8065 佐藤商事 有価証券報告書－第97期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）1．売上高には、消費税等は含まれておりません。

2．従業員は就業人員を、また、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の平均雇用人員を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）1．売上高には、消費税等は含まれておりません。

2．従業員は就業人員を、また、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の平均雇用人員を記載しております。

3．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（当社、子会社22社及び関連会社6社（2020年3月31日現在）により構成）は、鉄鋼、非鉄金属、電子材料、ライフ営業、機械・工具、営業開発の6つの事業を主として行っており、その取扱品は多岐にわたっております。

　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

（鉄鋼事業）

　当社は、当事業において、表面処理鋼板、冷延鋼板、酸洗鋼板、熱延鋼板、棒鋼、条鋼などの普通鋼、構造用炭素鋼、構造用合金鋼、工具鋼などの特殊鋼及び建築用の資材、機材を主に自動車、建設機械、農機具、建築、電機、造船、金型などの業界に販売しております。

　また、各事業所は、倉庫を所有し、切断加工などの1次加工も行い、神奈川、栃木、郡山にはコイルセンターが存在しております。

〔主要な関係会社〕

エヌケーテック㈱、メタルアクト㈱、大東鋼業㈱、冨士自動車興業㈱、山形クラッチ㈱、

SATO-SHOJI(THAILAND）CO.,LTD.、上海佐商貿易有限公司、SATO-SHOJI(VIETNAM）CO.,LTD.、

YUASA SATO(Thailand）Co.,Ltd.

（非鉄金属事業）

　当社は、当事業において、アルミニウム、亜鉛、メタルシリコン、銅合金などの素材および加工品を主に自動車、機械器具製造、ダイカスト製造業などの業界に販売しております。また、海外で調達した地金、自動車部品等を国内外に販売しております。

〔主要な関係会社〕

エヌケーテック㈱、佐藤ケミグラス㈱、冨士自動車興業㈱、上海佐商貿易有限公司、

SATO-SHOJI(VIETNAM）CO.,LTD.

（電子材料事業）

　当社は、当事業において、電子機器、電気製品及び車載機器に使用されるプリント配線基板用の積層板などの電子材料を主に電子部品業界に販売しております。

〔主要な関係会社〕

香港佐藤商事有限公司、SATO-SHOJI(THAILAND）CO.,LTD.

（ライフ営業事業）

　当社は、当事業において、マーシャンマークで知られる日本洋食器㈱などで製造されたナイフ・フォークなどの金属洋食器、陶磁器、北欧デンマークデザインのテーブルウェアブランド「ＤＡＮＳＫ」や自社ブランドの「Ｄ＆Ｓ」、日本を代表する工業デザイナーであり、文化功労者の「柳 宗理」氏のデザイン商品などを主に百貨店、量販店、式場、ホテルなどの業界に販売しており、加えて、直営アウトレット店の多店舗化をはじめとした小売事業を推進しております。また、ＳＰ（セールスプロモーション）商品の企画販売や、パーソナルカラオケ等の商品をテレビショッピングや通信販売にて販売しております。

〔主要な関係会社〕

日本洋食器㈱

（機械・工具事業）

　当社は、当事業において、旋盤、フライス盤、砥削盤、マシニングセンターなどの工作機械、各種設備・装置及び工場生産ライン一式、また、輸入機械、切削工具、研削砥石などを自動車業界を主力に国内外へ販売しております。

〔主要な関係会社〕

ネポン㈱

（営業開発事業）

　当社は、当事業において、工場建屋改修工事（ＯＳクール工法、カバー工法など）、ＬＥＤ照明、各種クレーン、コンプレッサ、空調機器、リプラギなどの環境配慮型商品を自動車業界を主力に国内販売しております。

〔主要な関係会社〕

ネポン㈱

（事業系統図）

　事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）1．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

2．ネポン㈱は有価証券報告書提出会社であります。

3．特定子会社に該当しております。

4．議決権の所有割合の〔　〕内は、間接所有割合で内数となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）1．従業員数は就業人員であります。また、従業員欄（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員（1日8時間換算）であります。

2．全社（共通）として記載されている従業員数は特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）1．従業員数は就業人員であります。また、従業員欄（外書）は、臨時従業員の当事業年度の平均雇用人員（1日8時間換算）であります。

2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります（臨時雇用者は除いております）。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合は組織されておりません。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは、「流通・サービスを通じて広く社会に貢献する」ことを経営の基本方針としており、社会・株主・取引先・社員に信頼され、働きやすい・働き甲斐のある「人を活かす企業」を目指しながら、更に経営基盤の強い、良い会社にし、「企業価値の向上」を図ります。

（2）経営環境と対処すべき課題

　当社グループを取り巻く経営環境は、AIやIoTのデジタル技術が進化し、DXの実現に向けた動きが顕在化する中、産業構造も含め、急速なスピードで事業環境の変化が進んでおります。また、世界的な自国産化や保護主義の流れが影響し、現調化の促進や取扱い商材の多様化等が求められております。

　足元では、新型コロナウイルス感染拡大による需要の急激な減速も懸念され、国内外における経済の先行きは不透明な状況が続いております。新型コロナウイルス感染拡大による業績影響に関しては、当連結会計年度の業績への影響は軽微ではありましたが、今後は事業部門毎に下記の対策を進めながら、業績影響を最小限に留めるよう努めてまいります。

　このような状況の下、当社が対応すべき当面の課題は下記のとおりです。

①取引金額の多寡に比例する取引リスクの評価が必要な案件については、様々な角度からの検討を反映させるた

め、与信投資委員会にてリスクの把握と対策を検討し、案件の進捗を管理する。

②加工品取引が拡大する中、加工品推進室を設けることで、事前に加工不良等に起因する大きな損失の発生を抑制

するとともに、予め指定した特定取引については、受注時から一定の条件で制限しリスク軽減を図る。

③鉄鋼事業では、ユーザーを重視した営業活動、注力商材の拡販に加え、グループ拠点との連携、未進出地域への

開拓、海外人材の育成を推進。併せて、中国・東南アジア・南アジア地域での営業拠点の充実及び各現調化への対応による拡販。

④非鉄金属事業では、ユーザーを重視した営業活動、注力商材の拡販に加え、メーカー等との技術提携及び専門技

術者の活用を推進。また、グループの海外拠点を活かした販売体制を強化し、東南アジア地域等での新規開拓・拡販に注力。

⑤電子材料事業では、既存のプリント配線基板用積層板に加え、実装部品等の注力商材の取り扱いを強化し、国内

外の拠点を活かしながら、グループ全体での拡販を推進。香港・タイ・韓国・シンガポール・広州等の海外営業拠点を更に充実させながら、販売地域を拡大。

⑥ライフ営業事業では、オリジナルブランド商品開発、海外生産による低価格商品開発を行い、自社商品を中心と

した国内販売を推進。また、直営アウトレットやセルフリキデーション企画、ネット媒体での直販を強化し、国内外の大手販社への新規開拓を推進。

⑦機械・工具事業では、大手ユーザーグループへの更なる拡販とともに、新規メーカーを開拓し販売体制を強化し

ながら、国内外の他部門拠点を活用した網羅的な営業領域の拡大を推進。また、ロボット自動化やライン設備一括提案による営業活動に注力。

⑧営業開発事業では、環境関連商品の開発や各セグメントのユーザーが取り扱う製品の販売等に取り組み、国内の

拠点網を活かしながら販売活動を推進。

⑨社員教育の推進による人材育成の強化並びに女性社員やシニア社員の積極的な活用。

⑩システムデータの高度活用による効率経営及びグローバル化に対応するため、データの有効的な活用やデジタル

化による業務の合理化を図るとともに、通信環境や情報セキュリティ管理を強化して、テレワーク等による業務の効率化を図る。

⑪個人情報を含んだ情報資産を適切に管理するため、個人情報管理体制の構築と情報漏洩防止対策の強化。

⑫新型コロナウイルス感染症に関する対策として、安全衛生の徹底、テレワーク及び時差出勤の推進、WEB会議の活

用等を実施。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）連結業績の鉄鋼事業への依存について

　　　当社グループの鉄鋼事業の売上高の比率は当連結会計年度で65.2％を占め、その得意先としては、商用車及び関連の自動車部品業界の割合が高く、その動向による影響は軽視できません。

セグメント売上高推移

（2）製品及び原材料に係る商品市況の変動による影響について

当社グループの鉄鋼事業・非鉄金属事業及び電子材料事業における主要製品及び使用される原材料は国内及び海外の商品市況により価格変動が発生します。基本的にはユーザー及びメーカーとの協議によりリスクヘッジするシステムで対応するとともにコスト削減等の対応も行っておりますが、価格変動による影響は軽視できません。また、これらの流通過程で発生しうる調達難、在庫過多等のリスクについてもユーザーの使用量及びメーカーの生産量等の情報を迅速に分析し、合理的に対応するよう努めております。

（3）外国為替レートの変動リスクについて

当社グループの事業には外国通貨による輸出・輸入取引があり、今後も引き続き海外進出が拡大することから、これらの割合も高まっていくものと予想されます。外貨建ての取引は、為替レートの変動リスクを内包しており、円換算後の価値は当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。これらに対し、当社グループは、個々の取引ごとに為替予約をしてリスクヘッジを行い、採算を確定させるように努めております。

（4）株価変動リスクについて

当社グループは、取引先を中心として株式を保有しており、これらは株価の変動リスクを有しております。これらのリスクに対しては、随時取引上のメリット、配当利回り等を考慮し、株式を整理するなどのリスク軽減施策を講じておりますが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（5）金利変動リスクについて

　当社グループは、金利スワップを用いるなど借入金に係る金利の変動によるリスクの軽減に努めておりますが、急激な金利の変動は当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（6）信用リスクについて

　当社グループの取引には、国内及び海外の取引先に対する売上債権等についての信用リスクが存在しております。「信用限度管理規定」に基づき、また、多額な取引については「与信投資委員会」での検討を踏まえた上で慎重に与信管理を行っておりますが、取引先の信用状態が悪化し、当社グループに対する債務の履行に問題が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（7）事業投資リスクについて

　当社グループは、新たな事業展開及び既存事業の拡充・強化を図る為、国内及び海外で新会社の設立や既存の会社への投資等を行っております。これらの投資については、社内諸規定に基づき、また、「与信投資委員会」での検討を踏まえた上で審査を実施するなど慎重を期しておりますが、投資先企業の企業価値が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（8）自然災害のリスクについて

　当社グループは、自然災害や事故災害、感染症の流行、その他の要因による社会的混乱等が発生したことにより、当社グループや主要取引先の事業活動に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績等の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、緩やかな回復で推移してきましたが、米中貿易摩擦の長期化による先行き不透明な状況に加え、新型コロナウイルスの世界的な流行により経済活動が抑制され、景気は急速に悪化しました。

　このような状況下におきまして、当社グループの連結業績は、売上高は2,061億9千7百万円（前年同期比4.9％減）、営業利益は32億7千6百万円（前年同期比13.8％減）、経常利益は38億5千万円（前年同期比8.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は28億5千1百万円（前年同期比11.7％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

鉄鋼事業においては、主要取引業界である商用車業界は堅調に推移しましたが、国内の建産機業界向けの販売が低調であったこと等により、売上高は1,345億1千4百万円（前年同期比2.8％減）、営業利益は仕入コストの増加により利益率が低下したこと等により、16億3千5百万円（前年同期比24.5％減）となりました。

非鉄金属事業においては、商用車業界は堅調に推移しましたが、地金相場の変動による価格影響等により、売上高は290億7千万円（前年同期比14.8％減）、営業利益は2億8千7百万円（前年同期比11.8％減）となりました。

電子材料事業においては、国内の車載機器向けプリント配線基板用積層板の販売が減少したこと等により、売上高は218億7千1百万円（前年同期比9.6％減）、営業利益は6億8千万円（前年同期比9.6％減）となりました。

ライフ営業事業においては、自社商品の販売が堅調に推移したこと等により、売上高は89億9千2百万円（前年同期比5.7％増）、営業利益は6億1千6百万円（前年同期比18.5％増）となりました。

機械・工具事業においては、国内外の設備投資を適宜受注したこと等により、売上高は83億8千2百万円（前年同期比10.0％増）、営業利益は5千2百万円（前年同期は営業損失1千万円）となりました。

営業開発事業においては、主力の商材及び工事案件を適宜受注しましたが、需要が低迷したこと等により、売上高は33億6千7百万円（前年同期比16.4％減）、営業利益は4百万円（前年同期比91.1％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度に比べ、6千2百万円増加し、19億6百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前当期純利益が40億9千9百万円、売上債権の減少額111億6千7百万円、たな卸資産の減少額5億4千6百万円、仕入債務の減少額110億7千1百万円、減価償却費10億3千8百万円、法人税等の支払額11億7千1百万円等により、42億8千8百万円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、定期預金の払戻による収入13億9千1百万円、有形固定資産の取得による支出13億2千6百万円等により、2千1百万円の収入となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、配当金の支払額9億6千1百万円、短期借入金の純減額34億8千1百万円等により、43億6百万円の支出となりました。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）1．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

2．当社の連結子会社（エヌケーテック㈱、日本洋食器㈱、大東鋼業㈱、冨士自動車興業㈱）の生産実績であります。

3．鉄鋼事業における生産実績が著しく増加しておりますのは、大東鋼業㈱、冨士自動車興業㈱を連結の範囲に含めたことによるものであります。

b.受注実績

　受注実績と販売実績との差異は僅少なため、受注実績の記載は省略しております。

c.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）1．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

2．セグメント間の取引については相殺消去しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要になります。当社グループの経営陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

　なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

　当連結会計年度は、2017年度～2019年度の中期経営計画における最終年度であり、「商流の革新」、「商材の発掘」を中期的な課題とし、既存商流や既存商材に安住することなく常に危機感をもちながら付加価値を生み出すことを推進してまいりました。新型コロナウイルスの感染拡大による業績への影響は軽微ではありましたが、前連結会計年度に比べ売上高は106億9千8百万円減少し、2,061億9千7百万円、営業利益は5億2千4百万円減少し、32億7千6百万円となりました。次期中期経営計画につきましては、今後、新型コロナウイルス感染拡大による事業活動の影響度合いに関して、適正な情報収集が完了し、状況が見通せるようになった段階で、速やかに公表いたします。なお、セグメント別の分析等の詳細につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載しております。

経営成績の分析

(売上高)

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ106億9千8百万円減少し、2,061億9千7百万円(前年同期比4.9％減)となりました。これは国内の建産機業界向けの販売が低調であったこと等によるものであります。(営業利益)

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ3億5千万円増加し、128億2千6百万円(前年同期比2.8％増)となりましたが、売上高対販売費及び一般管理費比率は、前期5.8％、当期6.2％と横ばいとなりました。以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べ5億2千4百万円減少し、32億7千6百万円となりました。

(経常利益)

　当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ1億5千1百万円増加し、9億1千7百万円(前年同期は7億6千6百万円)となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ3百万円減少し、3億4千3百万円(前年同期は3億4千6百万円)となりました。以上の結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ3億7千万円減少し、38億5千万円(前年同期比8.8％減)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

　当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度に比べ1億4千3百万円増加し、5億4千3百万円(前年同期は3億9千9百万円)となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ1億8千9百万円増加し、2億9千4百万円(前年同期は1億5百万円)となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ3億7千7百万円減少し、28億5千1百万円(前年同期比11.7％減)となりました。

財政状態の分析

(流動資産)

　当連結会計年度末における流動資産の残高につきましては、前連結会計年度末に比べ137億2千1百万円減少し、

821億8千7百万円となりました。その要因の主なものは、受取手形及び売掛金が108億9千2百万円減少したこと、また、商品及び製品が3億7百万円減少したこと等によるものであります。

(固定資産)

　当連結会計年度末における固定資産の残高につきましては、前連結会計年度末に比べ24億6千6百万円減少し、290億7千2百万円となりました。その要因の主なものは、土地が11億1千6百万円増加したこと、また、投資有価証券が39億4千6百万円減少したこと等によるものであります。

(流動負債)

　当連結会計年度末における流動負債の残高につきましては、前連結会計年度末に比べ148億2千5百万円減少し、549億4千3百万円となりました。その要因の主なものは、支払手形及び買掛金が79億8千4百万円減少したこと、また、短期借入金が29億4千9百万円減少したこと等によるものであります。

(固定負債)

　当連結会計年度末における固定負債の残高につきましては、前連結会計年度末に比べ3億6千9百万円減少し、131億9百万円となりました。その要因の主なものは、長期借入金が6億4千2百万円増加したこと、また、繰延税金負債が9億7千7百万円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

　当連結会計年度末における純資産の残高につきましては、前連結会計年度末に比べ9億9千2百万円減少し、432億7百万円となりました。その要因の主なものは、利益剰余金が18億6千9百万円増加したこと、その他の包括利益累計額において、その他有価証券評価差額金が27億5千9百万円減少したこと等によるものであります。

（3）資本の財源及び資金の流動性

　「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」及び「第３ 設備の状況 １ 設備投資等の概要」をご参照下さい。

４【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

５【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、中期的な取組みとして、国内販売網の強化・充実、海外拠点の拡大、IT関連投資による合理化を掲げ、当連結会計年度は1,380百万円の設備投資を実施しました。

　主な内訳は、鉄鋼及び電子材料事業の事業用建物・機械装置の取得等であります。

　所要資金については、自己資金及び借入金で充当しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）　1．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

　2．上記の中の＜外書＞は、連結会社以外からの賃借の土地であります。

　3．建物を賃借しており、年間賃借料は303百万円であります。

　4．現在休止中の主要な設備はありません。

　5．従業員数は就業人員であります。なお、（外書）は期末の臨時雇用者数であります。

(2）国内子会社

　（注）　1．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

　2．現在休止中の主要な設備はありません。

　3．従業員数は就業人員であります。

　4．上記の中の＜外書＞は連結会社以外からの賃借の土地であります。

(3）在外子会社

　（注）　1．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

　2．現在休止中の主要な設備はありません。

　3．従業員数は就業人員であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、非鉄金属事業において、日本国内における在庫機能の強化及び組立・配送業務の効率化を図ることで顧客サービスの更なる向上を目的に、物流倉庫と組立工場を自社倉庫として建設することを計画しております。

　（注）　1．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　2．完成後の増加能力は、合理的な算出が困難なため、記載をしておりません。

（2）重要な設備の改修

　　　 経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の改修の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a.佐藤商事株式会社　第1回新株予約権

　2012年12月14日取締役会決議

b.佐藤商事株式会社　第2回新株予約権

　2013年12月20日取締役会決議

c.佐藤商事株式会社　第3回新株予約権

　2014年7月31日取締役会決議

d.佐藤商事株式会社　第4回新株予約権

　2015年7月31日取締役会決議

e.佐藤商事株式会社　第5回新株予約権

　2015年9月8日取締役会決議

f.佐藤商事株式会社　第6回新株予約権

　2016年7月29日取締役会決議

g.佐藤商事株式会社　第7回新株予約権

2017年7月28日取締役会決議

h.佐藤商事株式会社　第8回新株予約権

2018年6月22日取締役会決議

i.佐藤商事株式会社　第9回新株予約権

2019年6月21日取締役会決議

j.佐藤商事株式会社　第10回新株予約権

2020年6月19日取締役会決議

※当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年6月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、

「付与株式数」という。）は100株とする。

2．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

3．（1）新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員いずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合弁契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

4．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。

以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）1及び（注）2に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

（注）3に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式323,381株は、「個人その他」に3,233単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、すべて信託業務にかかる株式数であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式　　81株

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式

の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項ありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2020年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配当金に関しましては、今後の収益見通し等を考慮し、継続的に利益確保を図るとともに、継続的な安定配当として下限を原則30円とし、かつ連結配当性向は25％以上を方針としております。なお、2020年4月27日に公表いたしました「次期中期経営計画（2020年度～2022年度）公表の延期に関するお知らせ」の通り、次期中期経営計画の公表を延期していることから、上記の方針に変更がある場合は次期中期経営計画と合わせて公表いたします。

　また、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関については、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

　内部留保につきましては、「成長投資」としての国内海外踏まえたインフラの整備やIT投資等に充てるとともに、「人材投資」としての次世代を見据えた人材育成、グローバルかつプロフェッショナルな人材の確保に役立てたいと考えております。

　当事業年度の期末配当金につきましては、1株につき23円とし、中間配当金20円と合わせ、年間では1株につき43円としております。

　また、次期の配当につきましては、継続的な安定配当として下限を原則30円とし、かつ連結配当性向は25％以上という方針に基づいて、第2四半期末配当金は1株当たり20円を予定しておりますが、期末については現時点で業績予想の合理的な算定が困難であることから、未定といたします。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、『流通・サービスを通じて広く社会に貢献する』を第一の経営理念としております。この経営理念は、株主、取引先、社員及び企業活動を支える全てのステークホルダーを対象としており、その達成のためには、コーポレート・ガバナンスの整備、強化が最重要課題であると認識しております。
　また、そのコーポレート・ガバナンスの整備、強化を推進していくには経営の効率性、健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠だと認識しております。

　『組織として機能しなければ意味が無く、組織を有効にいかすには取締役の姿勢、モラル及び資質が重要である』と認識したうえで、取締役会及び執行役員会主導のもと、グループ企業全体の収益力、企業価値の向上、強固な事業基盤の構築を目指して諸施策を講じております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

１．取締役会

（目的・権限）

　取締役会は、経営上の重要事項の決定と職務執行の監督を行い、適切な意思決定・経営監督の実現を目的とする機関であります。

　また、社外取締役は独立かつ客観的な立場から必要に応じて助言を行い、経営の監督を行っております。

　定時取締役会は、原則として月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指します。

（構成員）

　取締役会は、取締役の全員をもって組織されております。

　議長は、取締役会長があたることとしております。

　構成員の氏名は、（２）役員の状況に記載のとおりであります。

　なお、取締役の員数は定款において12名以内と定めております。

２．指名報酬委員会

（目的・権限）

　指名報酬委員会は、取締役の指名や報酬及び監査役の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の諮問機関であります。

（構成員）

　指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役、監査役で構成されております。

　指名報酬委員会の委員の過半数は、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をされている独立社外役員で構成されております。

　議長は、取締役の決議によって選定された委員長があたることとしております。

　現在の委員は、代表取締役会長　村田和夫(委員長・議長)、代表取締役社長　音羽正利、社外取締役　斎藤脩、社外取締役　小谷健、社外監査役　饗庭典宏であります。

３．監査役会

（目的・権限）

　監査役会は、客観的な立場から取締役の職務執行を監視することを目的とする機関であります。

　監査役会は、原則として月1回、また、必要に応じて随時開催しております。

（構成員）

　監査役会は、監査役の全員をもって組織されております。

　議長は、監査役の互選によって監査役の中から定めております。

　構成員の氏名は、（２）役員の状況に記載のとおりであります。

４．執行役員会

（目的・権限）

　執行役員会は、執行役員が会社の重要な業務執行案件を協議又は決議し、かつ、取締役会への報告を行い、会社の円滑な業務運営と発展に資することを目的とする機関であります。

　執行役員会は、必要に応じて随時開催しております。

（構成員）

　執行役員会は、執行役員の全員をもって組織されております。

　なお、オブザーバーとして社外取締役及び監査役も出席し、議案の審議等につき必要な発言を適宜行っております。

　議長は、取締役社長があたることとしております。

　構成員の氏名は、（２）役員の状況に記載のとおりであります。

５．与信投資委員会

（目的・権限）

　与信投資委員会は、金額の多寡に比例する取引・投資リスクの評価が必要な案件について、様々な角度から検討を行い、信用取引の安全性の確保及び投融資のリスクを未然に防ぐことを目的とする機関であります。

（構成員）

　与信投資委員会は、取締役、経営管理部・審査部担当の執行役員を主として組織されております。

　なお、オブザーバーとして社外取締役、監査役及び内部監査部門も出席し、必要な発言を適宜行っております。

　議長は、取締役社長があたることとしております。

　主な構成員の氏名は、（２）役員の状況に記載のとおりであります。

６．統括部長会議

（目的・権限）

　統括部長会議は、営業面において重要と思われる事項について協議を行うことを目的とする機関であります。

（構成員）

　統括部長会議は、取締役、執行役員、統括部長（副統括部長を含む）を主として構成されております。

　なお、オブザーバーとして社外取締役及び監査役も出席し、必要な発言を適宜行っております。

　統括部長は、川口直己、北島巌、金丸博紀、菅谷直記、辻坂晃、済木達久、平田武夫、吉崎利久、柳田隆治、長谷川晋、佐々木隆浩であります。その他の主な構成員の氏名は、（２）役員の状況に記載のとおりであります。

７．コンプライアンス委員会

（目的・権限）

　コンプライアンス委員会は、役員及び従業員等が、法令・定款・社内規定・社会規範等の遵守に努めることにより、健全な企業風土を醸成するとともに、社会的信頼の確保並びに企業価値の維持向上を図ることを目的とする機関であります。

　コンプライアンス委員会は、必要に応じて随時開催しております。

（構成員）

　コンプライアンス委員会は、執行役員の全員をもって組織されております。

　なお、オブザーバーとして社外取締役及び監査役も出席し、必要な発言を適宜行っております。

　議長は、取締役社長があたることとしております。

　構成員の氏名は、（２）役員の状況に記載のとおりであります。

８．監査報告会

（目的・権限）

　監査報告会は、会長直轄の監査部門による内部監査において検出された将来会社にとってリスクとなる可能性がある事項について、情報を共有又は協議することにより、会社の円滑な業務運営と健全な発展に資することを目的とする機関であります。

　監査報告会は、年4回、また、必要に応じて随時開催しております。

（構成員）

　監査報告会は、取締役を兼務する役付執行役員、経営管理部を統括する執行役員及び監査部門長の指名する者により組織されております。

　なお、オブザーバーとして社外取締役、執行役員及び監査役も出席できるものとしております。

　議長は、監査部門を担当する取締役を兼務する役付執行役員があたることとしております。

　構成員の氏名は、（２）役員の状況に記載のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社を採用しており、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しております。また、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し透明性と客観性を高めることで、コーポレート・ガバナンスの強化に資するものと判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

　イ．内部統制システムの整備の状況

　会社法の改正に伴い、2015年12月8日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」の改訂を決議し、その後も漸次内容の見直しを行っております。

　会社法第362条第4項第6号及び同条第5項並びに会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するため必要な体制の整備について、以下の通り基本方針を定めております。

(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.取締役会は、「取締役会規定」に基づき、原則として月1回開催し、法令、定款並びに「取締役会付議基準」に定める付議事項を決議するほか、取締役が行う職務執行状況の報告を監督して業務の適正及びコンプライアンス体制の実効性を確保しております。

b.監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行の法令及び定款への適合性やコンプライアンス等を監視し、必要に応じて意見を述べております。

c.監査役は、「監査役監査規定」に基づき、定期的又は必要に応じて、取締役の職務の執行を監査しております。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a.取締役会議事録、稟請決裁書等、取締役の職務執行に係る重要文書は、「書類保存規則」に基づき、保存・管理し、取締役の職務執行に係る内容が常に把握できる体制を整備しております。

(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制

a.「リスク管理に関する基本規定」を定め、当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の活動に関連するリスク認識を全社に周知して、リスクの予防、把握と報告、管理の体制を整備しております。万一リスクが発生した場合は、所管部署においてリスクの拡大を防止し、これを最小限に止める対策を講じるとともに、それらの経験から得られた再発防止策を全社で共有しております。

b.「与信投資委員会」を設置し、当社グループの一定金額を超える取引、投資案件等については、様々な角度からリスク評価を行い、適切に対応する体制を整備しております。なお「与信投資委員会」には、オブザーバーとして社外取締役・監査役及び内部監査部門も参加、監視しております。

c.「安全衛生委員会」を設置し、災害・事故防止に関する啓蒙活動を行って、災害・事故の予防を図っております。

d.内部監査部門は、定期的及び必要に応じて当社グループのリスク管理状況の監査を行っております。

(ニ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役は、「取締役会規定」「組織および業務分掌・職務権限規定」を定め、その責任と権限を明確にするとともに取締役会の迅速な意思決定機能と機動的な業務執行及び監督機能の強化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役の職務執行の効率化を図っております。

b.取締役は、原則として取締役会を月1回開催し、取締役会付議事項の決議や職務執行状況の報告を行っております。取締役会決議事項については、「取締役会付議基準」を定めております。

c.取締役は、当社グループの経営課題やその他重要事項を、「執行役員会」「与信投資委員会」「統括部長会議」「コンプライアンス委員会」「監査報告会」の各種会議体において審議を行い、情報共有を行っております。

d.取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、取締役の指名や報酬及び監査役の指名に関する公正性・透明性・客観性を確保しております。

e.取締役は、必要に応じて、弁護士・税理士等の意見を参考に職務の執行を行っております。

(ホ)当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.経営理念や行動方針、ルール・マナーを定めた冊子「社員行動基準」を使用人に配布するほか、コンプライアンス・マニュアルを策定し、当社グループの使用人のコンプライアンス意識の向上を図るとともに、定期的な階層別研修やe-Learning研修でコンプライアンスの重要性の周知徹底を図っております。また、「コンプライアンス委員会」を開催して、法令違反の防止、早期発見・対応に努めております。

b.「組織および業務分掌・職務権限規定」に基づき、使用人の業務遂行上の基準を明確にしております。また、使用人は社内規定に基づき、業務の遂行にあたるものとし、重大な違反があった場合は、取締役会で審議し、必要に応じて適切に対処しております。

c.「内部監査規定」に基づき、内部監査部門は、定期的又は必要に応じて、法令並びに当社グループの社則及び示達の遵守状況、所管業務の運営及び管理状況の監査を行っております。また「監査報告会」において、監査結果等について、取締役及び監査役へ定期的に報告を行っております。

d.当社グループは、企業の健全性を確保するため、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定めた「佐藤商事グループ内部通報規定」を制定・運用し、コンプライアンスの実効性を確保しております。

(ヘ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

a.子会社に関する「関係会社管理規定」を定め、子会社の所管部門の統括のもと、管理及び経営指導を行っております。また、子会社は、期初に経営目標・年度予算・月次計画を策定し、月次損益計画と実績の差異原因や計画進捗及び職務遂行状況について、毎月親会社へ報告しております。

b.子会社の取締役は、必要に応じて当社より選任し、当該子会社の職務執行を監督して、職務の適正を確保しております。

c.内部監査部門は、定期的又は必要に応じて「内部監査規定」に準じた子会社の監査を行い、監査部長は監査結果に基づき、必要に応じて、指導又は勧告を行っております。また「監査報告会」において、親会社の取締役及び監査役に監査結果等の報告を行っております。

d.定期的又は必要に応じて、監査役及び会計監査人による子会社への監査等の実施を行っております。

(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

a.監査役会からの要請がある場合には、補助すべき使用人を置くこととしております。

b.補助すべき使用人を置いた場合は、その使用人の人事・評価等については、取締役と監査役との協議を要するものとしております。

(チ)当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a.「監査役への報告に関する規定」を定め、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項を明確にするほか、「監査役閲覧文書一覧」を定めております。

b.監査役会は、必要に応じて、取締役、会計監査人若しくは使用人に業務の報告を求めることができます。

c.内部監査部門は、当社グループについて実施した内部監査結果を監査役に報告するほか、各事業年度の内部監査計画、内部監査結果等について、監査役へ報告及び協議をしております。

(リ)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a.当社グループは、監査役に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とした解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行うことを禁止しております。

(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役は、取締役会、執行役員会、与信投資委員会、統括部長会議等重要な会議に出席し、業務の執行状況及び審議状況を直接把握できる体制としております。また、監査役は、必要に応じて内部監査部門や弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーに業務の協力を求めることができます。

b.取締役と監査役は随時面談を実施し、会社が対処すべき課題、監査役監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

c.監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

(ル)反社会的勢力排除に向けた体制

a.当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切関係を絶ち、不当な請求等には毅然とした態度で対応しております。当社総務部門を反社会的勢力に向けた対応窓口とし、「不当要求対応マニュアル」を整備して社内に周知徹底しております。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や顧問弁護士に連絡をとり速やかに対処しております。

　ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社グループのリスク管理体制は、風通しのよい企業風土を維持し、法令遵守の徹底を図るため、取締役と各部門長との定例会議を実施し、会社が直面している現場の諸問題に関する情報を収集・分析し、対処方法の指示等を行っております。加えて、各部門長は担当部課店員へ指示徹底を図るとともに、情報及び状況の現状把握を行うべく原則毎週担当部課店会議を開催しております。

　また、内部監査部門が各拠点・子会社への監査、各種帳票・管理状況のモニタリングを定期的に実施し、現場の諸問題、リスクの早期検出に努めております。検出された諸問題、リスクは、経営層へ報告され、発生頻度や影響度を勘案し、全社的な周知徹底や管理対策を実施し、これらの発生、再発防止に努め、その管理・是正状況を内部監査部門や管理部門が、取締役会、執行役員会、統括部長会議、監査報告会へ定期的に報告しております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）1．取締役斎藤脩及び取締役小谷健は、社外取締役であります。

2．常勤監査役饗庭典宏、監査役原嘉男及び監査役赤石幹雄は、社外監査役であります。

3．2020年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4．2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5．2018年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6. 執行役員は次のとおりであります。

7．専務執行役員田浦義明、常務執行役員野澤哲夫、常務執行役員浦野正美及び上席執行役須賀和徳は取締役を

兼務しております。

②社外役員の状況

イ．会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、独立性の基準

　当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
　社外取締役である斎藤脩氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、ＪＦＥホールディングス株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社の出身であり、東京センチュリーリース株式会社の監査役を務めておりました。なお、ＪＦＥホールディングス株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社、東京センチュリー株式会社と当社との関係において特別な利害関係はありません。

　社外取締役である小谷健氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、トピー実業株式会社の出身であり、同社の代表取締役社長を務めておりました。なお、トピー実業株式会社と当社との関係において特別な利害関係はありません。

　社外監査役である饗庭典宏氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社りそな銀行、旧りそな信託銀行株式会社（株式会社りそな銀行に2009年に吸収合併）の出身であり、株式会社りそな銀行は当社の株式の2.54％を保有しております。また、日本トラスティ・サービス信託銀行の常務取締役を務めておりました。なお、株式会社りそな銀行、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と当社との関係において特別な利害関係はありません。

　社外監査役である原嘉男氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社ＴＢＫの出身であり、同社の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任しておりました。なお、株式会社ＴＢＫと当社との関係において特別な利害関係はありません。

　社外監査役である赤石幹雄氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。ＪＦＥスチール株式会社を退社して5年が経過しており、同社の意向に影響される立場にありません。また、ＪＦＥスチール株式会社の当社に対する持株比率が2.3％であることから、同社の当社に対する影響度は希薄であると考えます。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。

社外取締役並びに社外監査役の選任基準については、多くの分野において豊富な知識や経験を有し、当社との取引関係その他の利害関係をもたず、独立性を保ち、中立、公正な立場で意見する人物を選任しております。

当社は同基準にかなう斎藤脩氏、小谷健氏の2名を社外取締役に、また、饗庭典宏氏、原嘉男氏及び赤石幹雄氏の3名を社外監査役に選任しております。

ロ．独立役員及び補欠監査役の選任

　当社は経営体制および監査機能強化のため、社外取締役である斎藤脩氏、小谷健氏並びに、社外監査役である饗庭典宏氏、原嘉男氏及び赤石幹雄氏を独立役員に選任いたしました。

　また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役として、坂尾栄治氏を選任いたしました。坂尾栄治氏は公認会計士として企業財務法務知識に精通しており、企業経営の統治に充分な見識を有しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会、指名報酬委員会、監査報告会ほか重要な会議体（執行役員会、与信投資委員会、統括部長会議、コンプライアンス委員会）に出席し、独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しております。また、内部監査部門、監査役及び会計監査人と相互に連携し、内部統制部門からも評価報告を受け、経営の監督を行っております。

　社外監査役は、取締役会、監査役会、監査報告会ほか重要な会議体に出席し、独立かつ客観的な立場から意見を行い内部統制の状況を監視しております。また、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、会計監査人と内部監査部門の双方を交えた三様監査も実施しております。更に、社外取締役2名、社外監査役3名の独立役員5名による社外役員会を四半期毎に開催し、独立した客観的立場に基づく情報交換や認識共有を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ.監査役監査の組織、人員及び手続

　当社の監査役会は監査役3名であり、全員が社外監査役です。当事業年度の監査役会の開催回数は17回であり（平均開催時間 約40分）、各監査役の状況及び監査役会への出席率は以下の通りです。

　監査役監査は、監査役会で決定された監査計画における監査の方針、監査の方法、分担に基づき、取締役の職務の執行、業務監査、内部監査、会計監査に関する監査を行っております。また、特に当面の経営課題と認識される項目を毎年選定し重点監査項目としておりますが、当事業年度はグループガバナンス、品質管理体制、働き方改革への対応等を重点に取り組みました。常勤監査役が中心に行った監査結果は監査役会で報告するとともに、取締役会で年次報告を行っております。

ｂ.監査役会・監査役の活動状況

　・当事業年度の監査役会は17回開催され、決議事項10件、協議事項4件、報告事項78件を審議しております。

主な決議事項は、監査調書、監査報告書、監査計画及び会計監査人の監査業務の評価及び再任等です。

　・監査役は取締役会、執行役員会及び監査報告会に出席し、審議内容を監査し必要に応じて意見表明を行っております。当事業年度における取締役会は14回開催され、監査役3名とも取締役会の出席率は100%でした。

　・主に常勤監査役を中心に、コンプライアンス委員会、統括部長会、与信投資委員会や月次報告会に出席し、内部統制の運用状況や業務運営状況について監視を行っております。

　・監査役全員による社内取締役6名、執行役員12名それぞれとの面談を年に1回実施し、意見交換や監査所見に基づく提言を行っております。また、必要に応じ各部門長や担当者から報告を受けております。

　・当事業年度において国内支店40店のうち11店、主要な内外子会社7社のうち3社について往査を実施しました。また、国内子会社の監査役5名によるグループ監査役連絡会を年2回実施しております。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、監査部(9名)が監査計画に基づき内部監査を実施しております。また、対象拠点の往査と並行し、各種帳票のモニタリングを定期的に実施することにより、リスクの早期検出に努めております。これらの結果については、定期的に監査報告会を開催し、取締役、執行役員及び監査役に対し詳細な報告を行っております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

ｂ.継続監査期間

　28年間

　　上記は、調査が著しく困難であったため、現任の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の1つ）である井上齋藤英和監査法人が設立されて以降の期間について記載したものです。

　実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　　　川村　 敦 　　　有限責任 あずさ監査法人

　指定有限責任社員　業務執行社員　　　井上　 喬 　　　有限責任 あずさ監査法人

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他13名であり、監査計画、監査結果報告会の他、適宜監査役、監査部との情報交換を行い連携しております。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

　当社は監査役会が制定している「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき会計監査人を選定しております。会計監査人の監査業務の品質、継続監査年数のほか、会社都合等を勘案し、会計監査人の解任または不再任の決定をすることといたします。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の独立性や監査品質を確保する監査体制及び監査活動の適切性や妥当性を総合的に勘案し、再任しないことが適切であると判断した場合は不再任の議案を株主総会に付議することがあります。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社は監査法人の概要や監査実績、品質管理体制と独立性、監査の実施体制、監査報酬の合理性等を総合的に判定し、毎年会計年度終了後に会計監査人の監査業務や活動を確認し評価を行っております。当事業年度における会計監査人の監査業務や評価基準に関する対応状況を評価した結果、その活動は監査の独立性や監査品質を確保する監査体制及び監査活動の適切性や妥当性の観点からも適正かつ相当であると判断され、監査役会において再任の決議を行っております。

ｇ.監査法人の異動

　該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

ｂ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の在外連結子会社である香港佐藤商事有限公司及びSATO-SHOJI（THAILAND）CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の在外連結子会社である香港佐藤商事有限公司及びSATO-SHOJI（THAILAND）CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

ｃ.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。

ｄ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬等の見積りの算定根拠の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を下記のとおり定めております。

１．当社の取締役に対する報酬は年額480百万円以内（うち社外取締役役分は40百万円以内）とし、2018年6月22日開

催の第95期定時株主総会で決議しております。

２．上記とは別枠として、当社の取締役に対する株式報酬（ストックオプション）は年額55百万円以内（うち社外取

締役役分は5百万円以内）とし、2018年6月22日開催の第95期定時株主総会で決議しております。

３．取締役の報酬は株主総会で承認された範囲内で、社外役員を過半数とする指名報酬委員会への諮問・答申を経て

取締役会にて決定しております。

４．取締役の報酬は役位別の基本報酬、短期の業績に連動した業績連動報酬、中長期インセンティブとしての株式報

酬（ストックオプション）、によって構成されております。

・基本報酬（報酬全体の約4割）

外部専門機関の調査における他社水準、従業員とのバランスを考慮し、役位に応じて決定しております。

・業績連動報酬（報酬全体の約5割）

短期業績連動報酬として、営業利益、純利益をべースにした単年度の業績や目標達成度合、従業員賞与とのバランスを考慮し、決定しております。

・株式報酬（報酬全体の約1割）

中長期のインセンティブとして、株価上昇及び業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、役位に応じて決定しております。

５．指名報酬委員会は取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、報酬の妥

当性に関する審議を実施しております。当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。

・2019年4月12日　業績連動報酬の一部指標の見直しについて

・2019年5月10日　役員報酬マーケットデータについて（市場報酬比較）

従業員報酬との比較（ペイレシオ）について

・2019年6月14日　業績連動報酬の全体枠について

業績連動報酬の個別配分について

    ・2020年1月21日　取締役会の基本報酬について

　　　　　　　　　 　役位別役員水準について

    ６．取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築、見直し

にかかる審議・決定をしております。当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。なお、取締役の業績連動報酬の個別配分については、代表取締役会長・社長が内規に基づいて提案し指名報酬委員会の諮問・答申を経て、取締役会で決定しております。

・2019年5月10日　業績連動報酬の一部指標の見直しについて

・2019年6月21日　業績連動報酬の全体枠について

業績連動報酬の個別配分について

　　　　　　　　　 　ストックオプション発行について

    ・2020年2月4日 　取締役報酬について

　　　　　　　　　 　役位別役員水準について

    ７．監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を下記のとおり定めております。

 ・当社の監査役に対する報酬は年額70百万円以内とし、2007年6月28日開催の第84期定時株主総会で決議しております。

 ・上記とは別枠として、当社の監査役に対する株式報酬（ストックオプション）は年額5百万円以内とし企業価値向上を目指す監査意欲を高めることを目的として、2012年6月27日開催の第89期定時株主総会で決議しております。

 ・監査役の報酬は株主総会で承認された範囲内で、監査役の協議に基づき決定しております。

②役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③取締役の定数

　当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

　当社は、株主総会の決議によって選任するものとし、当該決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。

⑤株主総会決議事項で取締役会で決議できる事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役の経営判断の萎縮防止等を勘案し、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑦責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外役員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

また、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は監査受託者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委託者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、安定的な経営を行う体制を確保する方針のもと、営業取引の強化や財務に係る業務の円滑な推進を図り当社の企業価値を向上させる目的として政策的に株式を保有しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容　政策保有株式については、年に2回取締役会において株式保有の合理性やメリットを発行会社毎の配当や営業取引、資本コストに見合っているか等を総合的に勘案し、継続的に保有することが適切でないと判断される株式については縮減を図っております。

　また、政策保有株式の取得や買い増しに当たっても発行会社との取引を総合的に勘案し、取得や買い増しの意義を明確にして審議しております。保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有目的に即したものかどうかなどを総合的に勘案して対応しております。特に継続的に投資収益が低い企業、また、株主価値が大きく毀損される等の重大な懸念事項が生じている場合は、原則反対票を投じます。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　なお、純投資目的の株式は保有しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2019年4月1日から2020年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年4月1日から2020年3月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

当連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　10社

　連結子会社の名称

　エヌケーテック㈱、日本洋食器㈱、メタルアクト㈱、佐藤ケミグラス㈱、大東鋼業㈱、

　冨士自動車興業㈱、香港佐藤商事有限公司、SATO-SHOJI(THAILAND)CO.,LTD.、上海佐商貿易有限公司、

　SATO-SHOJI(VIETNAM)CO.,LTD.

連結範囲の変更

当連結会計年度から大東鋼業㈱、SATO-SHOJI(VIETNAM)CO.,LTD.については、重要性が増したため、連　結の範囲に含めております。

冨士自動車興業㈱については、2019年5月に設立し、旧冨士自動車興業㈱より事業譲渡を受けておりま　す。鉄鋼及び非鉄金属部品等を製造・販売する同社が当社グループの主要セグメントである鉄鋼及び非　鉄金属事業を強化する一つの有効な手段と判断したため、連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　関根鋼材㈱、佐藤ゼネテック㈱、湘南加工㈱、SATO SHOJI KOREA CO.,LTD、

　UCHIDA-SATO TECH(THAILAND)CO.,LTD.、PT.SATO-SHOJI INDONESIA、

　SATO TECHNO SERVICE(THAILAND)CO.,LTD.、SATO-SHOJI INDIA PRIVATE LIMITED、

　佐藤塑料玻璃(蘇州)有限公司、SATO-SHOJI(CAMBODIA)CO.,LTD.、広州佐商貿易有限公司、

　SATO SHOJI ASIA PACIFIC PTE.LTD.

　(連結の範囲から除いた理由)

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社及び関連会社の数　3社

  持分法適用の非連結子会社及び関連会社の名称

山形クラッチ㈱、ネポン㈱、YUASA SATO(Thailand)Co.,Ltd.

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

　関根鋼材㈱、佐藤ゼネテック㈱、湘南加工㈱、中越精密工業㈱、SATO SHOJI KOREA CO.,LTD、

　UCHIDA-SATO TECH(THAILAND)CO.,LTD.、PT.SATO-SHOJI INDONESIA、

　SATO TECHNO SERVICE(THAILAND)CO.,LTD.、SATO-SHOJI INDIA PRIVATE LIMITED、

　佐藤塑料玻璃(蘇州)有限公司、SATO-SHOJI(CAMBODIA)CO.,LTD.、広州佐商貿易有限公司、

　SATO SHOJI ASIA PACIFIC PTE.LTD.、曽我部(蘇州)減速機製造有限公司、PS Device&Material INC.

　(持分法を適用しない理由)

　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社はそれぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) すべての持分法適用会社の決算日は連結決算日と一致しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、上海佐商貿易有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

個別法及び移動平均法による原価法

(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

デリバティブ

　時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

  　    なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

        建物及び構築物　10年～50年

        機械装置　　　　 8年～17年

無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

  　　ただし、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（5年）に基づいております。

リース資産

  　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

  　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

      　一般債権　　　　　　　　　　　　　　貸倒実績率法

      　貸倒懸念債権及び破産更生債権等　　　財務内容評価法

賞与引当金

　　　従業員賞与の支給に充てるための引当で、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度において負担すべ

　　き額を計上しております。

役員退職慰労引当金

　　　役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

　投資損失引当金

　　　関係会社への投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態を勘案して、必要額を計上しております。

　受注損失引当金

　　　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上

しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

　当連結会計年度に一括費用処理しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　　　繰延ヘッジ処理によっております。

　　　為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理の要件を満たしておりますので、振当処理を行っております。

　　　金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　ヘッジ手段……為替予約、金利スワップ

　　　ヘッジ対象……売掛金、貸付金、買掛金、借入金

③ヘッジ方針

　　　為替予約取引については、外貨建輸出入取引及び資金貸付に伴うキャッシュ・フローを確定させること

　　を目的にデリバティブ取引を利用しております。

　　　金利スワップ取引については、借入金の金利変動リスクを回避することを目的に行っており、ヘッジ対

　　象の識別は個別契約毎に行っております。

④ヘッジ有効性評価の方法

　　　為替予約取引については、為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されており、その判定をもって有効性の判定に代えております（決算日における有効性の評価を省略しております）。

　　　金利スワップ取引については、金利スワップの特例処理の要件を満たしておりますので、決算日における有効性の評価を省略しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　2022年3月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年7月4日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第9号　2019年7月4日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年7月4日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年7月4日　企業会計基

準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年3月31日　企業会計

基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

　2022年3月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年3月31

日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

（2）適用予定日

　2021年3月期の年度末から適用します。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年3月31日　企業会計基準委員

会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第1号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第1号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

（2）適用予定日

　2021年3月期の年度末から適用します。

（連結貸借対照表関係）

　※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　　２　偶発債務

保証債務

　次の関係会社について、金融機関からの借入、リース会社からのリース債務及び取引先からの仕入債務残高に対し、債務保証を行っております。

(注)外貨建保証債務は期末日現在の為替レートで円換算しております。

　※３　連結会計年度末日満期手形等

　連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が前連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

　※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

　※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は次のとおりであります。

　※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

　※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

　※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

１. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 　(注)1．普通株式の自己株式の株式数の増加42千株は、単元未満株式の買取り及び新株予約権の行使に伴い交付する株式に充当するために取得したものであります。

2．普通株式の自己株式の株式数の減少5千株は、新株予約権の行使によるものであります。

２. 新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(１) 配当金支払額

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

１. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項