2433 博報堂ＤＹホールディングス 有価証券報告書－第17期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

      ２　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

　　　３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第16期の期

          首から適用しており、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の

          指標等となっております。

　　  ４　第17期より、当社の一部の子会社において売上の計上基準に係る会計方針の変更を行っており、第13期

　　　　　から第16期までの関連する主要な経営指標等について遡及処理の内容を反映させた数値を記載しており

　　　　　ます。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

      ２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

      ３　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

　　  ４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　  ５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第16期の期

          首から適用しており、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後

          の指標等となっております。

２ 【沿革】

　提出会社は、2003年10月１日、株式会社博報堂、株式会社大広及び株式会社読売広告社の経営統合にあたり、これら３社の株式移転による共同持株会社として東京都港区に設立されました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(持株会社)の他、子会社320社及び関連会社71社により構成されており、マーケティングサービス企業集団として顧客に対する統合マーケティングソリューションの提供を主たる業務としております。

具体的には、広告事業会社である㈱博報堂、㈱大広、㈱読売広告社、及び㈱アイレップ、総合メディア会社である㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ、並びに戦略事業組織であるkyuを中心に、顧客企業のマーケティング戦略・マーケティングに関する各種計画の立案に始まり、国内外の新聞・雑誌・ラジオ・テレビ・インターネット・屋外広告等の広告媒体取扱や広告制作、コンサルティング、リサーチ、セールスプロモーション、パブリックリレーションズ、イベント実施等の専門マーケティングサービスの提供を国内外において実施しております。

〔博報堂グループ〕

  ㈱博報堂、㈱TBWA＼HAKUHODO、㈱QUANTUM、㈱北海道博報堂、㈱東北博報堂、㈱新潟博報堂、㈱北陸博報堂、㈱静岡博報堂、㈱中国四国博報堂、㈱西広（注１）、㈱中央アド新社、㈱コスモ・コミュニケーションズ、㈱博報堂プロダクツ、㈱Ｋ・Ｍ・Ｊ、㈱セレブリックス、日本トータルテレマーケティング㈱、㈱Emerge、㈱博報堂デザイン、㈱博報堂クリエイティブ・ヴォックス、㈱博報堂コンサルティング、㈱博報堂ケトル、㈱博報堂プラニングハウス、㈱SIX、㈱COTODAMA、㈱博報堂ダイレクト、㈱博報堂キャスティング＆エンタテインメント、㈱博報堂マグネット、㈱CRAFTAR、㈱クラフタースタジオ、㈱博報堂メディカル、㈱バックスグループ、㈱オズマピーアール、㈱スパイスボックス、㈱ディー・ブレーン等は国内の各地域を拠点として、博報堂香港有限公司、上海博報堂広告有限公司、博報堂創意広告（上海）有限公司、博報堂生活綜研（上海）市場営銷諮詢有限公司等は中国において、台湾博報堂股份有限公司、博報堂行效股份有限公司は台湾において、Hakuhodo Cheil Inc.等は韓国において、Hakuhodo(Bangkok) Co., Ltd.、Hakuhodo Asia Pacific Co., Ltd.、Hakuhodo O2 Co., Ltd.、Media Intelligence Co., Ltd.、Hakuhodo International Thailand Co., Ltd.、Winter Egency Co., Ltd.等はタイにおいて、Hakuhodo USA Inc.はアメリカにおいて、Hakuhodo Deutschland GmbHはドイツにおいて、Southpaw Communications Ltd.等はイギリスにおいて、Hakuhodo Rus LLCはロシアにおいて、Hakuhodo Malaysia Sdn.Bhd.はマレーシアにおいて、Hakuhodo(Singapore) Pte.Ltd.、Hakuhodo Integrated Communications Group Pte Ltd等はシンガポールにおいて、Hakuhodo & Saigon Advertising Co., Ltd.、Hakuhodo Vietnam Co., Ltd.等はベトナムにおいて、Hakuhodo Sync Pvt.Ltd.等はインドにおいて広告事業を行っております。

〔大広グループ〕

㈱大広、㈱大広WEDO（注２）、㈱大広関西（注３）、㈱アド大広名古屋、㈱大広九州、㈱大広北陸、㈱大広西日本、㈱朝日エリア・アド、㈱大広ONES（注２）、㈱大広メディアックス、㈱ディー・クリエイト、㈱D&Iパートナーズ、アイビーシステム㈱等は国内の各地域を拠点として、大広（中国）広告有限公司は中国において、Daiko Vietnam Co., Ltd.はベトナムにおいて、大廣国際廣告股份有限公司は台湾において、DAIKO ADVERTISING INDIA PVT.LTD.等はインドにおいて、AD PLANET DAIKO PTE.LTE.はシンガポールにおいて、PT AD PLANET DAIKO INDONESIAはインドネシアにおいて広告事業を行っております。

〔読売広告社グループ〕

  ㈱読売広告社、㈱読広クロスコム、㈱読広エリア・アド、㈱ショッパーインサイト、㈱読広キャスティング＆エンタテインメント等は国内の各地域を拠点として、読広（上海）広告有限公司は中国において広告事業を行っております。

〔博報堂ＤＹメディアパートナーズグループ〕

  ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ、㈱博報堂ＤＹスポーツマーケティング、㈱博報堂ＤＹアウトドア、㈱博報堂ＤＹミュージック＆ピクチャーズ、㈱ONESTORY、㈱Handy Marketing、データスタジアム㈱、D.A.コンソーシアムホールディングス㈱、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱、㈱博報堂アイ・スタジオ、㈱トーチライト、ユナイテッド㈱（注４）等は国内の各地域を拠点として、北京迪愛慈広告有限公司等は中国において広告事業を行っております。

〔アイレップグループ〕

㈱アイレップ、㈱カラック、㈱ロカリオ、㈱シンクス等は国内の各地域を拠点として、PT DIGITAL MARKETING INDONESIAはインドネシアにおいて、DIGITAL MARKETING VIET NAM CORPORATIONはベトナムにおいて広告事業を行っております。

〔kyuグループ〕

  SYPartners LLC、IDEO LP.等はアメリカにおいて、RPMC Europe Ltd.等はイギリスにおいて、Sid Lee Inc.、C2International Inc.、BEworks Inc.等はカナダにおいて、Atolye Yaratici Proje Gel. Dan Tas. Hiz. Ve Tic等はトルコにおいて専門マーケティングサービス業を行っております。

（注１）2020年４月において、㈱九州博報堂に社名を変更しております。

（注２）2020年４月において、㈱大広ONESが㈱大広WEDOと合併し、㈱大広WEDOに社名を変更しております。

（注３）2020年４月において、㈱大広との統合により消滅しております。

 (注４）東京証券取引所マザーズ上場会社であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　持分は50％以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

      ２　特定子会社であります。

      ３　「議決権の所有(被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合で内数であります。

      ４　有価証券報告書提出会社であります。

５　㈱博報堂については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は、以下のとおりであります。

      ６　持分は20％未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

      ７　2020年４月において、㈱九州博報堂に社名を変更しております。

　 　 ８　2020年４月において、㈱大広ONESは㈱大広WEDOと合併し、㈱大広WEDOに社名を変更しております。

　　　９　2020年４月において、㈱大広との統合により消滅しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　　　　  2020年３月31日現在

(注) １　当社グループは、総合広告会社として広告主等に対するマーケティング・コミュニケーションサービス全般の提供を主として営む単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

      ２　従業員数は就業人員数であります。

　    ３  従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

      ４　前連結会計年度末に比べ従業員数が2,470名増加しております。

 　　　　 主な理由はAdGlobal360 India Pvt. Ltd等の株式取得による子会社化のため、また、業容の拡大に

　　　　　伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

      ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

      ３　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

      ４　当社従業員は、㈱博報堂、㈱大広、㈱読売広告社、㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ、㈱博報堂ＤＹトータルサポート及び㈱アイレップからの出向者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。

(3) 労働組合の状況

提出会社の従業員は㈱博報堂、㈱大広、㈱読売広告社、㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ、㈱博報堂ＤＹトータルサポート及び㈱アイレップからの出向者であるため、労働組合は組織されておりません。また、国内外の連結子会社11社には、各社労働組合が組織されており、組合員数は2,105人であります。なお、労使関係は良好で、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループを取り巻くビジネス環境においては、「オールデジタル化」による大変革の時代が到来すると考えており、この変革には、大きく以下の３つの動きがあるとみています。
　まず、これまでなかったサービスやインフラが整備され、情報のデジタル化が日々の生活に波及し、生活全体がデジタル化する動きです。生活者は、身の回りの様々な場所に出現する、いわゆる「デジタルタッチポイント」を通じて、情報行動、購買行動など世の中のあらゆる動きをリードするようになります。つまり、生活者が中心となる社会がいよいよ本格的に到来する、ということです。
　また、ビッグデータ/IoT/AI/ロボットなどのデジタルテクノロジーの進化が起点となって、これまでの市場の垣根が融解し、産業構造の転換が進んでいきます。それに伴い、企業はこれまで以上に、先端テクノロジーの取り込みやビジネスモデルの変革など、ダイナミックなイノベーションの必要性に迫られるようになります。
　さらに、オールデジタル化は、企業活動のボーダレス化を加速します。これまで、国内企業は海外での事業拡大をめざし「グローバルシフト」を進めてきました。この動きは今後も継続すると見ていますが、それに、オールデジタル化の流れが加わることで、企業活動の「国境という概念を越えた“ボーダレス化”」が、ますます加速していくとみています。
　このような環境認識の下、当社グループは、今後の持続的成長を実現するため、2024年３月期を最終年度とする中期経営計画を策定しました。以下の中期基本戦略に則り、３つの成長基盤を強化し、各種経営課題への対応を積極的に行うことで中期経営目標の達成に取り組んでまいります。

(1) 中期基本戦略

当社グループは、「生活者発想を基軸に、クリエイティビティ、統合力、データ/テクノロジー活用力を融合することで、オールデジタル時代における、企業のマーケティングの進化とイノベーション創出をリードすること。そのことで、生活者、社会全体に新たな価値とインパクトを与え続ける存在になること。」を中期基本戦略としております。
　この基本戦略に基づき、以下に掲げる３つの成長基盤を強化することで、未来をデザインし、社会実装を進め、生活者一人ひとりが自分らしく活きいきと生きられる「生活者中心の社会づくり」に貢献していきたいと考えています。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題である「３つの成長基盤の強化」の具体的な内容は以下の通りになります。

① 広義デジタル領域でのリーディングポジション確立

オールデジタル時代を見据えると、インターネットメディアのみならず、既存メディア由来のデジタルタッチポイント、新たに生成されるデジタルタッチポイントも含めた広義のデジタル領域に対応できる機能、体制を強化し、同領域でのリーディングポジションを確立することが必須となります。その実現のために、当社グループは「“生活者データ・ドリブン”マーケティングの高度化」、「多様化するデジタルタッチポイントへの対応」、「成長するインターネットメディア領域での体制の拡充」という3つの戦略施策を進めていきます。
　「“生活者データ・ドリブン”マーケティングの高度化」については、テクノロジー/データ・システム/ソリューションを常時アップデートし続け、統合的かつ効率的な運用を強化することに加え、クリエイティビティとの掛け算により、新たな市場や生活者価値の創造に繋がるような、より高付加価値なソリューションを提供してまいります。
　「多様化するデジタルタッチポイントへの対応」については、従来のオフラインメディアのデジタル化はもとより、AIスピーカーやコネクテッドカー、スマートストアなど、リアル空間に新たに出現する各種デジタルタッチポイントのメディア開発やマーケティングへの活用、ビジネス開発などに積極的に取り組んでいきます。そして、それらを横断的に統合管理するための機能の強化、対応体制の整備にも努めてまいります。
 
　「成長するインターネットメディア領域での体制の拡充」については、博報堂/大広/読売広告社など総合広告会社が統合マーケティング・ソリューションの提供の一環として、インターネットメディア領域での機能/体制強化を継続する一方で、高度なデジタルソリューションを提供し、いわゆるインターネット専業広告会社に対抗する「次世代型デジタルエージェンシー」の機能拡充にも注力します。加えて、総合広告会社、次世代型デジタルエージェンシーの両輪で構成されるフロントラインを支える総合メディア事業会社も、デジタルトランスフォーメーションを進め、オールデジタル時代に適した形へと進化させていきます。

② ボーダレス化する企業活動への対応力強化

国境という概念を越えた企業活動のボーダレス化が、オールデジタル化の流れにより、一層加速していく中、当社グループは「得意先のグローバルシフト」、「専門性/先進性」、「“生活者データ・ドリブン”マーケティング」の3つの要素を起点に、海外事業の強化を行います。
　これまで、中核事業会社を中心に「国内外一体運営」を掲げ、得意先のグローバルシフトへの対応を進めるとともに、kyuの機能拡充の他、アジアでの専門企業の買収を進めるなど、「専門性と先進性」を起点とした海外事業の強化も推進してきました。これらの取組みは、引き続き、M&Aも含め、積極的なリソースの投下を行い強化していきます。
　また、「“生活者データ・ドリブン”マーケティング」の有効性は、万国共通であると考えており、今後は積極的な投資と外部企業とのアライアンスを強化し、メディアのみならず、CRM/デジタルプロモーション/EC対応など、幅広くデジタルアクティベーション領域の実行体制を整備していきます。

③ 外部連携によるイノベーションの加速

オールデジタル化に伴い、企業は先端テクノロジーの取り込みやビジネスモデルの変革など、ダイナミックなイノベーションの必要性に迫られるようになります。そして、これからの時代のイノベーションには、当社グループの持つ生活者発想、クリエイティビティ、生活者データの活用力のみならず、得意先や媒体社、コンテンツホルダーなど当社グループの取引先の持つ各種リソースや、先進的な外部企業のテクノロジーを統合していくことが重要であると考えています。
　多様な外部企業との連携基盤を構築し、提供サービスのイノベーションのみならず、自社のイノベーションも加速していきます。

今後、上記の３つの成長基盤強化のために、M&Aのみならず、データやテクノロジー、システムインフラ整備や人材の強化・育成などに資金を投入することで、スピーディーかつ着実な成長を目指してまいります。

(3) 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2024年３月期を最終年度とする中期経営計画において、以下の通り、中期経営目標および同目標を達成するにあたり注視すべき重点指標を掲げ、積極的な事業展開を継続しております。

当連結会計年度においては、中期経営目標である連結のれん償却前営業利益は、新型コロナウイルス感染拡大の影響に加え、前期に130億円規模のメルカリ株式売却益が発生したことの反動減もあり、641億7千万円（前期比11.1％減少）となっております。

一方、重点指標として掲げている、メルカリ株式等の投資事業全体の影響を除外した調整後連結売上総利益は、主戦場である国内の広告市場が前年を下回る低調な動きとなる中、収益率の向上などにより、前期比4.7％の増加となりました。

調整後連結のれん償却前営業利益については、第４四半期に新型コロナウイルス感染拡大の影響が出る中、前期比2.2％の減少と、前期に迫る水準まで積み上げることができました。

また、同オペレーティング・マージンは、期初より、計画に則り、中期的な成長に向けた戦略的な費用投下を進めつつも、メリハリをつけたコストコントロールを行うことで、17.5％となっております。

のれん償却前ROEについては、18.9％と高い水準での着地となりました。

中期経営計画の初年度は、厳しい環境下でのスタートとなったと言わざるを得ず、2021年3月期についても、新型コロナウイルス感染拡大の影響を合理的に見積もることが困難な状況にあります。しかし、中期経営計画の環境認識の基礎であるオールデジタル化の流れは、さらに加速すると見ており、掲げた中期戦略の推進に一層注力し、中期経営目標の達成を目指してまいります。

＜中期経営目標（2024年３月期）＞
　連結のれん償却前営業利益（注１）  ： 　950億円
 
　＜重点指標＞

（注１）連結のれん償却前営業利益とは、企業買収によって生じるのれんの償却額等を除外して算出される連結営

　　　　業利益のこと。投資事業を含む全ての事業を対象とする。

（注２）調整後連結売上総利益年平均成長率とは、投資事業を除いた主力事業における、2019年３月期の実績か

　　　　ら2024年３月期までの５年間の年平均成長率のこと。

（注３）調整後連結のれん償却前営業利益年平均成長率とは、投資事業を除いた主力事業における、企業買収によ

　　　　って生じるのれんの償却額等を除外して算出される連結営業利益の、2019年３月期の実績から2024年３月

　　　　期までの５年間の年平均成長率のこと。

（注４）調整後連結のれん償却前オペレーティング・マージン＝調整後連結のれん償却前営業利益÷調整後連結売

　　　　上総利益

（注５）のれん償却前ROE＝企業買収によって生じるのれんの償却額等（持分法適用会社分を含む）を除外して算

　　　　出される親会社株主に帰属する当期純利益÷自己資本（期首・期末平均）

２ 【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

　なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいりますが、当社の株式に関する投資判断は、本項目及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。また、本項目に記載した予想、見通し、方針等、将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、将来実現する実際の結果とは異なる可能性がありますのでご留意ください。

(1) 経済状況・市場環境の変動

　国内企業の広告費の支出は、企業が景況に応じて広告費を調整する傾向にあるため、国内の景気動向に大きく影響を受ける傾向にあります。当社グループの国内売上高は、連結売上高全体に占める割合が非常に高く、国内景況が悪化すると当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

　当社グループは、景況の悪化による影響を軽減するため、広範囲の業種にわたる顧客基盤の構築、マーケティング・コミュニケーションサービスの多様化、海外展開等をはかる所存でありますが、日本経済の回復が遅いもしくは不十分な場合、又は当社グループの対応が十分ではない場合もしくは十分にはかかる影響を軽減できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(2) 当社グループの事業活動に関するリスク

　当社グループの新聞・雑誌・ラジオ・テレビといったマスメディア広告の売上高は、ここ数年、売上高全体に占める構成比が減少してきているものの、2020年３月期においても、40％程度と大きなシェアを占めております。また、今後も引き続き、広告主のマーケティング活動に活用され、当社グループの中心的な事業であり続けると認識しております。

　一方、インターネット、スマートフォン等の新たなメディアを活用した広告は、マスメディア広告などと組み合わせることにより、相乗効果が高まるものと考えられ、広告市場全体の拡大に寄与すると思われます。

　しかしながら、当社グループを取り巻くビジネス環境においては、「デジタル化の進展による企業のマーケティング活動の変化」と「企業のグローバルシフトの加速」という２つの大きな構造的変化が起きており、この流れは今後も更に進むと考えております。そのため、当社グループは、そのような構造的変化に対応した施策を随時行なっております。しかし、このような施策を迅速かつ十分に行うことができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(3) 広告業界における取引慣行

　マスメディアの広告取引は、主として、広告主からの受注に基づき行いますが、各広告会社は自社の責任で媒体社等と取引を行うのが一般的です。そのため、広告主の倒産や未払いの増加等により、広告料金を回収できなかった場合には、広告会社が媒体社や制作会社に媒体料金や制作費を負担することとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

　また、広告業界では、慣行上、広告計画や内容の変更に柔軟かつ機動的に対応できるよう契約書を締結することは一般的には行われておりません。当社グループにおいても、継続的な取引関係が成立している広告主との間であっても、個別取引に関する書面は存在するものの、基本契約書等を締結していないことが一般的であります。そのため、広告主との間で明確な契約書を締結していないことにより、取引関係の内容、条件等について疑義が生じたり、これをもとに紛争が生じたりする可能性があります。

　なお、欧米では「一業種一社制」（同一業種では一社のみの広告主を広告代理店が担当する取引形態）が一般的であり、広告会社の報酬構造や報酬決定方法も異なっております。日本においてはこのような取引形態は一般的ではありませんが、欧米の広告主、広告会社が日本に進出してきている昨今の状況に鑑みると、今後これらの取引形態及び報酬構造や報酬決定方法が日本の広告の取引慣行に影響を与える可能性があります。当社グループにおきましては、こうした動向に対応し、サービス形態の多様化等に努めてきておりますが、今後、取引慣行の動向・変化に適切に対応できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(4) 法規制等の導入や変更

　広告主の広告活動、メディアにおける広告の掲載・放送方法や内容等、広告会社の事業活動等に関する法令・規制・制度の導入や強化、法令等の解釈の変更等がなされる場合があります。法規制等の導入や強化等に対して当社グループが適切に対応できない場合又は広告主の広告活動が減少する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(5) 広告主との関係

　当社グループと広告主の間は、継続的な取引関係が成立しておりますが、広告主がコスト削減、取引関係の合理化等の要請を強める昨今の状況の中で、今後取引関係が解消、縮減等されない保証はなく、また、報酬等の水準は当事者間の合意によるものであり、その水準が今後も保証されるものではありません。もし従前と同様の取引関係が継続されない場合又は従前の取引条件が変更される場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。なお、2020年３月期における当社グループの上位広告主10社に対する売上高は、当社グループの全売上高の16%程度となっております。

(6) 媒体社との関係

　当社グループの広告事業においては、新聞・雑誌・ラジオ・テレビといったマスメディアの広告に関する事業が主体であるため、主要媒体社からの仕入れの依存度は高くなっております。

　当社グループと媒体社では、長年の継続的な取引関係が成立しておりますが、媒体社との取引が継続されない場合又は取引条件等が変更された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(7) 競合に関するリスク

　わが国の広告業界では、サービスの多様性、対応力、企画力、販売力等の観点から、売上高で上位の広告会社への集中傾向が高く、また上位広告会社を中心に熾烈な競争が行われております。更には、大手の海外広告会社も日本市場に参入してきており、競争がますます激しくなる傾向にあります。

　また、事業領域を拡大していく中で、コンサルティング会社など異業種企業との競合や、インターネット、スマートフォン広告市場等における新規参入企業や新興企業との競合が生じる機会も増加してきております。

　当社グループは、サービスの多様化、企画力、創造的提案力、経験、広告主との長年の継続的な取引関係等により競争上の優位性を確保していく所存でありますが、今後かかる優位性を確保できる保証はなく、優位性を逸した場合あるいは競争の激化に伴い報酬が低下した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(8) インターネット広告等の進展

　近年、インターネット、スマートフォン等新たな広告メディアの進展は著しく、かかる分野における広告市場は拡大傾向にあります。また、この分野においては技術の進化や多様な広告手法が生み出されております。当社グループは、早期の段階からインターネットメディアレップ会社であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の設立に関与し、連携強化に努める等、積極的な取り組みを行ってまいりました。また、新規メディアと既存メディアを組み合わせた統合的なソリューションを提供することを競争力の源泉としております。

　しかしながら、今後、インターネットメディアの拡大をはじめとしたマーケティングのデジタル化の進展に対して当社グループが適切に対応できない場合、又は新しいメディアやマーケティング手法に対する当社グループの事業戦略や取り組みが功を奏しないもしくは十分でない場合には、当社グループのサービスの低下をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(9) 当社グループの事業展開に関するリスク

　当社グループは、総合広告会社である株式会社博報堂、株式会社大広、株式会社読売広告社、次世代型デジタルエージェンシーである株式会社アイレップ及び総合メディア・コンテンツ事業会社である株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの５社並びに専門性と先進性の継続的な当社グループへの取り込みを狙った当社傘下の事業組織「kyu」に加えて、各組織がそれぞれ所有する広告関連サービスを提供する子会社群等から形成されており、広告主に対しワンストップでのマーケティング・コミュニケーションサービスを提供すべく事業展開をしております。また、中期経営計画においては「広義デジタル領域でのリーディングポジションの確立」「ボーダレス化する企業活動への対応力強化」「外部連携によるイノベーションの加速」に向けて積極的な投資戦略をとることとしており、M&Aを成長基盤強化のための重要な手段のひとつとして位置づけております。

　グループ会社を通じた事業展開、すなわちインターネット分野等の特定の事業や専門マーケティングサービスに特化、注力する会社の設立、買収、資本業務提携等により出資を含むグループ会社関係を構築することについては、出資額あるいは場合によっては出資額を超える損失が発生するリスク、グループの信用低下リスク等を伴う可能性があり、出資会社の事業活動や経営成績によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(10) 知的財産権

  広告業一般におけると同様、当社グループにおいても、事業活動を行う過程で、当社グループが所有する又は使用許諾を受けている以外の知的財産権を侵害してしまうおそれ、また逆に当社グループが所有する知的財産権が侵害されてしまうおそれがあり、当社グループがかかる事態を防止し、あるいは適切な回復をすることができない可能性があります。その場合、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に悪影響を与える可能性があります。

(11) 人材の確保及び育成

　当社グループの成長性及び競争上の優位性は、優秀な人材の確保に大きく依存します。人材に関しては、新卒者の安定的採用や即戦力となる中途採用の推進により確保をはかり、各職責、能力、市場環境の変化に対応した教育研修等による育成に努めておりますが、何らかの理由により優秀な人材が流出する可能性や人材の確保に支障をきたすおそれもあります。かかる事態が生じた場合、当社グループの競争力に悪影響を与える可能性があります。

(12) メディア・コンテンツビジネスに関わるリスク

　当社グループは、今後もスポーツ等イベントの権利取得や興業、映画製作への投資、アニメ・キャラクター関連番組制作等のコンテンツ関連ビジネスを行なってまいります。しかしながら、メディア・コンテンツビジネスの事業展開には、投資リスクを伴うものもあり、計画通りに進行しない場合又は収益を確保できない場合には当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(13)　海外市場展開

　当社グループは、広告主のニーズに応えるため、また中期経営計画における成長の重点の一つとして、海外市場における更なる拠点拡充や専門マーケティングサービス企業のM&Aによるグループ内への取り込みを含め、積極展開をはかってまいりますが、これらの事業展開には、海外の事業投資に伴うリスク（為替リスク、カントリーリスク等）、出資額あるいは出資額を超える損失が発生するリスク、グループの信用低下リスク等を伴う可能性があり、計画通りに事業展開ができない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(14) グループ経営基盤に関わるリスク

　当社グループは、持株会社体制という枠組みの持つ優位性等、経営統合の相乗効果を最大限活用し、グループ経営基盤の強化に努めてまいりますが、持株会社統治等の効果が十分発揮されなかった場合には当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

　また、資金運用面においても、グループ内での資金運用、配分の効率化を進めておりますが、その効果が十分に発揮されない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

  なお、グループ経営基盤の強化、資金運用の効率化などの効果が十分に発揮されたとしても、他の不確定要因により当社グループの財政状態及び経営成績が当社の予想している水準に達する保証はありません。

(15) 訴訟等に関わるリスク

　当社グループは、現在においてその業績に重大な影響を与え得る訴訟・紛争には関与しておりませんが、様々な要因により今後直接又は間接的に、何らかの訴訟・紛争に関与することとなる可能性は否定できません。当社グループが訴訟・紛争に関与した場合、その経過・結果如何によっては、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に悪影響を与える可能性があります。

(16) 投資有価証券に関わるリスク

　当社グループは、投資有価証券の評価基準及び評価方法として、投資有価証券のうち時価のあるものについては期末の時価を適用し、株式市況等の変動により評価損を計上する可能性があります。そのほか、投資有価証券については、発行会社の財務状況や今後の見通しなどに鑑み、時価が著しく下落し、その回復が見込めない場合には、減損処理により評価損を計上する可能性があります。このような状況になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(17) 退職給付債務に関わるリスク

　当社グループの退職給付債務及び退職給付費用は、割引率、年金資産の期待運用収益率等の一定の前提条件に基づいて数理計算を行なっております。実際の結果が前提条件と異なる場合又は前提条件が変更された場合、その差額は将来にわたって規則的に損益認識されます。金利の低下、運用利回りの低下、年金資産の時価の下落等があった場合や退職金制度、年金制度を変更した場合には、追加的な退職給付に係る負債の計上、未認識の過去勤務費用の発生又は将来の退職給付費用の増加により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。当社グループは、これらの影響を軽減すべく退職給付制度の一部を2018年４月以降、確定給付年金から確定拠出年金に変更しておりますが、引き続き確定給付年金も残されているため、これらの可能性を完全になくすことはできません。また、退職給付に関する会計基準の変更等により、従来の会計方針を変更した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(18) 役職員等の不正行為のリスク

　当社グループは、その規模、業務範囲及び活動領域が広範に亘っていることから、日常的に、その役職員が法令や社内規定を遵守しているとの確証を得ることはできません。法令及び社内規定の遵守のための様々な取組みをもってしても、役職員の不正行為を完全に防止できる保証はありません。また、当社グループの取引先等の不正行為への関与が問題となる可能性もあります。そのほか、当社グループの役職員又はその取引先等により顧客情報その他の機密情報が漏洩したり不正に使用されたりする可能性もあります。これらの役職員等の不正行為により、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に悪影響を与える可能性があります。

(19) 災害、事故、感染症の流行等に関わるリスク

　当社グループが事業を遂行又は展開する地域において、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、通信・放送の障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病、戦争、テロ、政情不安、社会不安等が起こった場合には、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に悪影響を及ぼすことが想定されます。

新型コロナウイルスの感染拡大においては、イベント等の業務が実施不能となったほか、世界経済が大きく打撃を受けたことにより得意先企業の広告需要の減退が見られ、当社グループでも広範な地域、分野で受注が減少しております。その影響は現時点でも続いており、回復の時期を正確に予測することは困難な状況です。

このように災害、事故、感染症の流行等発生、及びその回復状況により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

　(20) 情報システムに関わるリスク

　当社グループは、広告主のマーケティング又は広告に関する情報の管理を含む当社グループの事業のために、情報システムを使用し、情報インフラに依存しております。当社グループ又は当社グループが利用する第三者の情報システムに、システムの障害や停止、システムへの不正なアクセス、コンピュータウィルスの侵入、サイバーアタック、従業員の不適正な事務・事故・不正等による人為的過誤などが発生した場合、また同様の要因により情報の外部漏洩・不正使用等が発生した場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動あるいは当社グループの社会的信用に悪影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

また、第１四半期連結会計期間より、当社の一部の子会社において売上の計上基準に係る会計方針の変更を行っており、遡及修正後の数値で前期末比較を行っております。詳細は、「第５ 経理の状況 注記事項（会計方針の変更等）」をご参照ください。

(１)　経営成績

　当連結会計年度の日本経済は、改元効果や消費増税前の駆け込み需要の押上げもあり、上期は底堅い動きとなりました。しかし、10月以降は駆け込み需要の反動減や台風の影響を受けて弱含みの展開となり、年度末にかけて新型コロナウイルスの感染が全世界に拡大したことで、景気は急速に悪化しました。国内広告市場（注１）は、期初から低調な動きが継続しておりましたが、新型コロナウイルスの感染拡大にともなう外出自粛やサプライチェーンの乱れにより、企業のマーケティング活動に急ブレーキがかかり、市場環境は一層厳しさを増しております。

① 売上高　

　当連結会計年度における売上高は１兆4,662億49百万円と前年同期比1.5％の増収になりました。
　当期の売上高を種目別に見ますと、４マスメディアでは全種目で前年同期実績を下回った一方で、インターネットメディアが引き続き堅調に推移したほか、クリエイティブ、アウトドアメディア等も対前年で増加し、４マスメディア以外合計で前年を上回る結果となりました。

　また、売上高を得意先業種別に見ますと、主な増加業種としましては「官公庁・団体」「情報・通信」「エネルギー・素材・機械」、また、主な減少業種としましては「飲料・嗜好品」「ゲーム・スポーツ・趣味用品」「不動産・住宅設備」となっております。（注２）

② 売上総利益および営業利益

　売上総利益に関しては、主力事業は順調に拡大したものの、連結子会社のユナイテッド㈱による㈱メルカリ株式の売却益が大きく減少した影響があり、3,324億99百万円（前期比2.4％増加）と前期より76億90百万円増加に留まりました。販売費及び一般管理費は、計画に沿って人件費を中心に積極的な費用投下を行った結果、同6.9％増加となり、その結果、営業利益は551億31百万円（同15.6％減少）となりました。

③　営業外損益及び経常利益 　

　営業外収益は、投資事業組合運用益が8億99百万円減少し、持分法による投資利益が4億59百万円増加、受取配当金が３億38百万円増加したため、前年同期比１億81百万円増加の43億57百万円となりました。

　営業外費用は、支払利息が1億18百万円増加したため、前年同期比６億29百万円増加の13億88百万円となりました。

　以上の結果、経常利益は前年同期比15.4％減少の581億円となりました。

④  特別損益及び税金等調整前当期純利益

　当社が㈱リクルートホールディングス等の株式を売却したこと等により投資有価証券売却益が146億87百万円、一部の連結子会社において賃貸等不動産を売却したことにより固定資産売却益を93億28百万円計上した結果、特別利益は246億96百万円となりました。また一部の連結子会社において事業用資産等を減損したことにより減損損失を40億82百万円計上した結果、特別損失は79億25百万円となりました。以上を加味した税金等調整前当期純利益は748億71百万円(同12.7％減少)となりました。

⑤  法人税等、非支配株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益

　法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計は、前年同期比29億９百万円減少の278億38百万円、非支配株主に帰属する当期純利益は、前年同期比56億34百万円減少の21億40百万円となりました。
　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は448億93百万円（前年同期比5.0％減少）となり、前年同期より23億42百万円の減益となりました。

（注）１　「特定サービス産業動態統計調査」（経済産業省）によります。

　　  ２　当社の社内管理上の区分と集計によります。

(２)　財政状態

　当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ421億15百万円減少し、8,598億87百万円となりました。
　主な増減は、投資有価証券の減少258億40百万円、有価証券の減少188億98百万円、受取手形及び売掛金の減少54億86百万円であります。

　負債は、前連結会計年度末に比べ418億41百万円減少し、5,437億39百万円となりました。主な増減は、支払手形及び買掛金の減少181億82百万円、繰延税金負債の減少118億18百万円、短期借入金の減少48億89百万円であります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ２億74百万円減少し、3,161億47百万円となりました。主な増減は、その他有価証券評価差額金の減少262億51百万円、非支配株主持分の減少72億17百万円、利益剰余金の増加340億54百万円であります。

(３)　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて111億44百万円増加し、1,632億99百万円となりました。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益（748億71百万円）の計上等に対して、仕入債務の減少（△194億67百万円）、法人税等の支払（△255億92百万円）等があり、273億66百万円の増加（前連結会計年度は535億22百万円の増加）となりました。

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入（170億96百万円）、有形固定資産の売却による収入（131億55百万円）、無形固定資産の取得による支出（△65億円）等により、33億72百万円の増加（前連結会計年度は228億15百万円の減少）となりました。

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額（△108億13百万円）、短期借入金の減少（△49億96百万円）等により、194億34百万円の減少（前連結会計年度は219億74百万円の減少）となりました。

(４)　生産、受注及び販売の状況

　当社グループは、広範囲かつ多種多様にわたる広告業務サービスの提供を主たる事業としており、その内容、構造、形式が必ずしも一様ではないため、生産実績及び受注実績について、その金額あるいは数量を記載しておりません。

　また、販売実績については、(１)経営成績に含めて記載しております。

(５)　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは、経営環境のいかなる変化のもとでも事業活動を安定的に継続させる為に必要な手元流動性を確保した上で、事業活動から生み出されるネットキャッシュを、中期経営計画に基づき成長分野に重点的に投下することを基本方針としております。また、安定かつ継続的に株主に配当を実施することを株主還元の基本方針とし、資金需要の状況、業績の動向及び内部留保の充実等を総合的に勘案の上、配当額を決定しております。
　将来の成長の為に必要な投資資金や株主還元の為の資金は、前述の通り自己資金から賄うことを基本方針としておりますが、M&Aや設備投資は個別案件毎の規模やタイミングにも依存するため、状況次第では手元資金のみで賄えない場合も想定されます。このような場合には、当社グループの財務状況や金融・資本市場の動向を鑑み、コストや機動性等を精査した上で、金融機関からの借入等の適切な手段で資金調達を実行する所存であります。

　なお、現在の当社グループの財政状態等から勘案すると、十分な資金調達能力を有していると判断しております。

（６）　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

①　繰延税金資産

当社グループの連結財務諸表に計上されている資産及び負債の金額と課税所得計算上の資産及び負債の金額との間に生じる一時差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率を使用して、繰延税金資産を計上しております。将来の税金の回収可能予想額は、当社グループの将来の課税所得の見込額に基づき算出されておりますが、将来の課税見込額の変動により、繰延税金資産が変動する可能性があります。

②　のれんの減損

のれんの償却方法については、投資効果の及ぶ期間にわたり、定額法により償却しております。なお、のれんの対象事業の収益性が低下し、減損の必要性を認識した場合には、のれんの減損処理を行う可能性があります。

なお、新型コロナウイルスの拡大による影響は、今後の感染症の広がり方や収束時期等を予測することが困難であるため、当連結会計年度期末時点で入手可能な情報に基づき見積りを行っております。考え方については、第５「経理の状況」の連結財務諸表の「追加情報」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

　 該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

　 該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、営業支援、経営管理機能の充実等を目的として継続的に実施しております。当連結会計年度の設備投資等の総額は12,537百万円であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

　当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は以下のとおりであります。
　なお当社グループは、総合広告会社として広告主等に対するマーケティング・コミュニケーションサービス全般の提供を主として営む単一セグメントであります。

(1) 提出会社

2020年３月31日現在

　　(注) １　帳簿価額「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品であります。

 　 ２　上記中〔　〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。

 　 ３　上記の他、無形固定資産(ソフトウェア)の帳簿価額は30億29百万円であります。

 　 ４　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

(2) 国内子会社

① ㈱博報堂

2020年３月31日現在

　　(注) １　帳簿価額「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品であります。

 　 ２　上記中〔　〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。

 　 ３　上記の他、無形固定資産(ソフトウェア)の帳簿価額は３億43百万円であります。

 　 ４　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

② ㈱大広

2020年３月31日現在

　　(注) １　帳簿価額「その他」は工具、器具及び備品であります。

 　 ２　上記中〔　〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。

 　 ３　上記の他、無形固定資産(ソフトウェア)の帳簿価額は52百万円であります。

 　 ４　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

③ ㈱読売広告社

2020年３月31日現在

　　(注) １　帳簿価額「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品であります。

 　 ２　上記中〔　〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。

 　 ３　上記の他、無形固定資産(ソフトウェア)の帳簿価額は15百万円であります。

 　 ４　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

④ ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ

2020年３月31日現在

　　(注) １　帳簿価額「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品であります。

 　 ２　上記中〔　〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。

 　 ３　上記の他、無形固定資産(ソフトウェア)の帳簿価額は７億61百万円であります。

 　 ４　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

⑤ ㈱アイレップ

2020年３月31日現在

　　(注) １　帳簿価額「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品であります。

 　 ２　上記中〔　〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。

 　 ３　上記の他、無形固定資産(ソフトウェア)の帳簿価額は4億45百万円であります。

 　 ４　従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

(3) 在外子会社

2020年３月31日現在

　　(注) １　帳簿価額「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品であります。

 　 ２　上記中〔　〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　 特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　 特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１ 発行済株式のうち588,149株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（983百万円）を出資の目的

         とする現物出資により発行したものです。

      ２ 当社は、2020年７月16日付の取締役会において、金銭報酬債権（313百万円）を出資の目的とする譲渡

         制限付株式報酬を発行する旨決議しており、当該発行に係る払込期日である2020年８月７日において、

         発行済株式が251,403株増加する見込みです。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当によるものです。なお、前記「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の、2020年７月16日付取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬の発行によって、2020年８月７日付で、発行済株式が251,403株、資本金及び資本準備金がそれぞれ156百万円増加する見込みです。
１．発行価格   1,578円
　　資本組入額 　789円
 　 割当先     社外取締役を除く取締役及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員
２．発行価格   1,705円
　　資本組入額 　853円
　　割当先     社外取締役を除く取締役及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員

　　　３．発行価格   1,734円
　　資本組入額 　867円
　　割当先     社外取締役を除く取締役及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員

(5) 【所有者別状況】

　　　　　 2020年３月31日現在

(注) １  自己株式15,905,035株は、「個人その他」に159,050単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

　　  ２  「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

       2020年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

     2020年３月31日現在

(注)「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれており

    ます。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の議決権10個が含まれております。

② 【自己株式等】

            2020年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】

　　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　    該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

　配当につきましては、安定かつ継続して実施することを基本としながら、資金需要の状況、業績の動向及び内部留保の充実等を総合的に勘案の上決定し、業績動向等に不測の事態が発生しない限り、１株当たり５円（注１）を下限にする方針であります。なお、2020年３月期の年間配当額は、１株当たり30円（中間配当額15円）といたしました。
　毎事業年度における配当の回数については、中間、期末の年２回を基本方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当においては取締役会（注２）、期末配当においては株主総会であります。
　また、内部留保資金につきましては、企業競争力強化のための支出に対する備えとしております。

（注） １ 提出日現在の発行済株式数を前提にしております。
         ２ 当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、第17期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループは、持続的な成長と企業価値の継続的な向上の実現のため、さまざまなステークホルダーからの信頼と期待に応え、クリエイティビティの力をもとに、マーケティングの進化とイノベーション創出をリードする世界一級の企業集団として、生活者の豊かな未来を創造し、経済を伸長させ、社会を発展させることへの貢献を目指しております。

　そのために、当社は、持株会社として傘下の多彩な事業会社の「自立と連携」が促進される環境を整え、各社の連携が単なる総和以上の価値を発揮できるように、グループ全体の経営管理を強化することを経営の重点課題の一つであると認識し、その改善に努め、当社グループにおけるコーポレートガバナンスの強化・充実に取り組んでまいります。

　なお、傘下の事業会社のうち上場企業に対しても、その独立性を尊重しつつ、グループとしての連携も図ることとしております。

① コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、監査役会設置会社として、取締役の職務の執行が有効的かつ効率的に行われるとともに、実効性のある監査が適確に行われる経営体制を構築すべく、以下のとおり、具体的な体制を整備し運用しております。

ⅰ 取締役の職務執行に係る有効性及び効率性の確保に係る体制

a　当社は、定款において取締役の員数を14名以内と定めております。取締役は提出日現在12名で、定期的（原則月１回）又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び中核事業会社の業務執行に関する報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行の状況の監督を行なっております。
当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、当社は、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項として、以下の事項を定款に定めております。　
（自己株式の取得）
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
（中間配当）
当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
なお、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

b　当社は、業務執行機能の強化・拡大を企図し、経営体制をより強固なものとするため、2014年４月より執行役員制度を導入しております。

c　当社は、取締役会の意思決定を補佐するため、「経営会議」及び「拡大経営会議」を設置し、予算、中期計画、組織及び投融資案件等、経営上の重要事項について事前審議を行うこととしております。

（本書提出日現在における「経営会議」の体制）

議長：水島正幸代表取締役社長、構成員：戸田裕一代表取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、松崎光正取締役専務執行役員、今泉智幸取締役専務執行役員、中谷吉孝取締役常務執行役員、西岡正紀取締役常務執行役員、その他議長の指名する者

（本書提出日現在における「拡大経営会議」の体制）

議長：水島正幸代表取締役社長、構成員：戸田裕一代表取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、松崎光正取締役専務執行役員、今泉智幸取締役専務執行役員、中谷吉孝取締役常務執行役員、西岡正紀取締役常務執行役員、落合寛司取締役、藤沼大輔取締役、その他議長の指名する者

d　当社は、当社及び中核事業会社の取締役（社外取締役を除く）を中心に構成する「統合会議」を設置し、グループ連結業績及び中核事業会社の業績等に係る報告、意見交換を行うことにより、定期的に利益計画の進捗状況を把握・管理することとしております。

e　当社は、取締役会決議により、職務の執行を行う役員を執行役員に任用して、その地位及び担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。

f　当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値の最大化に向けた経営を行うため、当社と中核事業会社は、相互に一部の取締役を兼務する体制をとっております。

g　当社は、事業会社の経営管理に関する方針及び方法等の基本的な事項を「事業会社管理規程」に定めることにより、当社グループの総合的な事業の発展及び業績の向上を図っております。

h　当社の取締役・執行役員の任免及び報酬を決定する際には、取締役会の決議に加えて、透明性と合理性を確保するために、社外取締役を委員長とする「指名委員会」及び「報酬委員会」の審議を経ることとしております。

（本書提出日現在における「指名委員会」の体制）

委員長：松田昇社外取締役、委員：山下徹社外取締役、戸田裕一代表取締役会長、水島正幸代表取締役社長

（本書提出日現在における「報酬委員会」の体制）

委員長：松田昇社外取締役、委員：服部暢達社外取締役、戸田裕一代表取締役会長、水島正幸代表取締役社長

i　当社は、取締役会の諮問機関である「報酬・指名会議」を設置し、中核事業会社における業績評価の共有を前提に、中核事業会社の役員の任免及び役員の報酬の決定に係る審議を行い、その結果を取締役会へ答申することとしております。

（本書提出日現在における「報酬・指名会議」の体制）

議長：戸田裕一代表取締役会長、構成員：水島正幸代表取締役社長、矢嶋弘毅取締役副社長、今泉智幸取締役専務執行役員、落合寛司取締役、藤沼大輔取締役

j　当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役の職務執行に係る有効性及び効率性の確保に係る体制を整備しております。

ⅱ 監査の実効性の確保に係る体制

a　当社は、定期的（原則月１回）又は必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会の他、重要な会議体へ出席するとともに、取締役及び重要な使用人との意見交換、中核事業会社等の業務状況の報告を受けること等により、持株会社の監査役としてのグループの視点で取締役の職務執行につき監査を行なっております。

b　当社は、取締役会等において、常勤監査役（２名）及び東京証券取引所の定めにより独立役員として指定している社外監査役（３名）に積極的な意見を求め、客観的かつ中立的な評価・監視の下、経営上の重要事項の意思決定の審議・決議を行なっております。

c　当社は、「監査役に対する報告体制規程」を制定し、当社の監査役に対する報告に係る当社グループの取締役及び使用人の義務及び仕組み等を定めております。

d　当社及び中核事業会社は内部監査部門を設置し、その監査結果を定期的に監査役に報告する体制をとっております。また、中核事業会社における監査の実施状況等の共有化を通じ、当社グループ全体における内部監査機能の充実、向上を図っております。

ⅲ リスク管理体制の整備状況

a　取締役会の委嘱を受け、当社及び中核事業会社の社長を中心に構成される「グループコンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関わる指導、啓発を図っております。「グループコンプライアンス委員会」は、グループ役職員のコンプライアンスマインドの向上、コンプライアンス・企業倫理等の重要事項に関する方針の策定、運営体制の整備、グループ各社におけるコンプライアンス活動の進捗管理、助言、指示、指導等を主な役割としております。

b　グループ全体を対象としたグループ企業及び役職員の具体的な行動指針となる「博報堂ＤＹグループ行動規範および遵守事項」を制定しております。

c　当社は、グループ法務室を設置し、当社グループにおける具体的なコンプライアンスに関する諸施策の立案、実施、指導、啓発及びモニタリングを行なっております。さらに、中核事業会社の法務部門や外部機関との連携を図り、各事業会社における事案の検証を行うことにより、一定の牽制機能を確保し、企業の社会的責任やリスクに対する助言を行なっております。

d　当社は、情報管理の不備による信用喪失等の危険を防止するため、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループ情報セキュリティ委員会」及び「情報セキュリティ委員会」を設置しております。「グループ情報セキュリティ委員会」は、当社グループの情報セキュリティ体制を構築し、「情報セキュリティ委員会」は、「ISO/IEC27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進しております。また、経理・財務関連のリスクを回避するために、関連する諸規程を制定し、経理の適正を確保するとともに、投融資リスクの最小化に努めております。

e　当社は、重大なリスク事案への不適切な対応による当社グループの社会的信用の失墜及び企業価値の多大なる毀損を未然に防止すべく、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループリスク対応チーム」を設置するとともに、「危機管理規程」を制定し、対象となるリスク事案及びリスク対応体制を明確化することにより、リスク事案発生時の迅速かつ適切な対応を強化しております。

f　当社は、当社グループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事項の構築を推進すべく「防災委員会」を設置するとともに、「災害対策規程」を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防・軽減しております。

g　当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険の管理に係る体制を整備しております。

ⅳ 情報開示体制の整備状況

a　当社は、事業会社の経営管理に関する基本的な事項を定めた「事業会社管理規程」の中で、情報開示の体制等に係る基本方針を規定しております。併せ、当社及び連結対象子会社において、法定・適時開示情報に係る当社への集約、開示体制等に関する詳細を明文化した情報開示に係る規定を制定しております。

b　当社に係る法定・適時開示情報をはじめとするIR情報については、社内関連部門を横断する「IR委員会」を設置し、情報の共有を図っております。

c　主要な連結対象子会社においては、総務・広報部門にIR担当者を置き、各社に関連する法定・適時開示情報を一旦集約する仕組み・体制をとっております。IR担当者は、集約された法定・適時開示情報をはじめとするIR情報を速やかに当社のIR部へ書面を以って連絡することとしており、IR部では当該情報について開示の要否を検討の上、情報取扱責任者に上程しております。

d　また、投融資事項や経営管理に係る重要事項等のうち、事前に当社に対して協議を要する事項についても、主要な連結対象子会社に関する重要情報として、当社において一元管理をしております。

e　これら企業グループ内の重要情報の共有、グループとしてのIR方針の決定並びにそれに係る重要事項の協議の場として、グループを横断する「グループIR委員会」を設置し、円滑なグループIR活動の実現を図っております。

f　当社において、取締役又はそれに準ずる役職者のうちから選任する情報取扱責任者が当社グループを一元的に代表し、情報開示事項の社内管理、情報の更新及び訂正の必要性を判断し、適時開示を担当するとともに、非開示情報の取扱いについて社長へ適宜相談・提言を行なっております。

g　一方、主要な連結対象子会社においては、取締役又はそれに準ずる者のうちから、情報管理責任者を選任しております。各社の情報管理責任者は、重要情報の社内管理に関する統括責任を負い、重要情報の管理・報告体制の構築、維持のために、適宜・適切な措置を講ずるものとしております。

② 社外役員との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

③ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員の状況

男性17名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

 （注） １　取締役松田昇、服部暢達及び山下徹の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役内田実、山口勝之及び友田和彦の各氏は、社外監査役であります。

３　監査役友田和彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

４　取締役松田昇、服部暢達及び山下徹の各氏、並びに監査役内田実、山口勝之及び友田和彦の各氏は、東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対する届出を行っております。

５　所有株式数には、役員持株会及び社員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、2020年７月分の持株会による取得株式数は、提出日（2020年７月31日）現在確認ができていないため、2020年６月末日現在の実質所有株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

ⅰ 当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

ⅱ 社外取締役については、それぞれの分野における豊富な経験と幅広い見識から、企業価値向上のための助言及び経営の監督によって、取締役会の持つ業務執行の意思決定と監督機能強化を期待しております。

ⅲ 社外監査役については、それぞれの分野における豊富な経験と幅広い見識から、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能強化を期待しております。

ⅳ 各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。

ⅴ 当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を以下のとおり設けております。なお、現在の当社社外取締役（３名）及び社外監査役（３名）はいずれも当該独立性の要件を満たしております。

　　　（社外役員の独立性に関する基準）

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、以下に該当する場合、「独立性」があると判断します。

ⅰ 現在及び過去10年間※1において、当社又は当社の子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員又は使用人であったことがないこと

ⅱ 以下のa～cに、現在及び過去３年間において該当しないこと

　　　　　　a 当社の主要な取引先（注１）の取締役、執行役員又は使用人

            b 当社から役員報酬以外に多額の金銭（注２）その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、

 　　　　　 　コンサルタント等※2

　　　　　　c 当社の主要株主（注３）又はその取締役、執行役員又は使用人

ⅲ 当社との間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している法人、組合等の団体の取締役、執行役員

　 又は使用人でないこと

ⅳ 当社から多額の寄付（注４）を受ける法人、組合等の団体の取締役、執行役員又は使用人でないこと

ⅴ ⅰ及びⅱに該当する者が重要な者（注５）である場合において、その配偶者又は二親等内の親族でないこと

※1　但し、過去10年内のいずれかの時において当社又は子会社の非業務執行取締役又は監査役であった　

　　ことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間
　※2　但し、それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者

(注１) 主要な取引先とは、当社との取引額が、当社又は取引先の年間連結売上高の２％以上を占めている企業をいう

(注２) 多額の金銭とは、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう

(注３) 主要株主とは、議決権所有割合の10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう　　

(注４) 多額の寄付とは、年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう

(注５）重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部長及びそれと同等の管理職にある使用人をいう

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

ⅰ 当社グループは、当社及び中核事業会社各社に内部監査部門を設置し、内部監査部門において策定される監査方針に基づき、年度監査計画を策定し内部監査を実施しております。中核事業会社における監査結果は、当社の内部監査部門に集約され、監査役にも定期的に報告されております。

ⅱ 当社は、有限責任 あずさ監査法人に会計監査を委嘱しており、会計監査人による監査が適宜実施されております。監査役と会計監査人は、各々の年度監査計画に基づいて計画的な監査を実施し、監査役は監査の方法と結果についての報告を求めるとともに意見交換を行っております。

ⅲ 当社は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する組織として監査役業務部を設置し、監査役が行う監査業務の補佐及び監査役会事務局業務を行っております。

ⅳ 当社は、監査役に対し、取締役会の他、その他重要会議体への出席を求めるとともに、会社の業務の状況を担当部門より定期的に報告しております。

ⅴ 当社は、独立社外役員の独立・客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るため、常勤監査役がオブザーバーとなり、独立社外役員を構成員とする会合を定期的に実施することとしておりますが、2020年３月期においては適切な時期での開催がかなわなかったため、積極的な実施の検討を進めます。

ⅵ 監査役、会計監査人、内部監査部門の３者の活動の実効性、効率性の向上、充実を図るため、随時、相互の連絡会を実施し、監査方針・計画及び監査結果の共有化を図っております。

ⅶ 社外監査役である友田和彦氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ⅰ.　組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役２名と社外監査役３名の計５名から構成されています。

常勤監査役の景山和憲氏は、株式会社博報堂の営業戦略センターを管掌するなど、中核事業会社の現業に関する十分な知見を有し、また、西村治氏は、当社グループ内で法務、広報、人事、総務領域の業務を担当するなど豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査業務を適切に遂行しています。そして、社外監査役の 内田実氏及び山口勝之氏は、弁護士として培われた高度な法律知識と豊富な経験を有し、また、太田建司氏は、公認会計士として培われた高度な会計知識と豊富な経験を有しており、それぞれ独立かつ中立の立場から監査業務を適切に遂行しています。

当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役会直轄組織として監査役業務部を設置し、所属員４名（2020年３月末日現在）により、監査役が行う監査業務の補佐並びに監査役会事務局業務を行っております。また、監査役業務部の所属員は、他部門と兼務せず、監査役の指揮命令により職務を遂行し、その人事については、監査役会の同意に基づき実施され、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。

ⅱ.　監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度では計21回開催し、個々の監査役の出席状況については、以下の通りです。

常勤監査役足立輝男の監査役会の出席状況は、2019年6月27日退任以前に開催された、当事業年度の監査役会を対象としています。

常勤監査役西村治の監査役会の出席状況は、2019年6月27日就任以降に開催された、当事業年度の監査役会を対象としています。

監査役会における主な上程事項は、以下の通りです。

また、期初・期中・期末の監査役会内において、会計監査人、監査室との三様監査連絡会を実施し、それぞれとの間で連携し、連絡体制を強化しています。

そして、監査役会内において、常勤監査役から他の監査役へ監査の実施状況や経営情報を随時共有し、監査役間のコミュニケーションの向上による監査の充実を図っています。

ⅲ.　監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する報告を聴取するとともに、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。当事業年度における、監査役の取締役会への出席率は100.0%です（常勤監査役100.0%・社外監査役100.0%）。

その他、監査役全員による、当社の代表取締役会長及び代表取締役社長との定例懇談会や、当社の業務執行取締役及び執行役員へヒアリングを実施し、取締役の職務執行の監査を実施しています。

ⅳ.　常勤監査役の主な活動

常勤監査役の主な活動は、前述の「ⅲ．監査役の主な活動」に加え、経営会議、統合会議及びグループコンプライアンス委員会等、社内での重要な会議体や委員会へ出席し、その他、次に掲げる活動や決裁書類の閲覧等を通じた業務監査によって、取締役の職務執行状況を監査しています。

a. 中核事業会社４社の社長懇談会への参加

b. 子会社往査の実施

c. 担当する中核事業会社の監査役協議会への陪席

d. 監査室との定例ミーティングの実施

e. グループ主要８社による「グループ常勤監査役連絡会」の実施

② 内部監査の状況

　　　　 前記「(2)役員の状況 ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査

　　　 との相互連携並びに内部統制部門との関係」をご参照ください。

③ 会計監査の状況

　　　ⅰ 監査法人の名称

　　　有限責任 あずさ監査法人

　　　ⅱ 継続監査期間

45年間

　　　ⅲ 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 ： 公認会計士 三 浦 洋 公認会計士 俵 洋 志 公認会計士 大 瀧 克 仁

ⅳ 監査業務にかかる補助者の構成

　　公認会計士 28名、その他 21名

ⅴ 監査法人の選定方針と理由

　関係会社数の大幅な増加を理由に連結決算における監査手続の負荷は一層増大しております。また大規模なM&A案件があったこともあり、監査手続は難易度も高く、複雑化する傾向が続いています。

　このような状況下で、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることから、当社の会計監査人として選定いたしました。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、かつ改善の見込みがないと判断した場合、又は監督官庁から監査業務停止処分等を受けて、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じ、あるいは生じることが明らかになったと判断した場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ⅵ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　会計監査人の選解任に当たり、監査役及び監査役会は、内部監査部門及び経理部門の意見報告を受けると

　ともに、会計監査人より「会社計算規則第131条に基づく監査役等への通知事項」、「品質管理システムに対

　する外部レビュー、検査の結果及び対応状況について」及び「会計監査人の評価に関する説明書」を受領し

　ております。

　　当社の監査役会では「会計監査人を適正に評価する基準」を策定しており、同基準及びこれらの意見並び

　に説明内容をもとに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役監査調査」を作成し、評価を行っ

　ております。

③ 監査報酬の内容等

ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

　　　当社及び当社の子会社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業
　　務）として合意された手続業務を委託しております。

　 ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（ⅰを除く）

(単位：百万円)

 　　 当社及び当社の子会社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業
　　務）として財務・税務デューデリジェンス支援業務及び合意された手続業務を委託しております。

ⅲ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　該当事項はありません。

ⅳ 監査報酬の決定方針

　　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の

　　特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

ⅴ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　監査役会は、社内関係部署、会計監査人から必要書類を入手した上で、前連結会計年度の監査計画と実績

　　の差異、当連結会計年度の監査計画と前連結会計年度の監査計画の比較、当連結会計年度の監査計画におけ

　　る監査時間・配員計画・報酬見積額の前連結会計年度との対比による相当性、当社と同業種・同規模会社と

　　の比較による妥当性を分析・評価・検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ 取締役

当社は、「報酬委員会」の審議を経て、2017年５月19日開催の取締役会において、取締役の新しい報酬制度を決議しております。
　同制度の概要は、以下の通りであります。

ａ　報酬制度の基本方針

　・　グループ経営理念に根ざしたものであること

　・　株主との価値意識を共有し、中長期的な企業価値向上を動機づけるものであること

　・　当社の取締役の役割と責務にふさわしい、優秀な人材を確保・維持できる水準であること

　・　報酬決定のプロセスにおいて透明性や合理性が担保されていること

ｂ　具体的な報酬項目とその概要

　・　報酬項目は「年額報酬」、「年次賞与」及び「株式型報酬」で構成しております。

各報酬項目の概要は、以下の①～③の通りとしております。

① 年額報酬

　 年額報酬は、各取締役の役位と担務における創出成果と期待成果等に応じて決定する。

② 年次賞与（短期インセンティブ）

 年次賞与は、単年度の業績達成を強く動機づけるため、各事業年度における当社グループの利益水準、経営指標の達成状況及び取締役個人の単年度の成果を総合的に勘案して決定する。

③ 株式型報酬（中長期インセンティブ）

株式型報酬は、取締役が、中長期的な企業価値の向上を動機づけられ、株主と価値意識を共有することを目的として、譲渡制限付株式を毎年付与する。

・　各取締役の総報酬において、業績に応じて金額や価値が変動する「年次賞与」及び「株式型報酬」の占める割合を、標準的な業績の場合、４割となるように設定しております。

・　社外取締役の報酬につきましては、その役割と独立性の確保の観点から「年額報酬」のみとしております。

ｃ　役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

・　当社の取締役の報酬額は、2017年６月29日開催の第14期定時株主総会において、取締役の賞与を含めた一事業年度当たりの報酬総額を年額800百万円以内と定めております。なお、かかる決議の対象となる取締役は、当該決議時点において14名（うち社外取締役２名）、本書提出日現在において12名（うち社外取締役３名）となります。

・　また、上記報酬総額とは別枠として、2017年６月29日開催の第14期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の一事業年度当たりの総額を年額200万円以内と定めております。なお、かかる決議の対象となる取締役（社外取締役を除く）は、当該決議時点において12名、本書提出日現在において９名となります。

ｄ　報酬決定のプロセス

・　当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする「報酬委員会」を設置しております。

・　当社の取締役の報酬の決定方針については、「報酬委員会」の審議を踏まえて取締役会で決定しており、当該方針を踏まえた取締役の個別の報酬金額の決定に際しては、透明性と合理性を確保するために、「報酬委員会」の審議を踏まえ、取締役会の委任により代表取締役社長が決定しております。

ｅ　当事業年度の役員の報酬等の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

・　年額報酬の決定に際しては、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準の検証を行い、各取締役の個別の報酬金額について、「報酬委員会」での審議を踏まえ、取締役会の委任により代表取締役社長が決定いたしました。

・　年次賞与の決定に際しては、当社グループの利益水準、経営指標の達成状況及び取締役個人の単年度の成果を総合的に勘案し、各取締役の個別の報酬金額について、「報酬委員会」での審議を踏まえ、取締役会の委任により代表取締役社長が決定いたしました。

・　株式型報酬の決定に際しては、各取締役への金銭報酬債権の具体的な配分及び譲渡制限付株式の割当てについて、「報酬委員会」での審議を踏まえ、取締役会の委任により代表取締役社長が決定いたしました。

ⅱ　監査役

監査役の報酬は、「監査役報酬内規」の定めにより年額報酬のみで構成し、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬額は、2008年６月27日開催の第５期定時株主総会において、一事業年度当たりの報酬総額を年額80百万円以内と定めております。なお、かかる決議の対象となる監査役は、当該決議時点において５名（うち社外監査役３名）、本書提出日現在において５名（うち社外監査役３名）となります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

なお、取締役の報酬に関し、業績連動報酬である「年次賞与」における当事業年度の経営指標は、当社中期経営計画（2020年３月期～2024年３月期）における中期経営目標指標である連結のれん償却前営業利益を主な指標とし、その他の指標として、連結損益計算書における経常利益及び税金等調整前当期純利益等を勘案しております。また、支給額の決定に係る係数は、目標達成時を100％として、０％～200％の範囲で変動するものとしております。各指標における目標値は、単年度の業績達成を強く動機付けるという観点から十分な水準を設定しており、当該指標において目標値をやや下回りました。また、取締役個人の単年度の成果に関しては、期初に設定した個々の目標の達成度を定性的に評価しております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注） 連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

　ⅰ当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社博報堂について以下のとおりであります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
　株式会社博報堂は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
　なお、原則として株式会社博報堂は、純投資目的での投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
　株式会社博報堂は、取引関係の維持強化を目的として、取引先の株式を保有しております。株式取得にあたっては、取引関係の維持強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。保有する取引先の株式について、当社グループの資本コストも意識した上で、個別銘柄毎に定期的、継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、取引や事業面で考慮すべき事情や市場への影響等に配慮しつつ縮減してまいります。一方、その意義が認められる銘柄については、保有を継続します。
　また、保有する取引先の株式について保有意義の検証を行い、当社の取締役会に報告を行っています。2020年2月開催の当社取締役会において、当社グループが保有する取引先の株式について検証を行い、その意義が乏しいと判断された銘柄について、売却を進めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

※１：特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。毎期、個別の政策保有株式について、保有に伴う取引等の便益について定量的・定性的な検証を個別銘柄ごとに実施しております。

※２：当該株式発行者の子会社による保有があります。

　ⅱ　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社である当社について以下のとおりであります。

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容取引関係の維持強化を目的として、取引先の株式を保有しております。株式取得にあたっては、取引関係の維持強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。保有する取引先の株式について、当社グループの資本コストも意識した上で、個別銘柄毎に、定期的、継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、取引や事業面で考慮すべき事情や市場への影響等に配慮しつつ縮減してまいります。一方、その意義が認められる銘柄については、保有を継続します。

　また、保有する取引先の株式について保有意義の検証を行い、当社の取締役会に報告を行っています。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

※１：特定投資株式の全４銘柄について記載しております。

※２：特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。毎期、個別の政策保有株式について、

　　　保有に伴う取引等の便益について定量的・定性的な検証を個別銘柄ごとに実施しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規則により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の変更等を適切に把握し対応するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自 2018年４月１日  至 2019年３月31日)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日  至 2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】