1518 三井松島ホールディングス 四半期報告書－第165期第1四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　１株当たり四半期(当期)純利益は、自己株式数を控除した期中平均株式数により算出しております。なお、当社の株式給付信託（BBT）において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式は、１株当たり四半期(当期)純利益の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、エネルギー事業、生活関連事業及びその他の事業の３つのセグメント情報の区分にわたって幅広い事業活動を展開しております。
  当第１四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

生活関連事業

　(ペット分野)

当第１四半期連結会計期間において、株式会社ケイエムテイの株式取得による子会社化により、高品質ペットフードの輸入卸及び企画販売、ペットショップ・動物病院の運営事業に参入いたしました。

(電子部品分野)

当第１四半期連結会計期間において、三生電子株式会社の株式取得による子会社化により、水晶デバイス用計測器・生産設備及び関連するハードウェア・ソフトウェアの製造、販売事業に参入いたしました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
  なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、生活関連事業における株式会社ケイエムテイ（ペット分野）及び三生電子株式会社（電子部品分野）の子会社化による増収があったものの、連結子会社であった株式会社エムアンドエムサービスの株式を前連結会計年度末に売却したことなどにより、売上高は15,322百万円と前年同期比1,399百万円（8.4％）の減収となりました。
　営業利益は、エネルギー事業の石炭生産分野における石炭価格の下落などにより、504百万円と前年同期比505百万円（50.0％）の減益となりました。
　経常利益は、営業外費用に支払利息47百万円を計上したものの、営業外収益に為替差益650百万円を計上したことなどにより、1,622百万円と前年同期比547百万円（50.9％）の増益となりました。
　親会社株主に帰属する四半期純利益は、特別損失に感染症関連損失320百万円を計上したものの、特別利益に負ののれん発生益333百万円を計上したことなどにより、1,416百万円と前年同期比718百万円（102.9％）の増益となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、売上高については、セグメント間取引消去前の金額によっております。

（エネルギー事業）

売上高は、石炭生産分野における石炭価格の下落などにより、9,934百万円と前年同期比923百万円（8.5％）の減収となり、セグメント利益は629百万円と前年同期比490百万円（43.8％）の減益となりました。

（生活関連事業）

  売上高は、株式会社ケイエムテイ（ペット分野）及び三生電子株式会社（電子部品分野）の子会社化による増収があったものの、前連結会計年度末における株式会社エムアンドエムサービスの株式売却並びに当第１四半期連結累計期間における新型コロナウイルス感染拡大の影響による衣料品分野での販売減少などにより、5,068百万円と前年同期比487百万円（8.8％）の減収となりました。セグメント利益は、衣料品分野における販売減少などにより、181百万円と前年同期比66百万円（26.9％）の減益となりました。

（その他の事業）

  売上高は307百万円と前年同期比13百万円（4.5％）の増収となり、セグメント利益は35百万円と前年同期比17百万円（100.0％）の増益となりました。

（資産）

資産合計は67,605百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,450百万円(7.0％)の増加となりました。主な要因は、現金及び預金の増加などによる流動資産の増加1,507百万円(4.6％)、並びに無形固定資産の増加などによる固定資産の増加2,942百万円(9.7％)によるものであります。

（負債）

負債合計は35,441百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,287百万円(17.5％)の増加となりました。主な要因は、短期借入金の増加などによる流動負債の増加4,451百万円（31.6％）、並びに長期借入金の増加などによる固定負債の増加835百万円（5.2％）によるものであります。

（純資産）

純資産合計は32,164百万円となり、前連結会計年度末に比べ837百万円(2.5％)の減少となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上などによる株主資本の増加762百万円(2.2％)があったものの、為替換算調整勘定の減少などによるその他の包括利益累計額の減少1,664百万円（－％）によるものであります。

 (2) 生産、受注及び販売の実績

 当第１四半期連結累計期間において、生活関連事業の受注残高が著しく増加しております。
 これは、当第１四半期連結会計期間において、電子部品分野の三生電子株式会社を子会社化したことにより、2,884百万円と前年同期比2,404百万円（500.0％）の増加となっております。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日である2020年３月31日の株主名簿により記載しております。

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式（自己株式等）」欄には当社所有の自己株式が400株、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式59,200株（議決権592個）が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権  1個）含まれております。　

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年６月30日現在

(注) 　他人名義で所有している理由等

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(追加情報)

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（新型コロナウイルス感染症の影響について）

　前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

(四半期連結損益計算書関係)

　※　感染症関連損失

　新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言の発令を受け、当社グループの一部の連結子会社において店舗の臨時休業を実施いたしました。当該休業期間中に発生した固定費（従業員の人件費、店舗の家賃及び工場の減価償却費等）を感染症関連損失として特別損失に計上しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

１  前第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２  当第１四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年６月30日)

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  前第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業及び港湾事業等を含んでおります。

 ２　調整額は、以下のとおりであります。

　 (1)　売上高の調整額14百万円は、セグメント間取引消去△６百万円及び全社資産の賃貸収入20百万円であり

　　　　　 ます。

　 (2)　セグメント利益の調整額△376百万円は、セグメント間取引消去△２百万円、持分法による投資損益

　　　　　 △60百万円及び各報告セグメントに配分していない全社収益・全社費用の純額△313百万円であります。

 ３　セグメント利益は、営業損益に持分法による投資損益を加減した金額をセグメント損益とし、調整額にて持分法による投資損益を控除し、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　　

２  当第１四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年６月30日)

　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業及び港湾事業等を含んでおります。

 ２　調整額は、以下のとおりであります。

　 (1)　売上高の調整額11百万円は、セグメント間取引消去△９百万円及び全社資産の賃貸収入20百万円であり

　　　　　 ます。

　 (2)　セグメント利益の調整額△342百万円は、セグメント間取引消去５百万円、持分法による投資損益

　　　　　 △28百万円及び各報告セグメントに配分していない全社収益・全社費用の純額△319百万円であります。

 ３　セグメント利益は、営業損益に持分法による投資損益を加減した金額をセグメント損益とし、調整額にて持分法による投資損益を控除し、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 ４　当第１四半期連結会計期間において三生電子株式会社を連結子会社としたことを主因として、前連結会計年度末に比べ、当第１四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「生活関連事業」において8,728百万円増加しております。 

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、2020年２月７日開催の取締役会において、株式会社ケイエムテイの発行済株式のうち93.075％を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2020年４月１日に同社の株式を取得しております。

(1)企業結合の概要

　① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模

　   被取得企業の名称　　株式会社ケイエムテイ
　　 　事業の内容　　　　　高品質ペットフードの輸入卸及び企画販売、ペットショップ・動物病院の運営
       事業の規模　　　　　総資産額　1,189百万円
　　　　　　　　　　　　　 売上高　　1,537百万円
　　　　　　　　　　　　   2020年２月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。

　② 企業結合を行った主な理由

株式会社ケイエムテイは、国内において高品質なプレミアムペットフードを企画・販売し、市場において強いブランド力と高いシェアを有しております。同社製品は、予防医学の観点から乳酸菌やアガリクスなど免疫力を高める健康素材の配合を特徴とし、全国のペットブリーダーや動物病院のみならず、ペットの健康を第一に考える飼い主らからも高い支持を集めております。今後、ペットの“家族化”が一段と進展することが見込まれるなか、ペットの健康に配慮したヒューマングレードの高品質ペットフードに対する需要は増加することが期待されます。

  ③ 企業結合日

　　 2020年４月１日

  ④ 企業結合の法的形式

　  　　 現金を対価とする株式の取得

  ⑤ 結合後企業の名称

　　 名称に変更はありません。

  ⑥ 取得した議決権比率

　　　　 93.075％

　⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　   当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　  2020年４月１日から2020年６月30日まで

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用 17百万円

(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　　　流動資産  　1,104百万円

　 　　　 固定資産　　　224　〃

　　　　　資産合計　　1,329　〃

　　　　　流動負債　　  339  〃

　　　　　固定負債　　　109　〃

　　　　　負債合計      448　〃

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

  ① 発生したのれんの額

     1,380百万円

  ② 発生原因

　　 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。

　③ 償却方法及び償却期間

　　　　　 20年間にわたる均等償却

取得による企業結合

当社は、2020年３月６日開催の取締役会において、三生電子株式会社の発行済株式100％を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2020年４月１日に同社の全株式を取得しております。

(1)企業結合の概要

　① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模

　   被取得企業の名称　　三生電子株式会社
　　 　事業の内容　　　　　水晶デバイス用計測器・生産設備及び関連するハードウェア・ソフトウェア

　　　　　　　　　　　　 の製造、販売
       事業の規模　　　　　総資産額　5,330百万円
　　　　　　　　　　　　　 売上高　　2,529百万円
　　　　　　　　　　　　   2020年３月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。

　② 企業結合を行った主な理由

三生電子株式会社は、車載機器、スマートフォンや家電など多様な電子通信機器において、電子回路を制御するために必ず組み込まれている「水晶デバイス」の生産設備・計測装置の製造・販売を行っている企業です。水晶デバイスの製造工程のうち組立から検査まで幅広くカバーしたインラインシステムを製造・構築可能な国内唯一の装置メーカーとして、水晶デバイスの発展と共に50年以上の供給実績と高い技術力を誇り、国内外の顧客との強固な信頼関係のもと直販体制を確立しております。

水晶デバイス市場においては一定の周期で小型化等の技術革新が起こり、これに伴って水晶デバイスメーカーによる設備装置への投資が繰り返されてきました。同社装置は常に最小の小型水晶デバイスに対応できる最先端の技術力を有していることから、自動車の電装化や通信インフラの５Ｇ対応など成長分野での用途拡大に伴い、製品需要も中長期的に底堅く推移していくものと期待されます。

  ③ 企業結合日

　　 2020年４月１日

  ④ 企業結合の法的形式

　  　　 現金を対価とする株式の取得

  ⑤ 結合後企業の名称

　　 名称に変更はありません。

  ⑥ 取得した議決権比率

　　　　 100％

　⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　   当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　  2020年４月１日から2020年６月30日まで

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等 26百万円

(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　　　流動資産  　4,336百万円

　 　　　 固定資産　　1,072　〃

　　　　　資産合計　　5,409　〃

　　　　　流動負債　　1,549　〃

　　　　　固定負債　　　176　〃

　　　　　負債合計    1,725　〃

(6)負ののれん発生益の金額及び発生原因

  ① 負ののれん発生益の金額

  333百万円

  ② 発生原因

被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を特別利益の負ののれん発生益として計上しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当社の株式給付信託（BBT）において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式は、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間において59,200株、当第１四半期連結累計期間において59,200株であります。

２ 【その他】

2020年５月13日開催の取締役会において、2020年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年８月６日

三井松島ホールディングス株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

福 岡 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている三井松島ホールディングス株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2020年4月1日から2020年6月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2020年4月1日から2020年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、三井松島ホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。