9425 日本テレホン 有価証券報告書－第32期(令和1年5月1日－令和2年4月30日)

【表紙】

（注）上記の東京本社は金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）　１．第28期に連結子会社であった「HKNT CO., LIMITED」の清算手続きを開始したことにより、重要性が乏しくなったため連結の範囲から除外し、連結子会社が存在しなくなったため、第29期より連結財務諸表を作成しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数の（　）書きは、臨時従業員数の年間平均人員を外書で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）　１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　２．第28期については、連結財務諸表を作成しているため、キャッシュ・フロー計算書に関する数値を記載しておりません。

　３．持分法を適用した場合の投資利益については、第28期は連結財務諸表を作成しているため、また第29期、第30期、第31期および第32期は関連会社がないため記載しておりません。

　４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第28期、第29期、第30期および第31期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また第32期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　５．第28期、第29期、第30期および第31期は、当期純損失のため、株価収益率は記載しておりません。

　６．配当を実施していないため、配当性向は記載しておりません。

　７．従業員数の（　）書きは、臨時従業員数の年間平均人員を外書で記載しております。

　８．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

　（注）１．2004年４月１日の電気通信事業法改正に伴い、電気通信事業者に対する第一種、第二種の区分は廃止されております。

２．電話機レンタル、無線呼出サービス（ポケットベル）の代理店業務、および市外電話サービスの取次に関する事業は、現在行っておりません。

３．情報通信ショップ（「ｅ-ＢｏｏｏＭショップ」）とは、全ての移動体通信事業者の商品とその他付随する商品およびサービスを取り扱う店舗であります。

４．専門ショップとは、「ドコモ、ａｕ、ソフトバンク、ワイモバイル」の４つの移動体通信事業者ブランドによる独立した店舗であります。

５．「エコたん」とは、２次利用で環境にやさしい「エコロジー端末（たんまつ）」、安価で経済的な「エコノミー端末（たんまつ）」の意味合いを持った造語であり、当社独自の商標であります。

６．2020年４月30日現在の専門ショップには、「ドコモショップ２店舗、ａｕショップ２店舗」の２つの移動体通信事業者ブランドによる４店舗の専門ショップがあります。

３【事業の内容】

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、事業の内容につきましては、事業の部門別に記載をしております。

また、事業内容につきましては、携帯電話等の移動体通信端末機器の販売を中心とする移動体通信関連事業およびリユースモバイル端末の取扱いを行うリユース関連事業の他、情報・通信分野関連のその他の商品（コンテンツ等）の加入取次および法人向けスマートフォンレンタル等のその他の事業となっております。

(1) 移動体通信関連事業

当事業は、大きく分けて移動体通信サービスの利用申込取次業務と移動体通信端末機器の販売業務の二つから成り立っております。

移動体通信サービスの利用申込取次業務とは、移動体通信事業者、または代理店との間において締結された代理店契約に基づき、消費者からの各移動体通信事業者に対する通信サービスへの利用申込を取次ぐ業務であり、一方、移動体通信端末機器の販売業務とは、消費者が利用申込みを行った通信サービスの提供を受けるため、当該事業者から提供される移動体通信端末機器を消費者に販売する業務のことをいいます。

当事業は、移動体通信事業者、または代理店から移動体通信端末機器を仕入れ、消費者が利用申込みを行った移動体通信事業者への同サービスの利用申込みの取次ぎを行うと同時に、消費者には移動体通信端末機器の販売を行っており、消費者からは移動体通信端末機器の代金を、移動体通信事業者等からは、取次いだ利用申込の成立に応じた販売手数料等を収受しております。

また、移動体通信端末機器の販売チャネルといたしましては、当社が直接運営を行う直営店での販売が主な販路であり、不特定多数の消費者に同サービスの取次ぎを行うとともに、移動体通信端末機器の販売を行っております。

また直営店は、特定の移動体通信事業者の商品およびサービスを取扱う「専門ショップ（注）」となっており、特定の移動体通信事業者の顧客に対するアフターサービス等の業務を行っております。

(注)専門ショップとは、「ドコモショップ」、「ａｕショップ」、「ソフトバンクショップ」、「ワイモバイルショップ」の４つの移動体通信事業者ブランドによる店舗であります。なお、「ソフトバンクショップ」および「ワイモバイルショップ」については。2019年５月に全店の譲渡が完了し、運営を終了しております。

［移動体通信端末の流通ルート］

 ［販売手数料等の種類］

（注）その他、アフターサービスに対する手数料等があります。

移動体通信関連事業における事業系統図は、次のとおりです。

(2) リユース関連事業

当事業は、携帯電話機やスマートフォン等の移動体通信端末機器において、これらの機器が不要となった国内外の法人企業から同端末機器を買取り、再利用ができるものは、当社の商品化工程において、商品の査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理を施した後、リユースモバイル端末として、これを必要とする国内外の法人企業等に販売する事業であります。

同事業におきましては、フランチャイズ加盟店展開を実施しており、フランチャイズ加盟店に対して、当社がブランディングしているリユースモバイル端末「エコたん（注）」の商標利用や、リユースモバイル端末の買取り価格に関する情報や査定方法等についてのノウハウを提供するにあたり、加入時において加盟店手数料を徴収する他、継続的にフランチャイズ加盟店より月額加盟料を得ることができる仕組みとなっております。また、フランチャイズ加盟店向けの専門サイト「エコたん.jp（https://www.ecotan.jp）」を運営しており、インターネット通販にてフランチャイズ加盟店を後方支援する仕組みを有しております。

（注）「エコたん」とは、２次利用で環境にやさしい「エコロジー端末（たんまつ）」、安価で経済的な「エコノミー端末（たんまつ）」の意味合いを持った造語であり、当社独自の商標であります。

リユース関連事業における事業系統図は、次のとおりです。

(3) その他の事業

当事業は、直営店等における情報・通信分野関連のその他の商品（コンテンツ等）の加入取次および法人向けスマートフォンレンタル等を行っております。

直営店等における情報・通信分野関連のその他の商品（コンテンツ等）の加入取次においては、各サービス提供事業者から、携帯電話販売と同時にサービス取次をすることによって得られる、受取手数料を収受しております。

法人向けスマートフォンレンタルは、当社のリユース関連事業において買取り、商品化されたリユースモバイル端末をレンタルし、その顧客からレンタル利用料を収受しております。

その他の事業における事業系統図は、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パート・アルバイト社員、派遣社員）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べて臨時雇用者数が44名減少しております。主として、５店舗の譲渡による店舗数の減少、パート・アルバイト社員および派遣社員の正社員化によるものです。

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パート・アルバイト社員、派遣社員）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．従業員数には、契約社員および嘱託社員を含んでおります。なお、当社から社外への出向者はありません。

（２）労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社は、「ビヨンド・イマジネーション」を経営の基本方針とし、「①お客様の想像を超える　②仲間の期待を超える　③自分の限界を超える」の行動ポリシーのもと、大きな変革期を迎えているモバイル業界において、事業環境やお客様ニーズの変化にいち早く対応してお客様が必要とするサービスや商品を提供し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことで社会に貢献していくことを目的としております。

また、経営の基盤となる人材育成に注力して事業基盤を強化し、企業価値を高めて成長し続けることを目指してまいります。

(2）経営環境及び対処すべき課題

当社を取り巻く事業環境は、家庭における通信費を安くすることを目的として、改正電気通信事業法が施行されたことによって、モバイル業界全体で大きな変革期を迎えていると考えております。

これまでモバイル業界においては、移動体通信事業者、販売代理店、MVNO事業者、リユースモバイル事業者がそれぞれの立ち位置で事業を推進しておりましたが、販売手法の変革とともに、顧客の価値観も変化してきており、顧客ニーズの変化にいち早く対応することが必要になっていくものと考えております。

また、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に伴う各自治体の外出自粛要請等により、ショップにおいては来店者数の減少や移動体通信事業者の要請による営業時間短縮や受付業務の制限等、法人向け営業活動においては取引先との営業活動の制限等がございましたが、同時に、企業のテレワーク環境構築に伴うモバイル端末の需要や、外出自粛およびテレワークに伴う通信費見直しの需要等も発生してきております。

当社といたしましては、このような事業環境の変革を前提として、以下に掲げる事項を今後の課題として認識するとともに、継続企業の前提に関する重要事象等の存在について、事業の遂行を通じて当該事象を早期に解消すべく対処をしてまいりたいと思います。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響等は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　(12)新型コロナウイルス感染症の流行について」および「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

①移動体通信関連事業

移動体通信関連事業におきましては、通信と端末の完全分離導入に伴い、買い替えサイクルの長期化がすすんでおり、販売台数の鈍化への対応、および多様化するサービスに対する知識習得等、各移動体通信事業者が求める最適なショップ運営を目指すために、スタッフの教育・定着が同事業分野における重要な課題であると認識いたしております。

当社といたしましては、来店いただいたお客様への販売はもとより、地域のイベント活動やスマホ教室の開催を通じて、ショップに馴染みの無いお客様にもコンタクトをとり、お客様のニーズをヒアリングすることで、販売の獲得に繋げてまいります。また、人財教育においては、「ビヨンド・イマジネーション」の行動ポリシーに則り、社内外問わず研修を実施し、実務能力の向上を図る等、人財への投資に努めてまいります。

②リユース関連事業

リユース関連事業におきましては、リユースモバイルに対する認知度および市場規模は拡大しており、当社においても取扱い数量は順調に推移しております。このような状況下において、継続して、安定的な調達量を確保するとともに、価格高騰にも適応できる再生コストを含めた商品流通コストの低減化および、拡大する物量に対応する処理能力が重要な課題であると認識いたしております。当社といたしましては、引き続き国内外問わず、新規調達先の開拓や、既存調達先との取引拡大に向けた営業活動を強化するとともに、処理能力を上げるためのセンター拡張、また、センター拡張における再生作業工程の見直し等を通じて、再生作業の統一化・システム化を推進してまいります。

２【事業等のリスク】

１．以下においては、当社の事業の状況および経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主要な事項について記載を行うとともに、その他の事項であっても、投資者の判断に重要な影響をおよぼすと考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、情報の開示を行っております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合においては適切な対応に努める方針でありますが、投資判断を行われるにあたっては本項および本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（2020年７月29日）現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）当社の収益構造について

当事業年度における当社の事業部門別の売上高構成は下記のとおりとなっており、売上構成比は移動体通信関連事業が 37.2％、リユース関連事業が 62.7％およびその他の事業が 0.1％と、移動体通信関連事業およびリユース関連事業の両事業の売上構成比がともに高いものとなっております。

今後も、売上高全体に占める割合は、移動体通信関連事業およびリユース関連事業の両事業ともに50％程度の構成比となることが想定されます。このため、両事業への依存度が高いことによって、両事業の業績が悪化した場合、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

利益面から見た場合においても、移動体通信関連事業は、移動体通信端末機器の高性能・高機能化等により端末機器の仕入価格が上昇傾向にあるとともに、2019年10月施行の改正電気通信事業法によって販売時の値引きが制限されたことにより同業者間、販売代理店間の価格競争は鈍化してきているものの、通信と端末が分離された新料金プランが導入されたことにより端末販売における受取手数料収入が減少し、利益率が低下する可能性があります。また、リユース関連事業においても、移動体通信業界の動向を受けて、一部のMVNO事業者においてリユースモバイル端末の販売が開始される等、競合他社が増加することによって調達価格は高騰する傾向にあり、利益率が低下する可能性があります。よって、今後、両事業の利益率の悪化による利益の減少分を他事業の利益の増加分で補うことができなかった場合、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

なお、当事業年度における当社の事業部門別の売上高内訳は次表のとおりとなっております。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）移動体通信関連事業の運営上のリスクについて

①　同事業の事業モデルについて

移動体通信関連事業では直営店を主たる販売チャネルとして移動体通信端末機器の販売を行っておりますが、移動体通信端末機器はメーカーからの直接仕入れではなく、移動体通信事業者がメーカーから一括して買い上げ一次代理店に卸しており、当社においては移動体通信事業者や一次代理店から移動体通信端末機器を仕入れております。

また、移動体通信端末機器については、主に一般消費者に販売を行っており、移動体通信サービスの申し込み取次ぎにかかる対価として移動体通信事業者や一次代理店から基本手数料や継続手数料等の受取手数料を収受しております。

②　移動体通信端末機器の販売価格について

当社においては、移動体通信事業者や一次代理店から収受する受取手数料を原資として、移動体通信端末機器の販売価格を変更する場合があります。

受取手数料に関する料率等の支払条件は、移動体通信事業者や一次代理店との交渉で決定されるため、受取手数料収入の売上高は移動体通信事業者や一次代理店の手数料施策に影響を受けます。

また、受取手数料の料率等の支払条件は毎月見直しが行われており、支払条件の変更頻度は高いものとなっております。

業界における一般的な傾向として受取手数料の料率は近年低下する傾向にあり、このため、将来において手数料の料率が現状よりも引き下げられた場合は、移動体通信端末機器の販売価格に転嫁をせざるを得なくなり、これに伴う販売価格の高騰等により顧客の購買意欲が減退することで、販売台数および売上高が減少する可能性があります。

また、携帯電話等の累計加入契約件数は、日本国内における高い普及率に伴い新規加入件数の増加が鈍化してきており、さらに通信と端末の完全分離の導入により買い替えサイクルの長期化がすすんでおり、これを要因とする販売台数の鈍化によって、手数料率の引き下げ分を十分に販売価格に転嫁することが出来ない可能性があり、利益率の悪化をもたらす恐れがあります。

その場合、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

③　手数料体系の変化について

受取手数料収入には主に基本手数料と継続手数料とがあり、基本手数料は販売台数等に応じて支払われる手数料や、運営評価によって支払われる手数料があります。

また、継続手数料は当社経由で販売された端末のユーザーが移動体通信事業者に支払う基本料金および通信料に応じて支払われる手数料であり、当該ユーザーが契約を継続している間、最長で６年間支払われることとなります。

今後において、移動体通信事業者や一次代理店の事業方針等が大幅に変更され、手数料体系が変化した場合、当社は変更後の手数料体系においても、効率的に収益を獲得できるよう販売戦略の立案等を検討していく方針ではありますが、移動体通信事業者や一次代理店の事業方針等の変化の方向性や影響は予想し難く、また、当社が事業方針等に適切に対応できるかは不明であり、このため、場合によっては受取手数料が減少し、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

④　需要の減少について

移動体通信関連事業では、日本国内における高い普及率に伴い携帯電話等の新規加入件数が減少傾向にあり、機種変更需要や他の移動体通信事業者への買い替え需要が中心となっておりますが、デザインや機能面で消費者にとって魅力ある端末・サービスが継続的に市場に投入されなかった場合は需要が減退し、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

また、2019年10月に改正電気通信事業法が施行されたことを受け、移動体通信事業者によって通信と端末が分離された新料金プランが導入されたことにより、消費者の買い替えサイクル長期化がすすみ販売台数が鈍化することによって、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

⑤　短期解約時の手数料の返戻について

当社が顧客に対し移動体通信端末機器を販売後、一定期間（概ね４ヶ月から６ヶ月）以内に顧客が解約を行った場合、移動体通信事業者や一次代理店に対し、当該顧客への販売に伴う基本手数料の一部について、契約から解約に至るまでの期間に応じて手数料を返還しなければならない契約となっております。

将来において何らかの理由により各移動体通信事業者との間において取り決められた一定期間以内の短期に解約する顧客が急増した場合は、返還を要する手数料が増加し、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

また、当社では顧客が一定期間以上利用することを前提に販売価格を設定しており、顧客が各移動体通信事業者との間において取り決められた一定期間以内の短期に解約を行った場合は、赤字の取引となってしまう可能性があります。

当社では顧客に対して無理な販売は行わないことや、長期契約割引サービスの加入を促進することで短期解約の防止に努めておりますが、2019年10月施行の改正電気通信事業法にて、顧客が短期間での解約をすることに対して移動体通信事業者に支払う手数料が減額されたことで、一定期間以内の短期に解約する顧客が急激に増加した場合、利益率が悪化し、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

なお、当社では短期解約による返戻金を合理的に見積ることにより、短期解約返戻金見込額を引当計上しております。

⑥　主要な販売先について

当社の主要な販売先は下記のとおりとなっており、ＮＴＴドコモの一次代理店であり同社の製品を供給する兼松コミュニケーションズ株式会社、およびａｕの一次代理店であり同社の製品を供給するアイ・ティー・エックス株式会社の２社への売上高が相対的に大きいものとなっております。

これら２社に対する売上高の内容は、主として移動体通信関連事業における移動体通信端末機器の割賦販売に伴う機器代金と受取手数料収入であり、２社に対する売上高が大きくなっているのは、移動体通信端末機器の販売において、ＮＴＴドコモ製品やａｕ製品の取扱高が大きいことによります。

なお、当社の主要な販売先別の売上高および総販売実績に対する割合は次表のとおりとなっております。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）出店政策について

①　店舗の形態について

移動体通信端末機器の販売ショップは、「専門ショップ」と呼ばれる特定の移動体通信事業者の製品・サービスのみを取り扱う販売店となっております。

専門ショップは移動体通信事業者のブランド基準に沿った店舗形態となっており、新規申し込みや機種変更申し込みの受付だけでなく、料金収納や故障受付などのアフターサービスの受付や、スマホ教室や通信料金のコンサルティングなどの地域顧客向けのサポートを行うサービス拠点としての機能を担っております。

当社では、従来からの機能であるスマートフォン等の新規および機種変更の受付けだけではなく、インターネットサービスやアクセサリー等の付加価値サービスの提案を実施し、お客様により快適な通信環境と商品を提供し、通信に関する新しい生活スタイルを支援することで新たな顧客を誘致し、収益性の向上を図ることを目的としております。

今後の出店政策において、顧客ニーズを的確に捉えつつ、求めに応じたサービスを適時的確に提供することにより、収益性の向上に努めていきたいと考えておりますが、このような当社の施策が奏功することを現時点で保証することはできません。

なお、業態別の店舗数の推移は次表のとおりとなっております。

（単位：店）

（注）2019年５月にソフトバンク吉祥寺サンロード、ソフトバンク新宿西口、ソフトバンク住之江、ワイモバイル吉祥寺駅前およびワイモバイル住之江を譲渡いたしました。これに伴い、ソフトバンクショップおよびワイモバイルショップの運営を終了いたしました。

②　店舗保証金について

当社の直営店の出店については、基本的には土地を購入せず、店舗を賃借する形をとっており、店舗の賃貸借契約の締結にあたっては、貸主に保証金を差し入れることが一般的であります。

当社においても、2017年４月期末 354百万円（総資産額の 24.7％）、2018年４月期末 224百万円（同 18.7％）、2019年４月期末 89百万円（同 8.1％）、2020年４月期末 92百万円（同 9.5％）の保証金を差し入れております。

差入保証金につきましては、当該店舗を退去する際には返還される契約となっておりますが、貸主の財政状態が悪化した場合等においては、保証金の全部又は一部の回収が困難となる可能性があります。

当社では、賃貸借契約を締結する際には貸主の信用調査を十分行うよう努めてはおりますが、保証金の全部または一部の回収が困難となり、貸倒引当金・貸倒損失の計上を余儀なくされるような事態が発生した場合、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

③　新規出店に伴うリスクについて

専門ショップを出店するにあたっては、移動体通信事業者から物件についての条件が提示され、その条件に合致した物件を確保できた運営会社が専門ショップの運営を受託することができます。

当社が専門ショップの出店を希望していても移動体通信事業者の審査を通過しなければならないため、計画通りの時期に出店ができる保証はなく、また当社以外の企業が運営を受託した場合、当該条件に合致した物件であっても出店できなくなる可能性があり、当社は計画していた売上高を計上できず、業績に影響をおよぼす可能性があります。

また、計画通りに出店できた場合においても、近隣に他の移動体通信事業者を取り扱う競合店が新規出店する等、事前に予測不可能な外部環境の変化等により、計画していた収益を計上できない可能性や、場合によっては退店を余儀なくされることも予測され当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(4）重要な契約について

①　移動体通信関連事業における重要な契約について

移動体通信端末機器の販売業務や移動体通信サービス申し込みの取次業務を行うにあたっては移動体通信事業者や一次代理店と代理店契約を締結する必要があり、また代理店契約は移動体通信事業者毎に契約を締結する必要があります。

当社が締結している主な代理店契約は以下のとおりであり、契約期間は１年毎の自動更新となっておりますが、契約期間中であっても事前に通知することにより解除が可能な契約となっており、また重要な契約違反があった場合等においては即時解除ができるものとなっております。

特に近年、移動体通信事業者が定めるルール違反や、法令違反、個人情報の漏えいが業界内で問題となっているため、移動体通信事業者や一次代理店は、契約事項の中でも特にこれらを重要視しており、当社が上述したルール違反や法令違反、個人情報漏えい等を故意・過失の理由を問わず発生させることとなった場合、移動体通信事業者や一次代理店との契約が打ち切られる可能性があります。

また、当社の株主構成または経営主体に重大な変更等があった場合は、移動体通信事業者や一次代理店において手数料の支払い停止や代理店契約を解除できる旨等が定められているため、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

現時点では、移動体通信事業者や一次代理店との関係は良好で、契約が解除されるような事実は発生しておらず、当社は今後も契約の遵守に努める方針でありますが、何らかの理由により契約が継続できなくなった場合や、契約の継続を行わなかった場合、移動体通信事業者や一次代理店から収受していた継続手数料についてもその時点で支払いが打ち切られ、その場合は、売上高の減少や店舗の撤退等により、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

②　契約による事業運営上の制約について

当社の移動体通信関連事業は前述のとおり、移動体通信事業者や一次代理店との契約に基づいた事業を行っておりますが、店舗の運営にあたっては、当社は移動体通信事業者や一次代理店の作成するマニュアルや指示等に従わねばならない義務があります。

当社は契約の継続のためマニュアルや指示等の遵守に努める方針でありますが、今後移動体通信事業者や一次代理店からの指示内容が変更された場合、場合によっては機械・設備や人員等を追加で設置・配置することが必要となる可能性があります。

移動体通信事業者や一次代理店が費用を負担する場合もありますが、当社が費用を負担しなければならない可能性もあり、その場合、追加のコストが発生する等の理由により、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(5）法的規制等について

当社では移動体通信関連事業、リユース関連事業およびその他の事業を行うにあたって、以下のような法令やガイドライン等の規制を受けており、当社はこれらの法的規制等を遵守し企業活動を行っております。

しかし、将来においてこれらの法的規制等が改正された場合、または当社がこれらの法的規制等に抵触した場合は、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(6）個人情報の取扱いについて

当社では、移動体通信関連事業においては移動体通信サービスの申込取次を行う場合、リユース関連事業においてはリユースモバイル端末の買取り等を行う場合、その他の事業においては付加サービスの取次を行う場合や、レンタルサービスの申込みを受ける場合において、顧客の生年月日や住所等の個人情報を取り扱っております。

個人情報の記載された書類としては申込書等があり、また社内のサーバ内や各通信事業者から貸与されている端末には個人情報がデータとして保存されておりますが、当社では個人情報が記載された書類等について必要時以外はキャビネットの中に入れて施錠をする、また電子データについてはパスワード管理を行う等、厳重に管理を行うよう努めております。

しかしながら、書類が盗難等される場合や第三者がネットワークへ不正侵入する等により、個人情報の記載された書類や電子データ等が社外に流出し、個人情報が漏洩する可能性については否定できません。

その場合、顧客から損害賠償訴訟の提起や賠償金の請求、また既存顧客の信用や社会的な信用の失墜により、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(7）リユース関連事業の運営上のリスクについて

①　同事業の事業モデルについて

当事業は、携帯電話機やスマートフォン等の移動体通信端末機器において、これらの機器が不要となった国内外の法人企業から同端末機器を買取り、再利用ができるものは、当社の商品化工程において、商品の査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理を施した後、リユースモバイル端末として、これを必要とする国内外の法人企業等に販売する事業であります。

同事業におきましては、フランチャイズ加盟店展開を実施しており、フランチャイズ加盟店に対して、当社がブランディングしているリユースモバイル端末「エコたん(注)」の商標利用、リユースモバイル端末の買取り価格に関する情報や査定方法等についてのノウハウを提供するにあたり、加入時において加盟店手数料を徴収する他、継続的にフランチャイズ加盟店より月額加盟料を得ることができる仕組みとなっております。また、フランチャイズ加盟店向けの専門サイト「エコたん.jp（https://www.ecotan.jp）」を運営しており、インターネット通販にてフランチャイズ加盟店を後方支援する仕組みを有しております。

②　需要の減少について

リユースモバイル端末の需要は、高機能な携帯電話機やスマートフォンの普及に伴う端末機器の価格上昇により、従来１年前後にて買い替えを行っていた顧客層に対し、流行のデザインや機能面において遜色のない端末機器を低廉な価格で供給することで成り立っております。

同事業においては、リユースモバイル端末の流通量に応じて調達価格が影響を受けることから、流通量が減少し、調達価格が高騰することによってそれが販売価格に転稼され、その結果により販売価格が上昇した場合や、移動体通信事業者や端末メーカーによって新品携帯電話機の大幅な値下げが実施された場合に、リユースモバイル端末の価格優位性が著しく損なわれることで需要が減退し、同事業の事業モデルにより得られる売上高や収益が減少することにより、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

③　リユースモバイル端末の仕入について

リユースモバイル端末の仕入は、国内外のパートナー企業や法人企業からの仕入を実施しております。

しかしながら、商品の特性上、安価で安定的かつ継続的に当社にリユースモバイル端末を供給することが可能な状況ではなく、特定のパートナー企業に依存した仕入を実施した場合は、パートナー企業の調達状況により当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

また、各移動体通信事業者の販売施策において、長期契約での分割支払や下取り施策の実施等により、リユースモバイル市場への端末機器の流通量が大幅に低下を来す恐れがあり、その場合、顧客の需要に応じたリユースモバイル端末を確保できないことから販売に支障を来すことにより、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

④　主要な販売先について

当社の主要な販売先は株式会社オプテージとなっており、株式会社オプテージの要望する商品と、当社の提供可能商品が一致したため、売上が拡大し、売上比率が高まったものであります。

なお、当社の主要な販売先別の売上高および総販売実績に対する割合は次表のとおりとなっております。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(8）海外の事業展開について

当社は、企業として一層の成長を図るため、国内だけではなく、海外との商品の販売と調達の拡大に取組む方針であります。

しかしながら、取引先相手国に対するカントリーリスクや現地企業に対する信用リスク等、これらのリスクの発生により当社の方針が奏功せず、係るリスクが顕在化した場合は、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(9）固定資産の減損について

減損会計の適用により、当社の保有資産について実質価値の下落や収益性の低下等により、減損処理が必要となった場合、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(10）人材の確保と教育について

当社は、お客様に対する満足度の更なる向上を図るため、移動体通信関連事業においては店舗業務に携わる人材、リユース関連事業においては営業活動や商品の再生・物流業務に携わる人員の十分な確保と教育が必要と考えております。

採用においては、採用方法や雇用形態を問わず、優秀な人材を即時採用できるように採用体制の見直しを随時実施し、教育においては、初期研修は当然ながら、定期的なスキルアップ教育や、店舗業務に携わる従業員においては各通信事業者による認定資格の取得支援等、社内外問わず、教育研修体制の整備に取り組むことで、人材の確保と定着率の向上に努めております。

しかしながら、これらの施策が奏功する保証はなく、十分な人材が確保できない場合は、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(11）対処すべき課題に対する対応について

当社は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の事業の進展のために克服すべき当面の課題が認識されており、係る課題を早期に克服すべく対応を行ってまいりますが、これらの施策が奏功する保証はなく、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(12）新型コロナウイルス感染症の流行について

移動体通信関連事業においては、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、政府による緊急事態宣言、総務省や各自治体からの要請、および移動体通信事業者の方針に基づき、店舗運営に制限を受ける場合があります。これにより、休業または閉店を余儀なくされることとなれば、今後の営業収益の減少につながることとなります。

リユース関連事業においても、企業のテレワーク導入や営業活動の自粛が長期化することによって、取引先への営業活動が制限され、リユースモバイル端末の調達および販売が減少することにより、営業収益の減少につながる可能性があります。

当社は、社内外への感染症拡大防止と従業員の安全確保の観点から、テレワークおよび交代勤務を実施するとともに、ショップにおいては、接客時間の短縮や受付カウンター数を制限して社会的距離（ソーシャルディスタンス）を確保する等の工夫をしております。

上記のとおり、移動体通信関連事業およびリユース関連事業ともに、短期的な収益は一定以上確保されてはいるものの、新型コロナウイルス感染症の流行が長期化することで、長期的に収益基盤の源泉が枯渇してくことにより、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

２．継続企業の前提に関する重要事象等

当社におきましては、2008年４月期から2020年４月期までの13期間の内、2012年４月期および2014年４月期、2016年４月期並びに2020年４月期を除く９期間に亘る営業損失の計上に伴い、累積損失 726百万円を計上するに至りました。

当事業年度においては、営業利益 62百万円、当期純利益 57百万円を計上しておりますが、本格的な業績の回復を確認できるまでには至っていないこと等から、当社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

当社といたしましては、当該事象を早期に解消すべく、「ビヨンド・イマジネーション」の行動ポリシーのもと、事業環境や顧客ニーズの変化を迅速に捉え、お客様が必要とするサービスや価値を創造し、提供し続けることを目指しており、その基盤である人財の採用と育成、これらを育む社風作りに注力し、お客様への総合的な付加価値提案力を高めることにより、収益力向上に努める取り組みを行ってまいります。

当社の主力事業であります移動体通信関連事業におきましては、不採算店舗閉店により、収益力は大幅に改善しており、収益力のある既存店にリソースを集約できる環境整備が完了いたしました。今後は、更なる収益力強化に向けて、スタッフの効率的な配置による予約枠の最大化を実践し、店舗オペレーションの改善への取り組みを実施いたします。また、移動体通信事業者各社が積極展開するスマホ決済の獲得強化を実施し、店舗近隣地域との連動により集客力を向上し、収益力強化に努めてまいります。

また、リユース関連事業におきましては、売上規模、収益規模ともに順調に成長しており、更なる成長に向けて、個人向けオンライン販売に再参入し、顧客のあらゆるニーズをとらえ、適応力を高めるとともに、リユースモバイル端末の品質に係わるデータ抹消や査定グレーディング等の充実を目的に、モバイルリファビッシュセンターを新設する等、規模の拡大および、業務効率アップにて収益体制強化に努めてまいります。

なお、財務面におきましては、2019年５月から2020年４月にかけ取引金融機関２行より運転資金として合計
434百万円を新たに調達し、当事業年度末日現在において、１年以内に返済を予定する長期借入金を含め、長期借入金 66百万円、短期借入金 70百万円の合計 136百万円の金融負債が存在しております。今後、一年以内の期日において、長短借入金 96百万円の返済期日を迎えることになっておりますが、全額を手元資金にて対応を行う予定であります。また、当社は機動的な資金調達を目的とした貸出コミットメントライン契約を取引金融機関１行と締結しております。

当社といたしましては、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しておりますが、引き続き主力の移動体通信関連事業および、リユース関連事業を中心に業績の安定化に向けた各種取組みを実施することにより、当該事象の早期解消を目指し努力を継続してまいります。

従いまして、継続企業の前提に関する重要な不確実性は、認められないものと判断しておりますので、当期財務諸表の注記には記載をしておりません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の状況の概要

（1）財政状態及び経営成績の状況

当事業年度（2019年５月１日から2020年４月30日まで）におけるわが国経済は、政府による経済政策を背景に企業収益や雇用の改善に伴い、国内景気は緩やかな回復基調にあったものの、新型コロナウイルスの世界的な流行により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社の主な事業分野である移動体通信業界におきましては、2019年10月施行の改正電気通信事業法により、通信と端末が分離された新料金プランの提供が開始され、販売時の値引き額の上限が設定される等、移動体通信事業者間、販売代理店間の価格競争は鈍化している中、新たな移動体通信事業者の参入もあり、MVNO事業者を含めて、お客様の選択肢は多様化し、サービス品質や接客品質がより一層重要になる等、同事業分野を取り巻く環境は大きく変化してきております。

また、一方のリユースモバイル業界におきましては、移動体通信業界の動向を受けて、一部のMVNO事業者においてリユースモバイル端末の販売が開始される等、「新品」と「中古」という概念ではなく、「より良いものをより安く」というお客様のニーズに合わせた価値提案が広がる等、市場規模の拡大とともに、同事業分野の環境も大きく変化してきております。

このような事業環境の中、当社は顧客ニーズの変化に迅速に対応するため、「ビヨンド・イマジネーション（注）」の行動ポリシーのもと、お客様が必要とするサービス・商品を的確に捉え、提供できるよう尽力してまいりました。

当社の主力事業である移動体通信関連事業におきましては、前事業年度に実施した構造改革が期待する効果を生み、売上高および販売台数は減少したものの、既存店の生産性向上等により大幅に収益改善することができました。

一方、リユースモバイルの販売を主とするリユース関連事業におきましては、引き続き、BtoB取引を主軸とし、同業者間売買や、法人向け販売が堅調に推移いたしました。

これらの結果、当事業年度における経営成績は、売上高 4,339百万円と前事業年度の売上高 5,340百万円に比べ 1,000百万円、18.7％の減少となりました。

営業損益につきましては、引き続き一般管理費の削減を始め種々経営効率の改善に努めたことにより、営業利益 62百万円（前事業年度 45百万円の営業損失）となりました。

また、経常損益につきましては、受取手数料等の合計０百万円の営業外収益、および資金調達費用５百万円、物品売却損２百万円、支払利息２百万円等の合計11百万円の営業外費用を計上した結果、経常利益 52百万円（前事業年度 49百万円の経常損失）となりました。

当期純損益につきましては、資産除去債務戻入益６百万円、店舗譲渡益５百万円、受取賠償金 ２百万円の特別利益、および固定資産除却損０百万円の特別損失を計上した結果、当期純利益 57百万円（前事業年度 40百万円の当期純損失）となりました。

なお、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（注）「ビヨンド・イマジネーション」とは、「①お客様の想像を超える　②仲間の期待を超える　③自分の限界を超える」を行動ポリシーとした当社の基本方針であります。

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、業績の状況を事業部門別に記載しております。

（移動体通信関連事業）

当事業年度における移動体通信関連事業におきましては、消費税増税や通信と端末の分離を適用した新料金プラン導入や、新たな移動体通信事業者の参入等の様々な環境の変化がございましたが、前事業年度に実施した構造改革による不採算店舗の撤退および、撤退による既存店への人材等の経営資源の再配置を実施し、店舗での接客品質の向上はもとより、店外イベントへの積極展開を実施し、地域に密着した営業活動を強化した結果、事業収益は前事業年度を大きく超える収益の改善となりました。

また、売上高は、1,613百万円（前事業年度3,513百万円）、販売台数 14,568台（前事業年度34,517台）となりました。

（リユース関連事業）

当事業年度におけるリユース関連事業におきましても、移動体通信関連事業と同様に消費税増税や、新品市場の流通量減少に伴うリユースモバイル端末供給量減少等の様々な外部要因がある中、そのような環境下においても引き続き好調に推移しているBtoB取引の取り扱い数量増加および調達コストの削減や、商品化工程の作業効率の見通し等の収益率向上に取り組んだ結果、事業収益は前事業年度を大きく超える伸長となりました。

また、売上高は、2,723百万円（前事業年度1,821百万円）、販売台数は75,713台（前事業年度 68,196台）となりました。

（その他の事業）

当事業年度におけるその他の事業におきましては、売上高 ２百万円（前事業年度　５百万円）となりました。

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、事業部門別の売上高の内訳は次表のとおりとなっております。

事業部門別売上高の内訳

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ 212百万円増加（73.1％増加）し、502百万円となりました。

当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の営業活動の結果、獲得した資金は 71百万円（前事業年度は 123百万円の獲得）となりました。これは主として、仕入債務の減少が 191百万円、未払金の減少が 16百万円があったものの、売上債権の減少が 179百万円、税引前当期純利益が 66百万円、減価償却費が 14百万円、たな卸資産の減少が 14百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の投資活動の結果、獲得した資金は 132百万円（前事業年度は 89百万円の獲得）となりました。これは主として、固定資産の取得による支出が ５百万円、差入保証金の差入による支出が ３百万円あったものの、差入保証金の回収による収入が 117百万円、店舗譲渡による収入が 23百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の財務活動の結果、獲得した資金は ８百万円（前事業年度は ０百万円の獲得）となりました。これは主として、短期借入金の純減額が 30百万円、長期借入金の返済による支出が 23百万円、社債の償還による支出が 10百万円あったものの、長期借入れによる収入が 80百万円あったことによるものであります。

（3）仕入及び販売の実績

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、仕入および販売の状況につきましては、事業の部門別に記載しております。

a. 仕入実績

当事業年度の仕入実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b. 販売実績

当事業年度の販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近事業年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

1．当事業年度の経営成績の分析

①売上高

売上高につきましては、リユース関連事業において、BtoB取引を主軸として、同業者間売買や法人向け販売が堅調に推移したものの、移動体通信関連事業において、前事業年度に実施した構造改革による一部店舗の運営終了により販売台数の減少があり、売上高 4,339百万円と前事業年度と比べ 1,000百万円、18.7％の減少となりました。

②営業損益

営業損益につきましては、一般管理費の削減を始め種々経営効率の改善に努めたことにより、営業利益 62百万円（前年同期 45百万円の営業損失）となりました。

③経常損益

経常損益につきましては、受取手数料等の合計 ０百万円の営業外収益、および資金調達費用 ５百万円、物品売却損 ２百万円、支払利息 ２百万円等の合計 11百万円の営業外費用を計上した結果、経常利益 52百万円（前年同期 49百万円の経常損失）となりました。

④当期純損益

当期純損益につきましては、資産除去債務戻入益 ６百万円、店舗譲渡益 ５百万円、受取賠償金 ２百万円の特別利益、および固定資産除却損 ０百万円の特別損失を計上した結果、当期純利益 57百万円（前年同期 40百万円の当期純損失）となりました。

2．経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

3．財政状態の分析

①総資産

当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べて 128百万円減少し、975百万円となりました。

これは主に、現金及び預金が 212百万円増加し、売掛金が 179百万円、未収入金が 117百万円、商品が 31百万円、有形固定資産が 15百万円減少したことによるものであります。

②負債

当事業年度末の負債は、前事業年度末と比べて 186百万円減少し、341百万円となりました。

これは主に、長期借入金が39百万円、未払消費税等が 15百万円増加し、買掛金が 191百万円、短期借入金が 30百万円、未払金が 14百万円、預り金が 11百万円減少したことによるものであります。

③純資産

当事業年度末の純資産は、前事業年度末と比べて 57百万円増加し、634百万円となりました。

これは、利益剰余金が 57百万円増加したことによるものであります。

（2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

1．キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、 502百万円となりました。

当事業年度の営業活動の結果、獲得した資金は 71百万円（前事業年度は 123百万円の獲得）となりました。これは主として、仕入債務の減少が 191百万円、未払金の減少が 16百万円があったものの、売上債権の減少が 179百万円、税引前当期純利益が 66百万円、減価償却費が 14百万円、たな卸資産の減少が 14百万円あったことによるものであります。

当事業年度の投資活動の結果、獲得した資金は 132百万円（前事業年度は 89百万円の獲得）となりました。これは主として、固定資産の取得による支出が ５百万円、差入保証金の差入による支出が ３百万円あったものの、差入保証金の回収による収入が 117百万円、店舗譲渡による収入が 23百万円あったことによるものであります。

当事業年度の財務活動の結果、獲得した資金は ８百万円（前事業年度は ０百万円の獲得）となりました。これは主として、短期借入金の純減額が 30百万円、長期借入金の返済による支出が 23百万円、社債の償還による支出が 10百万円あったものの、長期借入れによる収入が 80百万円あったことによるものであります。

2．資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の購入費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。

また、当社は、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本としており、短期運転資金は自己資金および金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資の調達につきましては、金融機関からの短期借入および長期借入を基本としております。また、当社は機動的な資金調達を目的とした貸出コミットメントライン契約を取引金融機関１行と締結しております。

なお、当事業年度末における借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は、138百万円となっており、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、502百万円となっております。

（3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたり、重要な会計方針については、「第５　経理の状況」に記載しております。

ただし、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。

４【経営上の重要な契約等】

（1）移動体通信関連事業に関する契約

主たる契約は以下のとおりです。

（2）リユース関連事業に関する契約

主たる契約は以下のとおりです。

（3）その他の事業に関する契約

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、設備の状況につきましては、事業の部門別に記載しております。

当事業年度における設備投資については、総額 7,922千円（長期前払費用を含む）であります。これらのうち主要な設備投資は、テレワーク環境構築に伴うパソコンの入れ替えによるものであります。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

当社は、大阪市北区の大阪本社および東京都新宿区の東京本社の他、移動体通信機器等の販売を行う店舗を首都圏において１店舗および関西圏において３店舗の合計４店舗の直営店舗を有しております。

以上のうち、当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

2020年４月30日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

（注）１．金額には、消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は年間の平均臨時雇用者数を、外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気の見通し、業界動向および投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

当事業年度末における重要な設備の新設および除却等の計画は、次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設

（注）１．消費税抜きの金額で記載しております。

２．完成後の増加能力は算出することが困難なため、記載を省略しております。

（2）重要な改修

該当事項はありません。

（3）重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2013年10月31日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

（５）【所有者別状況】

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しています。

２．前事業年度末において主要株主であった高山守男および現代商事株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．前事業年度末において主要株主でなかった兼松コミュニケーションズ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、事業発展の柱となる財務体質の強化および株主の皆様への利益還元を経営の重要課題であることを認識し、業績に応じた安定的な配当を行うことを基本方針としており、配当性向は30％を目標にしております。

また、会社法施行後の配当の基準日および回数の変更は、現時点では予定しておりません。

よって、従来どおり中間事業年度の末日および事業年度の末日を基準日とした年２回の配当を行う方法を採用しております。

また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

しかしながら、当期2020年４月期の１株当たり年間配当金につきましては、営業利益 62百万円，経常利益 52百万円、当期純利益 57百万円となったものの、2008年４月期から2020年４月期までの13期間の内、2012年４月期、2014年４月期、2016年４月期、並びに2020年４月期を除く９期間に亘る営業損失の計上に伴い、累積損失が 726百万円に亘ることから、誠に遺憾ながら当事業年度の１株当たり年間配当金につきましては、株主の皆様への配当を見送りさせて頂きたく存じます。

また、この様な状況により次期2021年４月期（2020年５月１日～2021年４月30日）におきましても、当事業年度と同様に株主の皆様への配当を見送りさせて頂きたく存じます。

なお、現在の内部留保資金につきましては、移動体通信関連事業において店舗に対する設備等への維持管理資金として充当する他、リユース関連事業への活用を通じて、経営基盤の強化を図るために有効投資をしてまいりたいと考えております。

株主の皆様方には深くお詫びを申し上げますとともに、今後も引き続き各事業分野において、安定した利益の確保を目指すべく事業構造の改革を推進するとともに、業績の安定化に向け、全社を挙げて努力をしてまいりますので、何卒ご理解を賜りますようお願い申し上げます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、2016年４月末日を以て、非連結決算に移行いたしました。それに伴い、当有価証券報告書の提出日である2020年７月29日現在において、グループを形成する連結子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに求められる重要なポイントとして、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、および「法令等の遵守」を挙げております。

経営の基本方針において、「ビヨンド・イマジネーション」を掲げ、取締役会および監査役会が効率性並びに適法性のチェックに重点を置いた経営のモニタリングを実施できる体制を維持することが重要と考えております。

一方、経営の執行者による企業内統治である「内部統制」については、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保に重点を置いた全社的な内部統制システムの構築を進めてまいります。

これら株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取り組みは、これを支える内部統制システムが有効に機能し、相互に連携することで実効性を発揮するものと考えており、企業活動全ての基礎をなすコンプライアンスを最重要視し、当社に属する全ての役員、従業員に徹底すべきものと考えております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

①．企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会を設置し、経営を監視する仕組みとして監査役会を設けております。

取締役会の構成員は、男性のみで構成されており、社外取締役１名を含む４名体制となっており、監査役会は常勤監査役１名に社外監査役２名を加えた３名体制としております。

当社は、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えております。

また、取締役会において決定された経営上の意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組むとともに、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、および「法令等の遵守」等、適法性のチェックに重点を置いたコンプライアンス体制の構築と維持に努めております。

また監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加するほか、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、監査役と代表取締役社長との定期的な会合の場を設けることにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

なお、当社は執行役員制度を導入しております。当社の組織形態は、「監査役会設置会社」を採用しており、法的な意味での「指名委員会等設置会社」ではありませんので、指名委員会等設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離するのではなく、監査役会の設置を前提として取締役会が監督機能を有する仕組みが有効であると考えていることによるものであります。

今後も、2015年６月１日より上場企業に適用された金融庁と証券取引所によるコーポレートガバナンス・コードに鑑み、一層的確かつ効率的な経営判断や業務執行を行うべく、引き続き経営機構等を始めとしたコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。

[会社の機関の名称および構成員]

※○は構成員、◎は当該議長に該当する者

②．当該体制を採用する理由

当社は、会社から独立した立場での意見の表明と経営の監視等を客観的に行うため、弁護士の他、企業経営者として豊富な経験を持った独立役員たる社外監査役２名を選任しております。

当該体制を採用することにより、社外の豊富な見識を取り入れることで、取締役の業務執行の監視を行うとともに、監査役監査を定期的に実施することで経営監視の機能面においても十分にその機能を発揮するものとの考えから当該体制を採用しております。

また、企業統治体制の整備と強化を図るべく、2014年７月29日開催の「第26期　定時株主総会」において、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）１名を選任し、引き続き2017年７月27日開催の「第29期　定時株主総会」および2019年７月30日開催の「第31期　定時株主総会」において、同取締役を社外役員として再任いたしました。

今後も、社外取締役および社外監査役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場での意見表明と監査を行うことによって、より適正な経営体制を推進する役割を担うものとの考えから当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図

※　当有価証券報告書の提出日である2020年7月29日現在において、グループを形成する子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。

３．企業統治に関するその他の事項

① 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの適切な構築と整備・運用が重要な経営課題であるとの認識から、2006年１月20日の経営会議において、内部統制システムの構築と整備に向けた「内部統制委員会」を設置し、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システム構築に関する以下の基本方針を決定し、2020年６月29日開催の取締役会において、その一部を改定することを決議いたしました。

当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保等の観点から不都合が生じる恐れのある場合は、適時社長に報告する体制を整備する等、内部統制システムの最適化を図ることにより、適切なる対策に当たらせるよう努めております。

イ．職務執行の基本方針

当社グループは、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに、当社グループに属する全ての取締役、監査役および使用人（使用人＝社員、嘱託社員、契約社員、その他の業務に従事するすべての者）が、「法令と社会倫理の遵守」を、企業活動を行う基本とする事を徹底する。

当社グループは、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもと、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが重要な経営の責務であると認識し、係る内部統制システム体制について、社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に応じ不断の見直しを行いその改善と充実を図る。

ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループが企業として存立を維持継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、法令と社会倫理の遵守を図るべく、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するために以下の体制を整備する。

ⅰ　コンプライアンス全体に関する総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命し、所管の各部門を中心にコンプライアンス体制の整備、維持にあたる。

ⅱ　コンプライアンス担当役員は、企業の行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じて、法令と社会倫理の遵守について当社グループに属する全ての使用人に対し徹底を図る。

ⅲ　監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告する。

ⅳ　取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅴ　「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守について、違反行為等を認知した場合、取締役および使用人等の通報する「内部通報窓口」を設置する。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、当社グループの取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を正確に記録・保存するために以下の体制を整備する。

ⅰ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命する。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「取締役会規程」、および「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報についての所管の部門が文書又は電磁的媒体に情報を記録し整理・保存を行う。

ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報については、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人が閲覧、複写可能な状態にて整理・保存を行う。

ⅳ　監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にするために以下の体制を整備する。

ⅰ　日常における損失の危険等リスク全般の管理についての総括責任者として、取締役会においてリスク管理担当役員を任命し、各部門の担当役員とともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」、「与信管理規程」等を充実整備する。

ⅱ　経営に重大な影響を与えるリスクが発生又は発生が予測される場合は、代表取締役を対策本部長とし、リスク管理担当役員を副本部長とする「リスク対策本部」を設置するとともに、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームの組成を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限に止める体制を整備する。

ⅲ　監査室は、各部門におけるカテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会又は経営会議に報告する体制を整備する。

ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループを取り巻く社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に対応した社会全体の将来ビジョンに対応するため、中期経営計画および単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するために取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行を効率的に行うために以下の体制を整備する。

ⅰ　中期経営計画および単年度の経営計画に基づいた各部門の目標に対し、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう経営上において発生する重要課題等に対処するため、取締役会を毎月１回以上開催する他、常勤の役員は必要に応じて重要な意思決定に関して、迅速に情報の交換を行なう体制を構築することにより、取締役会が効率的な職務執行状況を相互に監督する体制を整備する。

ⅱ　各部門の担当役員は、経営計画に基づき担当部門として実行すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させる体制を整備する。

ⅲ　取締役は、法令と社会倫理を遵守し、経営目標の達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績について管理を行う体制を整備する。

ヘ．当社及び子会社からなる企業集団（当社グループ）における業務の適正を確保するための体制

当社は、「コンプライアンス・マニュアル」に従い、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うとともに、業務の適正を確保するための以下の体制を整備する。

ⅰ　取締役会は、毎月１回以上、グループ会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えるとともに、グループ会社間における重要課題等に対処するための連携体制を構築する。

ⅱ　取締役および監査役は、子会社の経営管理状況を客観的に把握するため、子会社が起案する稟議書、報告書等の重要文書に対する閲覧権を確保するとともに、子会社の取締役を始めとする役員および従業員との連携を通じた経営管理体制を整備する。

ⅲ　監査室は、子会社に対し定期的又は臨時に業務等の監査を行うことにより、カテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査役会に報告する体制を整備する。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、当社の規模から当面監査役の職務を補助する使用人は置かない。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その要請に対応すべく以下の体制を整備する。

ⅰ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必要に応じ、監査室要員を、監査役を補助すべき使用人として指名することが出来るものとする。

ⅱ　監査役がその職務の遂行のために指定する使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整備する。

ⅲ　監査役による当該使用人への指示に基づく活動に対し、実効性のある協力体制を整備する。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、取締役および使用人が業務又は業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合の他、取締役会に付議すべき重要な事項と決定事項、その他重要な会議での決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、月次決算報告、その他必要な重要事項について、監査役に報告する体制を整備する。

リ．子会社の役員及び使用人が監査役に報告をするための体制

子会社の取締役および使用人が当該子会社、並びに当社グループ全体において、重大な影響のある決定事項等、または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合について、監査役に報告する体制を整備するとともに、当該事実の発生や恐れのある事象について、監査役ヘの報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を整備する。

ⅰ　監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

ⅱ　監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。

ⅲ　監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

ⅳ　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求める。

ⅴ　監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求した場合は、当該請求に係る費用又は債務の発生が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の請求処理を実行する。

ル．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を一切拒絶し、健全な会社経営を行うために以下の事項を遵守する体制を維持整備する。

ⅰ　市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力・団体等に対し、関係を一切持たない。

ⅱ　反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な妥協や解決をしない。

ⅲ　反社会的勢力とは、合法・非合法に係わらず、また名目の如何を問わず一切取引を行わない。

ⅳ　企業活動において、反社会的勢力を利用しない。

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、株主利益の観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化と強力化を図るため、取締役会と監査役会が、経営者たる代表取締役並びに取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が取締役並びに監査役を選任し、選任された取締役によって構成される取締役会は代表取締役を選任し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査役会は取締役および代表取締役の職務の執行を監査するダブルチェックの体制を採用しております。

当社の取締役会は、男性のみで構成された４名の取締役による取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えており、当該体制のもとに決定された経営上の重要な意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることで事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。

また当社では、取締役会の他、各部門の現状把握や事業リスク等の情報が速やかに経営判断に活かされるよう、原則として毎月１回、各取締役および執行役員で構成される執行役員会を開催し、懸案事項に対する対策や対応状況等について、各取締役および執行役員が情報の共有化を図れる体制を整えております。

なお、当社といたしましては、現在男性取締役のみの取締役会構成となっており、リスク管理面や取締役会のダイバーシティー（多様性）確保の観点からも早急な対応が必要と認識しております。

今後、社内外を始めとした各方面より、当社のコーポレート・ガバナンス体制に合致した人材の確保に努めることで取締役会のダイバーシティーの確保を図ってまいります。

③ 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を2006年９月に整備し、各種法令等の改正の都度改定作業を行ない、すべての取締役、監査役および従業員が、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、取締役、監査役、従業員に対して、「法令」、「定款」、「社内規程」等の遵守についてのコンプライアンス教育研修を実施しております。

また、反社会的勢力・団体に対する、対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会等、その他外部の専門機関に加入し、指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めております。

４．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当社では、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定し、法令と社会倫理の遵守を図るべく「内部統制委員会」を発足し、毎月１回取締役、常勤監査役、および関係部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めてまいりました。

また、同委員会を中心に「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令改正等が行なわれる都度、改定作業を実施してまいりました。

「コンプライアンス・マニュアル」の改定等に伴い、最新の法令や遵守事項等について、すべての取締役、監査役および従業員がこれを周知し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、「内部統制委員会」を中心に教育研修を2019年６月から2020年４月にかけて実施し、「内部統制およびインサイダー取引」、「個人情報保護」について、研修会を実施してまいりました。

一方、「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施するとともに、社外役員である独立取締役および独立監査役の選任に際し、選定の基準となる「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を制定いたしました。

５．取締役の定数

当社の取締役は、６名以内とする旨を定款で定めております。

６．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。

７．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）１名とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第427条第１項の規定により責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

また、当社と監査役３名とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第427条第１項の規定により責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

８．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項およびその理由

① 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするためであります。

② 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするためであります。

③ 取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするためであります。

９．株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　0名　（役員のうち女性の比率 0％）

(注)１．監査役加藤 清和および安倉 史典は、社外監査役であります。

２．取締役小西 敏夫は、社外取締役であります。

３．2019年７月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．2017年７月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．2020年７月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．当社では、取締役会の意思決定機能と業務執行者による業務執行機能を分離し、機動的かつ効率的な経営を行うとともに、コーポレート・ガバナンスを始めとする内部統制機能を充実・強化することを目的として、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は取締役執行役員を含め７名で構成されております。

代表取締役　執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　岡田　俊哉

　　取締役　執行役員　リユース営業本部長　　　　　　　　　　　　有馬　知英

　　取締役　執行役員　人事戦略本部長　　　　　　　　　　　　　　森永　博幸

　　　　　　執行役員　企画財務本部長　　　　　　　　　　　　　　寺口　洋一

　　　　　　執行役員　ショップ営業本部長　兼　ショップ営業部長　多田　一喜

　　　　　　執行役員　企画財務本部　経理財務部長　　　　　　　　重富　崇史

　　　　　　執行役員　リユース営業本部　リユース営業部長　　　　堀　　貴洋

②　社外役員の状況

当社におきましては、社外取締役１名および社外監査役２名を選任しております。

当社では、豊富な経験と深い見識を有し、且つ、独立性を有する者を独立役員とするために、2014年５月30日開催の取締役会において、金融商品取引所の定める独立役員に係る規程を準用し、「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を制定いたしました。

社外取締役１名は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

社外監査役２名は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。加藤 清和氏においては弁護士としての専門性を有していること、また 安倉 史典氏においては経営者としての豊富な経験を有していることに加え、経営に対する客観的な中立性に鑑み、当社の社外監査役として適任であるとともに、独立役員の属性として、取引所が規定する項目に該当しないことから独立役員として指定しております。

また、2014年７月29日開催の「第26期　定時株主総会」において、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）１名を選任し、引き続き2017年７月27日開催の「第29期　定時株主総会」および2019年７月30日開催の「第31期　定時株主総会」において、同取締役を社外役員として再任いたしました。

社外監査役 加藤 清和氏は、梅田総合法律事務所パートナー（現任）に就任されております。

また、社外取締役 小西 敏夫氏は、総合商社である伊藤忠商事株式会社に入社され同社取締役を経た後、伊藤忠商事株式会社理事（現任）に就任されております。

しかし、当社と社外取締役および社外監査役との間において、人的関係、資本的関係または取引関係、その他利害関係は一切ありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長１名となっておりますが、監査役や会計監査人との連携のもとに、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。

監査役監査としましては、常勤監査役１名と独立性の高い独立役員たる社外監査役２名による計３名での監査体制を採用しており、社外監査役には弁護士としての専門性や経営者としての豊富な経験を有している要員を配し、取締役会への出席および直営店への臨店のほか、常勤監査役による重要な決裁文書の閲覧結果等について、監査役会を通じて相互に情報の共有化を諮りつつ、監査室並びに関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理状況等について期中監査を行ったうえで、これらの情報を踏まえ期末の監査を実施しております。

また、会社法および金融商品取引法に基づく監査としましては、仰星監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

１．監査役監査の組織、人員、手続き

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と独立性の高い独立役員たる社外監査役２名を加えた計３名により監査役会を構成し、監査役監査を実施する体制を採用しております。

社外監査役の選定に際しては、当社の監査役選任に関する基本方針に基づき、法律に関する高度な専門性や、会計に関する相当程度の知見に加え、経営者として企業経営に関する高い見識を有することを基軸として候補者を選定し、経営に対し常に客観的かつ中立的な観点に沿って監査が実施できる体制を整えております。

監査活動において社外監査役は、取締役会への出席および直営店への臨店の他、常勤監査役による重要な決裁文書の閲覧結果等について、監査役会を通じて相互に情報の共有化を諮りつつ、監査室並びに関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理の状況等についての期中監査を行い、これらの情報を踏まえ期末の監査を実施しております。

３名の監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加する他、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に直接関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、監査役と代表取締役社長との定期的な会合を持つことで、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

また、各監査役は、会計監査人より会計監査の結果を聴取し、監査の充実を図るとともに、四半期末および事業年度末の他、必要に応じて会計監査人に対し、業務上や会計上の意見や情報について報告を求めるとともに、一方、社内においては独立した組織として社長直属の監査室を設置し、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し、計画的な監査を実施することで内部管理体制の継続的な改善に努めており、監査役と監査室との緊密な連携を保つことにより監査役監査の実効性の確保が出来る体制を整えております。

２．監査役及び監査役会の活動状況等

イ．監査役会の開催頻度及び活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、当事業年度においては合計「14回」開催され一回当たりの所要時間は「約30分から１時間」程度であり、各監査役の出席状況等については、以下の通りであります。

また、年間を通じて次の様な決議、報告等がなされております。

監査役会の開催回数等

決議事項：９件

・「第31期」事業年度の監査役会監査報告書承認の件

・「第31期」定時株主総会議案および参考書類監査の件

・「第32期」会計監査人の選任、解任、不再任に関する審議の件

・「第32期」事業年度の監査役監査方針および監査計画案の承認の件

・「第32期」事業年度の監査役会議長（招集者）の選定の件

・他、４件

報告事項：43件

・四半期毎の内部通報制度の整備・運用状況調査に関する監査報告

・四半期毎の契約書、稟議書、重要文書等の情報管理に関する監査報告

・事業年度の内部統制システム構築の基本方針に基づく整備・運用状況に関する監査報告

・四半期毎の会計監査人による決算レビュー報告

・不正リスク予防、法令順守体制に関するに関する監査報告

・他、38件

ロ．監査役の主な活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営や決議の内容を監査し、必要に応じて意見の表明を行っており、当事業年度における取締役会の開催回数は合計「14回」開催され、各監査役の出席状況等については、以下の通りであります。

また、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に直接関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、監査役と代表取締役社長との定期的な会合を持つことで、監査役自らが業務の執行状況を直接把握しております。

取締役会への出席状況等

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長１名となっておりますが、監査役や会計監査人との連携のもとに、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰 星 監 査 法 人

ｂ．継続監査機関

９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

神 山　俊 一

竹 村　純 也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、適切な会計監査が遂行されるよう、以下の項目等を総合的に検討した上で会計監査人を選定しており、当事業年度において仰星監査法人を再任しております。

・監査法人の品質に問題はないか

・会社法第340条第１項に該当しないか

・独立性が保持されているか

・監査チームの編成、監査遂行状況、経営者との関係等が適正であるか

・監査報酬が適正水準であるか

また、監査役会は、会計監査人の職務遂行の適切性、妥当性を考慮し、その遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、評価項目別に会計監査人の職務遂行状況を確認し、総合的に検討した結果、仰星監査法人による監査が適切であると評価し、再任を決定しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定に係る方針は、定めておりません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

代表取締役および業務執行者が提案した監査公認会計士等に対する報酬に対して、当社の監査役会は、監査公認会計士等の報酬見積もりの相当性が適切であるかどうかについて、監査公認会計士等の監査計画の内容、業務執行者からの説明聴取および業務執行手続きの確認に基づいて必要な検証を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役および監査役の報酬について、決定プロセスの透明性と金額の妥当性の確保のため、2007年７月26日開催の定時株主総会において決議された報酬等総額の範囲内において、取締役会および監査役会がこれを決定しております。

また、各取締役への報酬額につきましては、代表取締役が業績状況や取締役の報酬水準等を勘案して決定を行い、各監査役への報酬額は、監査役の協議により決定しております。

なお、取締役会は、当事業年度の役員の報酬等の額の決定にあたり、報酬等の算定根拠の適正性などについて審議を行い、各取締役の報酬額については、代表取締役社長に一任することを決議いたしました。

取締役会において取締役の報酬に係る議案を審議するにあたっては、社外取締役及び社外監査役が、独立・客観的な立場から当該議案を検討し、必要に応じて意見を表明することとしております。

② 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数

（注）使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。

③ 役員毎の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。）に基づき作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年５月１日から2020年４月30日まで）の財務諸表について仰星監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

当事業年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準および評価方法

（1）商  品

商品については、原則として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

なお、中古携帯機器については、個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物、並びにレンタル資産については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　８年～18年

工具、器具及び備品　　　　３年～15年

レンタル資産　　　　　　　　 ２年

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり、定額法により償却しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、事業年度末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

（3）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

（4）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（5）短期解約返戻引当金

携帯電話契約者の短期解約に伴い移動体通信事業者等に対して返金する受取手数料の支払いに備えるため、短期解約実績率に基づく見込額を引当計上しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）および米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2022年４月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会基準審議会（IASB）および米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンスおよび開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

2022年４月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点では未定であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続の概要を示すことを目的とするものです。

（2）適用予定日

2021年４月期の年度末から適用します。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

（2）適用予定日

2021年４月期の年度末から適用します。

（追加情報）

当社では、会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。

新型コロナウイルス感染症による当社事業への影響は、事業部門によってその影響や程度が異なるものと認識しております。移動体通信関連事業においては、ショップの来店客数の減少や、移動体通信事業者の要請による受付業務の制限、営業休止・営業時間の短縮等により営業収益が減少する可能性があります。また、リユース関連事業においては、政府や自治体の要請によって営業活動の自粛や取引先の活動自粛等が発生することによって、営業収益が減少する可能性があると考えております。しかしながら、翌事業年度の第２四半期以降から年度末にかけて、需要は徐々に回復していくものと仮定しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響が今後長期化した場合や深刻化した場合は、会計上の見積りに影響をおよぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

貸出コミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。貸出コミットメントライン契約に基づく事業年度末の貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※２　減損損失

前事業年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

　当事業年度において、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

当社は、店舗ごとに資産をグルーピングしております。

２店舗につきましては、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスであり、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗および当事業年度において退店の意思決定がなされた店舗について、回収可能価額をゼロとし、帳簿価額全額 6,785千円を減損損失に計上しております。

なお、減損損失の内訳は次のとおりであります。

当事業年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

　該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

１．リース資産の内容

①有形固定資産

　店舗及び事務所のＰＯＳシステム（工具、器具及び備品）であります。

②無形固定資産

　人事給与システム（ソフトウェア）であります。

２．リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法　（3）リース資産」に記載の通りであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等元本保証のものに限定し、また、資金調達については銀行借入等による方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。信用リスクの管理は与信管理規程や販売管理規程に基づき取引相手ごとに期日および残高を管理しております。また、一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、当該リスクは僅少であります。

営業債務である買掛金並びに未払金、預り金、未払法人税等および未払消費税等は全て短期間の支払期日であります。

借入金は運転資金および設備投資に必要な資金の調達を目的にしたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については販売管理規程に従い、各営業本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングしております。また、債権会議により取引先ごとに債権の期日および残高状況の報告を求め、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（金利の変動リスク）の管理

銀行借入については、固定金利もしくは日本円TIBORに連動したものとなっております。経理財務部で金利の変動をモニタリングし、金利の上昇局面では固定金利条件の借入、金利の下降局面では借換等を行うことで、金利の変動に係るリスクを低減しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2019年４月30日）

(*)破産更生債権等に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（2020年４月30日）

(*1)破産更生債権等に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金並びに(3)未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)破産更生債権等

破産更生債権等については、個別に回収不能見込額に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から貸倒見積額を控除した金額と同額であり、当該価額をもって時価としております。

(5)長期貸付金、(6)差入保証金

これらの時価については、契約先ごとにその将来のキャッシュ・フローを、国債の調達利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)預り金および(5)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年４月30日）

（注）破産更生債権等及び差入保証金については、償還予定時期を合理的に判断することが困難なため、記載を省略しております。

当事業年度（2020年４月30日）

（注）破産更生債権等及び差入保証金については、償還予定時期を合理的に判断することが困難なため、記載を省略しております。

３．社債、短期借入金および長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2019年４月30日）

当事業年度（2020年４月30日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

  当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度と、確定拠出年金制度を採用しております。

  当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金および退職給付費用を計上しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（3）退職給付費用

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度 5,343千円、当事業年度 4,007千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2019年４月30日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2020年４月30日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

販売店舗用の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は0.299％～1.776％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、情報通信関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  2018年５月１日  至  2019年４月30日）

１．製品およびサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自  2019年５月１日  至  2020年４月30日）

１．製品およびサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、情報通信関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前事業年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

（注）１.上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２.市場価格の動向や他社との取引条件等を勘案の上、交渉により決定しております。

３.2018年７月27日付で当社代表取締役を退任した、主要株主である高山守男氏およびその近親者が、期末日現在、その議決権の100％を直接所有しております。

当事業年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

（注）１.上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２.市場価格の動向や他社との取引条件等を勘案の上、交渉により決定しております。

３.当社は、利用者から通話料等の回収を行い、当該会社に送金した金額を取引金額に記載しております。

４.兼松コミュニケーションズ株式会社は、2019年10月24日に当社株式を取得し、当社の主要株主となりました。このため、取引金額は関連当事者となった期間の取引金額を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）当期増加額および当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

　（注）（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金（１以内に返済予定のものを除く。）およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　商品

④　貯蔵品

⑤　差入保証金

⑥　買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の単元株未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書

事業年度（第31期）（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日）2019年７月31日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書およびその添付書類

2019年７月31日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書および確認書

第32期第１四半期（自 2019年５月１日 至 2019年７月31日）2019年９月13日近畿財務局長に提出。

第32期第２四半期（自 2019年８月１日 至 2019年10月31日）2019年12月13日近畿財務局長に提出。

第32期第３四半期（自 2019年11月１日 至 2020年１月31日）2020年３月13日近畿財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2019年６月27日近畿財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2019年８月２日近畿財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2019年10月25日近畿財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本テレホン株式会社の2019年５月１日から2020年４月30日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本テレホン株式会社の2020年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適正であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれた場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示のリスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続をし、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求めれているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本テレホン株式会社の2020年４月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、日本テレホン株式会社が2020年４月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上