8095 アステナホールディングス 四半期報告書－第81期第2四半期(令和2年3月1日－令和2年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

４．当社は、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託を導入しており、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を、１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（ファインケミカル事業）

当社は2020年３月２日にスペラファーマ株式会社の全株式を取得したため、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大による事業への影響については、今後の推移状況を注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　また、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　　注記事項（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）」に記載のとおり、スペラファーマ株式会社を連結の範囲に含めたことに伴い総資産、負債が増加し、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、同社の第２四半期連結会計期間（2020年３月１日から５月31日まで）の業績を含んでおります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績

　当第２四半期連結累計期間（2019年12月１日から2020年５月31日まで）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、急速な悪化が続いており、極めて厳しい状況にあります。

　このような状況のもと、当社グループでは、さらなる成長と企業価値の向上を目指して策定した、創業111周年を迎える2025年11月期へ向けた中長期ビジョン及び３ヵ年の中期経営計画を推進するため、各事業での主要施策の展開に注力してまいりました。

　以上により、当第２四半期連結累計期間の売上高は、308億３千２百万円（前年同期比0.7％減）、営業利益は８億７千８百万円（同31.3％減）、経常利益は８億９千５百万円（同32.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は５億９千２百万円（同33.5％減）となりました。

　次にセグメントの概況につきご報告申し上げます。

　なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

ファインケミカル事業

　医薬品原料市場におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響で病院処方数の減少、原料輸入において納期遅延や輸送費の上乗等が発生し国内調達へ切り替える動きも見られる等の影響が顕在化いたしました。一方で、ＣＤＭＯ分野におきましては海外競合状況の影響等により大手製薬の見積依頼件数は増加いたしました。

　このような状況のもと、販売面では、ジェネリック原薬・新薬用中間体の販売強化に注力し、製販共に中分子医薬分野を重点市場と捉え、海外商材提案・原材料新規開発等を展開してまいりました。製造面では、マルチソース化による原材料安定供給を推進いたしました。ＣＤＭＯ分野では、安定したハイパフォーマンスの提供の推進に努めてまいりました。その結果、医薬品原料の製造販売では、全般が堅調に推移いたしました。ＣＤＭＯ分野におきましても生産高・受注高共に堅調に推移し、総じて新型コロナウイルス感染症の影響を軽微に抑えて堅調に推移いたしました。一方、電子・機能性材料は需要の大幅減少等により、厳しい状況にて推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は98億５千５百万円（前年同期比21.9％増）、営業利益は５億５千４百万円（同27.6％減）となりました。

医薬事業

　医療用医薬品市場におきましては、昨年10月と本年４月の薬価改定や新型コロナウイルス感染症蔓延に伴う医療機関受診抑制の影響が見られる市況となっております。ジェネリック医薬品市場におきましては、政府の後発医薬品使用促進策の効果が頭打ちとなる一方、一般用医薬品市場では新型コロナウイルス感染症関連製品の需要拡大が続いております。

　このような状況のもと、医療用医薬品分野では、安定供給体制のもと、外皮用剤や男性型脱毛治療薬を中心に、調剤薬局・医療機関への適切な情報提供活動に取り組みましたが、新型コロナウイルス感染症の感染防止のため、卸・医療機関への訪問は開業医など限定的となりました。美容医療分野では、美容クリニック顧客向けのＥコマース拡大に注力いたしました。その結果、医療用医薬品では、主力の副腎皮質ホルモン剤などの外皮用剤や男性型脱毛治療薬、消毒剤の販売が伸長いたしました。一般用医薬品では、ビタミンＣ末・錠、新型コロナウイルス感染症対策向けうがい薬や提携外用新製品の売上が伸長いたしました。一方、美容クリニック向け化粧品は受診の減少に伴い売上が低調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は42億５千２百万円（前年同期比7.8％増）、営業利益は３億７千２百万円（同18.8％減）となりました。

ＨＢＣ・食品事業

　化粧品原料市場及び通販化粧品市場におきましては、昨年来のインバウンド及び一部新型コロナウイルス禍における化粧品需要の減少が響き、厳しい状況となりました。

　このような状況のもと、化粧品原料市場では、自社企画品及び自社原料の拡大等に注力し、通販化粧品分野では、新規顧客の開拓・既存顧客へのプロモーション活動の強化、主力商品の中国に向けた販売をスタートさせました。その結果、インバウンド及び一部新型コロナウイルス禍における化粧品需要の減少から売上及び営業利益と共に伸び悩み、厳しい状況で推移いたしました。

　ドラッグストア・薬局・薬店を主とした市場におきましては、新型コロナウイルス禍でインバウンド、都市部における在宅勤務増加の影響から売上が急減、衛生材料・消毒剤の伸びで吸収できず、低調に推移いたしました。

　このような状況のもと、一般用医薬品を主体とした卸売分野では、自社企画品の提案強化、海外向け販売及び既存顧客との取引の拡大に向けた施策に取り組むとともに、新規顧客開拓に取り組んでまいりました。その結果、衛生材料・消毒剤は好調に推移したものの、インバウンドの落ち込みをカバーするには至らず、営業利益は厳しい状況で推移いたしました。

　食品原料市場におきましては、新型コロナウイルス禍における「巣ごもり需要」による成長が見られた半面、業務需要は大幅に減少したことから、全体として低調に推移いたしました。

　このような状況のもと、食品原料分野では、自社原料の提案強化、既存顧客の取引拡大、新規顧客の獲得に積極的に取り組んでまいりました。その結果、食品原料分野は「巣ごもり需要」の取り込み、機能性食品原料で新規を獲得するなどしましたが、低調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は131億７千３百万円（前年同期比9.3％減）、営業損失は１億７千９百万円（前年同期は２千５百万円の営業利益）となりました。

化学品事業

　化学品市場におきましては、米中貿易摩擦に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大により、自動車産業を中心とした関連市場が停滞、世界規模で先行き不透明感が増す一方、高速大容量移動通信システム関連では、需要増加が期待されています。国内経済も、休業要請等による個人消費低迷から経済活動に陰りがみえ、企業をとりまく経営環境は厳しい状況にあります。

　このような状況のもと、表面処理薬品分野では、プリント配線板微細回路形成用シードエッチング剤及び硫酸銅めっき添加剤の拡販活動を、新型コロナウイルス感染症の影響が軽微または回復の早い地域において強化いたしました。表面処理設備分野では、グループ内最適地生産、装置標準化推進による納期短縮等、利益改善活動を継続、また技術者育成を目的とした技術継承活動に取り組んでまいりました。その結果、新型コロナウイルス感染症拡大により営業活動への大きな影響があったものの、表面処理薬品分野では、韓国向け銅めっき添加剤及び台湾・中国・欧州向けはシード層エッチング剤の販売が堅調に推移いたしました。また表面処理設備分野では、売上原価低減活動等による利益改善が進んだことにより、好調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は35億５千１百万円（前年同期比1.3％増）、営業利益は１億３千５百万円（前年同期は１千４百万円の営業利益）となりました。

② 財政状態

　当第２四半期連結会計期間末の財政状態につきましては、総資産530億２千４百万円（前連結会計年度末比83億８百万円増）、負債合計323億７千万円（同80億８千６百万円増）、純資産は206億５千３百万円（同２億２千１百万円増）となりました。

　総資産の増加の主な理由は、現金及び預金の増加14億５千７百万円、原材料及び貯蔵品の増加３億３千５百万円、のれんの増加52億７千３百万円によるものです。負債合計の増加の主な理由は、短期借入金の増加24億５百万円、未払費用の増加４億９千万円、長期借入金の増加55億９千６百万円によるものです。純資産の増加の主な理由は、利益剰余金の増加３億５千６百万円によるものです。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローは減少、投資活動によるキャッシュ・フローは減少、財務活動によるキャッシュ・フローは増加、これに現金及び現金同等物に係る換算差額を加えた全体で14億５千７百万円の増加となり、当第２四半期連結会計期間末における資金残高は62億５千３百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動により減少した資金は４億９千１百万円（前年同四半期比10億５千９百万円減）となりました。これは、主に、税金等調整前四半期純利益９億１千２百万円、減価償却費５億２千６百万円、売上債権の増加額10億７千万円、仕入債務の減少額13億９千２百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動により減少した資金は57億３千９百万円（前年同四半期比51億７千６百万円減）となりました。これは、主に、有形固定資産の取得による支出５億３千８百万円、無形固定資産の取得による支出９千５百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出51億円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動により増加した資金は77億１千８百万円（前年同四半期比78億１千２百万円増）となりました。これは、主に、短期借入金の増加18億円、長期借入れによる収入の増加63億５千万円、配当金の支払額２億３千４百万円等によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費総額は３億３千２百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2020年３月18日開催の当社取締役会において、鳥居薬品株式会社（以下「鳥居薬品」といいます。）が所有する佐倉工場を会社分割により承継した新設会社である岩城製薬佐倉工場株式会社の全株式を、当社の連結子会社である岩城製薬株式会社（以下「岩城製薬」といいます。）が取得することを決議し、これを受けて同日付で岩城製薬と鳥居薬品との間で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、これにより、2020年７月１日に全株式の取得を完了しております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 499円

払込金額の総額　　　　　　　　　46,796,719円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　23,398,360円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　23,398,359円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2020年３月23日～2030年３月22日

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役及び子会社取締役14名

（５）【大株主の状況】

　（注）１．信託業務に係る株式数は、4,297千株であります。

　　　　２．常任代理人はシティバンク（東京都新宿区新宿6-27-30）であります。

　　　　３．上記のほか、自己株式が909千株あります。なお、当該自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託口及び従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権数20個）、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式636,982株（議決権数6,369個）及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式255,800株（議決権数2,558個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式636,982株（1.83％）及び255,800株（0.73％）は、上記自己株式等の数に含めておりません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

 役職の異動

ＣＳＯ：Chief Strategy Officer（チーフ・ストラテジー・オフィサー）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年12月１日から2020年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当第２四半期連結会計期間（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の変更

　当社は2020年３月２日にスペラファーマ株式会社の全株式を取得したため、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。

　なお、2020年３月１日をみなし取得日としておりますが、同社の決算日は３月31日であり、当社の連結決算日と異なるため、仮決算を行った財務諸表を基礎として四半期連結財務諸表の作成を行っております。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて

　新型コロナウイルス感染症拡大は経済に大きな影響がありましたが、2020年５月25日の政府による緊急事態宣言の全面解除を受けて、経済活動が再開されております。

　当社グループの事業活動も新型コロナウイルス感染症の影響を受けておりましたが、今後、連結会計年度末に向けて、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に縮小していくと仮定して、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　なお、現在入手可能な情報に基づいて会計上の見積り・判断を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の状況や影響については不確定要素が多いため、その状況によっては今後の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　四半期連結会計期間末日満期手形等

　四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日または現金決済日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

※２　当座借越契約及びコミットメントライン契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座借越契約及び取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

　上記のコミットメントライン契約について、以下の財務制限条項が付されております（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております）。

①　年度決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、直前の年度決算期末及び2018年11月決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の金額の75パーセントを、それぞれ下回らないこと。

②　年度決算期末における連結損益計算書の経常損益の額が２期連続して損失とならないこと。

※３　シンジケーション方式による金銭消費貸借契約

　当社は、スペラファーマ株式会社の全株式を取得するにあたって必要な資金を手当てするため、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケーション方式による金銭消費貸借契約を2020年３月２日付で締結しております。この契約に基づく借入金残高は6,350,000千円であり、財務制限条項が付されております。主な条項は次のとおりであります。

①　2020年11月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、前本決算期における連結貸借対照表の純資産の部の金額の75パーセント以上とすること。

②　2020年11月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における連結損益計算書の経常損益が２期連続赤字とならないこと。

③　2020年11月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における連結のグロス・レバレッジ・レシオを4.0以下かつ正の値に維持すること。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおり

であります。

※２．当社の役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託の導入に伴う自己株式の売却による収入を含んでおります。

※３．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当第２四半期連結累計期間（自　2019年12月１日　至　2020年５月31日）

　株式の取得により新たにスペラファーマ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　なお、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年12月１日　至　2019年５月31日）

１．配当金支払額

※配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式764千株及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式405千株に対する配当金6,437千円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

※配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式687千株及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式356千株に対する配当金6,263千円が含まれております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年12月１日　至　2020年５月31日）

１．配当金支払額

※配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式687千株及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式311千株に対する配当金6,993千円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

※配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式636千株及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式255千株に対する配当金6,249千円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年12月１日　至　2019年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、動物用医薬品の卸売等であります。

２. セグメント利益又は損失（△）の調整額2,242千円は、棚卸資産の調整額によるものです。

３. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年12月１日　至　2020年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１. セグメント利益又は損失（△）の調整額△5,480千円は、棚卸資産の調整額によるものです。

２. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　スペラファーマ株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「ファインケミカル事業」において、のれんの金額が増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結会計期間において、5,350,113千円であります。

　なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは経営管理区分及び社内組織の見直しを行ったことに伴い、第１四半期連結会計期間より以下のとおり報告セグメントを変更しております。

　従来の「医薬・ＦＣ事業」については、医薬品原料の製造・販売を主とする「ファインケミカル事業」と医薬品の製造・販売を主とする「医薬事業」に区分しております。

　また、従来の「ＨＢＣ事業」と「食品事業」を統合して新たに「ＨＢＣ・食品事業」に区分しております。

　なお、当第２四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　当社は、2020年１月24日付の取締役会において、武州製薬株式会社（以下「武州製薬」といいます。）が保有するスペラファーマ株式会社（以下「スペラファーマ」といいます。）の全株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすることを決議したことを受けて、同日付で武州製薬との間で株式譲渡契約を締結し、2020年３月２日付で完全子会社化しました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：スペラファーマ株式会社

事業の内容：医薬品のＣＭＣ研究開発及び製造に関する受託事業

（２）企業結合を行った主な理由

　当社グループのファインケミカル事業及び医薬事業では、主に医薬品について、医薬品原料・医薬品の製造から販売までを行っています。これらの事業は、当社が薬種問屋として創業して以来、当社グループの成長を担う中心領域であり、医薬原料の製造・流通及び医薬製品の製造・流通機能をグループ内に併せ持つ特性を生かし、原料の選定から最終製品の提供までを「策揃え」で提供しております。足許では、これまでの自社製造ありきの考え方から、「研究開発型」のビジネスモデルの転換を標榜し、さらなる事業の拡大に向けて他社との提携やＭ＆Ａによる非連続的な成長の可能性を幅広く検討しておりました。

　スペラファーマは日本国内で唯一の統合型ＣＭＣ（Chemistry, Manufacturing and Control）研究受託企業であり、医薬品の研究開発から商用化までのあらゆるステージでハイレベルなＣＭＣソリューションを提供しております。スペラファーマは、国内大手製薬企業出身の研究者・技術者による卓越した技術力を基盤としており、ＣＭＣ事業において突出した強みを有しております。当社は、スペラファーマが今後もＣＭＣ研究受託領域において継続した事業拡大及び成長を達成することが可能であるものと確信しております。

　今般の当社によるスペラファーマの完全子会社化を通じて、当社グループの中長期ビジョンでも掲げております通り、当社グループが「策揃え」企業としての地位を確立する観点から、ＣＭＣ研究受託業務の強化を図り、医薬品開発の初期段階から申請に至る各プロセスにおける取引先のニーズに応えるハイレベルなソリューションを提供することのできる体制を目指してまいります。

（３）企業結合日

2020年３月２日（みなし取得日 2020年３月１日）

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

スペラファーマ株式会社

（６）取得する議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　　 ―％

取得後議決権比率　　　　　　　　　　　　　100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得することによります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年３月１日から2020年５月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

5,350,113千円

　なお、企業結合日における識別可能な資産の特定及び時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第２四半期連結累計期間役員報酬ＢＩＰ信託 687,182株、従業員持株ＥＳＯＰ信託 356,800株、当第２四半期連結累計期間役員報酬ＢＩＰ信託 670,682株、従業員持株ＥＳＯＰ信託 280,571株）

（重要な後発事象）

取得による企業結合

　当社は、2020年３月18日開催の取締役会において、鳥居薬品株式会社（以下「鳥居薬品」といいます。）が所有する佐倉工場を会社分割により承継した新設会社である岩城製薬佐倉工場株式会社の全株式を、当社の連結子会社である岩城製薬株式会社（以下「岩城製薬」といいます。）が取得することを決議したことを受けて、同日付で岩城製薬と鳥居薬品との間で株式譲渡契約を締結しました。これにより、2020年７月１日に全株式の取得を完了しております。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：岩城製薬佐倉工場株式会社

事業の内容：医薬品の製造等

（２）企業結合を行う主な理由

　当社グループは、1914年の薬種問屋としての創業以来、「誠実」・「貢献」・「信用」を社是に、100余年間を通して、ヘルスケア・ファインケミカルの専門商社としてのドメインを核に化粧品・健康食品・化学品の分野へ展開を図り、現在では原料製造から小売業まで幅広いバリューチェーンを構築しております。また、岩城製薬においては、主たる事業として医薬品事業（医療用医薬品・一般用医薬品）及びファインケミカル事業（原薬・化成品）を展開しております。

　岩城製薬はかねてより医療用医薬品の製造能力の増強を検討しており、この度その一環として本契約を締結することといたしました。対象事業においては、外用剤を始めとした幅広い製剤の製造実績等を有していることから、岩城製薬の事業とは高い補完性・親和性を有しており、当社グループの経営資源・事業基盤を対象事業に対して提供・活用する等により、シナジーの創出を目指してまいります。

（３）企業結合日

2020年７月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

岩城製薬佐倉工場株式会社

（６）取得する議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である岩城製薬が現金を対価として、株式を取得することによります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注）上記の金額は取得時点の概算額であり、今後の価格調整等により最終的な取得原価は変動する

　　　可能性があります。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

　2020年７月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

　（イ）中間配当による配当金の総額……………………236百万円

　（ロ）１株当たりの金額…………………………………７円00銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日………2020年８月７日

（注）　2020年５月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているイワキ株式会社の2019年12月１日から2020年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年12月１日から2020年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、イワキ株式会社及び連結子会社の2020年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上