3817 ＳＲＡホールディングス 有価証券報告書－第30期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第30期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第30期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第27期の１株当たり配当額には、特別配当５円を含んでおります。第28期の１株当たり配当額には、創立50周年記念配当10円を含んでおります。

４．第26期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

６．株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下のとおりであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、株式会社ＳＲＡホールディングス（当社）、連結子会社12社、非連結子会社５社及び関連会社３社により構成されており、当社の事業は主に「開発事業」、「運用・構築事業」及び「販売事業」の３事業を営む事業会社の統括管理を行っております。

各事業内容、当社と関係会社の位置付け及びセグメントの関連は、次のとおりであります。

なお、次の３事業は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値について判断することとなります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、概ね次のとおりであります。

　［事業系統図］

（注）１．関係会社との取引は次のとおりです。

①　開発　　②　販売　　③　運用・構築

２．SRA Internatational Holdings,Inc.は海外子会社の資産管理を事業としているため、上記には含めておりません。

３．関連会社につきましては記載を省略しております。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．SRA OSS,Inc.は債務超過の状況にある会社であり、債務超過の額は4,825百万円であります。なお、
SRA OSS,Inc.の債務超過の額は、同社子会社であるCavirin Systems,Inc.及びProxm Wireless Corporationを連結した金額であります。

４．株式会社ＳＲＡ、SRA AMERICA,INC.、SRA OSS,Inc.及び株式会社ＡＩＴは、特定子会社に該当しております。

５．株式会社ＳＲＡ及び株式会社ＡＩＴについては、売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

　　(2）持分法適用の関連会社

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の管理部門に所属しているものであります。

３．臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員で記載しております。

２．平均勤続年数は、株式会社ＳＲＡホールディングスへ出向してからの年数を記載しております。

(3）労働組合の状況

当社グループに労働組合は結成されておりませんが、中核事業会社である株式会社ＳＲＡにおいて、管理職を除く従業員で構成される「従業員協議会」が組織され、執行委員会、代表委員会が設けられており、給与改訂、賞与支給、職場環境問題等について話し合いによる解決を図っております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針・経営戦略等

①経営の基本方針

　当社グループは、株式会社ＳＲＡとして創業以来掲げている「自らの職業的実践を通じ、コンピュータサイエンスの諸分野を発展させ、それによって人類の未来に貢献する」という経営理念のもと、ＩＴでユーザーの満足度を最大化することを経営の基本としてまいりました。今後もこの基本理念に沿い、急速に変化する市場環境の中で情報サービス産業への期待に応えるべく努力し、収益性と成長性の追求により企業価値と株主利益の向上を目指してまいります。

②経営環境に対する認識

　社会や経済のグローバル化の一層の進展、技術の進化及び労働環境向上ニーズの継続等を背景にＩＴ投資需要は今後も増加するものと考えております。

　一方で、国内人口の減少を背景として国内需要増加に限界があると考えられるほか、労働人口減少により人材確保が難しくなる等、当社グループの持続的成長を実現していくにあたっての課題も多いと認識しております。

　また、当社グループが属する情報サービス産業では、技術の急速な進化・根本的な変革や同業間での厳しい競争が今後も予想されます。

　このような状況を踏まえ、たゆまぬ技術革新への取組み、成長する分野・地域での事業拡大、及びそれらを可能とする優秀な人材の確保が極めて重要であると認識しております。

③中期経営計画（2020年３月期～2022年３月期）

　上記の経営環境に対する認識を踏まえ、当社グループは2028年度までの成長戦略を基に中期経営計画（2020年３月期～2022年３月期）を策定し、グループ一丸となって取組んでおります。

当社グループは2019年５月に中期経営計画を以下のとおり公表しております。

1）経営目標

当社グループは、企業価値並びに株主価値の向上を目指し、持続的な成長と収益性の向上を図ると共に、株主還元の更なる充実を目指す。

2）経営目標値（連結）

中期経営計画最終年度となる2022年３月期の目標は下記のとおりです。最終年度目標達成に向け、2020年３月期はＤＸ（※注）対応を含む成長戦略推進のための基盤づくりの年と位置付けております。

（単位：百万円）

3）成長戦略

（ビジネスモデルの変革）

◎人月モデルから脱却し、高付加価値（＝高収益）モデルへシフト

「労働力」の提供から「価値」の提供への移行

・「受託型ビジネス」から「提案型ビジネス」へのシフト

中核事業会社である株式会社ＳＲＡにデジタル化支援（ＤＸへの対応）組織であるＤＸ技術本部を新設し、ＤＸプラットフォーム関連ビジネスの開拓・グループ展開を推進

・ＩｏＴ向け「自社ＩＰ製品（※注）ビジネス」（高粗利益率）の強化・推進

需要が見込まれる組込ソフトウェア向けテスト自動化支援ツール「TestDepot」、ウェアラブル製品等

（グローバルビジネスの拡大）

◎成長性の高い東南アジアを中心とした海外市場への展開

アジアビジネス推進室を新設し、東南アジアをターゲットにビジネスを推進

◎「自社ＩＰ製品ビジネス×海外ビジネス」の展開

・製造業向けＩｏＴプラットフォーム関連ビジネスを推進

・航空業界向けパッケージをアジアＬＣＣマーケットに展開

◎東南アジアにおけるＤＸ関連急成長企業／特化した技術・ノウハウを有する企業との協業・Ｍ＆Ａ実施

（ＤＸへの対応）

◎新市場への参入

◎ＡＩ応用ソリューション、ブロックチェーン応用ソリューション他

4）株主還元方針

株主還元の更なる充実を目指す

◎配当性向50％を目途に、安定的な高配当を目指す

◎株主資本の効率的活用の指標であるＲＯＥは、安定的かつ継続的に10％以上確保を目指す

5）その他の取組み

（人材：活力あふれる組織づくり）

◎ＤＸ時代にも優位性をもって対応できる人材を育成し、その人材を活かしたグループ経営を推進

多岐にわたる研修制度、社内資格の授与、全社表彰等の充実により、多様化するプロジェクトにおける要素技術の習得、最新技術動向のキャッチアップ、モチベーション向上を図る

◎グローバル人材の積極的な活用と共に、ビジネスパートナー各社との連携を強化

・新卒採用、中途採用におけるグローバル人材の活用

・コアパートナー制度によるビジネスパートナー各社との緊密な業務連携、安定発注の推進

・東欧、アジア圏での拠点活用による優秀で多様な人材の確保

（ＥＳＧ（※注）への取組み）

◎中核事業会社である株式会社ＳＲＡ、株式会社ＡＩＴをはじめとするグループ各社において、既に実行しているものも含め、取組みを推進

〔主な実績〕

・Social　　：グローバル人材の育成、子育て支援等の「働き方改革」の推進、オープンソース・ソフトウェアの普及等

・Governance：経営の透明性（独立社外役員の選任等）、資本効率を意識した経営、情報開示の充実、株主・投資家との対話（株主懇親会の開催等）

※ＤＸ：Digital Transformation（デジタルトランスフォーメーション）＝ＡＩ、ＩｏＴ、クラウド等のデジタルテクノロジーによる、経営・ビジネスのあり方、生活や働き方などの変革を目的とする。世界の政府、企業がＤＸへの対応を進めている。

※ＥＳＧ：（Environment環境、Social社会、Governanceガバナンスの頭文字）＝企業が持続的に成長できるかどうかを判断する指標

※自社ＩＰ製品：知的財産権を有する自社ブランド製品

(2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

新型コロナウィルスの感染拡大を契機に、デジタル化の進展は急激に加速、国内外を問わず企業の業務形態が構造的に大きく変わることになると認識しております。

当社グループでは、中期経営計画においてＤＸへの対応を主要課題のひとつとして掲げておりますが、より一層スピード感をもって取組む必要があると考えております。

このような状況下、当社グループの事業の持続的成長に欠かせない人材確保は、今後益々重要度を増す課題であると考えております。海外を含めたビジネスパートナー・提携会社との関係拡充を通し優秀な人材を安定して確保していくとともに、当社グループ社員に対し成長機会を提供することにより人材底上げを図ってまいります。

また、今後も海外を含めた事業投融資は継続していく方針であり、当社グループの収益力・財務体力を踏まえた適切な判断を行い厳格な管理を行っていくと共に、投融資資産の価値変動の可能性があることを前提として安定性のある財務体質を維持するよう努めてまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、中期経営計画の経営目標として「企業価値並びに株主価値の向上を目指し、持続的な成長と収益性の向上を図ると共に、株主還元の更なる充実を目指す」ことを掲げております。

上記の経営目標の達成に向けて、中期経営計画の最終年度である2022年３月期の経営成績に関する計数目標を以下のとおりとしております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

また、株主還元方針として「配当性向50％を目途」とし、「ＲＯＥは安定的かつ継続的に10％以上確保を目指す」こととしております。

(4）開示時点における経営方針・経営戦略

新型コロナウイルスの感染は未だ収束の目途が立っておらず、世界経済の停滞による投資需要の更なる減退が予想されるなど、当社グループの事業成長にとって課題となる事象が発生しております。

しかしながら、リモート運用・管理需要やテレワーク関連需要等の拡大を背景に特に運用・構築事業の成長が期待できると考えており、中期経営計画で掲げた方針に則り成長分野への取組みにより一層注力してまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

[特に重要なリスク]

①当社グループを取り巻く環境の変化に関するリスク

当社グループが属する情報サービス産業では、技術進化が著しく速く顧客ニーズも多様化・高度化が継続することに加え、他社との競合も更に激化していくものと認識しております。

また、当社グループの事業活動は、国内外の経済情勢や顧客企業のＩＴ投資動向、各種法規制や税制・会計基準の変更などの影響を受けます。

そのような環境の変化に対し、ビジネスモデルの変革、グローバルビジネスの拡大、ＤＸへの対応といった各施策による成長戦略を掲げ事業拡大推進に取組んでおりますが、想定を超える急激な社会情勢の変化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②システム開発におけるプロジェクトの採算に関するリスク

当社グループの主要事業である開発事業においては、業務を一括して請け負い完成責任を負う一括請負契約を締結する場合があります。

受注時には一定の利益が期待されるプロジェクトであっても、開発作業開始後の仕様変更、当初の見積りを越えた作業工程の発生などにより採算が悪化することがあります。また、検収後に瑕疵保証等の追加費用が発生する可能性があります。

このような期待された採算を下回るプロジェクトの発生を抑制すべく、受注時におけるリスク要因のレビュー、見積り精度の向上に努めるとともに、プロジェクト管理体制を強化しております。

当社グループ内で開発事業における中心的な役割を担う株式会社ＳＲＡでは、一定金額以上のプロジェクトにつき品質監理部門が想定されるリスクを指摘しつつ進捗管理及び品質管理を行い、遅延等の問題発生の可能性が高まったと判断した場合には支援を行う体制を構築しているなど、採算悪化を防ぐ対策を講じております。

また、特に大きな問題が発生する場合も想定し、株式会社ＳＲＡの代表取締役社長を対策本部長とした全社プロジェクトとして対応を行う体制としております。

しかしながら、想定以上に期待された採算を下回るプロジェクトが発生した場合には、業績に影響を与える可能性があります。

③海外事業投融資に関するリスク

当社グループは海外の成長市場開拓を目指し、現地企業との業務・資本提携、Ｍ＆Ａなどにより積極的な事業投融資を行っていく方針です。

事業投融資を行う際には事前調査の実施はもとより投融資先経営陣と十分な意見交換を行い、また投融資実行後には一定の基準を設け対象案件を特定し定期的に取締役会においてモニタリング報告を行っております。

しかしながら、急激な経済情勢の悪化、株式・為替市場の変動などの「当社グループを取り巻く環境の変化」、政治・文化・制度・法律・会計規則・商習慣などの違いによる「海外事業に特有なリスクの顕在化」、並びに経営陣交代・資本構成の変動・事業戦略の転換・業績変動などの「投融資先企業の変化」により、投融資評価額に想定を超えた変動が発生した場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当連結会計年度においては、投資有価証券評価損3,958百万円、並びに無形固定資産の減損損失1,039百万円を計上しました。

投資有価証券評価損は、投資先の新規事業に関する損失計上に伴う業績悪化や、現地株式市場の低迷が主因と考えております。また、無形固定資産の減損損失は、連結子会社に関する投資収益獲得に向けた方針を変更したことに伴い、当該連結子会社で計上していたソフトウエア資産の評価を見直したことによるものであります。

当社グループの中期経営計画では成長戦略のひとつとして「グローバルビジネスの拡大」を掲げており、海外事業投融資には引き続き注力してまいりますが、当社グループの業績に与える影響度につき、より一層慎重に見極めながら進めていく所存です。

[重要なリスク]

④金融市場・情勢に関するリスク

当社グループが保有する金融商品には市場性のある株式等があり、株式市場や金融市場の動向による時価変動の影響を受けております。これらの金融商品の時価が著しく下落した場合には、評価損等の計上を行うことになります。

また、海外事業投融資の一環としての外貨貸付金については、為替相場の変動に応じ為替差損益を計上する必要があり、前連結会計年度末比で円高になった場合には差損を計上することとなります。

当連結会計年度末においては、前連結会計年度末比で円高になったこと等に伴い、為替差損176百万円を計上しております。

これらの市場動向につきましては、定期的なモニタリング並びにタイムリーな情報収集を行いつつ、必要に応じリスク低減策を講じるべく備えておりますが、想定以上の急激な変動が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤大規模災害や重大な伝染病等に関するリスク

気候変動を背景にして発生していると考えられる異常気象や、地震等の自然災害、火災・テロ・暴動等の人為的災害も含めた種々の要因により、当社グループの人材・設備、顧客やビジネスパートナーに直接・間接の被害が発生する可能性があります。

また、新型インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症の流行により、当社グループ及びその関係者のみならず社会全体の活動が制限される可能性があります。

当社グループでは上記のような被害や事業活動が制限されるような事象が発生した場合にも、関係者と協議しつつテレワークを始めとする柔軟な業務態勢をとることにより、影響を抑制する取組みを行っております。

なお、現在流行している新型コロナウイルス感染症につきましては、当社の常務執行役員、管理本部を中心とした対策会議を定期的に開催し、感染拡大の防止や業績への影響等の対策を講じております。

しかしながら、想定を超える深刻な被害や影響が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥情報セキュリティに関するリスク

当社グループでは、業務上、顧客企業が保有する個人情報や機密情報を取り扱う場合があります。

これらの重要情報につきましては、情報セキュリティガイドラインの整備、情報セキュリティ認証の取得や社員教育・研修、及び内部監査の定期的な実施等を通じて適切な管理を行っております。

しかしながら、想定外のコンピューターウイルスや不正アクセス等のサイバー攻撃、人為的過失等の理由により、運用サービスの停止や機密情報の漏洩、改竄、紛失、消失等が発生した場合、顧客企業等からの損害賠償請求や当社グループの信用失墜の事態を招き、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦人材確保・育成に関するリスク

技術進化が著しくかつ厳しい競争に晒される環境の中にあって、当社グループが顧客の信頼を得て持続的成長を実現していくためには、専門的な情報技術を持ち顧客の潜在的なニーズにも対応できる人材を適時的確に確保あるいは育成していくことが極めて重要であると認識しております。

このため、当社グループでは広く採用活動を行っているほか、技術等の習得のための研修の充実、社員の自主性を重んじた希望業務へのチャレンジ制度の提供、働き方改革を通した勤務環境の向上等、様々な施策を通じて人材の確保・育成に努めております。

しかしながら、同業他社等との人材獲得競争は激しく、人材確保・育成が計画どおりに進まない場合には、採用コストや人件費の増加につながるほか競争力の低下を招くことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧ビジネスパートナー及び製品仕入先に関するリスク

当社グループは開発事業及び運用・構築事業においてビジネスパートナーを活用しております。

事業拡大に合わせた技術者の計画的補充、自社で保有していない技術の補完、並びに業務量変動への機動的対応による生産性の向上等、人材確保の最適化を目的としているものです。

また、販売事業においては顧客の多様なニーズに応えるため、国内外の製品仕入先より多種多様なソフトウエア製品等を調達し提供しております。

当社グループは業務の安定性や効率性の維持・向上のため、ビジネスパートナー及び製品仕入先との良好な取引関係の維持に努めております。

しかしながら、ビジネスパートナーの事情により人材の調整が適時適切に行えない、又は製品仕入先の事業戦略の変更等により製品確保が適時適切に行えない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①経営成績等の状況

　当社グループは、中期経営計画（2020年３月期～2022年３月期）において、「①ビジネスモデルの変革」
「②グローバルビジネスの拡大」「③ＤＸへの対応」を成長戦略の柱として掲げております。

　当連結会計年度はＤＸ対応を含む「成長戦略推進のための基盤づくりの年」と位置付けて当社グループ一丸となって取組んでまいりました。

　その結果、以下のような経営成績及び財政状態となりました。

1）経営成績

当連結会計年度の経営成績は、以下のとおり前連結会計年度比増収、経常利益までは増益となりましたが、特別損失の計上により親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至りました。

なお、新型コロナウイルスの感染拡大が顕在化したのは、当連結会計年度の終盤であったこともあり、業績への影響は限定的でした。

（単位：百万円）

（環境認識）

　当連結会計年度は底堅いＩＴ投資需要が継続する一方で、人材の確保や同業他社との競争等につきましては依然として厳しい状況にありました。

　また、年度後半において世界経済の減速の兆しが見えてきたほか、新型コロナウイルスの感染が始まるなど、先行きの不透明感が増した期となりました。

（対応方針・施策と実績）

　かかる環境下において、当社グループの持つ強固な顧客基盤を中心に提案型セールスを強化しつつ採算を重視した案件獲得を目指しました。

　また、ビジネスパートナーとの関係強化策を講じ人材確保の確度を上げるとともに、機動的な配員により効率的な人材運用を徹底しました。

　その結果、売上高は前連結会計年度比7.0％の増加、売上総利益率は22.3％から22.0％と低下したものの、海外子会社において取組み方針を見直し運営効率化を図った効果等により販売費及び一般管理費を前連結会計年度比368百万円抑制、売上総利益の増益同502百万円と合わせ、営業利益は同870百万円の大幅増益となりました。

　当連結会計年度末は前連結会計年度末比為替が円高に振れたため、為替差損176百万円を計上、前連結会計年度には為替差益200百万円を計上していたため通算で376百万円の減益要因となりましたが、上記営業利益の増加もあり経常利益は前連結会計年度比482百万円の増益となりました。

　しかしながら、保有している株式の大幅下落に伴う投資有価証券評価損や連結子会社の無形固定資産に係る減損損失の発生等により5,033百万円の特別損失を計上、親会社株主に帰属する当期純損失は612百万円となりました。

　評価損計上の対象となった株式は主に香港市場上場株式であり、発行会社の経営成績の低下に加え市場の軟化もあり株価が大幅下落したものです。また、無形固定資産に係る減損損失は、連結子会社に関する投資収益獲得に向けた方針を変更したことに伴い、当該連結子会社で計上していたソフトウエア資産の評価を見直したことによるものであります。

（セグメント別）

セグメント別の経営成績は以下のとおりであります。

（注）1.売上高はセグメント間の取引を相殺消去しております。

2.各セグメントの営業利益には全社費用を含んでおりません。

　当連結会計年度では、開発事業が前連結会計年度比で横ばいとなった一方で、運用・構築事業と販売事業での伸長が寄与し全体で増収・営業増益となりました。

　開発事業では、顧客業種別で大学関連向けやサービス業向けが伸びを見せたものの、主要な業種のひとつである製造業向けでの中国経済の減速等を背景とした投資需要停滞の影響もあり、当該事業全体では横ばいとなりました。

　運用・構築事業では、顧客の主要な業種である金融業、製造業及び大学関連のうち大学関連向けが好調であったほか、残りの２業種向けも堅調であり当該事業全体で相応の伸びを示しました。

　販売事業では、前連結会計年度比相対的に大口の案件の積み上げがあったことに加え、費用削減の効果により大幅な増収増益となりました。

2）財政状態

　上記経営成績の結果、当連結会計年度末の財政状態は下記のとおりとなりました。

（単位：百万円）

（総資産）

　総資産は前連結会計年度末比1,918百万円減少しました。

　現金及び預金、受取手形及び売掛金等が増加した一方で、株式の価格下落により評価損を計上した投資有価証券の残高が2,115百万円減少、減損等によりソフトウエアが1,171百万円減少したことがその主な要因であります。

（純資産）

　純資産は前連結会計年度末比1,322百万円減少しました。

　配当金支払と親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が1,969百万円減少したことがその主な要因であります。

（自己資本比率）

　上記の結果として、自己資本比率は57.4％と0.6％減少しました。

②中期経営計画に対する進捗状況

1）経営目標値

（単位：百万円）

2）成長戦略

（ビジネスモデルの変革・ＤＸへの対応）

　当社グループの中核会社である株式会社ＳＲＡにおいて、2019年４月にＤＸ技術本部を新設しＤＸプラットフォーム開発ビジネスの開拓・グループ展開を推進する体制を整えました。

　株式会社ＳＲＡでは、2019年11月にSolix Technologies Inc.（本社：米国カリフォルニア州サンタクララ）と、同社製品「Solix Common Data Platform（“CDP”）」を日本で販売することを合意しました。CDPは経営の意思決定をデータに基づいて行うデータドリブン経営を支援するツールであり、当社グループ各社でＤＸ対応を進める企業に対しソリューションを提供してまいります。

　株式会社ＳＲＡ東北では東北電力株式会社と共同で、「ＡＩを活用し、撮影した画像情報から送電鉄塔の腐食劣化度を診断するシステム」を開発し、電力業界として初めて2019年11月に運用を開始しました。

　株式会社ＡＩＴでは、データ分析ツールであるIBM SPSSとAWSを用いた株式会社荏原製作所のデータ分析環境の構築を全面的に請け負いました。同社の基幹システムから独立した形の分析環境を、インフラ構築から運用、分析支援までAll IN ONEで提供しています。

（グローバルビジネスの拡大・ＤＸへの対応）

　当社グループでは、「成長性の高い東南アジアを中心とした海外市場への展開」を課題の柱のひとつとして掲げております。

　当社は、2019年４月にアジアビジネス推進室を新設し、アジア地域におけるＤＸ関連企業との協業につき検討を進めて参りました。

　株式会社ＳＲＡでは、2020年６月にNAL HOLDINGS JOINT STOCK COMPANY（本社：ベトナム ハノイ市、
代表取締役社長：Pham Manh Lan、以下ＮＡＬ）と業務提携を行うことを合意しました。

　当社グループは、業務提携を通じてＮＡＬのＡＩ製品を日本・欧米・アジア等へ拡販する際の支援を行うと共に、今後、日本・欧米市場向けのオフショア拡大、日本・東南アジアの日系製造企業へのＡＩ関連製品の販売、ＡＩ・ＩｏＴなどの成長分野における研究開発などを共同で進めていくことも視野に入れています。

3）株主還元方針

　当連結会計事業年度におきましては、特別損失を計上した結果当期損益が赤字の決算となりましたが、売上総利益・営業利益・経常利益は過去最高水準であり、「配当性向50％を目途に安定的な高配当を目指す」との方針のもと、前連結会計事業年度に引き続き一株当たりの年間配当110円を維持致しました。

4）その他の取組み

（人材：活力あふれる組織づくり）

　「ＤＸ時代にも優位性をもって対応できる人材を育成し、その人材を活かしたグループ経営を推進する」との方針のもと、株式会社ＳＲＡにおいて目標・評価制度の改定を行ったほか、社員の自主性を重んじた希望業務へのチャレンジ制度の整備等人事制度充実を図りました。

　また、人材育成施策として、多様な対象参加者やテーマを前提としたＩＴ専門の研修プログラムの導入、ハッカソン（※注）参加やＡＩ学習を支援する環境整備などを行いました。

（ＥＳＧへの取組み）

　当社グループは創業以来、「自らの職業的実践を通じ、コンピュータサイエンスの諸分野を発展させ、それによって人類の未来に貢献する」という経営理念を掲げており、ＩＴでユーザーの満足度を最大化することを通して社会への貢献を果たすべく努力を続けております。

　当連結会計年度において運用を開始した「送電鉄塔の腐食劣化度診断システム」は、社会インフラの安全性向上に資するものであり、当社グループの事業が社会貢献に繋がる事例のひとつと考えております。

　また、当社グループでは働き方改革の一環としてテレワークや雇用延長への対応を始め、多様な働き方に向けた制度の整備を行うなど、勤務環境向上のための施策を進めております。

　株式会社ＳＲＡでは、事業所全体で健康づくりへの取組み実績に応じ与えられる「健康優良企業」としての認定を健康保険組合連合会から得たほか、株式会社ＡＩＴでは女性活躍推進法に基づく優良企業として「えるぼし認定（二つ星）」を取得致しました。

※ハッカソン：プログラマーや設計者などのソフトウェア開発関係者が、短期間に集中的に開発作業を行うイベント

（2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは3,392百万円、投資活動によるキャッシュ・フローは△619百万円、財務活動によるキャッシュ・フローは△1,371百万円でした。

　その結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ1,373百万円増加し5,370百万円となりました。

　当社グループはベースの事業活動から得られる営業キャッシュ・フローをもとに、中期経営計画で掲げている「ビジネスモデルの変革」及び「株主還元の更なる充実」の実現に向け、将来の成長のための投資と株主への還元を行っております。

1）営業活動によるキャッシュ・フロー

　税金等調整前当期純損益は△13百万円の損失となりましたが、投資有価証券評価損3,958百万円、無形固定資産減損損失1,039百万円と評価性損失を計上したこと等を勘案、法人税等支払額1,683百万円であったこと等を反映し、営業活動によるキャッシュ・フローは3,392百万円となりました。

2）投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度ではソフトウェア開発に伴う無形固定資産取得509百万円、事業投融資の一環としての投資有価証券取得1,064百万円や貸付金188百万円等を成長に向けた投資として行いました。

　また、グループ全体の効率的な資金運用の一環として定期預金払戻1,324百万円を行った結果、投資活動によるキャッシュ・フローは△619百万円となりました。

3）財務活動によるキャッシュ・フロー

　株主還元として、「配当性向50％を目途に安定的な高配当を目指す」との方針のもと、前連結会計年度の配当水準と同様の一株当たり年110円を維持し、1,357百万円の配当を行いました。

②資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、キャッシュ・マネジメント・システムを採用しており、グループ内の資金を一元的に管理しグループ会社間の資金融通を機動的に行うことにより、効率的な資金運営を行っております。

　また、株式会社ＳＲＡにおいては、取引金融機関６社との間で総額5,800百万円のコミットメントライン契約を締結しており、グループベースで資金調達が必要となった場合に機動的に行えるよう備えております。

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は5,370百万円、コミットメントラインの未使用枠金額は5,800百万円であることから、十分な流動性を確保しております。

（3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。これらの見積り及び判断は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

連結財務諸表の作成で用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

a．繰延税金資産

当社グループは、繰越欠損金や税務上と会計上の取り扱いの違いにより生じる一時差異について、税効果会計を適用し繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しておりますが、その前提となる条件や見積りに変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の繰延税金資産の計上金額に重要な影響を与える可能性があります。

b．退職給付会計

当社グループの従業員に係る退職給付債務及び退職給付費用は、割引率、利息費用、退職率などの数理計算上で設定される前提条件の見積りに基づき算出されております。これらの見積りが変動した場合、将来の退職給付債務及び退職給付費用の計上金額に重要な影響を与える可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当社グループの現時点での会計上の見積りに与える重要な影響はないものと考えております。しかしながら、今後の影響には不確定要素が多く、翌連結会計年度以降の当社グループの財政状態、経営成績等に影響を与える可能性があります。

（4）生産、仕入、受注及び販売の実績

①生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．セグメント間の取引については、相殺処理しております。

②仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．セグメント間の取引については、相殺処理しております。

③受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．セグメント間の取引については相殺処理しております。

④販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．セグメント間の取引については、相殺処理しております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループの研究開発活動は、研究開発及びその成果に基づくビジネス展開から構成されます。株式会社ＳＲＡの先端技術研究所においては、研究開発分野として、形式手法（プログラムを数学的に正しく構築する技術）、モデル検査（プログラムの振る舞いの正しさを自動検査する技術）、及びインタラクション技術（操作品質の高い視覚的ユーザインタフェースを実現する技術）を融合した手法の構築に取り組んでおります。

また、これまで取り組んできたビッグデータを対象とするインタラクティブな可視化技術研究を、MaaS（Mobility as a Service）領域でのサービス基盤として応用することに着手し、未来のモビリティを支えるソフトウェア基盤技術に関する研究への展開を行っております。さらに、専門家との共同研究を通して科学計算ソフトウェア技術の研究開発とオープンソース化を行うなど、オープンソース・ソフトウェアを基盤とする技術活用のための研究開発を引き続き実施しております。

これらは、主に特定のセグメントに区分できない基礎研究であります。なお、当連結会計年度での研究開発は、当社のグループ会社である株式会社ＳＲＡの先端技術研究所を中心に行っております。研究開発費の総額は38百万円であります。

(1) ソフトウェアに関する基礎研究

現代ではソフトウェア技術の進歩はめざましく、社会の隅々にコンピュータデバイスが浸透し、社会からのソフトウェアへの要請も刻々と変化しています。クラウドコンピューティング、ＩｏＴ、ＡＩ、といった最先端のソフトウェア開発技術を取り入れるためには、常に変化するソフトウェア技術トレンドに追従するのみでなく、新しいソフトウェア技術を生み出すための基盤となる学術的な基礎研究が重要となると考えています。先端技術研究所は文部科学省から科学研究費補助金取扱規程第２条に規定する研究機関として認定されており、国内外の学術研究プロジェクトに参画し未来のソフトウェア技術を創り出すための活動を進めております。

これまで先端技術研究所では、インタラクティビティ、形式仕様、モデル検査をコアとする基礎技術研究を推進しています。現代のコンピューティング環境では、人と人とのコミュニケーションにコンピュータが介在したり、ヒトをキーとしてシステム同士が連携するなど、複数のヒトやコンピュータが複雑に連携しながら全体としての機能を果たしています。インタラクティビティ実現技術研究は、ＶＲ（仮想現実）やＡＲ（拡張現実）、音声認識やチャットボット等も含め、ヒトとコンピュータの関係性の革新に着目するものです。形式仕様技術研究は、それぞれのコンピュータが果たすべき機能の仕様を、曖昧性を排除し明確に定めることの支援を目指すものです。モデル検査技術研究は、複数のコンピュータが連携して動作する際の振る舞いの自動分析を目指します。これらを融合させることで、ソフトウェア開発における創造性、生産性、品質を高いレベルで満たすことを目指し、基礎研究を遂行しております。

(2) ビッグデータ視覚化の活用とサービス展開へ向けた技術開発研究

先端技術研究所ではこれまで、ビッグデータの視覚化による活用技術の研究開発を行っておりますが、当連結会計年度は、これを公共交通運行情報やジオデータ、行政情報のオープンデータの活用へと展開し、MaaSの実現へ向けての技術開発研究に着手しました。GTFS (General Transit Feed Specification) 及び国土交通省が推進するGTFS-JP形式は、航空・鉄道・バスなど公共交通運行情報の共通記述フォーマットであり、国内外の多くの事業者がこの形式で運行情報を公開し始めています。先端技術研究所は、GTFS及びGTFS-JP形式で表現された運行情報から得られる時刻表や路線図に、観光情報や行政情報を組み合わせることで、観光案内や歴史記録などを地図上に可視化する対話的な表現方法の開発を開始しました。将来的には、リアルタイム運行情報（GTFS-RT）や天気や災害情報とユーザーの状況に応じたインタラクティブ可視化技術により、突発的な遅延や運休などにも柔軟に対応して、移動を安心して行うための有益な情報を素早く入手することを可能とするサービス基盤技術となると考えられます。

(3) 科学計算ソフトウェアのオープン化

当社グループは創業以来、国内外のソフトウェア技術研究コミュニティに参画、協力し、ソフトウェア企業としての社会貢献を目指してきました。先端技術研究所では、多様な応用領域の高度に専門的な実務者領域を支援するソフトウェア技術の研究開発を行い、その成果はオープンソースソフトウェアとして公開しております。これまでに、化学者が化学反応経路をインタラクティブに探索するためのRMapViewerや、生物学や環境学の研究を支援するためのマルチエージェントシミュレーション環境Re:Mobidycなどを開発、公開しております。また、開発者が創造的にシステムの仕様を策定することを支援するViennaTalk及びViennaVMや、インタラクティビティを重視した小売データ分析ツールの公開を準備しています。2019年度は、オブジェクト指向言語 Smalltalk 及び現代的なオブジェクト指向言語Pharoの国内外の技術コミュニティと協力して、Smalltalk Day Japan 2019を共催しました。形式

手法VDMの国内外の研究コミュニティに参加し、形式手法VDMの言語委員会に参加して新たな言語仕様の改訂などに協力しています。

(4) オープンソース・ソフトウェア

オープンソース・ソフトウェアに関しては、以前よりＷｅｂアプリケーション・システムの開発環境を「GNU/Linux」、「PostgreSQL」を含むオープンソース・ツールキット群によって構築するための情報収集と整備を行っており、一般情報開示も行っております。このような活動から得た様々なオープンソース・ソフトウェアに対する各種の知見に、ソフトウェア工学の研究成果を組み合わせることによって、オープンソース・ソフトウェアをベースとするソフトウェア開発プロジェクトの統合管理環境「ProjDepot」、テスト自動化支援環境「Testablish」を構築し、改良を続けております。すでに、グループ内の多くの開発プロジェクトがこの環境を利用しており、プロジェクトの開発状況の可視化と生産性向上に寄与しております。

オープンソース・ソフトウェアのデータベースでワールドワイドに開発されている「PostgreSQL」においては、SRA OSS, Inc. が積極的に寄与しており、合わせてビジネスでの活用を目的とした研究開発も行っています。

データベース分野では、PostgreSQLに「マテリアライズドビュー」の増分更新を高速化する技術開発や、クラスタソフトウェアである「Pgpool-II」の開発を行う傍ら、DEIMなどのデータベース関連学会や、PGCon, PGConf.ASIAといった PostgreSQLの国際カンファレンスで講演を行いました。また、当連結会計年度よりお茶の水女子大学名誉教授で日本データベース学会名誉会長の増永良文先生を技術顧問に迎え、研究開発を強化しました。データベース以外の分野では、メールソフト「Sylpheed」の開発、コンテナオーケストレーション「Kubernetes」の技術調査等を実施しております。

これらはいずれも、高度で高品質なソフトウェアの実現に有益となる技術・環境・ツールを目指して進めているものです。実務レベルへの適用を随時行いつつ、国内外の大学や研究機関との連携を通して最新の技術動向を取り入れながら、研究成果を継続的に構築していく実用型の研究です。これらの研究成果の一部は、コンサルテーションや他機関との協同研究開発作業等にも活かされております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

名称：第17回新株予約権

※当事業年度の末日(2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年６月30日）にかけて変更された事項についてはないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は200株とする。ただし、２．に定める株式の数の調整が行われた場合は、同様の調整を行うものとする。

２．当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて付与株式数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権は、当社の対象決算期間における確定した連結損益計算書において、経常利益又は親会社株主に帰属する当期純利益が行使基準目標値となった場合に限り、行使できる。ただし、経営環境の急激な変化等が生じた場合、取締役会決議により行使基準目標値を±30％の範囲内において変更することができる。

(2）新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員もしくは当社子会社の取締役、執行役員又は従業員でない者は、新株予約権を行使できない。ただし、取締役の任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の相続は認めない。

(4）取締役会は、その他必要な条件を付すことができる。ただし、取締役会が付す条件は当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に規定された場合に限り、効力を持つものとする。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．会社の組織再編時の新株予約権交付に関する事項

当社が会社法第236条第１項第８号イないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イないしホに定める者（以下、「存続会社等」という。）の新株予約権を交付するものとする。

なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。

ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。

名称：第18回新株予約権

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く）、従業員及び子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、2020年６月24日開催の第30回定時株主総会において決議されたものであります。

注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は200株とする。ただし、２．に定める株式の数の調整が行われた場合は、同様の調整を行うものとする。

２．当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて付与株式数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権は、当社の対象決算期間における確定した連結損益計算書において、経常利益又は親会社株主に帰属する当期純利益が行使基準目標値となった場合に限り、行使できる。ただし、経営環境の急激な変化等が生じた場合、取締役会決議により行使基準目標値を±30％の範囲内において変更することができる。

(2）新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員もしくは当社子会社の取締役、執行役員又は従業員でない者は、新株予約権を行使できない。ただし、取締役の任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の相続は認めない。

(4）取締役会は、その他必要な条件を付すことができる。ただし、取締役会が付す条件は当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に規定された場合に限り、効力を持つものとする。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．会社の組織再編時の新株予約権交付に関する事項

当社が会社法第236条第１項第８号イないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イないしホに定める者（以下、「存続会社等」という。）の新株予約権を交付するものとする。

なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。

ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減額し、その他資本剰余金へ振替えております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」に10単元含まれております。

２．自己株式1,713,081株は、「個人その他」に17,130単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

３．株式会社ＳＲＡが保有する相互保有株式が、「その他の法人」に11,901単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　1,025千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　  908千株

２．株式会社ＳＲＡの所有している株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数（個）」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権10個が含まれております。

２．「単元未満株式」の中には、自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己株式　　　　　　　　　　　81株

相互保有株式　　　　　　　　　98株

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、当社グループの企業価値の増大を目的に、収益力向上と成長性の確保を図るための事業投資に積極的に取り組んでおります。中期経営計画においては、株主還元の更なる充実を図るため、「配当性向50％を目途に安定的な高配当」及び「株主資本の効率的活用の指標であるＲＯＥを継続的に10％以上確保」を目指しております。

なお、当連結会計年度の配当につきましては、評価性の損失を計上いたしましたが、本業の業績を示す営業利益及び経常利益が業績予想値を上回ったことから、株主還元の更なる充実を図るため、期末配当金を１株当たり70円とし、年間配当金を普通配当110円といたしました。

また、次期の配当につきましては、１株当たり配当金を110円（普通配当110円：中間配当40円、期末配当70円）と計画しており、この配当を実施した場合の配当性向は43.1％の見込みです。

自己株式の取得につきましても、株主の皆様に対する有効な利益還元のひとつと考えており、株価の動向や財務状況を考慮しながら適切に対応してまいります。

剰余金の配当の決定機関につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、既存事業の持続的成長と生産性の向上、自社ＩＰ製品・サービス活用による高収益モデルの確立及び海外ビジネスの推進等に活用し、収益基盤の強化を図ってまいります。

なお、第30期の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスについて、経営の透明性、公正性及び効率性を確保して企業価値の持続的向上を実現するための重要課題と位置づけており、当社のステークホルダーとの調和を図ることが、最終的に株主の利益につながるものと考えております。

ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会等の機能を一層整備・強化し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。

また、株主・投資家の皆様に対しては、迅速かつ適切な情報開示を行い経営の透明性を高めていきたいと考えております。

　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

[1] 企業統治の体制の概要

当社は、経営を監視する体制として、監査役による監査と取締役間の職務執行監視を評価しており、監査役制度を採用しております。

また、グループ各社の業績の進捗状況の管理と対策について、「ＳＲＡグループ業績対策会議」を設置し予算達成に向けて取り組んでおります。さらに、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて、社長の諮問機関として「管掌役員会」を設置し、グループ全体に適正な事業投資が行えるようにしております。

ａ．取締役会及び取締役の機能・役割

　　当社は、取締役及び監査役が出席して毎月開催される取締役会において経営の基本方針や法令で定められた事項等経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。

取締役会は鹿島亨、石曾根信、大熊克美、成川匡文、大橋弘隆の５名で構成し（提出日現在)、代表取締役社長である鹿島亨が議長を務めております。なお、成川匡文、大橋弘隆の２名は社外取締役であります。

また、スピードの速い経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役の任期を１年としております。

ｂ．指名・報酬委員会

　　当社は、取締役、経営陣幹部の指名・報酬の決定における取締役会機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は社外取締役である成川匡文、大橋弘隆の２名と代表取締役社長である鹿島亨の３名で構成し、成川匡文が委員長を務めております。

ｃ．監査役会及び監査役の機能・役割

　　当社の監査役会は、山際貞史、吉田昇、北村克己の３名の社外監査役で構成しており（提出日現在）、常勤監査役である山際貞史を議長として原則月１回開催し、監査結果の報告のほか、必要な事項について協議を行っております。

社外監査役の果たす機能・役割として、客観性・中立性・独立性の立場から、それぞれの専門知識と経営に関する豊富な経験を活かし監査及び助言を行うことで、経営の監視機能を確保しております。

また監査役は、取締役会への出席、社内各部門及びグループ各社に対する実査等を通じて業務の執行状況を監視し、監査機能の充実を図っております。なお、当社は監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室（１名）に監査業務の委嘱を認めております。

ｄ．執行役員制度

当社は、中期経営計画（2020年３月期～2022年３月期）の成長戦略である、「ビジネスモデルの変革」、「グローバルビジネスの拡大」及び「デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）への対応」の実現を図るべく、責任を明確化し機動的かつ実効性の高い職務執行体制とするため執行役員制度を導入しております。

ｅ．内部統制部門

当社は、取締役５名のうち２名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役で構成しております。

社外監査役と内部統制部門との連携については、当社の監査室と円滑な情報交換を行うとともに、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて内部統制部門と内部統制の状況についても連携しております。

社外取締役及び社外監査役は、事業の状況を共有化すべく、主要子会社である株式会社ＳＲＡの監査役も含めた情報連絡会を開催し、取締役の適正な職務執行がなされているかを確認しております。

ｆ．監査室

監査室は社長直轄の部門であり、監査室の職員は、監査役が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告します。

監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して取締役の指揮命令を受けないこととしております。

また、監査室は社長に直接監査報告を行うことは当然でありますが、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することにしております。

ｇ．グループコンプライアンス委員会

当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、グループコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス・マニュアル」を制定して役職員教育を行う一方、内部通報制度を設け、コンプライアンスリスクの早期発見と是正措置を講じる体制をとっております。

[2] 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

[1] 内部統制システムの整備の状況

　「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が2015年５月１日に施行されたことに伴い、同年５月14日開催の取締役会の決議により内容を一部改定しております。

　なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について、当社グループの現状に即した見直し、及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現へ変更したものであり、改定後の体制は東京証券取引所及び当社ウェブサイトにおいて開示しております。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、グループコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス・マニュアル」を制定して役職員教育を行う一方、内部通報制度を設け、コンプライアンスリスクの早期発見と是正措置を講じる体制をとっております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に基づいて取締役の職務執行に係る情報の記録、保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、災害、個人情報保護を含む情報セキュリティ、プロジェクトの採算、ビジネスパートナーの確保等に係るリスクについては、グループ各社における管理を基本とし、特に事業や業績に重要な影響を与えるリスクについては当社が管理します。規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う一方、監査室によるモニタリングを行い、トップマネジメントに対する適時適切な報告と被監査部門への改善指示を行い、リスク管理体制の確立に努めております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役及び監査役が出席して毎月開催される取締役会において、経営の基本方針や法令で定められた事項等、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。業務運営については、将来の経営環境、業界動向等を踏まえて当社が中期経営計画及び年度経営計画・予算を策定し、グループ各社で業績目標を設定してその達成に向けた施策を立案・実施し、毎月の業績会議で進捗状況をフォローしております。なお、スピードの速い経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役の任期を１年としております。

ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループ管理規程を定め、グループ会社の重要な意思決定事項、報告事項について、親会社の取締役会規則、職務責任権限規程において承認、報告がなされる体制としております。

ｆ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループの経営管理を担当するとともに、グループ各社に取締役及び監査役を派遣して各社の取締役を監督しております。併せて、当社の監査室がグループ企業の内部監査を実施し、内部統制の充実に努めております。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室に監査業務の委嘱を認めております。

ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査室の職員は、監査役が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告いたします。監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して、取締役の指揮命令を受けないこととしております。

ｉ．取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人が監査役に報告するための体制、監査役への報告に関するその他の体制

当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い、その事実を監査役会に報告します。

ｊ．前号で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを行うことを禁じております。

ｋ．会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用等請求を受けた時は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担することとしております。

ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な意思決定の過程及び業務を把握するため、主要な稟議書その他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができます。監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。また、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。

監査室は社長直轄の部門であり、社長に直接監査報告を行うことは当然でありますが、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することにしております。

ｍ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、反社会的勢力等の排除に向けて「グループコンプライアンス・マニュアル」に基本的な考え方をまとめ、社員への周知を図っています。

また、平素より、警察、公益社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と連携し、情報収集に努めております。

[2] リスク管理体制の整備の状況

グループ各社の業績変動、コンプライアンス、災害、個人情報保護を含む情報セキュリティに係るリスクについては、管理本部で管理しております。

規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う一方、監査室によるモニタリングを行い、トップマネジメントに対する適時適切な報告と被監査部門への改善指示を行い、リスク管理体制の確立に努めております。

[3] 定款記載事項

ａ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｂ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｃ．剰余金の配当決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｅ．自己株式の取得決議

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、機動的な資本政策を遂行できるように、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｆ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨並びに社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を招聘できるように、社外取締役の責任を法令の定める限度額に制限する契約を締結できる旨を会社法第426条第１項及び第427条第１項に基づき定款に定めております。

なお、社外取締役の成川匡文、大橋弘隆及び社外監査役の山際貞史、吉田昇、北村克己との間でそれぞれ責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注１）取締役成川匡文及び大橋弘隆は、社外取締役であります。

（注２）監査役山際貞史、吉田昇及び北村克己は、社外監査役であります。

（注３）2020年６月24日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

（注４）2018年６月22日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

なお、常勤監査役山際貞史は2020年６月24日開催の定時株主総会において、前任監査役の補欠として選任されているため、その任期は当社定款の定めにより、前任者の残任期間となります。

（注５）当社は、法令に定める監査役の員数を欠く事になる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役成川匡文氏は、当社株式を1,400株保有しております。なお、同氏の所有株式は役員持株会より振り替えたものです。大橋弘隆氏は、当社株式を保有しておりません。なお、上記以外に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役吉田昇氏は、当社株式を2,500株を保有しております。なお、同氏の所有株式は役員持株会より振り替えたものです。山際貞史氏及び北村克己氏は当社株式を保有しておりません。なお、上記以外に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役成川匡文氏は、新規事業の開拓における幅広い見識と、豊富な経営経験を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただいております。

　社外取締役大橋弘隆氏は、企画戦略及び新規事業開発分野における豊富な経験と専門知識を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただいております。

　社外監査役山際貞史氏は、会社の経営に直接関与し幅広い見識と豊富な経験を有しており、これを当社の監査体制の維持・強化に活かしていただく予定であります。

　社外監査役吉田昇氏は、電気通信分野の見識と豊富な経験を有しており、それらを客観的立場から当社の経営の監査に活かしていただいております。

　社外監査役北村克己氏は、会社の経営に直接関与し豊富な経営経験を有するだけでなく、弁護士として企業法務に精通しており、その専門知識と豊富な経験を客観的な立場から当社の経営の監査に活かしていただいております。

　当社では、取締役、経営陣幹部及び監査役候補者の提案は、以下の選任基準に基づき、知識・経験・能力等を総合的に勘案して行っています。

・取締役候補者は選任基準に基づき、代表取締役社長が取締役会に提案を行います。

・監査役候補者についても、選任基準に基づき、監査役会の同意を得た上で、代表取締役社長が提案を行います。

＜取締役候補者選任基準＞

(1）社内・社外取締役共通

（ア）経営判断、経営執行、経営監督の各能力に優れていること

（イ）遵法精神に富んでいること

(2）社外取締役に特有

（ア）当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しないこと

（イ）出身分野における豊富な経験及び見識を有すること

＜監査役候補者選任基準＞

(1）社内・社外監査役共通

（ア）経営監督の能力に優れていること

（イ）遵法精神に富んでいること

(2）社外監査役に特有

（ア）当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しないこと

（イ）出身分野における豊富な経験及び見識を有すること

　当社は、独立社外取締役又は独立社外監査役の選任にあたっては一般社団法人日本取締役協会が公開した独立役員の選任基準をもとに、選任基準を定めています。その中で特に重要な基準である「ＳＲＡグループの主要な取引先企業の取締役・監査役・執行役員又は使用人でないこと」については、「主要な取引先企業」を直近事業年度及びその前の３事業年度におけるＳＲＡグループとの取引の支払額又は受領額が、連結売上高の２％以上を占めている企業としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役５名のうち２名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役で構成しております。

　社外監査役と内部統制部門との連携については、当社の監査室と円滑な情報交換を行うとともに、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて内部統制部門と内部統制の状況についても連携しております。

　社外取締役及び社外監査役は、事業の状況を共有化すべく、主要子会社である株式会社ＳＲＡの監査役も含めた情報連絡会を開催し、取締役の適正な職務執行がなされているかを確認しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役は、取締役会への出席、社内各部門及びグループ各社に対する実査等を通じて業務の執行状況を監視し、監査機能の充実を図っております。なお、当社は監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室（１名）に監査業務の委嘱を認めております。

　監査室の職員は、監査役、会計監査人と必要に応じて監査計画のすり合わせ等を行う他、実査への同行や具体的な監査事項での連携を行っております。

　社外監査役は、事業の状況を共有化すべく、社外取締役と連携し主要子会社である株式会社ＳＲＡの監査役も含めた情報交換会を開催し、取締役の適正な職務執行がなされているかを確認しております。

　常勤監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な意思決定の過程及び業務を把握するため、主要な稟議書その他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができます。監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。また、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。

　監査役会は、原則として月１回定例的に開催し、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては合計10回開催しました。監査役の出席状況は３名全員が10回中10回出席しております。なお当事業年度については、①年度監査・四半期レビュー計画の策定、②監査報告書案の承認、③内部監査及び四半期モニタリング調査結果の報告及び質疑応答、④その他事項に関する報告及び意見交換を実施しました。

②　内部監査の状況

内部監査担当部門である監査室（１名）は、各部門の所管業務が法令、社内規則等に従い、適切かつ有効に運用されているかを監査し、その結果をトップマネジメントに報告するとともに、適切な指導を行って会社財産の保全と経営効率の向上を図っており、年度監査計画に基づき社内各部門及びグループ会社を対象に会計監査、業務監査等を実施しております。

　監査室の職員は、監査役が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告します。監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して取締役の指揮命令を受けないこととしております。

また、監査室は社長直轄の部門であり、社長に直接監査報告を行うことは当然でありますが、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することにしております。

社外監査役と内部統制部門との連携については、当社の監査室と円滑な情報交換を行うとともに、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて内部統制部門と内部統制の状況についても連携しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

13年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　　柏木　　忠

指定有限責任社員　業務執行社員　　　田村　知弘

ｄ．監査業務に係る業務補助者の構成

　　公認会計士　　　７名

　　その他　　　　　19名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役会において外部会計監査人の選定に関する基準を、公益社団法人日本監査役協会が公表しているガイドラインに基づき策定し、監査計画及び業務の遂行状況等について総合的に判断を行い、会計監査人を選定・再任しております。

太陽有限監査法人は、上記の内容に照らしたうえで十分評価に値するものと判断し、当社の会計監査人に選定いたしました。

なお、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当と認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表しているガイドラインに基づき策定した評価基準に則り、毎年監査法人の評価を行っており、同法人による会計監査業務については適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

当社における非監査業務については、該当はありません。

また、連結子会社における非監査業務については、株式会社ＡＩＴにおいて、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務である「会計処理に関する指導・助言業務」を委託しております。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務については、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務である「会計処理に関する指導・助言業務」を委託しております。

また、連結子会社における非監査業務については、株式会社ＡＩＴにおいて、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務である「会計処理に関する指導・助言業務」を委託しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して、非監査業務（税務コンサルティング等）に基づく報酬を１百万円支払っております。

（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して、非監査業務（税務コンサルティング等）に基づく報酬を１百万円支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針についての具体的定めはありませんが、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行の状況及び報酬見積りの算出根拠の妥当性について必要な検証を行ったうえで、監査役会の同意を経て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人が策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬額は妥当なものであると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬の額については、2006年６月29日開催の株主総会決議によって、取締役は年額420百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない)、監査役は年額60百万円以内と決定しております。また、取締役（社外取締役を除く)に対してストックオプションとして発行する新株予約権に係る報酬等の額は、2007年６月26日開催の株主総会において、年額420百万円の取締役報酬限度額の内枠として、年額50百万円以内と承認いただいております。

役員報酬の決定方法については、取締役の報酬は役割と責任に応じて定めた額の基本報酬、中長期的な企業価値の増大に対するインセンティブとして新株予約権を割り当てる中期経営計画連動型ストックオプションにより構成しております。監査役の報酬については、役割と責任に応じて定めた額を基本報酬としております。

なお、当社におきましては、役員退職慰労金制度はございません。

個々の役員報酬については、株主総会で決議された報酬の枠内で取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議し、決議内容を受け代表取締役が役員報酬の決定基準に基づきそれぞれの能力、貢献度、期待度等を勘案して決定します。

またストックオプションについては、定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に割り当てる新株予約権の内容・算定方法の決定、及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任する旨の決議を経たうえで、これを行っています。なお、当事業年度における目標値については第４　提出会社の状況　　１　株式等の状況　（２）　新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容に記載のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）支給額には、第17回新株予約権（2019年８月８日）による報酬額１百万円（取締役３名）が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が資本提携を含む業務協力及びグループによる密接な業務協力の場合には、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

[1] 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は政策保有株式を所有しておりませんが、主要子会社において取引先との良好な取引関係の維持や、事

業の円滑な推進・発展など、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、政策保有株式を保有していま

す。

政策保有株式は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ１銘柄のみであり、当社グループ各社との

取引のほか、資金調達面を始めとした金融面、証券代行や年金等総合的な支援の実績から保有の妥当性があると判断しております。

なお、社内検証プロセスについては、取締役会規則、職務責任権限規程で定める決裁基準に基づいて、取締

役会で承認又は代表取締役社長が決裁をしています。

[2] 銘柄数及び貸借対照表計上額

・当社

該当事項はありません。

・㈱ＳＲＡ

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

[3] 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

・当社

該当事項はありません。

・㈱ＳＲＡ

（注）１.株式会社ＳＲＡは、保有方針に照らして保有の合理性を検証し、取引状況等を踏まえて総合的に判断しておりますが、定量的な保有効果の表示が困難なため記載しておりません。
当事業年度末を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式は適正であるとことを確認しております。
なお、年１回　取締役会へ検証の結果を報告することとしております。

２.株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である

株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

当社及び連結子会社の株式会社ＳＲＡでは、みなし保有株式は所有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

・当社

・㈱ＳＲＡ

（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（  ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　12社

㈱ＳＲＡ

㈱ソフトウエア・サイエンス

SRA AMERICA,INC.

㈱ＳＲＡ西日本

㈱ＳＲＡ東北

㈱ＳＲＡプロフェッショナルサービス

SRA OSS,Inc.

SRA (Europe) B.V.

㈱ＡＩＴ

愛司聯發軟件科技（上海）有限公司

Cavirin Systems,Inc.

Proxim Wireless Corporation

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

SRA IP Solutions (Asia Pacific) Pte.Ltd.

SRA International Holdings,Inc.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社はいずれも小規模で、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　2社

深圳市鑫金浪電子有限公司（Kingnet)

㈱Practechs

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な非連結子会社及び関連会社

SRA IP Solutions (Asia Pacific) Pte.Ltd.

SRA International Holdings,Inc.

（持分法を適用しない理由）

持分法適用外の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項

決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

会社名　　　　　　　　　　　　　　　　　　決算日

深圳市 鑫金浪電子有限公司（Kingnet)　　　12月31日 *1

㈱Practechs　　　　　　　　　　　　　　　10月31日 *2

*1 持分法適用会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な修正を行っております。

*2 持分法適用会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

会社名　　　　　　　　　　　　　　　決算日

SRA OSS,Inc.　　　　　　　　　　　　 12月31日 *1

SRA AMERICA,INC.　　　　　　 　　　　12月31日 *2

SRA (Europe) B.V.　　　　　　　　　　12月31日 *2

愛司聯發軟件科技（上海）有限公司　　 12月31日 *2

Cavirin Systems,Inc.　　　　　　　　 12月31日 *2

Proxim Wireless Corporation　　　　　12月31日 *2

*1 連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

*2 連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(イ）満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）

(ロ）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等による時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　デリバティブ

　時価法

③　たな卸資産

(イ）商品及び製品

　先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(ロ）仕掛品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

（当社及び国内連結子会社）

　建物（建物附属設備は除く）

　　　定額法

建物附属設備、構築物

1)2007年３月31日以前に取得したものは旧定率法

2)2007年４月１日から2016年３月31日以前に取得したものは定率法

3)2016年４月１日以降に取得したものは定額法

その他の減価償却費

1)2007年３月31日以前に取得したものは旧定率法

　　2)2007年４月１日以降に取得したものは定率法

　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
　　建物

　　　15年～39年

　　　機械装置及び運搬具

　　　４年～６年

（在外連結子会社）

　　　定額法

②　無形固定資産（リース資産を除く）

(イ）ソフトウエア

当社及び連結子会社は定額法を採用しております。

市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

(ロ）ソフトウエア以外

定額法

③　リース資産

（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　投資損失引当金

　関係会社に対する投資等による損失に備えるため、財政状態及び経営成績等を考慮して必要額を計上しております。

③　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

④　役員賞与引当金

　役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づいて計上しております。

⑤　工事損失引当金

　受注案件に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注案件のうち損失の発生が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積ることができるものについて、その損失見積額を計上しております。なお、損失が見込まれる受注案件に係るたな卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

⑥　役員退職慰労引当金

　役員退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年～15年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

（イ）当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りについては、あらかじめ契約上の成果物を作業工程単位に分割するとともに各作業工程の価値を決定し、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占める割合をもって作業進捗度とする）

（ロ）その他の工事

工事完成基準

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用予定であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において表示しておりました営業外収益の「持分法による投資利益」は、金額的重要性が乏しく、当連結会計年度は計上されていないことから、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の「持分法による投資利益」10百万円、「その他」36百万円は、「その他」46百万円となっております。

　前連結会計年度において「その他」に含めておりました特別利益の「投資有価証券評価損戻入益」及び「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の「その他」69百万円は、「投資有価証券評価損戻入益」13百万円、「新株予約権戻入益」54百万円及び「その他」１百万円となっております。

　前連結会計年度において表示しておりました特別損失の「固定資産除却損」は、金額的重要性が乏しく、当連結会計年度より「その他」に含めております。また、「訴訟関連損失」は、金額的重要性が乏しく、当連結会計年度は計上されていないことから、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の「固定資産除却損」２百万円、「訴訟関連損失」17百万円は、「その他」20百万円となっております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社グループは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による重要な影響はないものと考え、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による今後の影響には不確定要素が多く、翌連結会計年度以降の当社グループの財政状態、経営成績等に影響を与える可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、工事損失引当金に対応する額は、次のとおりであります。

３　株式会社ＳＲＡにおいては、資金調達の機動性及び安定性を確保し、より一層の財務基盤の強化を図

るため取引金融機関６社との間でコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく

連結会計年度末におけるコミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（１）減損損失を認識した資産の概要、減損損失の金額

（２）減損損失を認識するに至った経緯

当該資産については、収益性の低下により投資の回収が困難と見込まれたため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

（３）減損のグルーピングの方法

当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

（４）回収可能性価額の算定方法

当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しており、その使用価値がマイナスであるものは回収可能価額を０円として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

　　　　２．自己株式の数の減少は、第12回ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2018年５月10日開催の取締役会の１株当たり配当額には、創業50周年記念配当10円を含んでおります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

重要性がないため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に関する取組方針

当社グループは、キャッシュ・マネジメント・システムにより、グループ内資金を一元的に管理し、機動的かつ効率的な資金調達を行っております。

また、株式会社ＳＲＡにおいては、資金調達の機動性及び安定性を確保し、より一層の財務基盤の強化を図るため取引金融機関６社との間で総額58億のコミットメントライン契約を締結しております。

事業に必要な資金は安全性の高い預金で運用し、一時的な余資は比較的格付けの高い債券等の金融資産で運用しております。

デリバティブについては、為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクをかかえておりますが、ほとんどが短期回収の債権であります。海外取引等により外貨建て債権が発生することもありますが、グループとして自国通貨での契約を推奨しており、為替の変動リスクを最小限におさえるように努めております。また、社内規程に従い、必要に応じて先物為替予約を利用してリスクをヘッジしております。有価証券及び投資有価証券は、運用目的の債券等、取引先企業との業務に関連した株式であり、市場価格の変動リスクがあります。

営業債務である買掛金は、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日となっております。海外からの仕入等により、外貨建ての債務が発生し、為替の変動リスクをかかえることもありますが、少額であるため為替予約等は行っておりません。なお、大型案件での仕入等で急激に資金量が低下した場合には、流動性リスクが発生することがあります。借入金はすべて短期で、目的は事業の運転資金となっております。市場金利の上昇局面においては、金利負担が増える可能性があります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループの主要事業会社においては、営業取引等の開始の際に与信管理規程に基づき、取引先の状況を把握して与信限度額を設定するとともに、入金が遅延している債権等については、管理部門と各営業部門が連携し、取引先の財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握及びリスク軽減に努めております。また、比較的小規模の事業会社においては、取引開始時に営業責任者等が直接取引先に赴き、会社の状況を確認し、取引の選別をすることにより、信用リスクの軽減を図っております。

運用目的の債券は、有価証券運用管理基準に従い、比較的格付けの高い債券を対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②　市場リスク（有価証券の市場価格等の変動リスク）の管理

当社グループにおいては、定期的に有価証券及び投資有価証券の時価や発行体の財務状況等を把握しております。その結果を受け、運用目的の債券以外について、稟議制度により取得、売却等の検討を行っております。

また、運用目的の債券については、銘柄選定時に稟議制度を採用しており、購入時点での市場リスク、信用リスク等を多角的な視野で検討することにより、リスクに対応することとしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社グループでは、各社において管理部門が資金繰り計画を作成するとともに、手元流動性を概ね売上高の1.5～２ヶ月分相当に維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3）短期貸付金、並びに(4）未収入金

これらはほとんどが短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格、債券は取引金融機関より提示された価格によっております。

(6) 長期貸付金

長期貸付金については、回収可能見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって算定しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 未払法人税等、(3) 未払費用

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

　有価証券について542百万円（その他有価証券の株式542百万円）の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、子会社及び関連会社株式等時価のない株式については、期末の財政状態及び今後の収益性等を考慮し、実質価額の低下があると認められた場合に、必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

　有価証券について3,958百万円（その他有価証券の株式3,958百万円）の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、子会社及び関連会社株式等時価のない株式については、期末の財政状態及び今後の収益性等を考慮し、実質価額の低下があると認められた場合に、必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　　　　　前連結会計年度（2019年３月31日）

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、当該事項はありません。

　　　　　当連結会計年度（2020年３月31日）

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、当該事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループの国内連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度、及び確定給付型企業年金制度もしくは確定拠出型企業年金制度を設けております。一部の国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

また、退職金制度の枠外で企業年金基金制度（総合設立型）に加入しており、国内連結子会社１社については、企業年金基金制度（総合設立型）の第２加算年金制度に加入しております。これらの制度については、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様の会計処理をおこなっております。

なお、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4) 退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5) 退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度 82百万円　　当連結会計年度108百万円

４．確定拠出制度

　連結子会社の一部の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度93百万円、当連結会計年度90百万円であります。

５．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度80百万円、当連結会計年度80百万円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

(3) 補足説明

　上記(1）の差引額の主な要因は、年金財政上の過去勤務費用残高（2018年３月31日現在　68百万円、2019年３月31日現在　51百万円）及び積立超過金（2018年３月31日現在　44,561百万円、2019年３月31日現在　44,936百万円）であります。

　本制度における過去勤務費用の償却方法は期間５年の元利均等償却ですが、当該過去勤務費用残高は、第２加算年金加入かつ過去期間持込事業主に係るものであります。

　なお、上記(2）の割合は、当社グループの実際の負担割合であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの失効（権利不行使）による利益計上額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された2019年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．予想残存期間に対応する直近期間の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2019年３月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)１．評価性引当額が381百万円増加しております。その主な原因は、SRA OSS,Inc.のソフトウエアの減損損失に係る評価性引当額318百万円によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上しているもの

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

２．資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上していないもの

イ．当社グループでは、退去時期が明確でない事業所において資産除去債務を計上しておりません。

ロ．資産除去債務を計上していない理由

①　当連結会計年度末時点及び当社グループの中期計画等において当該事業所の退去・移転等の計画がないこと。

②　当該事業所の退去・移転等による経済的メリット、合理性が見当たらないことから発生の時点予測が困難であること。

③　仮に当該事業所の退去・移転等が発生した場合の連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であること。

ハ．当該資産除去債務の概要

事業所退去に伴う賃貸借契約による原状回復費用等であります。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、「開発事業」、「運用・構築事業」及び「販売事業」の３事業を含む事業会社である子会社を統括管理しております。したがいまして、当社グループは、「開発事業」、「運用・構築事業」及び「販売事業」の３つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントの内容は、次のとおりであります。

開発事業　　　　○メインフレーム系大規模システムでの要求定義から開発・保守にいたる一貫したシステム開発

○オープン系システムのシステム企画、開発、導入までのシステムインテグレーション

○ツールやプロダクトを活かしたビジネスツールとして提供するソリューションビジネス

○オープンソースソフトウェアによるシステム技術サポートを行うオープンソースビジネス

運用・構築事業　○コンピュータシステム及びネットワークシステムの運用管理

○データ管理、設備管理を含むオペレーション全般

○ネットワークシステム構築

○アウトソーシングサービス

販売事業　　　　○ライセンスを含めたパッケージソフト販売

○インテグレーションサービスにおけるサーバーを中心とするシステム機器販売

○IT導入に関するコンサルティング・サービス

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

たな卸資産の評価については、簿価切下げ前の価額で評価しております。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額△1,455百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費であります。

(2）セグメント資産の調整額19,695百万円には、セグメント間消去△295百万円と、各報告セグメントに配分していない全社資産19,990百万円が含まれております。全社資産の内容は当社グループの余資運用資金（現金及び預金、有価証券）、短期貸付金、長期投資資金（投資有価証券及び長期貸付金）及び繰延税金資産であります。

２．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の償却額及び増加額がそれぞれ含まれております。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）