6556 ウェルビー 有価証券報告書－第9期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第９期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は100分の10未満であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2016年６月22日付で株式１株につき100,000株の株式分割を行いましたが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３. 当社は、2018年４月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４. 第９期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、第９期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５．第６期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．当社は、2016年６月22日付で株式１株につき100,000株、2018年４月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行いましたが、第５期及び第７期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。また、第７期の１株当たり配当額には、上場記念配当８円00銭を含んでおります。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第５期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第６期は、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

８．第５期及び第６期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

なお、第７期の株価収益率については、2018年４月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行いましたが、第７期の期末日における株価が権利落後の株価となったため、期末日の株価に当該株式分割の分割比率を加味して計算しております。

９．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は100分の10未満であるため記載しておりません。

10．第５期から第７期の株主総利回り及び比較指標は、当社株式は2017年10月５日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は2017年10月５日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。また、※印は、株式分割(2018年４月１日付で１株を３株とする)による権利落ち後の最高、最低の株価であります。

２ 【沿革】

提出会社は、2011年12月に東京都港区において、障害者の就労促進をはじめとする障害福祉サービスを事業目的として、ウェルビー株式会社を設立いたしました。　

これまでの経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社（株式会社アイリス）、非連結子会社（ウェルビーリンク株式会社）の計３社により構成されております。1人でも多くの障害者の方に、成長と活躍の場を提供したいという思いのもと、創業以来、障害者・障害児向けの福祉サービスを一貫して提供しております。大人向けの「就労移行支援事業」と、子供向けの「療育事業」を主な内容として事業活動を展開しております。

なお、当社グループは、障害福祉事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 就労移行支援事業について

障害のある方の「働くこと」をサポートする就労移行支援事業として、障害者総合支援法に規定する就労移行支援事業「ウェルビー」を中心に提供しております。その他、就労移行支援事業と関わりがあるサービスとして、障害者総合支援法に規定する就労定着支援事業、特定相談支援事業、自立訓練(生活訓練)事業を提供しております。また、障害者総合支援法に規定されない事業として、官公庁からの業務受託や企業向けのサービスも提供しております。

　①　就労移行支援事業

当事業では、一般就労等を希望する原則18歳以上65歳未満の障害や難病のある方を対象に、就労に必要な知識及び能力向上のための必要な職業訓練や求職活動に関する支援を提供しております。2020年３月末現在、「ウェルビー」71か所においてサービスを提供しております。

② その他

(イ)就労定着支援事業

当事業では、主に就労移行支援事業所の利用を経て一般就労へ移行した障害者を対象に、就労に伴う生活面の課題に対応できるよう、企業や関係諸機関等との連絡調整やそれに伴う課題解決に向けて必要となる支援を提供しております。2020年３月末現在、58カ所の事業所においてサービスを提供しております。

(ロ)特定相談支援事業

当事業では、障害者向けの基本相談支援と計画相談支援の２つのサービスを提供しております。

障害福祉サービスを利用する前段階として、利用者に適した「サービス等利用計画」を作成し、利用計画を作成した後も定期的に障害福祉サービスの利用状況などをモニタリングして、変更が必要な場合には利用計画の改善を行っております。2020年３月末現在、３カ所の事業所においてサービスを提供しております。

(ハ)自立訓練(生活訓練)事業

当事業では、施設や病院に長期入所又は長期入院していた方などを対象に、地域生活を送る上でまず身につけなくてはならない基本的なことを中心に訓練を行い、障害のある方の地域生活への移行の支援を行っております。2020年３月末現在、１カ所の事業所においてサービスを提供しております。

(ニ)官公庁からの受託事業

埼玉県から、発達障害者に特化した『就労の相談から就職そして職場定着まで』をワンストップで支援する「ジョブセンター」（発達障害者就労支援センター）の運営を、2020年３月末現在、２カ所を受託しております。

この他にも、2020年３月期においては、内閣官房から「障害者ワーク・サポート・ステーション（ＷＳＳ）の運営支援等業務」、 総務省から 「障害者職員の職場定着支援業務」、東京都府中市から生活困窮者等に対する就労支援事業における「福祉専門職との連携支援事業」等を受託いたしました。

(ホ)企業向けサービス

企業向けに、障害者雇用に関する総合的なコンサルティングサービスを、ウェルビーリンク株式会社において提供しております。

(2) 療育事業について

幼少期からの早期療育活動が二次障害(注)の予防に効果的で、かつ将来の就職や職場定着率に寄与していくと考えられることから、子ども向けの療育事業を提供しております。具体的には、児童福祉法に規定する未就学児を対象とした児童発達支援サービスと、小学生・中学生・高校生を対象とした放課後等デイサービスを提供しております。その他、障害児相談支援事業も提供しております。

(注)二次障害：子どもが抱えている困難さを周囲が理解して対応しきれていないために、本来抱えている困難さとは別の二次的な情緒や行動の問題が出てしまうこと

① 児童発達支援事業

当事業では、発達障害をもつ未就学児(以下、利用者)に対し、個性にあわせた、成長・発達を促す指導を行っております。2020年３月末現在、ウェルビー株式会社が運営する「ハビー」24か所及び株式会社アイリスが運営する「アイリスクラブ」８カ所においてサービスを提供しております。

② 放課後等デイサービス事業

当事業では、小学生・中学生・高校生(以下、利用者)向けに、学校の授業終了後や長期休暇中などに、一人ひとりの発達段階等に合わせた様々な支援を行っております。2020年３月末現在、ウェルビー株式会社が運営する「ハビープラス」９か所及び株式会社アイリスが運営する「アイリスクラブ」８カ所においてサービスを提供しております。

以上述べました事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

(注)　「障害者総合支援法」及び「児童福祉法」に基づいて運営する事業所の利用料金は、所得に応じて下図のとおり負担上限月額が設定されております。そのため１ヶ月に利用したサービス量にかかわらず、それ以上の負担は生じません。また、下図に関わらず、2019年10月から、就学前の障害児の発達支援の無償化が実施され、「満３歳になって最初の４月から小学校入学までの３年間」は自己負担は生じません。

2020年３月31日現在

４ 【関係会社の状況】

(注) 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) 当社グループは、障害福祉サービス事業の単一セグメントであるため、当社グループ全社合計での従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １．当社は、障害者福祉サービス事業の単一セグメントであるため、全社合計での従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であります、臨時従業員、パートタイマーは含んでおりません。

３．臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．従業員が最近１年間で98名増加しました。主として業容の拡大による期中採用者が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。　

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「全従業員の自己実現と幸福を追求するとともに、すべての人が「希望」を持てる社会の実現に向けて」という理念のもと、社員の育成や労働環境の向上に力を入れるとともに、１人でも多くの障害者の方に、成長と活躍の場を提供することを会社の経営の基本方針としております。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループを取り巻く事業環境について、わが国の障害者の総数は936.6万人であり、障害者数全体は増加傾向にあります。障害福祉サービスの利用者も年々増加しており、最近１年間のサービス利用者数の伸び率は全体で6.1％となっております。このうち、当社グループの主なサービス対象である精神障害者の伸び率は8.8％、障害児の伸び率は11.0％であり、とりわけ高い伸び率となっております（厚生労働省「障害福祉分野の最近の動向」）。これらの増加傾向は中長期的に継続していくものと考えております。

当社グループは、このような事業環境のなか、就労移行支援事業においては全国規模で、また、療育事業においては首都圏及び近畿圏を中心に事業所の継続的拡大を進めてまいります。さらに、新規サービスの開発や経営の効率化を図り、障害者・障害児支援に対する高度化・複雑化するニーズに応えていきます。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、法令を遵守し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、継続的に企業価値を高めていく上で、以下の項目を重要課題として取り組んでまいります。

①　人材の確保と社員育成

当社グループは、全国規模で事業所の開設を継続的に進めておりますが、社会的な要請や当社サービスの利用者のニーズに応えるために、情熱と愛情のある優秀な人材の継続的確保及び定着化を重要な課題の一つとして認識しております。

そこで、有資格者や経験の豊富な社員のみならず、高い意識をもった社員を適正に配置するため、働き甲斐がある職場環境を構築することに努めております。

具体的には、採用においては、採用担当者を増員し採用力を強化するとともに、中途採用及び新卒採用を継続的に実施し、人員体制の拡充を図ってまいります。人事制度においては、障害福祉の支援員として専門性を深めていくキャリアパスだけではなく、多店舗展開を担う現場マネジメント職のキャリアパスの整備にも取り組んでまいります。

さらに、離職率低減に向けた取り組みとして、管理部門への業務集約化や各種システムの導入と整備を進め、支援員の業務負担の軽減を図ってまいります。また、従業員専用の相談窓口を設置するなど、現場の意見を経営に反映させるための取り組みを行っております。

②　持続的な事業展開の推進

当社グループは、全国規模で事業所開設を進めておりますが、今後も持続的に事業展開を推進していくために、業務の標準化が課題であると認識しております。

そのために、業務マニュアルを継続的に改善し、その徹底に努めておりますが、今後も一層の業務の標準化に取り組んでまいります。

③　知名度の向上

当社グループは、障害者向けサービスを行っておりますが、競合他社を含め多くの事業所がある首都圏を除きますと、就労移行支援事業や児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業といった障害福祉サービスの認知度は高いとはいえず、今後は、当社グループの提供するカテゴリーの障害福祉サービスの存在を首都圏以外の地域に浸透させることが求められます。

当社グループは、地方拠点の開設のほか、学会参加や広報活動を通じた全国的な知名度向上が、利用者紹介の機会増につながるものと考えており、１人でも多くの障害者の方に成長と活躍の場を提供することを通じて、地域社会の発展に取り組んでまいります。

④　就職後のサービスの強化

 当社グループの就労移行支援事業におきましては、当社グループサービスを経て就職をした利用者が、その職場で長く働き自立することができるようにすることが課題であると認識しております。収益面においても、就労移行支援事業所においては、職場定着者が多いほど、それぞれの事業所ごとに設定される基本報酬は上昇します。また、2018年４月から開始された就労定着支援事業所においては、当社グループの就労移行支援事業所を経て就職した職場定着者が主な利用対象者となりますので、職場定着者が多いほど報酬は増えていきます。以上により、定着支援で成果をあげることで、売上の拡大及び利益率の向上につながっていきます。

また、利用者個人に対する公費内のサービスだけではなく、障害者雇用で課題をかかえる企業や地方公共団体に対するサービスの開発にも努め、収益基盤の拡大に取り組んでまいります。

⑤　カリキュラムの継続的改善

 当社グループは、利用者への教育的効果を高めるために、提供するカリキュラムを継続的に改善していくことが課題であると認識しております。

そのために、大学や医療機関等との連携を強化し知見をアップデートするとともに、最新の研究成果と環境の変化に対応したカリキュラム開発に取り組んでまいります。

また、新型コロナウイルス感染症拡大が懸念される状況下においては、来所が困難な利用者に対して、オンラインを活用したカリキュラムを導入するなど、サービスが継続的に提供できるように努めております。

⑥　必要な法令の遵守

当社グループが展開する事業におきましては、各種法令及び制度に基づいたサービス提供がほとんどであり、障害者総合支援法、児童福祉法等の関連法令の遵守が事業継続の大前提であります。

当社グループでは、これらの法令に基づき事業活動を行う中で、今後予想される法改正に柔軟に対応しつつ、持続可能な障害福祉サービス体制の構築を推進してまいります。

⑦　コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、持続的な企業価値向上を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題の一つであると認識しております。

当社グループでは、業務執行に対する監督体制を強化することにより透明性の高い経営を目指すとともに、内部統制機能の強化及びコンプライアンス遵守を推進し、企業価値の持続的向上を実現する体制の構築に努めております。

具体的には、社外取締役の活用や監査役会、会計監査人、内部監査部門の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮できる体制を整えております。

今後におきましても、内部統制の実効性を高めコーポレート・ガバナンスを充実していくことにより内部管理体制の強化を図り、リスク管理の徹底とともに強固なコンプライアンス体制の構築に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制等について

当社グループは、事業活動を行う上で、障害者総合支援法、児童福祉法等様々な法規制の適用を受けております。

当社グループでは、法令・諸規則遵守の強化を図るため、内部管理体制の整備・強化に努めておりますが、今後、これらの法律の改廃、法的規制の新設、適用基準の変更等がなされた場合、また、何らかの事情により法律に抵触する事態が生じた場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。今後の事業展開や業績への影響の程度を鑑みて、最重要のリスクと認識しております。

とりわけ当社グループの主な事業モデルは、国からの報酬を主な収益源としており、３年ごとに実施される報酬改定にて下方の改定や予期しない改定が行われた場合には業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

前回(2018年４月)の報酬改定において、サービスの質をよりいっそう評価する報酬体系への転換が図られております。次回の報酬改定は2021年４月に予定されており、サービスの質を評価する報酬体系は継続または強化されるものと考えております。当社グループの主力サービスである就労移行支援事業所の報酬において、職場定着実績が重視される点は今後も継続するものと想定しており、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題　④就職後のサービスの強化」に記載した通り、各事業所において利用者の職場定着実績を着実に積み重ね、報酬改定のリスクに備えていきます。

また、各事業所は、都道府県知事、政令指定都市市長又は中核市市長から設置の指定(６年ごとの更新)を受けるものであり、指定には人員、設備及び運営に関する基準が規定されており、これらの規定に従って営業する必要があります。当社グループの提供する障害福祉サービス事業に必要な指定は、以下の通りです。

指定は事業所単位で取得しており、法人全体として組織的な不正が認められるといった場合を除き、指定の取消等についても事業所毎に検討されます。現時点において、当社グループの運営する事業所に指定取消や営業停止は発生しておりませんが、今後何らかの原因によりこれらの指定が取り消された場合や営業停止となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

特に、各事業所には指定を受ける際に利用定員が定められており、「障害者総合支援法」及び「児童福祉法」では省令(注)１にて、「事業者は、利用定員を超えてサービスの提供を行ってはならないが、災害、虐待その他のやむを得ない事情がある場合は、この限りでない」ことが定められております。

また、厚生労働省の通知(注)２にて、報酬の減算対象は、単日で定員の150％、３ヶ月の平均が就労移行支援事業では定員の125％、療育事業では定員の130％をそれぞれ超過する場合と定められております。そして、各都道府県知事は減算の対象となる定員超過利用については指導すること、また、指導に従わず、減算対象となる定員超過利用を継続する場合には、指定の取消しを検討すると定められており、その運用は各自治体に委ねられております。さらに、厚生労働省の通知(注)３には、「原則として利用定員の超過は禁止だが、適正なサービスの提供が確保されること」が前提とされ、地域の社会資源の状況等から新規の利用者を受け入れる必要がある場合等やむを得ない事情が存する場合に限り、可能である旨が定められております。

当社グループでは、上記の省令や通知事項等を遵守し、細心の注意を払っておりますが、今後、各自治体の運用方針や通知事項が変更された場合には、これまで通りの運営が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 人材の確保について

当社グループが展開する事業は、人材によるサービスの提供が主であり、今後の事業拡大に応じた継続的な人材の確保及び優秀な人材の育成が必要となります。具体的な対策については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題　①人材の確保と社員育成」に記載の通りです。

また、障害者総合支援法及び児童福祉法に基づく事業者として、有資格者の配置を含む一定の人員基準及び設備基準が定められております。

当社グループにおいては、長期的にサービスを提供する人材の確保・定着の推進を図るため、能力・資格・経験等に応じた処遇面の見直しや、福利厚生の充実等により社員定着率の向上に努めておりますが、今後の事業展開及び拡大に際して十分な人員確保が困難となった場合又は既存人員の流出等が生じた場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 個人情報保護について

当社グループのサービスの特性上、利用者及び保護者の氏名、住所、職業等の個人情報保護法に定められた個人情報を保持しております。当社グループでは、これらの個人情報の保護を重大な経営課題と認識し、個人情報の適正な取得及び厳重な管理のために、全社員を対象に各種規程の周知徹底、並びに社内教育を実施し、個人情報漏洩の防止に取り組んでおります。しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、何らかの原因によって個人情報が流出した場合、あるいは社会保障・税番号制度(いわゆるマイナンバー制度)の導入に対して適正な対応ができない場合は、当社グループへの社会的信用が失墜し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 安全衛生管理について

当社グループの就労移行支援事業所においては、各事業所にオフィスを模した机やコピー機、書棚等の什器・備品があり、利用者がケーブル等により転倒する可能性もあり、不慮の事故によって利用者の生命に関わる重大な事故に発展する可能性があります。また、各事業の運営する施設内におきましては、サービス利用者に対して昼食を提供しており、食中毒や集団感染等が発生する可能性があります。

当社グループにおきましては、事故防止対策等について徹底した社員教育を行うとともに、安全・衛生管理等について一層の強化に努めておりますが、万が一、サービス提供時に事故等が発生し、又は食中毒や感染症等が拡大し、当社グループの責任が問われた場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 訴訟等について

当社グループではサービスを提供する全社員に対して教育研修を実施し、多様な状況に対応できるように取り組んでおります。しかしながら、利用者の症状の悪化等による訴訟等で過失責任が問われるような事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 風評等の影響について

当社グループの事業は、利用者やその家族に加え、就労先の企業や、行政、教育機関、医療機関等の関係機関、又は地域社会との連携により成り立っております。当社グループの社員には、企業理念を浸透させ、コンプライアンスを遵守する意識を高く保つように社員教育を徹底しております。しかしながら、社員の不祥事等何らかの事象の発生や、当社グループに対して不利益な情報や風評が流れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 競合について

当社グループが属する障害福祉サービス業界は、提供するサービス内容が人材の質に左右される傾向の強い業種であるため、当社グループの持つ採用力や人材育成のノウハウは短期間で構築することは難しいと考えております。しかしながら、当連結会計年度末現在において、首都圏における競争環境は激化する兆しもあり、更なる競合他社の事業の拡大や新規参入等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 特定事業への依存について

当社グループの主力事業は就労移行支援事業であり、その売上高の構成比は2020年３月期で78.0％となっており、そのうち、障害者総合支援法に規定する事業所からの報酬が大半を占めます。

今後は療育事業に係る売上高の増加や、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 中長期的な会社の経営戦略」に記載の通り、高度化・複雑化するニーズに応えるためにも新規サービスの開発を図り、障害者総合支援法に規定する就労移行支援事業に係る売上高の構成比率の低下を図っていきますが、想定どおりに減少することは保証できず、障害者総合支援法に規定する就労移行支援事業への依存が継続する可能性があります。

このため障害者総合支援法の制定・改廃等が行われ当社グループの事業活動が制約された場合や、当社グループの運営する就労移行支援事業所に指定取消や営業停止が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害について

当社グループは、本部機能のある首都圏を中心に、また直近では全国規模で事業所を開設し事業を展開しておりますが、当該地域において大規模な地震や台風等による自然災害が発生した場合には、正常な事業活動が困難となる恐れがあり、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症について、検温やアルコール消毒の徹底やオンライン支援の導入といった感染症対策を実施した上でサービス提供を継続しておりますが、営業先や利用者のあいだで感染が拡大した場合、新規利用者の獲得が困難になることや既存利用者の来所自粛等によって利用者数が減り、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) 特定経営者への依存について

当社創業者であり代表取締役社長である大田誠は、当社グループの経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。

当社グループは、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進める等、組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由で同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 社歴が浅いことについて

当社グループは、2011年12月に設立、2020年４月に設立10期目を迎えましたが、社歴の浅い会社であります。そのため、財政状態及び経営成績を比較するための継続的な情報提供が困難な状況となっております。当社グループは、今後もＩＲ活動などを通じて当社グループの経営状態を積極的に開示してまいりますが、経営成績などの比較には時間の経過が不可欠であり、現時点において今後、当社グループが成長を続けることができるかなどを予測する客観的な判断材料として過年度の経営成績だけでは不十分な面があると考えられます。

(13) 固定資産の減損について

当社グループは、新規出店の加速により固定資産残高が増加しており、業績動向によっては、固定資産の減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループとしては、減損処理が発生しないよう、各拠点の収益管理を徹底し、採算性の悪い拠点に対しては積極的に対策を講じておりますが、万一、不採算拠点の増加や閉設が集中すると、多額の減損損失が発生する可能性があります。

(14) Ｍ＆Ａについて

当社グループは、Ｍ＆Ａによる事業拡大も成長戦略の一つとして進めております。また、買収にあたっては、各種デューディリジェンスを実施し、十分にリスクを検討した上で判断しております。しかしながら、期待した収益や効果が得られないことにより、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 新株予約権行使の影響について

当社は当社役員及び従業員並びに関係者に対し経営へのさらなるコミットメントを目的とし新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在これらの新株予約権による潜在株式数は963,000株であり、発行済株式総数27,825,000株の3.5％に相当しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、足下で大幅に下押しされており、厳しい状況にあります。先行きについては、感染症の影響による厳しい状況が続くと見込まれ、感染症が内外経済をさらに下振れさせるリスクに十分注意する必要があります。

障害福祉業界においては、官公庁の障害者雇用数の水増し問題が発覚し、社会の大きな関心を集める一方で、企業においては法定雇用率の上昇やますます顕在化してきた人手不足を背景に、障害者を雇用することの重要性が日に日に高まってきております。

また、2018年４月に障害福祉サービス等報酬改定が実施され、効果的かつ効率的にサービスを提供できるよう、サービスの質を評価したメリハリのある報酬体系への転換が図られました。

当社グループは、このような環境のなか、就労移行支援事業においては、新しいサービスである「就労定着支援事業所」を順次開所する一方で、就労移行支援事業所「ウェルビー」においては、新規拠点の設立を継続するとともに、既存拠点の稼働率の向上に努めました。また、療育事業においては、未就学児童を対象とした「ハビー」及び学齢期の児童を対象とした「ハビープラス」の新規開設を継続するとともに、既存拠点の稼働率の向上及び有資格者や経験者の増員に努め、サービス品質の向上を図ってまいりました。さらに、当社は、2020年2月に、大阪府において児童福祉法に基づく８つの事業所（児童発達支援及び放課後等デイサービスの多機能事業所）と1つの相談支援事業所を営業する株式会社アイリスの発行済株式全てを取得しました。このＭ＆Ａの実行に伴い、第４四半期連結会計期間より、同社の事業所「アイリスクラブ」が当社グループに加わりました。

具体的には、当連結会計年度末における当社グループの拠点数は、就労移行支援事業所が71拠点(前期末67拠点）、療育事業所のうち児童発達支援事業所が24拠点（前期末21拠点）、放課後等デイサービス事業所が９拠点（前期末５拠点）、児童発達支援サービスと放課後等デイサービスの２つのサービスを提供する多機能事業所が８拠点となりました。

これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりになりました。

なお、当社グループは、障害福祉サービス事業の単一セグメントであるため、全社合計での数値を記載しております。また、当連結会計年度より連結決算を開始しているため、前連結会計年度末比増減数を記載しておりません。

また、新型コロナウイルス感染症の影響について、2020年3月期においては、利用者数の大きな減少は見られませんでした。2021年３月期においては、第１四半期は４月７日に発令された緊急事態宣言の影響等により利用稼働率は例年より低く推移するものと見積もっておりますが、第２四半期以降は正常化するものと仮定しており、本書提出日現在において重要な影響を与えるものではないと考えております。

a. 財政状態

当連結会計年度末における資産の残高は4,511,219千円となりました。当連結会計年度末における負債の残高は1,033,569千円となりました。当連結会計年度末における純資産の残高は3,477,649千円となりました。

b. 経営成績

当連結会計年度における経営成績は、それぞれの事業所において利用者数及び稼働率が向上するとともに、就労移行支援事業所においては定着実績が残せたことによりサービス単価が上昇したことで、売上高及び利益率が向上し、売上高6,878,327千円、営業利益1,758,473千円、経常利益1,756,678千円、親会社株主に帰属する当期純利益1,174,383千円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、2,036,464千円となりました。

当連結会計年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、獲得した資金は1,167,158千円となりました。

これは主に、収入として税金等調整前当期純利益1,738,498千円、減価償却費109,207千円、支出として売上債権の増加213,724千円、法人税等の支払による支出569,775千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、使用した資金は483,242千円 となりました。

これは主に、新規事業所開設等に伴う有形固定資産の取得による支出238,555千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出92,689千円、関係会社貸付けによる支出70,000千円、敷金及び保証金の差入による支出29,490千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、使用した資金は541,872千円となりました。

これは主に、支出として長期借入金の返済による支出220,119千円、長期未払金の返済による支出36,731千円、配当金の支払237,859千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは顧客であるサービス利用者に対し、就労移行支援事業及び療育事業を行っており、生産活動は行っておりませんので、生産実績に関する記載をしておりません。

b. 受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、受注状況に関する記載をしておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、3,352,506千円となりました。主な内訳は、現金及び預金2,036,464千円、売掛金1,241,615千円であります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、1,158,713千円となりました。主な内訳は、有形固定資産576,035千円、無形固定資産121,119千円、敷金及び保証金238,462千円であります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、940,526千円となりました。主な内訳は、未払金125,152千円、未払法人税等410,360千円、賞与引当金174,949千円であります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は、93,043千円となりました。主な内訳は、社債72,200千円であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は3,477,649千円となりました。主な内訳は、資本金333,287千円、資本剰余金330,287千円、利益剰余金2,814,236千円であります。

b. 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高の合計は、6,878,327千円となりました。内訳は、就労移行支援事業5,363,382千円、療育事業1,514,944千円であります。

(売上原価及び売上総利益)

売上原価は、4,135,346千円となりました。主な内訳は、人件費2,973,388千円、地代家賃415,305千円、消耗品費286,070千円であります。この結果、売上総利益は2,742,980千円となりました。

(販売費及び一般管理費及び営業利益)

販売費及び一般管理費は、984,506千円となりました。主な内訳は、人件費424,243千円、租税公課185,964千円、広告宣伝費119,802千円であります。この結果、営業利益1,758,473千円となりました。

(営業外損益及び経常利益)

営業外収益は、9,118千円となりました。主な内訳は、助成金収入3,552千円であります。また、営業外費用は、10,914千円となりました。主な内訳は、リース解約損4,893千円であります。この結果、経常利益1,756,678千円となりました。

(特別損益及び当期純利益)

特別損失は18,180千円となりました。内訳は、減損損失18,180千円であります。また、法人税等は、564,115千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,174,383千円となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. キャッシュ・フローの分析

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

b. 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要の主なものは、当社グループが運営する事業所の運転資金、事業所を新設するにあたっての設備投資資金、成長を加速するためのＭ＆Ａや新規事業開拓に伴う資金等であります。

資金需要に対しては、手許資金から充当することを基本としますが、今後事業拡大に伴い資金需要が発生した場合には、銀行等からの借入及び増資等、状況に応じた最適な資金の調達方法を選択していきます。

また、グループ各社の必要資金については、主に親会社が資金調達をし、親会社から他のグループ企業に融資していく方針であります。

株主還元については、長期に亘る安定的な経営基盤の確保を目指し、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案し、配当性向20％を目安とし、株主に対して業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。

③ 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準により作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたりまして経営者による会計方針の採用、資産・負債及び収益・費用の計上については会計基準及び実務指針等により見積りを行っております。これらのうち、特に固定資産の減損処理については、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」において対象とされる固定資産について、主に事業所の営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる場合には、減損の兆候があると判断し、減損の認識が必要な固定資産については減損処理をしております。そのため、今後の事業所の収益性の悪化等により減損損失が発生する可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症について、2021年３月期第１四半期は４月７日に発令された緊急事態宣言の影響等により利用稼働率は例年より低く推移するものと見積もっておりますが、第２四半期以降は正常化するものと仮定しており、現時点において重要な影響を与えるものではないと考えております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、中長期的な成長やサービスの向上、事業運営の円滑化を目的として設備投資を行っております。当連結会計年度における設備投資総額は242,500千円であり、その内訳は、建物附属設備137,719千円、工具、器具及び備品75,551千円、車両運搬具1,078千円、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定28,150千円であります。

主な設備投資の内容としましては、新規拠点開設による建物附属設備の95,702千円、工具、器具及び備品の43,499千円等であります。

当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループは障害福祉サービス事業の単一セグメントのため、セグメントの記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社は障害福祉サービス事業の単一セグメントのため、セグメントの記載は省略しております。

2020年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．リース契約による賃借設備として主なものは、以下のとおりであります。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は100分の10未満であるため記載しておりません。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資については、既存センター及び教室の稼働状況や投資効率を総合的に勘案して行っております。

なお、当社グループは障害福祉サービス事業の単一セグメントのため、セグメントの記載は省略しております。

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力につきましては、合理的に算定できないため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行済株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。　

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、当社が普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切捨て。)、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。

(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、募集株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

(3) 当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた際に当社取締役(社外取締役である者を除く)であった新株予約権者は、当社の取締役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、新株予約権を行使することができない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた際に当社社外取締役であった新株予約権者は、当社の取締役・監査役のいずれの地位をも喪失したときは、新株予約権を行使することができない。

(3) 新株予約権の割当てを受けた際に当社従業員であった新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、新株予約権を行使することができない。

(4) 上記(注)３(1)乃至(注)３(3)にかかわらず、新株予約権者が行使期間内に死亡した場合、その者の相続人は、１名に限り新株予約権を行使することができる。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継は、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、当社取締役会が別途定める日の到来をもって残存新株予約権の全部を無償にて取得することができ、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記(注)４(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。

イ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得条項

下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

イ　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ロ　本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

ハ　本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

５. 当社は、2018年２月14日の取締役会の決議により、2018年４月１日付で１株を３株とする株式分割を実施しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第１回新株予約権

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

　(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき1.2円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、当社が普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切捨て。)、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

３．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。

(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる0.1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、募集株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる0.1円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

(3) 当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。

(2) 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、当社の監査済み本決算における当社損益計算書に記載の最終利益が一度でもマイナスになった場合、本新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。

５．組織再編に伴う新株予約権の承継は、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、当社取締役会が別途定める日の到来をもって残存新株予約権の全部を無償にて取得することができ、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記(注)５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。

イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得条項

下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

イ　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ロ　本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

ハ　本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６. 当社は、2018年２月14日の取締役会の決議により、2018年４月１日付で１株を３株とする株式分割を実施しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：100,000)によるものであります。

２．有償第三者割当

　　発行価格　　　 　　　　　22円

　　資本組入額　　　　　　　 11円

　　割当先　　　　　　　 大田　誠

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

　　発行価格 　　　　 　　2,580円

　　引受価額 　　　　 　2,373.6円

　　資本組入額 　　　   1,186.8円

４．株式分割(１：３)によるものであります。

５．新株予約権の権利行使による増加であります。

６．2017年９月１日付「有価証券届出書」、2017年９月15日付及び2017年９月26日付「有価証券届出書の訂正届出書」にて公表いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　５新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について重要な変更が生じております。

①変更の理由

事業所開設資金は、当初、７カ所の就労移行支援事業所、23カ所の療育事業所の開設を予定しておりましたが、2018年４月の報酬改定をうけて、療育事業所の開設を18カ所(予定)と抑制する一方で、就労移行支援事業所の開設を21カ所(予定)と加速したことに伴い、支出金額を増額しております。

システム投資資金は、販売管理システム及び業績管理システムにおいて実装する機能を見直したことに伴い、当初予定よりも支出が減少しております。

以上の状況を踏まえ、資金使途の金額の見直しを行いました。

②変更の内容

資金使途の変更の内容は次のとおりです。変更箇所には下線を付しております。

（変更前）

（変更後）

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

（注）自己株式129株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(注)１. 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び野村信託銀行株式会社(信託口)の所有株式は、信託業務に係る株式です。

２．2019年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン証券株式会社及びその共同保有者２社が2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までに処理されたものは含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、長期に亘る安定的な経営基盤の確保を目指し、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案し、配当性向20％を目標として剰余金の配当を実施していく方針であります。

当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、１株当たり8.8円（中間配当4.4円、期末配当4.4円）としました。

また、次期の配当金につきましては、１株当たり9.5円（中間配当4.7円、期末配当4.8円）を計画しております。

内部留保資金につきましては、経営体質の強化と事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営管理体制を整備し迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全化と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能させることが極めて重要であると認識しております。

当社は、「全従業員の自己実現と幸福を追求するとともに、すべての人が「希望」を持てる社会の実現に向けて」という経営理念に基づき、社員一人ひとりが日々の活動を行っており、お客様や株主をはじめとしたステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。同時に、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適切な情報公開を行ってまいります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ　企業統治の体制

・取締役会・役員体制

当社は定款において、取締役の員数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと定めており、本書提出日現在、取締役会は取締役６名(うち、社外１名)で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

・監査役会・監査役

当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は５名以内、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと定めており、本書提出日現在、監査役会は監査役３名(うち、社外２名)で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会及び経営会議に参加し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

・経営会議

当社は経営会議を設置しており、毎週１回開催しております。メンバーとしては、代表取締役社長を議長とし、常勤の取締役・監査役、及び部長・室長職以上の者で構成されております。経営会議においては、代表取締役社長の諮問機関として各部門からの報告を受け、代表取締役社長へ答申を行っております。また、必要と認めたときは、従業員又はその他の者を出席させ、説明や意見を求めております。

機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長または委員長）

ロ　会社の機関・内部統制の関係

②　内部統制システム整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針にしたがって以下のように体制を整備しております。

イ　当社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) リスク・コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。

(2) 取締役及び使用人を対象としたコンプライアンス教育プログラムを策定し、研修等を継続的に行います。

(3) 法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入しております。

(4) 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、取締役会に報告しております。

(5) 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク・コンプライアンス規程に従ってリスク・コンプライアンス委員会に報告の上、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努めております。

(6) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。

(7) 反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、総務部を対処部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応してまいります。

ロ　当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項

(1) 取締役及び使用人の職務執行にかかる情報については、文書管理規程の定めに従い、適正に記録、保存、管理してまいります。

(2) 取締役及び監査役は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとします。

ハ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク・コンプライアンス規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い適切に対応してまいります。

(2) リスクを知覚した場合は、取締役又は監査役に直ちに報告するものとします。

ニ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 会社の意思決定方法については、職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行うものとします。

(2) 職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行してまいります。

(3) これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図るものとします。

ホ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループにおける経営の健全性及び業務の効率性の向上を図るため、当社の管理本部を関係会社の管理担当部署と定め、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行います。

(2) 関係会社管理規程を制定し、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告又は承認を求めることとします。特に重要な事項については、当社の取締役会へ付議します。

(3) 内部監査室は、当社及び当社グループ会社の業務の適正性に関する監査を行います。

(4) 監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、必要があるときは関係会社に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査します。

ヘ　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な員数及び求められる資質について協議を行い、適切と認められる人員を配置いたします。

ト　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する人事異動、評価及び懲罰の決定については、監査役に事前の同意を得ることとします。

(2) 監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については監査役以外からの指揮命令を受けないものとします。

チ　監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(1) 補助使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保いたします。

(2) 補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加いたします。

(3) 取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとします。

(4) 補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができるものとします。

リ　当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制

(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役に報告するものとします。

(2) 内部監査室は、その監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告するものとします。

(3) 内部通報制度を整備し、取締役会はその内部通報の状況及び事案の内容の報告を受けるとともに、監査役と共有の上、業務執行の内容を検証するものとします。

(4) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとします。

(5) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の事業の状況や、コンプライアンス及びリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況を監査役に定期的に報告するものとします。

ヌ　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報規程において、監査役に報告をした者が当該報告を理由として人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けないことを明記するものとします。

ル　監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明した場合を除き、これに応じるものとします。

ヲ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役は定期的に監査役と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査役監査の環境整備に努めるものとします。

(2) 監査役は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。

(3) 監査役は必要に応じて、会社の費用負担により弁護士、公認会計士その他の外部専門家の助言を受けることができるものとします。

③　責任限定契約について

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該規定に基づき、該当する取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。

また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。

また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、その取引が当社の経営の健全性を損なっていないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等を留意して、少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討し、取締役会の承認を経た上で取引を実施する方針としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性 ─名(役員のうち女性の比率　─％)

(注) １．取締役　神庭重信は、社外取締役であります。

２．監査役　小松満義及び佐藤仁良は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2017年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の神庭重信氏は、大学教授としての豊富な経験と、当社利用者の主な疾患である精神医療に関する高度な専門的知識を有しております。

社外監査役の小松満義氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と知見を有しております。

社外監査役の佐藤仁良氏は、弁護士の資格を有しており諸法令に精通しており、取締役の職務の執行を適切に監査しております。

なお、社外役員の選任にあたっては、独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、会社法に定める社外性の要件を満たすということだけでなく、株式会社東京証券取引所の基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、それぞれの専門的見地から経営を監督し、企業としての健全性及び透明性を確保しております。常勤の社外監査役については、毎週１回開催される経営会議に参加し、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。

内部監査室は、その監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告しております。内部監査室と監査役会及び会計監査は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

内部統制部門は、財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針に基づいて、内部統制の整備状況及び運用状況の評価業務を実施し、常勤の社外監査役も出席する財務報告内部統制委員会において進捗を報告するとともに、取締役会において評価結果を報告しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会については３名の監査役(社外監査役２名)で構成されており、原則として月１回開催しております。各監査役は、監査役会の定めた監査の方針、監査の方法及び各監査役の役割分担等に基づき、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、会計監査人及び内部監査担当者との連携等が挙げられます。

また、常勤の監査役の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査役会におけるその他の社外監査役への監査結果の共有及び年度の監査役監査報告書の立案が挙げられます。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直属の内部監査室が担当し、監査責任者である内部監査室長以下４名が内部監査業務を実施しており、業務上特に必要あるときは、監査責任者に指名された者を加えて業務を行っております。また、定期的に会計監査人、監査役との意見交換を行うことによって、相互に連携を図っております。

年間の内部監査計画に則り監査を実施し、監査結果については内部監査室長が内部監査報告書を作成し代表取締役社長に提出しております。代表取締役社長が必要と認めた監査部署の責任者及び関係役員に対し、内部監査の結果に基づき内部監査責任者を通じて被監査部門に改善勧告を行っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

東陽監査法人

b.　継続監査期間

５年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　髙木　康行

指定社員　業務執行社員　太田　裕士

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者等３名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の事業内容についての十分な知識を有すること、品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

現会計監査人を選定した理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること、及び専門性、独立性並びに品質管理体制を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためです。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、東陽監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として、監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案した上で決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関しては、2016年６月27日開催の臨時株主総会において、取締役については年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役については年額30百万円以内と決議されております。

当社取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により一任された取締役社長であります。取締役社長は、独立社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会に諮問し、その答申内容をもとに決定しております。個別の報酬額の設定については、各取締役の業務内容及び責任範囲等を勘案し決定しております。当社監査役報酬は、監査役会において協議し、監査役全員の同意のもと、決定しております。

なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１. 取締役の報酬限度額は、2016年６月27日開催の臨時株主総会に基づき、年額300,000千円(ただし、使用人区分は含まない。)と定めております。

２. 監査役の報酬限度額は、2016年６月27日開催の臨時株主総会に基づき、年額30,000千円と定めております。

3.　上記には、2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)は、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日)の財務諸表について、東陽監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応できるようにするため、公益財団法人財務会計基準機構に加入するとともに、同機構及び監査法人等の主催する各種研修に参加しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社アイリス

当連結会計年度より、株式会社アイリスの株式を取得し子会社化したことにより、連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

ウェルビーリンク株式会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

0社

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

ウェルビーリンク株式会社

持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。  ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

子会社株式及び関連会社株式

主として移動平均法による原価法

②　たな卸資産

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　３～24年

工具、器具及び備品　３～15年

車両運搬具　　　　　２～６年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　　５年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) のれんの償却方法及び償却期間

効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり定額法で償却しております。

(4) 引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は長期前払費用に計上し、均等償却しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

 ステップ１：顧客との契約を識別する。

 ステップ２：契約における履行義務を識別する。

 ステップ３：取引価格を算定する。

 ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

 ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　　(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

　　(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

　　(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

(追加情報)

（新型コロナウイルスの感染拡大の会計上の見積りに与える影響）

新型コロナウイルス感染症の影響については、検温やアルコール消毒の徹底といった感染症対策を実施した上で、全ての事業所においてサービス提供を継続しております。

当期の連結財務諸表の作成にあたって、2021年３月期第２四半期以降、新型コロナウイルス感染症の影響は正常化するものと仮定し、固定資産の減損損失等の会計上の見積りを行っておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。ただし、今後の状況の変化によって判断を見直した結果、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２  減損損失

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各拠点を基本単位としてグルーピングを行っております。

福岡県福岡市他４件の事業所において、将来の使用が見込まれなくなった固定資産について減損損失を認識しております。その内訳は、建物附属設備が17,488千円、工具、器具及び備品が501千円、その他191千円であります。なお、回収可能価額は、売却可能性が見込まれないため０円としております。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権行使による新株発行に伴う増加　         225,000株

２．普通株式の自己株式の株式数の増加数の内訳は、次のとおりであります。

端株の買い取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　27株

２．新株予約権等に関する事項

(注) 目的となる株式の数の変動事由の概要

第１回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社アイリスを連結したことに伴い連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社アイリス株式の取得価額とアイリス社取得のための支出との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、就労移行支援事業及び療育事業におけるセンター及び教室設備等(工具、器具及び備品)であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に就労移行支援事業及び療育事業を行うための拠点開設計画に照らして、必要な資金を金融機関からの借入や社債の発行により資金調達しております。一時的な余剰資金につきましては、主に銀行預金等に限定し、余資運用は行わない方針であります。また、デリバティブ取引等の投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、財務状況等の悪化等による債権回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。

敷金及び保証金は、主に賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

関係会社長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

関係会社株式は、非上場株式への出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に発行体の財務状況を把握し、保有状況を定期的に見直しております。

営業債務である未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、１年以内の支払期日です。営業債務は、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されていますが、担当部署が適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

社債、長期借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務及び長期未払金は、主に拠点開設計画に照らして必要な資金の調達等を目的としたものであります。長期借入金の一部については変動金利であり、金利変動のリスクに晒されておりますが、市場金利の動向に注意するとともに、金利上昇の対応策（金利の固定化等）を考えております。

また社債及び借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、担当部署が適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

2020年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)2.参照）。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注)１.　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 関係会社長期貸付金

関係会社長期貸付金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 未払金、(2) 未払費用、(3) 未払法人税等、(4) 預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 社債、(6) 長期借入金、(7) 長期未払金、(8) リース債務

社債の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。割賦購入に係る長期未払金及びリース債務については固定金利による長期借入金の時価の算定と同様の方法によっております。

(注)２.　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

(注)３.　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注４)　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2020年３月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。　

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　2016年７月１日に付与した第２回新株予約権の公正な評価単価は、ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していなかったことから、単価当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、純資産価額方式に基づく単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　  112,651千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　 26,320千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

1.　企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

(2) 企業結合を行った主な理由

株式会社アイリスは、大阪府において児童福祉法に基づく８つの事業所（児童発達支援及び放課後等デイサービスの多機能事業所）と１つの相談支援事業所を営業しており、幼児から高校生まで幅広い年齢層の利用者にサービスを提供しております。

当社グループは、株式会社アイリスを子会社化することにより、近畿圏における療育事業への本格的な進出を図るとともに、当社の就労移行支援事業とのシナジー効果により、一貫した障害福祉サービスを提供する環境の整備を目指し、当社の連結子会社化することといたしました。

(3) 企業結合日

2020年２月５日（みなし取得日2020年１月１日）

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式を取得し、子会社化するためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2020年１月１日から2020年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　18,700千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

89,681千円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。
 なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

当社グループは、本部及び各拠点の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、障害福祉サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高はありませんので、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はありませんので、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループの事業セグメントは、障害福祉サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１.　経営指導料等の受取については、双方協議のうえ合理的に決定しております。

２.　営業設備の賃貸料については、市場価格を参考に交渉のうえ決定しております。

３.　取引金額に消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、割賦未払金の平均利率については割賦未払金総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で割賦未払金を連結貸借対照表に計上しているため記載しておりません。

２．その他有利子負債の割賦未払金については、連結貸借対照表では流動負債「未払金」及び固定負債「長期未払金」に含めて表示しております。

３．長期借入金、リース債務及びその他有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の費用の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、第４四半期より四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期から第３四半期までの数値は記載しておりません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

 ２．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式
　　移動平均法による原価法によっております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　 　　　３～24年

工具、器具及び備品   　３～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　自社利用のソフトウエア　　５年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は長期前払費用に計上し、均等償却しております。

(追加情報)

（新型コロナウイルスの感染拡大の会計上の見積りに与える影響）

新型コロナウイルス感染症の影響については、検温やアルコール消毒の徹底といった感染症対策を実施した上で、全ての事業所においてサービス提供を継続しております。

当期の財務諸表の作成にあたって、2021年３月期第２四半期以降、新型コロナウイルス感染症の影響は正常化するものと仮定し、固定資産の減損損失等の会計上の見積りを行っておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。ただし、今後の状況の変化によって判断を見直した結果、翌事業年度以降の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

(貸借対照表関係)

 ※  関係会社に対する金銭債権又は金銭債務（区分表示したものを除く）

短期金銭債権　862千円

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

当事業年度(2020年３月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額214,200千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．有形固定資産の当期増加額のうち主なものは、新規拠点開設による建物附属設備の95,702千円、工具、器具及び備品の43,499千円であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。

２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第８期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)2019年６月26日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年６月26日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第９期第１四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)2019年８月13日関東財務局長に提出。

第９期第２四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)2019年11月13日関東財務局長に提出。

第９期第３四半期(自　2019年10月１日　至　2019年12月31日)2020年２月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

2019年６月26日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2020年６月26日

ウェルビー株式会社

取締役会　御中

東陽監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているウェルビー株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウェルビー式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しています。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2020年６月26日

ウェルビー株式会社

取締役会　御中

東陽監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているウェルビー株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウェルビー株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しています。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。