3322 アルファグループ 有価証券報告書－第23期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注)　 １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第19期から第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当社は2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）　１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第19期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当社は2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株主総利回りを算定しております。また、第23期の１株当たり配当額は株式分割後の金額になっております。従って、株式分割前から１株所有している場合の１株当たりの年間配当額は15円相当となります。

４　第20期及び第21期の株価収益率及び配当性向は、当期純損失を計上したため、記載しておりません。

５　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

６　当社は2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第23期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

　当社は、代表取締役社長吉岡伸一郎がセールスプロモーションを目的として設立(1994年11月　本社：東京都渋谷区渋谷)した株式会社プラスアルファが営んでいたモバイルビジネス部門(1996年８月に設置)を分離独立させ、1997年10月に設立されております。

３【事業の内容】

　当社グループは、代理店ビジネスを核に、事業体を代理店モデル化し、市場開拓・テストマーケティングからセールスまで、「営業商社」として商材（市場）を短期間に拡販するワンストップセールスを提供しております。

(1) 当社グループの事業内容

当社グループは、当社及び連結子会社４社（株式会社アルファライズ、アルファインターナショナル株式会社、アルファエネシア株式会社、株式会社クロード）により構成されております。事業内容としましては、メーカーまたは商社（モバイル事業におけるＫＤＤＩ株式会社、オフィスサプライ事業における株式会社カウネット等が該当）、及び当社グループ代理店・法人顧客等の双方に対し総合的な支援を行っております。

当社グループの具体的な事業内容は、モバイル事業（ＮＴＴドコモ、ソフトバンク、楽天モバイルの移動体通信端末の二次代理店事業、ａｕ一次代理店事業）、オフィスサプライ事業（株式会社カウネットのエリアエージェント事業（注２）およびエージェント事業（注３））、環境商材事業（ＬＥＤ照明機器の販売・レンタル、ソーラーパネルを活用した太陽光発電事業、ウォーターサーバー事業の販売代理店、電力小売事業）を展開しております。

（注）１　2019年10月１日付けで、携帯電話販売ショップへ従業員を派遣することを主たる業務とする株式会社クロードを新たに設立いたしました。また、2019年11月１日付けでスマートフォンアクセサリー専門ショップを運営していた株式会社インチャージの全株式を譲渡し、同社は連結子会社から外れております。

（注）２　株式会社カウネットと委託販売契約を締結した代理店をエリアエージェントと呼んでおります。エリアエージェントは、登録顧客の開拓と管理を行うエージェントとしてオフィス用品のユーザーとなる法人顧客の拡大営業を行うと同時に、法人顧客を開拓するエージェントを開拓および管理する一次代理店の機能を果たすことを株式会社カウネットに委託されております。

（注）３　株式会社カウネット所定のエージェント登録手続きを完了した販売店をエージェントと呼んでおります。エージェントは、株式会社カウネットの登録法人顧客の開拓および管理等を行う販売店であります。

(2) 各事業の説明

(a) モバイル事業

　モバイル事業におきましては、主軸である携帯電話端末販売の代理店事業、および携帯電話専門ショップに特化した人材派遣事業の２つを展開しております。なお、スマートフォンアクセサリーの専門ショップ「ＳｍａＰｌａ」の運営に関しましては、2019年11月１日付けで本事業を運営していた株式会社インチャージの全株式を譲渡したことにより、本事業から撤退いたしました。

　代理店事業では、高い全国シェアを占める関東圏を中心に代理店を展開し、移動体通信キャリア（注４）および一次店と販売代理店双方への支援を行っております。

　当社の主な業務は、販売代理店の開拓、販売代理店の管理、販売代理店の販売支援、店舗物件の開拓、移動体通信キャリア・一次代理店および販売代理店への情報提供等になります。これらの業務により、当社は販売代理店の収益拡大に貢献するとともに、移動体通信キャリアおよび一次代理店の売上拡大・利益拡大に貢献し、ひいては当社の収益拡大を図っております。

・一次代理店事業

　ａｕにおきましては移動体通信キャリアの一次代理店として、携帯電話の移動体通信サービスの加入者の獲得、通信端末の販売、修理の受付や利用代金の受取など加入者の維持に係る事業を行っております。その事業目的を遂行するため、キャリアショップを中心とした直営店、販売代理店（二次代理店）を使って販売しております。収益形態としては、販売代理店（二次代理店）に対する機器販売価格と移動体通信キャリアからの受取手数料（注５）を売上、移動体通信キャリアからの機器仕入価格を仕入、販売代理店（二次代理店）に対する支払手数料（注６）を売上原価としております。また一次代理店事業におきましては、自社在庫および二次代理店での委託在庫が発生します。売れ筋端末確保のため、当社の戦略会議において、在庫数量を決定しております。

（注）４　移動体通信キャリアとは、自ら電気通信回線設備を設置して電気通信事業を行う第一種電気通信事業者のうち、移動体通信端末等の移動体通信サービスを提供している株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンクモバイル株式会社等の事業者の総称であります。

（注）５　受取手数料とは、当社が移動体通信キャリアに代わって移動体通信サービスへの加入契約の取次を行うことにより、移動体通信キャリアから支払われる手数料であります。受取手数料には、販売台数、支払対象期間、支払対象となるサービス業務の内容、通話料金に対する割合等に応じて支払われる手数料（コミッション）等があります。移動体通信キャリアは、自社の方針や戦略によって、当該手数料の金額、支払対象期間、支払対象となるサービスの内容等を随時変更しております。

（注）６　支払手数料とは、当社の販売代理店が当社に代わって携帯電話端末の販売および移動体通信サービスへの加入契約の取次を行うことに対して、当社から支払われる手数料であります。支払手数料も、受取手数料と同様の種類があり、当社は受取手数料の金額、支払対象期間、支払対象サービスの内容等の変更状況に応じて、当社の方針や戦略を盛り込んで当該手数料の内容を決定しております。

・二次代理店事業

　ＮＴＴドコモ、ソフトバンク及び楽天モバイルの移動体通信キャリアにおきましては、携帯電話端末の一次代理店と代理店契約を締結し、移動体通信キャリアと契約する一次代理店の携帯電話端末を、当社が再委託契約（あるいは業務委託契約）を締結した販売代理店等を使って販売しております。

　ＮＴＴドコモの収益形態としては、一次代理店からの機器仕入価格と受取手数料（注７）の差額を仕入、販売代理店への機器販売価格と支払手数料（注８）の差額を売上としております。当該収益形態の中では、当社は卸売業者・二次代理店でありますが、これまでの事業展開の中で獲得してきたノウハウや多くの販売代理店を組織していることによるメリットを、一次代理店と販売代理店の両者に提供しております。

　また、当社および販売代理店は、商品が委託在庫であるため、顧客が店舗において携帯電話端末を購入し、当該端末に対して一次代理店が使用可能となる手続きを行った時点で販売が成立し、同時に仕入も成立することになります。したがって、当該部門では基本的に在庫を保有しておりません。

　その他ソフトバンクを含む移動体通信キャリアの収益形態としては、販売代理店に対する機器販売価格と一次店からの受取手数料を売上、一次店からの機器仕入価格を仕入、販売代理店に対する支払手数料を売上原価としております。在庫につきましては、自社在庫及び販売代理店での委託在庫が発生します。

（注）７　受取手数料とは、当社が一次代理店に代わって移動体通信サービスへの加入契約の取次を行うことにより、一次代理店から支払われる手数料であります。受取手数料には、移動体通信サービスへの加入の取次を行ったことに対して支払われる手数料、一次代理店の定めた取次件数を上回る取次を行ったことに対する手数料、一次代理店が定めた特定の端末を販売したことに対する手数料、加入手続きの際に移動体通信キャリアの指定した特定の追加サービスに加入者が加入したことに対する手数料等があります。一次代理店は、移動体通信キャリアおよび自社の方針や戦略によって、当該手数料の金額、支払対象期間、支払対象となるサービスの内容等を随時変更しております。

（注）８　支払手数料とは、当社の販売代理店が当社に代わって携帯電話端末の販売および移動体通信サービスへの加入契約の取次を行うことに対して、当社から支払われる手数料であります。支払手数料も、受取手数料と同様の種類があり、当社は受取手数料の金額、支払対象期間、支払対象サービスの内容等の変更状況に応じて、当社の方針や戦略を盛り込んで当該手数料の内容を決定しております。

・携帯電話販売ショップへの人材派遣事業

　スマートフォンをはじめとする高機能端末が主流となり、またサービスの内容も複雑化してより専門性が求められるようになった携帯電話販売ショップに対して従業員を派遣する人材派遣業を行っております。常用型派遣と登録型派遣の双方を展開することにより顧客となる企業のニーズにきめ細やかに対応できるようにするとともに、従業員のワークライフバランスに合わせた多様な働き方を可能にすることでより多くの人材の雇用機会の確保にも取り組んでおります。

(b) オフィスサプライ事業

　オフィス文具通販の「カウネット」を提供しております。「カウネット」とは、コクヨ株式会社が100％出資して2000年10月に設立した子会社である株式会社カウネットが構築したオフィス文具通販制度のことを言います。当社は、2001年５月に株式会社カウネットとエリアエージェントとしての委託販売契約を締結し、2001年９月よりカウネット部門を立ち上げております。カウネットの特徴は、最終顧客から24時間・365日体制で注文を受付け、当日または翌日に配送するものであります。

　カウネットの販売組織は、株式会社カウネットの商品のユーザーとなる法人事業所顧客の開拓や管理を行うエージェントおよび当該エージェントの開拓や管理を行うエリアエージェントがあります。エージェントはエリアエージェントと委託販売契約を締結し、カウネットの登録顧客の開拓や管理を行っております。

　カウネット部門の売上高および仕入高の計上については、カウネットの登録顧客(オフィス用品の最終ユーザー)がカウネットシステムによってオフィス用品等を注文した場合、当該顧客を顧客登録しているエージェントについては登録顧客へのカタログ価格での販売とエリアエージェントからのエージェント向仕切価格での仕入が、当該顧客を登録しているエージェントと委託販売契約を締結しているエリアエージェントについてはエージェントへのエージェント向仕切価格での販売と株式会社カウネットからのエリアエージェント向仕切価格での仕入が発生したものと見なされます。商品の登録顧客への配送は株式会社カウネットが行い、登録顧客への請求書の発行・送付は株式会社カウネットが収納代行を委託しているウェルネット株式会社（注９）が行っております。したがって、エージェントおよびエリアエージェントは在庫を保有しておりません。

　エリアエージェントとしての当社の主な業務は、エージェントの開拓および開拓したエージェントの管理、指導、育成、支援等により、エージェントの収益の最大化を図ることならびに株式会社カウネットの収益拡大、事務負担の軽減、債権回収リスクの軽減に資することであると考えております。

　当社は、登録顧客の有効な獲得方法としてテレマーケティングを採用しております。これはカウネットがオフィス用品の販売であり、登録顧客はカタログを見て注文し、各注文金額は高額にはなりにくく、顧客のメンテナンスも大部分は株式会社カウネットが行うため、電話による登録顧客の獲得が効率的かつ十分性に欠けないものと判断しているからであります。

　なお、子会社の株式会社アルファライズが当社のエージェントとなっており、顧客獲得活動および獲得した顧客の管理等を行っております。また、当社のエリアエージェント業務において、全エージェントの管理業務等を委託しており、グループの収益拡大に寄与するとともに、当社の他エージェントへの営業ノウハウや情報の提供に活用しております。

　カウネット事業のビジネスフローとエリアエージェントおよびエージェントの位置付けは以下のとおりであります。

（注）９　ウェルネット株式会社（JASDAQ：2428）は、カウネットにおける収納を代行しております。登録顧客への請求書の送付、入金口座の指定、指定口座への入金確認、エージェントへの入金状況の連絡、入金された販売代金のエージェントへの支払等は同社が行っております。ただし、未入金に対する回収業務はエージェントが行っております。

　当社は、カウネットにおける収益基盤の拡大のためには、契約エージェントが、より多くの登録顧客を、可能な限り短期間で獲得することが重要課題であると認識しております。また、そのためには、有力なエージェントの短期間での確保・育成も同様に重要課題と認識しております。

(C) 環境商材事業

　環境商材事業におきましては、ウォーターサーバーで使用するウォーターパックの販売、保有するソーラーパークにおいて発電する電力の販売、ＬＥＤ照明機器の販売・レンタル、電力の小売という４事業を展開しております。

　ウォーターパックの販売では、当初は当社保有のコールセンターを活用して新規顧客の獲得に注力しておりましたが、取り扱うウォーターパックの水源地域にて高い確率で地震の発生がある旨の発表があったことを受け、獲得は取りやめております。一方で、好条件での打診を受けた折に投資として利用顧客の譲受を実施するなど、最小限の費用で堅調に収益を確保しております。

　電力の販売におきましては、発電施設の接続申込みに対する電力会社の回答保留や接続検討期間の長期化、太陽光発電に対する出力制御ルールの適用等、市場の先行き不透明な状況を鑑みて新たな投資は控えることとし、現在は売電収入や転売した物件から生じる土地の賃料等の、安定収益の確保に注力しております。

＜IPPスキーム＞

IPP：Independent Power Producerの略。独立系発電事業のこと。「卸電力事業」とも呼ばれる。

EPC：エンジニアリング業界における、設計(Engineering)・調達(Procurement)・建設(Construction)の流れのこと。

O&M：Operation and Ｍaintenanceの略。運用・管理、および整備・メンテナンスのこと。

これら２つの商材においては、投資に対して最小限の費用で継続収益を確保するというビジネスモデルを確立しております。

　ＬＥＤ照明機器の販売・レンタルにおきましては、政府方針等により蛍光灯や白熱灯からの置き換えが加速していくと考えられるＬＥＤ照明機器について、法人顧客を対象に導入提案を進めております。販売に加えて、導入費用が高額化することが置き換えへの導入障壁になっている点を鑑みて、当社が購入し所有するＬＥＤ照明機器を導入施設に設置し、月毎のレンタル料を対価として受領するというレンタル形式による展開に注力しております。この手法により利用期間に応じたレンタル料金を確保しております。

　電力の小売に関しましては、一般家庭や商店などを対象とする低圧区分まで電力自由化の動きが広がり、小売が完全に自由化されたことを受けて「アルファ電力」の提供を開始し、特に低圧で受電する法人顧客をターゲットに営業活動を展開しております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　2019年10月１日付けで、携帯電話販売ショップへ従業員を派遣することを主たる業務とする株式会社クロードを新たに設立いたしました。

４　2019年11月１日付けで株式会社インチャージの全株式を譲渡し、同社が主管していたスマートフォンアクセサリー専門ショップに関する事業運営から撤退いたしました。

５　株式会社アルファライズおよびアルファインターナショナル株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等(2020年３月期)

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の平均雇用人員であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４　従業員数が前連結会計年度末と比べて73名減少したのは、2019年11月１日付けで子会社の株式会社インチャージを売却したこと等によるものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、「人に、よりよく」を企業理念とし、これを企業活動の基本方針として事業を行っております。

　これまでの当社グループの成長を支えてきたものは、事業機会の創出やマーケティング全般にわたるサポート、そして販売実績の向上等を通じて培ってきた、販社及び販売代理店との信頼関係です。

　今後とも更なるご信頼をいただけるよう、新商材やサポート、ソリューションサービスを充実し、販社と代理店双方の「ベストビジネスパートナー」を目指してパートナー企業と共に成長し続けるため、知恵と情熱を注ぎ続けてまいります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、株主利益の増大を重視し、収益性と資本効率を高めることにより総合的に企業価値の最大化を図るという観点から、売上高営業利益率及び連結ＲＯＥ（株主資本当期純利益率）を重要な経営指標と定め、具体的には、売上高営業利益率を５％、連結ＲＯＥ（株主資本当期純利益率）を10％を中長期における目標と定めております。

(3) 経営環境

　当社グループの企業構造は、当社が持株会社として、グループ全体に関わる経営戦略を検討・立案・推進するとともに、全社の人事や経理、総務等のバックオフィス業務を一手に担っております。事業に関しましては、営業活動の利便性を高めるために、当社にて方針を決定した上で子会社がそれを遂行する体制を採用しております。

　現在の当社グループでは、モバイル事業、オフィスサプライ事業、環境商材事業を各子会社において主管して展開しつつ、子会社間でも連携を取り合い、シナジーを高めることにより、より効率的なグループ経営を進めております。

　当社グループにおいては、継続的な収益の源泉を獲得し短期的な景気の悪化等の影響を容易に受けることはない収益基盤を確保することを第一義として、継続収益を発生させる他社サービスの代理店として、これを展開する事業として通信事業者の通信サービスの取次等を行うモバイル事業、オフィス通販サービスの顧客を獲得等を行うオフィスサプライ事業に注力してまいりました。これらは一定の安定的収益基盤として長く当社グループを支えておりますが、いずれの市場においてもサービスの普及が相当程度に進み、モバイル市場の動きは鈍化して急激な成長は見込みづらい段階に至っております。また、オフィス通販に関しても、大手通信事業者が広く取り扱いを開始したため、競合他社の増加により競争が激化しております。

　そのような中、当社グループは、長期的な成長を見据えて、自らがサービスの提供元となる商材を開発するため、環境商材事業に数期に亘り積極的な投資を継続しております。当該事業の現在の主軸はＬＥＤ照明機器の販売・レンタルですが、環境への配慮等の観点からＬＥＤ照明への置き換えが推奨されてはいるものの、導入に要する初期費用の高額化の観点から導入を見送っていた事業者に向けて、レンタルでのＬＥＤ照明利用を提案しております。具体的には、置き換えにより期待される電気料金の削減効果を説明し、初期費用を発生させず、その削減額の範囲内でＬＥＤ照明機器のレンタル代金を設定するということで、事業者側における導入への障壁を緩和する、という営業手法により、これまで置き換えが進んでいなかった事業者へ数多くの提案を行うことができております。特に、当社グループが取り扱うＬＥＤ照明機器については、ノイズカットやフリッカーレス（高速点滅の制御）といった特長を有する商品を主力商材としていることから、精密機器や従業者及び来訪者等への影響を懸念する事業者への訴求力が高いと判断し、レンタル及び商材の特性を活かしこれまでＬＥＤ照明機器の普及率が低かった医療法人へ営業活動を進め、一定規模の導入実績を築き上げてあります。なお、全国における約8,000の病院に対して、今後も積極的な提案を続けてまいります。

　当社グループは、成熟段階に至ったモバイル事業、オフィスサプライ事業による安定的な収益に加え、新たな成長曲線を生み出す環境商材事業により、安定と成長双方の実現を目指してまいります。

(4) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

　当社の事業は継続収入の確保を基盤とするものであり、その基盤をより多く創造し、またより強固に成長させていくことが永続的な成長のための当社のミッションであると考えております。これを実現し、中長期的な成長力の強化を目指すため、当社はグループの持株会社として以下の課題に取り組んでおります。

Ａ 代理店網の維持・強化

　当社グループの収益力の源泉として各事業を大きく支えているのは代理店網であり、当社グループは販社と代理店がよりスピーディーに販路拡大、収益拡大できるように販売スタッフの教育、経営ノウハウの提供、販売・仕入情報等、さまざまな経営サポートを提供することで代理店網の基盤強化を進めてまいります。

Ｂ 継続的な収入の増大

　当社グループは、モバイル事業及びオフィスサプライ事業のように顧客獲得後、顧客の利用量に応じた収入が得られる商品・サービスの提供、また環境商材事業のようにサービス提供により一定期間の安定的な収入が確保される商材の提供に注力することで、安定的かつ継続的な利益の獲得を目指してまいります。

Ｃ 新商材の開発

　ストックコミッション収入を生み出すためには、その源泉となる商材を確保することが不可欠となります。経営環境の変化に対応していくため、既存の収益基盤に満足することなく、常に新しい商材を開拓してまいります。

Ｄ 顧客網の拡大・活用

　オフィスサプライ事業における約10万の法人等の稼働顧客、及び環境商材事業における医療法人を中心とした顧客など、事業を通じて築き上げた顧客網は、当社にとっての大きな経営資源であり、次なる成長への重要な源泉と認識しております。そのために、この顧客網を拡大していくのみならず、築き上げた顧客網に対して、グループ内で扱う他商材、新規商材も積極的に展開していくことにより、当社グループの「継続的な利益成長」を目指してまいります。

Ｅ 経営効率の向上

　経営資源の集約によるバックオフィス業務の効率化や業務フローの改善を実施し、機会損失やロスを最小限に抑えます。また、徹底したコスト管理とコーポレートガバナンスの充実、内部統制の整備により財務体質の健全化に努めてまいります。

(5) 新型コロナウイルス感染症の影響について

　当社グループは、継続的な収益を基盤とする「ＳＴＯＣＫ」型の収益構造であるため、新型コロナウイルスの感染拡大に関して、直近における直接被害は大きくはございません。しかしながら、ウイルスの蔓延が長期化することになれば、当然に社会全体の経済活動の規模は縮小し、徐々にではあっても将来的な収益の源泉が枯渇していくことになると認識しております。

　今後の新型コロナウイルスの感染拡大については、第一波が終息しても第二波、第三波の流行が発生する可能性を否定できず、また仮に第一波で終息に至ったとしても経済活動の回復には一定以上の期間を要すると想定しております。したがって、2021年３月期の業績予想に関しましては、感染拡大という特殊事情がない状態で想定した数値に対して、2020年３月期第４四半期における業績等を考慮して、年間を通じて連結売上高及び各段階利益についてはそれぞれ10％減少すると想定した数値としております。

　当社グループは、どのような経営環境にあっても容易に揺らぐことはない継続的な収益基盤を構築することを、事業運営における至上命題として成長してまいりました。今般の新型コロナウイルスの感染拡大という状況下においては、安定的な収益基盤構築の重要性を再認識し、より一層、今後変動しうる社会における商機を見出して新たな商材・サービスの開発に注力するなど、安定的な収益基盤を拡大させて、当社グループの「継続的な利益成長」を目指してまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因については、重要項目ごとに以下のものがあります。ただし、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見できない又は重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。当社グループでは、このような経営及び事業リスクを最小化する施策を講じております。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 特定の取引先への高い依存度について

　当社グループにおいては、モバイル事業、オフィスサプライ事業のサービス提供元である各通信事業者及び株式会社カウネットとの取引から発生する収益が大部分を占めております。

　具体的には、モバイル事業では、通信事業者が提供する通信サービスの利用契約の取次ぎを行うことにより、通信事業者または一次代理店より契約取次ぎの対価として手数料等を収受しております。

　また、オフィスサプライ事業では、株式会社カウネットの運営するオフィス通販システム「カウネット」の顧客獲得及び販売促進を行うことにより、顧客に対して「カウネット」の商品を販売したことによる売買代金、及び販売を促進したことに対する株式会社カウネットからの販売奨励金等が主な収益源となっております。

　したがって、通信事業者等または株式会社カウネットの事業方針等により、今後大幅な取引条件等の変更が生じた場合や提供されるサービス自体が終了した場合には、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクについては、上位取引先の経営方針等に左右されることのない当社が提供元となる新しいサービスや商材の開発に注力し、近年は第三の柱となる環境商材事業に積極的な投資を進めております。

(2) 在庫について

　モバイル事業及び環境商材事業においては、在庫（モバイル事業における通信端末、環境商材事業におけるＬＥＤ照明機器）を保有しております。急激な市況の変動等により滞留在庫が発生した場合には、在庫の廃棄コストのみならずキャッシュフローの悪化や管理費の増加を招き、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクについては、市場の動向や売れ筋商品の見極めなど顧客のニーズを分析して適正な在庫管理に努めております。また一方で、より多くの販売機会を創出し、また仕入におけるスケールメリットを生み出しコストを削減することで、在庫保有から生ずるメリットも最大限に活かしてまいります。

(3) 将来収益の回収について

　当社の収益基盤の大半は、先行して投資したサービス等への対価を長期かつ継続的に回収するスキームであります。したがって、取引先の経営状況の悪化や取引関係の破綻、その他の予期せぬ事情によるサービス利用の停止等が発生すれば、その規模によっては当社の安定的な将来収益の基盤が毀損されるおそれがあります。

　本リスクについては、与信管理および顧客管理を適切に行うことにより個々の取引における未回収リスクを最小限に抑えるとともに、サービス提供先を拡大し、また提供するサービスの種類を増加させることにより、発生時における当該事象のインパクトを低減および分散させることに努めております。

(4) 新型コロナウイルス感染症の流行について

　当社グループのモバイル事業については、通信事業者との業務委託契約に基づいて運営する店舗が新型コロナウイルスの感染拡大により休業、または閉店を余儀なくされることとなれば、今後の将来収益の減少につながることとなります。

　オフィスサプライ事業においては、営業自粛が継続すればアウトバウンドコールによる獲得が困難となり、モバイル事業と同様に将来収益の減少につながることとなります。

　環境商材事業におきましても、主要な営業先である医療法人への営業活動及びＬＥＤ照明機器の設置工事実施が制限されることとなるため、他事業と同様に将来収益の減少につながることとなります。

　上記のとおり、当社グループのいずれの事業においても、短期的な収益は一定以上確保されてはいるものの、長期的には収益基盤の源泉が枯渇していく可能性があります。

　本リスクについては、封じ込めが成功するなど一定程度に経済情勢が回復するまでは、これまでの継続収益を確保しつつ、積極的な投資は見送り、経費節減に努めていくとともに、経済活動の回復に出遅れることなく攻勢に転じることができる準備を進めてまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の業績等の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国の経済は、消費税増税や米中貿易摩擦の長期化等がありつつも、企業収益や雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続いておりましたが、第４四半期以降の新型コロナウイルス感染拡大の影響により、期末にかけて景気は急激に悪化しました。

　このような経済情勢の中、当社グループは、既存事業において堅調な収益を確保すると共に、数期にわたる投資の結果として育ち始めた環境商材事業を強固な収益基盤へと育て上げるべく事業運営に注力してまいりました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高198億83百万円（前年同期比8.7%減）、営業利益４億55百万円（前年同期比33.7%増）、経常利益６億４百万円（前年同期比21.2%増）、親会社株主に帰属する当期純利益５億91百万円（前年同期比296.9%増）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

Ａ　モバイル事業

　モバイル事業におきましては、2019年10月施行の改正電気通信事業法に対応した新料金プランを各通信事業者が打ち出していることや新たな通信事業者が参入予定であること、またこの数年でＭＶＮＯ（仮想移動体通信事業者）端末の普及がさらに進み、顧客の通信端末利用環境がより多様化していることなどから、市場におけるサービス競争は新たな局面を迎えております。

　各通信事業者における長期利用顧客の維持・拡大を企図した施策を受けて買い控えが生じる一方で、消費税増税や新料金プラン導入前の駆け込み需要等の外部的要因により販売台数が減少したため、前期より売上高が減少しております。このような市場の変化へ対応するための取り組みの１つとして、サービス内容が複雑になるなどより専門性が求められるようになった携帯電話販売ショップへ従業員を派遣する人材派遣を新たに開始いたしました。なお、スマートフォンアクセサリー専門ショップにつきましては、2019年11月１日付けでこれを主管していた当社連結子会社の全株式を譲渡し、事業運営から撤退いたしました。この結果、当該事業の出店等に要する費用が発生しなかったため、営業利益が前期より増加しております。

　この結果、売上高は123億13百万円（前年同期比17.6%減）、営業利益２億28百万円（前年同期比25.7%増）となりました。

Ｂ　オフィスサプライ事業

　オフィスサプライ事業におきましては、オフィス用品を主対象とする通信販売事業者のみならず、大手通信販売事業者も参入してきたことにより、市場は新たな局面を迎えております。

　そのような中で、引き続き当社保有のコールセンターの活用により「カウネット」の新規顧客獲得と既存登録顧客への継続利用の促進を行うなどの取り組みに注力すると共に、また、これまでコールセンターにおいて培ったノウハウを活用し、グループ内でのシナジーを図って、環境商材事業における新規顧客獲得などにも取り組みました。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大により、商品の供給が遅延したことにより顧客への商品提供に支障をきたしたこと、営業活動自体の自粛が進み、顧客への架電自体が困難になり始めたことなどにより、前年に比べて売上高、営業利益共に減少しております。

　この結果、売上高は60億79百万円（前年同期比1.2%減）、営業利益２億29百万円（前年同期比6.3%減）となりました。

Ｃ　環境商材事業

　環境商材事業におきましては、ＬＥＤ照明機器の販売・レンタルを主軸に、ウォーターサーバーで使用するウォーターパックの販売、保有ソーラーパークを活用した太陽光発電、電力の小売などを展開しております。

　ＬＥＤ照明機器の販売・レンタルにおきましては、将来収益の確保のため、契約時点において費用が発生することになるレンタルというスキームを特に積極的に推し進め、様々な業種の法人顧客に対して導入の提案を行った結果、特に医療法人を中心として一定規模の顧客網を確立することができました。しかしながら、特に当社が注力している営業先が医療法人であるところ、新型コロナウイルス感染拡大により、営業活動及びＬＥＤ照明機器の設置工事の実施に大きく支障をきたし、第４四半期にかけて見込んでいた収益が減少いたしました。

　ウォーターパックの販売では、新規の利用顧客の獲得といった活動は行っていないものの、既存顧客の継続的な購入により、堅調に収益を確保しております。また、太陽光発電におきましても、新たな投資を控えて売電収入の確保に注力しております。これら２つの商材においては、投資に対して最小限の費用で継続収益を確保するというビジネスモデルを確立しております。

　なお、太陽光発電において、売電のための系統連系に関する負担金が確定しないために一定の場合には売却額から負担金の一部に相当する金額を返金するという取り決めをした案件がございましたが、売却先との交渉の結果として、全ての約定が撤廃されたため、１億35百万円の工事負担引当金戻入額が発生いたしました。

　電力の小売に関しましては、一般家庭や商店などを対象とする低圧区分まで電力自由化の動きが広がり、小売が完全に自由化されたことを受けて、2018年７月より当社グループにおきましても「アルファ電力」の提供を開始し、特に低圧で受電する法人顧客をターゲットに営業活動を展開しております。

　この結果、売上高は15億８百万円（前年同期比114.6%増）、営業損失１百万円（前年同期は営業損失85百万円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローについては、営業活動により17億57百万円増加し、投資活動により４億94百万円増加し、財務活動により７億26百万円減少しました。その結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末より15億25百万円の増加となり、当連結会計年度末残高は36億48百万円（前年同期比71.8%増）となりました。

［営業活動によるキャッシュ・フロー］

　営業活動の結果得た資金は、17億57百万円（前年同期は６億88百万円の獲得）となりました。これは、税金等調整前当期純利益８億29百万円、たな卸資産の減少額５億52百万円、減価償却費の計上額４億51百万円等の増加要因に対し、法人税等の支払額３億80百万円等の減少要因があったことによるものであります。

［投資活動によるキャッシュ・フロー］

　投資活動の結果得た資金は、４億94百万円（前年同期は３億23百万円の使用）となりました。これは、貸付金の回収による収入６億８百万円等の増加要因に対し、定期預金の預入による支出96百万円、有形固定資産の取得による支出76百万円等の減少要因があったことによるものであります。

［財務活動によるキャッシュ・フロー］

　財務活動の結果使用した資金は、７億26百万円（前年同期は42百万円の獲得）となりました。これは、長期借入れによる収入５億50百万円の増加要因に対し、長期借入金の返済による支出10億34百万円、短期借入金の純減額１億99百万円、配当金の支払額42百万円の減少要因があったことによるものであります。

③ 仕入及び販売の実績

　Ａ 仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　Ｂ 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　前連結会計年度および当連結会計年度における主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。連結財務諸表の作成においては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りには不確実性がある為、金額の見直しや実際の結果は異なる場合があります。

　固定資産の減損

　　当社グループは、保有する固定資産について減損会計を適用しております。今後、店舗等の収益性が悪化したり、保有資産の市場価格が著しく下落したこと等により、減損処理がさらに必要になった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　繰延税金資産

　　当社グループは、課税所得の将来性の将来の見積額や一時差異等のスケジューリングの結果に基づき繰延税金資産を計上しております。今後、経営環境の悪化等により課税所得の見積りを減額された場合等には、繰延税金資産を取り崩す必要が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　貸倒引当金

　　当社グループは、貸付先に対する貸倒引当金について、貸付先の状況や担保価値に基づいて貸倒引当金を計上しておりますが、信用状況の変化、担保価値の下落その他予期せざる理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

Ａ　経営成績等の分析・検討

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の業績等の概要」に記載のとおり、当連結会計年度における当社グループの業績は売上は若干減少した一方で、各段階利益のいずれにおいても、前年を上回っております。

　売上高減少の要因といたしましては、第４四半期における新型コロナウイルス感染症の流行拡大により、モバイル事業においては顧客の減少など店舗運営に支障が発生したこと、オフィスサプライ事業においては物流ルートの停止等により商品の供給に支障が発生したこと、環境商材事業においてはＬＥＤ照明機器の販売・レンタルの主要ターゲットである医療機関への設置工事の実施が困難になったことがあげられます。一方で、太陽光発電施設の売却に関する交渉の結果として１億35百万円の工事負担引当金戻入額が発生したこと、また、スマートフォンアクセサリー専門ショップを運営していた子会社の全株式を売却したことにより２億32百万円の株式売却益が発生したことが主な要因となり、前年度と比して大きく各段階利益が増加いたしました。

　これらの単発的な利益を差し引いて考えれば、当連結会計年度の営業利益及び経常利益は前年度と大きく変わらない規模となります。しかしながら、前述のスマートフォンアクセサリー専門ショップの運営から撤退したことにより、当社の体制は継続的な将来収益を生み出す「ＳＴＯＣＫ」型の事業のみとなりました。この事業の選択と集中により、安定的な収益基盤が確保できる体制が整い、利益率はむしろ向上することが見込まれます。契約時に費用が発生する先行投資型のＬＥＤ照明機器のレンタルを前年度と同様に積極的に展開し、医療法人を中心に一定規模の顧客網を確立しております。今後は、この顧客網のさらなる拡大のみならず、既存顧客に対する関連商材の営業も並行して展開し、より効率的に利益が確保できる事業基盤の構築に努めてまいります。

財政状態については、以下のとおりであります。

（流動資産）

　流動資産の増加（前連結会計年度末比169百万円増）は、現金及び預金が16億21百万円増加し、商品が７億56百万円、短期貸付金が３億68百万円、売掛金が２億62百万円、未収入金が１億13百万円減少したことが主たる要因であります。

（固定資産）

　固定資産の減少（前連結会計年度末比９億23百万円減）は、顧客関連資産が１億64百万円、工具、器具及び備品が１億16百万円、建物及び構築物が90百万円減少したことが主たる要因であります。

（流動負債）

　流動負債の減少（前連結会計年度末比７億50百万円減）は、短期借入金が４億80百万円、未払金が95百万円、１年内返済予定の長期借入金が78百万円、未払法人税等が76百万円減少したことが主たる要因であります。

（固定負債）

　固定負債の減少（前連結会計年度末比５億43百万円減）は、長期借入金が４億５百万円、工事負担引当金が１億35百万円減少したことが主たる要因であります。

（純資産）

　純資産合計は、43億73百万円（前連結会計年度末比５億39百万円増）となりました。主な増加要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が５億91百万円増加し、配当金の支払により利益剰余金が42百万円減少したことが主たる要因であります。

Ｂ 経営成績に重要な影響を与える要因の分析・検討

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。特に、現在の当社を支える主力事業のモバイル事業及びオフィスサプライ事業においては、いずれも携帯電話端末のキャリアの代理店、カウネットの代理店という立場で運営するものであり、その商材の提供元に業績が大きく左右されうるという側面を有しております。

　そのため、当社グループでは短期的には厳しい業績が見込まれるとしても、将来の成長のため、環境商材事業において特定の取引先に依存しない新たな収益基盤の確保に注力しております。

Ｃ 資本の財源及び資金の流動性の分析・検討

(a) 財務戦略及び経営資源の配分に関する基本的な考え方

　当社グループにおいては、健全な財務体質の維持と将来的な成長のバランスを重視しつつ、企業価値の向上のため、より成長性が高いと判断した事業へ戦略的に投資し、当社のビジネスモデルの根幹である安定的な収益基盤をより強化していくことを財務戦略の基本方針としております。

　健全な財務体質の維持に関しては自己資本比率の水準を50％程度に保ちつつも、慎重に社内にて検討した上で当社が適切と判断する程度の担保があるなど投資に対しての回収可能性が高いと見込まれる場合においては、業活動によるキャッシュ・フローの確保に努めるとともに、成長のための投資活動を優先して実行しております。

　また、株主還元についても「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載のとおり、経営課題の重要課題として位置づけ、盤石な収益基盤の拡大に伴って、安定的な配当を継続するとともに、長期的には配当性向の拡大にも努めてまいります。

(b) 資金需要の主な内容

　当連結会計年度における当社グループの主な資金需要といたしましては、モバイル事業においては、通信端末の仕入れや携帯電話販売店舗の出店費用、環境商材事業におけるレンタル・販売対象であるＬＥＤ照明機器等の商品・在庫の仕入、また設置工事費用などがございます。

(c) 資金調達

　当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を調達する手法といたしましては、自己資金や必要に応じて借入金の活用に加えて、当社事業の収益モデルの特性からキャッシュポジションを上昇させるために取引先からの将来収益債権の流動化なども行っております。

(d) 分析・検討

　当連結会計年度におきましても、前年度までと同様、市況を鑑みて既存の事業活動の遂行に加えて、新たな収益基盤の確保のため、新商材の展開等のため投資活動も進めてまいりました。当社グループの現状を踏まえて、効果的に資金を運用できていると考えております。

　なお、次期につきましては新型コロナウイルスの感染拡大により、内部留保の重要性がより高まることが予想されるため、投資活動についてはより慎重に回収可能性等を検討しつつ、成長に繋がる機会を有効に活用できるよう事業活動を進めてまいります。

Ｄ セグメントごとの分析・検討

(a) モバイル事業

　モバイル事業につきましては、当社グループを支える主力事業ではあるものの、事業自体が成熟段階に達していることにより、急激な成長が見込めるものではございません。そのような中で新たな一歩に繋がる施策として、数期にわたりスマートフォンアクセサリー専門ショップへの積極的な投資に注力しておりましたが、事業の選択と集中の結果として、この事業からは撤退いたしました。一方で、スマートフォンをはじめとする高機能端末が主流となりまたサービスの内容も複雑化してより専門性が求められるようになった携帯電話販売ショップに対して従業員を派遣する人材派遣を新たに開始いたしました。

　当社本来の収益構造に回帰するとともに、より従来の事業と親和性の高い新規取り組みに注力することで、安定的な収益基盤の構築に努めてまいります。

(b) オフィスサプライ事業

　オフィス文具通販市場におきましては、従来の競合他社に加えて大手インターネット通販事業者の参入があるなど、顧客側の選択肢が多様化し、より厳しい環境となっていくことが見込まれます。

　これまで同様に「カウネット」の顧客獲得及び継続利用の促進を進めるとともに、自社コールセンターで培ったノウハウを活用して、環境商材事業における新規顧客の獲得に取り組むなど堅調な収益確保に引き続き努めてまいります。

(c) 環境商材事業

　本事業においては、蛍光灯からの置き換えが進んでいるＬＥＤ照明機器の販売・レンタルを、数期にわたり主力商材として積極的に展開しております。置き換えへの障壁となる初期導入費用の高額化に対して、レンタルという形式は優位性が高く、着実に当社提供の照明機器の設置先施設は増加しております。契約時点に費用が一括で計上される一方で利益がレンタル期間に応じて分割して計上されることになるため、本商材のみではまだ利益に繋げることはできておりませんが、拡大した顧客網に対して関連商材も提案していくなど、今後の成長に繋がる積極的な事業活動を引き続き進めてまいります。

　また、従来から進めておりましたウォーターパックの販売、ソーラーパークにおける売電につきましては、それぞれ市況を鑑みて積極的な展開は実施していないものの、投資に対して最小限の費用で継続収益を確保するというビジネスモデルを確立し、一定の収益貢献が見込めるものとなっております。また、電力小売の完全自由化を受け、2018年７月より小売電力事業者として「アルファ電力」の提供を開始し、当社顧客網を活用して営業活動を展開しております。

Ｅ 経営指標の達成状況に関する分析・検討

　当社グループにおいては株主利益の増大を重視していることから、「収益性」「資本効率」の双方を高める為に、売上高営業利益率及び連結ＲＯＥ（株主資本当期純利益率）を重要な経営指標として位置づけております。そのような中、当該経営指標を高める強固な基盤を作り出す為に、昨今においては「安定した継続性」の構築を第一義とし、「ＳＴＯＣＫ」型の収益構造の構築を進め、売上高営業利益率５％、連結ＲＯＥ（株主資本当期純利益率）10％を中長期における目標と定めております。

　当連結会計年度における目標の達成状況といたしましては、売上高営業利益率は2.29％、連結ＲＯＥ（株主資本当期純利益率）は13.53％となっております。期初における当連結会計年度の想定としては、売上高営業利益率は1.40％、連結ＲＯＥ（株主資本当期純利益率）は5.20％であったため、これを超える結果とはなったものの、これは想定外の単発的な事象が寄与するところが大きかったと判断しております。次期においては、偶発的な事象に頼ることなく安定的な収益を見込める体制を整えることを重要な経営課題として取り組んでまいります。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の流行拡大の影響を鑑みて、売上高営業利益率は1.96％、連結ＲＯＥ（株主資本当期純利益率）は5.22％となることを見込んでおります。引き続き、これら数値目標の達成に注力してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、2019年10月10日開催の取締役会において当社連結子会社である株式会社インチャージ（以下、「インチャージ）」の全株式を東群ホールディングス株式会社（以下、「東群」）に対して譲渡することを決議し、同日付けで同社と株式譲渡契約書を締結いたしました。なお、譲渡は同年11月１日付けで完了しております。また、株式譲渡に伴い、インチャージの行っていた事業の一切、すなわち2019年11月１日現在のスマートフォンアクセサリー専門ショップの運営事業に関わる資産の一切、並びに契約上の地位及びこれに伴う権利義務の一切は東群に譲渡されております。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の当社グループの設備投資は総額179,055千円であります。セグメントごとの主な設備投資については、モバイル事業36,464千円、環境商材事業134,350千円であります。モバイル事業の設備投資の主なものは店舗設備等、環境商材事業の設備投資の主なものはレンタル用資産の購入によるものであります。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　（注）１　差入保証金には、営業保証金等50,000千円を含んでおりません。

２　従業員数欄の（ ）は、臨時従業員の平均雇用人員を外書しております。

３　上記金額には、消費税等を含めておりません。

(2) 国内子会社

　（注）１　差入保証金には、営業保証金等252,428千円を含んでおりません。

２　従業員数の（ ）は、臨時従業員の平均雇用人員を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　2020年３月31日現在における重要な設備の新設、改修の計画は次のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　2020年１月31日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付けで株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は10,080,000株増加し、20,160,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）　　2020年１月31日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,481,200株増加し、6,962,400株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　2014年９月17日付けで以下の条件で有償第三者割当を行ったことによる増加であります。

　　発行価格　　　　　　 1,056円

　　資本組入額　　　　　　 528円

　　主な割当先　　株式会社エクステンド

２　2020年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,481,200株増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式654,883株は「個人その他」に6,548単元を、「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式２単元が含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）　上記のほか、自己株式が654,883株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

　当事業年度の連結業績につきまして、一部は将来の事業展開に備えるべく内部留保としてまいりますが、同時に安定した利益還元を目的として当事業年度の期末普通配当として１株当たり15円の配当を実施いたしました。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の適法性及び効率性の確保を図るべく経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施していくことと捉え、「継続的な利益成長」を通して企業価値の最大化を実現するための、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。

①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行っております。

　また、これらの機関のほかに、コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置しております。

　当社がこのような体制を採用している理由は、業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るためであります。

　具体的な会社の機関の概要については以下のとおりであります。

＜取締役会＞

　取締役会は議長である代表取締役社長 吉岡伸一郎、取締役 徳山宗年、取締役 西野裕、社外取締役 渡邉守の４名により構成されております。月に１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役４名及び社外監査役３名が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた審議・決定並びに各取締役の業務執行状況を監視・監督しております。

＜監査役会＞

　監査役会は、議長である社外常勤監査役 松嵜進、社外監査役 髙橋雷太、社外監査役 青村克彦の３名により構成され、業務執行組織から独立した客観的な観点で、重要性及びリスクを考慮して監査を実施し、代表取締役社長または取締役会に対して報告や提言を行っております。

　また、各監査役は当社の各部門及びグループ会社の取締役・使用人等からの個別ヒアリングを定期的に行うとともに、内部監査部門との定期的な情報交換、内部監査の同行、会計帳簿、契約書、稟議書等の重要文書の閲覧等を行い、当社の重要な意思決定や業務執行の状況の適法性及び妥当性を公正な立場で監視しております。

　なお、監査役会は法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しており、監査内容については、主に常勤監査役が監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月以降の監査計画について協議・承認しております。

＜会計監査人＞

　会計監査人については、清陽監査法人を2018年６月28日より選任しております。

（会社機関の概要図）

②　企業統治に関するその他の事項

＜経営会議＞

　原則として、取締役及び事業部長・部長が出席する経営会議を週１回定時会として開催し、業務執行に関する基本事項及び計画の審議・管理・決定等を行っております。

＜コンプライアンス委員会＞

　当社は、取締役４名及び常勤監査役１名から成るコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長をコンプライアンス委員長としております。コンプライアンス意識の浸透を図るべく、コンプライアンス委員長が指名したメンバーで構成されるコンプライアンス事務局にて、コンプライアンス体制に係る規程類の作成や教育、社内啓蒙に努めております。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

　当社のリスク管理体制は、リスク管理規程を定め、その運用をもって適切かつ迅速にリスクへの対応に努めることはもとより、リスク管理規程に定める事項が発生した場合は代表取締役社長を委員長とする委員会を設置して経営リスクを最小化していく所存であります。

　また、社内ネットワーク上に内部通報制度、人事担当への相談窓口、及び法務担当への相談窓口を設置し、従業員からの声を広く募るとともに、必要に応じて各部門に対してリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速な対応ができるよう管理体制の整備に努めており、税務・法務関連業務に関しては、税理士、弁護士等と顧問契約を結び、随時アドバイスを受けております。

＜内部統制システムの整備状況＞

　当社は、コンプライアンス、内部監査、リスクマネジメント等の取り組みを通じて内部統制システムの運用を図り、また、監査役への報告体制の整備等、監査役による監査の実効性の確保に向けた取り組みを行っております。

　会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として取締役会において決議した内部統制システム整備の基本方針は以下のとおりです。

１．当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社及び子会社は、コンプライアンス体制に係る規程・マニュアル等を制定し、法令・定款及び社会規範を遵守し、その徹底を図る。コンプライアンスに関わる重要事項については、取締役及び各部門の長が出席する経営会議において検討、審議を行い、その結果を取締役会に報告する。

２）当社及び子会社は、コンプライアンス体制に関わる規程・マニュアルに基づき、より高い倫理観をもって誠実に行動することを規範として定めると共に、法令またはコンプライアンスガイドラインに違反する行為の未然防止に努める。

３）代表取締役社長は、コンプライアンスに関する業務を主管しコンプライアンス委員長を務めると共に、コンプライアンス事務局を設置し内部通報制度及びコンプライアンス相談窓口を設けて、情報の確保に努める。

４）内部監査部門は、管理部門または監査役会と連携の上進捗状況を監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）当社は、株主総会、取締役会及び稟議に係る文書等、取締役の業務執行に係る文書またはその他の情報について、文書管理規程に基づき、主管する部門が保存及び管理を行い、一定期間は閲覧可能な状態を維持する。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、全社的リスクマネジメント及び情報セキュリティについて管理部門が主体となって、当社及び子会社のリスク管理体制を整備する。管理部門は、会社方針と目標及び基本戦略を立案し推進する。そして、当社及び子会社の適切な情報セキュリティの確立及び改善を図るため、管理部門の指揮・監督・指導のもとに情報セキュリティに関する構築と継続した見直し、体制及び運用、モニタリング等による課題抽出及び改善の施策立案を行う。

２）当社は、当社及び子会社の財務リスク軽減を図るために経理規程、予算管理規程、外注管理規程等の社内規程により、リスク発生の可能性をビジネス遂行に必要とされる合理的な範囲に収める体制を構築する。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社は、会社の組織機構、分掌業務並びに職務権限及び責任を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。

２）当社は、毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。

３）当社は、持株会社制度を採用し、各子会社社長は、組織規程・職務権限規程等に基づき、適正な指示命令系統のもと迅速かつ円滑な業務の執行を行う。

４）当社は、経営計画に基づき、各子会社の事業進捗を管理すると共に目標達成のための当社グループ施策を展開する。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社の役員等が子会社の取締役・監査役を兼任し、業務執行を監督・監査する。

２）当社は、関係会社管理規程に基づき、一定の基準を上回る事項については当社への決裁・報告制度により子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行う。

３）子会社は、当社からの経営指導等が法令に違反し、その他コンプライアンス上の問題があると認めた場合には、コンプライアンス委員会に報告し、コンプライアンス事務局長または監査役に改善策の策定を求めることができる。

６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

１）当社は、監査役の求めに応じて、管理部門の従業員に補助業務を行わせるものとし、監査役より命令を受けた従業員は、その命令に関して監査役の指揮命令に従い、取締役及び上長等の指揮命令を受けない。

２）当社は、補助業務にあたる従業員の人事異動について、監査役の意見を踏まえた上で行う。

７．当社及び子会社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員、またはこれらの者から報告を受けた者は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて、前記の者に対して報告を求めることができる。

２）監査役は、当社及び子会社の取締役会その他社内主要会議に出席すると共に、必要に応じて当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員に対して説明を求めることができる。

３）当社は、内部通報制度を適切に運用し、法令違反、その他コンプライアンス上の問題について、監査役への報告体制を確保する。

４）内部監査部門は、監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告する。

５）当社は、監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、管理部門と連動し、監査役の閲覧する資料の整備に努める。

６）当社は、監査役や内部通報窓口に対して報告・通報を行った者に対し、当該報告・通報を行ったことを理由としていかなる不利益も課してはならないものとし、その旨の周知徹底を図る。

７）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は速やかに当該費用または債務を処理する。

＜反社会的勢力排除に関する体制＞

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、良き企業市民として、より良き社会の実現のため、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」旨の行動指針を明記し、従業員に周知徹底を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

　当社の社内体制としましては、コンプライアンス事務局の主導の下、反社会的勢力と関わり合う、またはそのようなおそれのある事態が発生した場合には、管理部門に情報が集約され、迅速に対応できる体制を整えております。

　なお、担当者は、社団法人警視庁管内特殊暴力団防止対策連合会などによる研修を受けるほか、随時、顧問弁護士への相談やそこからの助言、指導を受けるなど連携を図り、反社会的勢力及び団体との関係が発生しないよう努めております。

③　責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

　また、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、会計監査人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、当社に対する損害賠償の限度としております。 

④　取締役会に関する定款の定め

＜取締役の定数＞

　当社は、取締役の定数について、７名以内とする旨定款に定めております。

＜取締役の選任の決議要件＞

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

＜取締役の任期＞

　当社の取締役の任期は、取締役の責任の明確化を図るとともに、機動的な取締役会の体制構築を目的として取締役の任期を１年として定款に定めております。

⑤　株主総会・取締役会決議に関する事項

＜自己株式の取得＞

　当社は機動的な資本政策の遂行を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって自己株式の買受けができる旨定款に定めております。

＜中間配当＞

　当社は中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨定款に定めております。

＜定足数の緩和＞

　当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥　取締役、監査役、会計監査人の責任免除

　当社は取締役、監査役が、期待される役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって、取締役、監査役（取締役、監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

　また、会計監査人においても、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める限度額内において賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

⑦　株式会社の支配に関する基本方針について

＜基本方針の内容＞

　当社取締役会は、当社株式の大規模買付けがなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。

＜不適切な支配の防止のための取り組み＞

　大規模買付行為の中には、株主の皆様が適切に判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的等からみて、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれがある場合も想定されるため、当社は、当社株式の大規模買付けを行おうとする者に対しては、株主の皆様が適切な判断を行うために必要かつ十分な提供を求め、併せて、取締役会の意見等を表明・開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法、その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じることといたします。

＜不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断＞

　取締役会の意見等の表明・開示にあたっては、その内容の客観性・透明性を確保するため、独立性が担保された社外取締役・社外監査役で構成する特別委員会を設置し、取締役会として意見を諮問するとともに、取締役会は本委員会の答申内容を最大限尊重するものといたします。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　-名　（役員のうち女性の比率-％）

　（注）１　取締役 渡邉守は、社外取締役であります。

２　監査役 松嵜進、髙橋雷太及び青村克彦は、社外監査役であります。

３　2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2019年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に基づき補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７　2020年１月31日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。役員の所有株式数は、当該株式分割考慮後の株式数を記載しております。 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。なお、社外取締役１名、社外監査役３名全員と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。

　社外取締役 渡邉守は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、司法書士の資格を有しており、会社法等に相当程度の知見を有していること、上場企業における監査役としての経験を有していることから、取締役の業務執行に対する監督においてその経験を活かしていただけることを期待し選任しております。

　社外監査役 髙橋雷太は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、当社の経営に対して同氏の経験を活かした取締役の業務執行に対する監査が行えると考え選任しております。

　社外監査役 松嵜進、青村克彦は、共に企業経営等、豊かな経験、実績、幅広い知識と見識を有し、当社の社外監査役に相応しいと判断し選任しております。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、当社の企業統治において果たす機能及び役割を十分に発揮できるよう、社外取締役としての意見・提言ができる体制として、また社外監査役が監査業務を執行できる体制として、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社の重要な意思決定や業務執行の状況の適法性及び妥当性を公正な立場で監視を行うことで、経営に対する監視機能の強化を図っております。

　当社の現在の社外取締役及び社外監査役の全員について、高い独立性及び専門知識や経験に基づき、職務執行の監視・監督といった期待される機能及び役割を充分に果たし、当社のグループの企業統治の有効性に大きく寄与しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、原則として月１回以上開催される取締役会やその他の重要会議に出席し、各自の専門知識や経験に基づき意見や提言を述べることにより、当社における職務執行を適切に監督しております。

　常勤社外監査役は内部監査部門と連携し、定期的に実施する内部監査に同席することで監査役監査に有用な情報を収集し、これを他２名の社外監査役及び社外取締役に共有を図っております。また、社外取締役及び社外監査役に専任スタッフが配置されてはおりませんが、内部監査部門又は管理部門と連携し、また必要な場合にはこれら部門の従業員に業務を補佐させることによって、実効的な監督を行う上で必要な情報等を収集しております。

　その他にも、内部通報制度や社内稟議の確認等を通じて、不正の芽となりうる事象を選別し、外部者としての視点を統制システムが有効に機能する一助として働かせております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は３名で構成され、いずれも社外監査役であります。監査役会及び監査役に選任スタッフは配置されておりませんが、内部監査室または管理部門と必要に応じて情報交換・意見交換を行うなど連携し、監査の効率や精度を向上させております。

　監査役の活動内容といたしましては、取締役会、その他重要会議への出席、店舗等をはじめとする各業務拠点への往査、各部門へのヒアリング等を実施しております。常勤社外監査役は内部監査部門の行う監査に同席し、その内容を監査役会にて他２名の監査役と共有を図っております。

　なお、監査役 髙橋雷太は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度においては監査役会を原則として月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項として、後記②のとおり常勤社外監査役が同席して実施した内部監査結果の報告、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載した当社グループの事業上のリスクの１つである在庫の保有状況、同じくリスクの１つである取引先からの将来収益の回収等が挙げられます。

　また、常勤社外監査役の活動としては、後記②のとおり内部監査への同席や、当社グループの財務諸表をはじめとした重要資料の分析・検討、当社における管理体制全般への提言等が挙げられます。

②　内部監査の状況等

　当社では、内部監査部門として、代表取締役社長直属で内部監査室を設置し、予め策定された内部監査部門に基づいて、業務監査や情報セキュリティに関する監査等を実施しております。内部監査結果については、内部監査報告書を作成した上でその内容を代表取締役社長や被監査部門に対して共有し、また、改善が必要だと判断された場合には被監査部門に対して改善指示書を通じて指摘することにより、業務改善に反映させる体制を整えております。

　定期的な内部監査にあたっては、常勤社外監査役もこれに同席し共同して監査を実施しております。この結果については内部監査報告書等を通じて監査役会に定期的に報告され、監査役はこれを業務監査に活用する等の連携を図っております。また、会計監査人と監査役は必要に応じて意見交換会を開催しており、これを通じて内部監査結果が会計監査に反映される体制を担保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　清陽監査法人

ｂ．継続監査期間

　　２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　斉藤　孝

　　石井　和人

　　尾関　高徳

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は会計監査人の選任にあたっては、独立性及び専門性の有無、監査実施体制、上場会社監査実績及び報酬の水準を精査して総合的に判断しており、清陽監査法人についてこれらを検討した結果、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており適任と判断したため選任しております。

　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

　また、監査役会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性、業務内容に対応して効率的な監査業務が実施できる相応の規模を有していること、監査実施体制の整備状況、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、再任の妥当性を判断しております。

ｇ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　前々連結会計年度及び前々事業年度　東陽監査法人

　　前連結会計年度及び前事業年度　清陽監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　異動に係る監査公認会計士等の名称

　　東陽監査法人

　　清陽監査法人

　異動の年月日　2018年６月28日

　監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

　　異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日　2017年６月29日

　　異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

　　　該当事項はありません。

　　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である東陽監査法人は2018年６月28日開催予定の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、清陽監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。

　監査役会が清陽監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人の会計監査人としての独立性および専門性の有無、監査実施体制、上場会社監査実績及び報酬の水準等を精査し、検討した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、適任と判断したためであります。

　　上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　非監査業務に関しては、前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれにおいても該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。.

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意する旨を判断しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬については、2002年６月27日開催の第５回定時株主総会の決議により年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。対象となる取締役は４名）と決議いただいており、また、これとは別枠で2017年６月29日開催の第20回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額40,000千円以内（対象となる取締役は、社外取締役１名を除いた３名）と決議いただいております。また、監査役の報酬については2002年６月27日開催の第５回定時株主総会の決議により年額50,000千円以内と決議いただいております。具体的な各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については、取締役会においてこの決定を代表取締役社長 吉岡伸一郎に一任する旨を決議し、これに基づき代表取締役社長が決定し、監査役については各監査役の協議により決定しております。

　具体的な取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針としては、新任取締役の場合においては、定められた基準に従って一律の報酬を支払うこととしております。また、重任の場合においては、新任取締役の報酬額を基準とし、任期中の当社連結業績及び各取締役の功績に基づき、翌期の報酬を改定しております。なお、役職ごとには、新任取締役の報酬額を基準として、重任された取締役はその1.5倍まで、常務職はその２倍まで、専務職はその３倍まで、副社長職はその４倍まで、社長職または会長職についてはその５倍までとし、この基準に基づいて、社外取締役及び外部顧問の意見を踏まえて代表取締役社長が決定しております。

　当事業年度においても、取締役に関しては報酬の決定は代表取締役社長に一任する旨の取締役会決議を受け、期中における業績や各取締役の個別の功績を受けて役職ごとに定められた基準に則り、代表取締役社長がこれを決定しております。

　上記の基本額とは別に、業績連動報酬として賞与を支給する旨を方針として定めており、その内容としては、当社の重要な指標である売上高営業利益率及び連結ＲＯＥ（株主資本当期純利益率）の上昇率が一定のポイントを超えた場合に、その上昇要因を分析した上で評価したそれぞれの役員の功績に基づき、支給の有無を決定し、各役員の基本報酬額の1/12の額の３倍を上限額として支給することとしております。従いまして、基本額と賞与の支給割合は、全役員報酬のうち基本額が80％、賞与が20％となることを目安としております。なお、決定方法については、基本額と同様に社外取締役及び外部顧問の意見を踏まえて代表取締役社長が決定しております。なお、当事業年度における支給はありませんでした。

　最後に、ストックオプション制度に関しましては、業務執行取締役を対象とし一律に付与した上で、その行使条件を業務分掌に応じて個別に定めることとしております。なお、当事業年度における付与はありませんでした。

②　当事業年度における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記取締役報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額のうち当期退職慰労金部分2,700千円を含んでおります。

③　当社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的に関しましては経済情勢、運用利回り、当社の資産状況等を鑑みて、事業活動に影響を及ぼさない範囲内で資産運用の一環として保有する投資株式であると位置づけております。一方で、業務提携による関係強化等グループ戦略上重要な目的によるもの、保有することで享受できるサービス等の利用を目的として保有する投資株式を純投資目的以外の目的で保有する株式と位置づけております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有する株式について、保有目的の適切性や資本コスト対比の収益性を、その金額ごとに職務権限に定められた機関において毎年度確認しております。この検証の結果として、保有の適切性・合理性が認められない場合に加え、純投資としての保有意義も認められない場合には売却することとしております。当事業年度においては、この検証の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

　なお、現時点で当社は政策保有株式は保有しておりませんが、保有した場合には上記基準に従って保有の適切性・合理性を判断してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、清陽監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修会への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１．連結の範囲に関する事項

　(1）連結子会社の数　4社

　主要な連結子会社の名称

　株式会社アルファライズ

　アルファインターナショナル株式会社

　アルファエネシア株式会社

　株式会社クロード

　　上記のうち、株式会社クロードについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　　なお、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社インチャージは2019年11月１日付けで当社が保有する株式をすべて売却したため、連結の範囲から除外しております。

　(2）非連結子会社の数

　　　非連結子会社はありません。 　２．持分法の適用に関する事項

　(1）持分法を適用した非連結子会社、関連会社の数及び主要な会社等の名称

　　　該当事項はありません。

　(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

　　　該当事項はありません。

　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

　４．会計方針に関する事項

　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　イ　有価証券

　　　　　 満期保有目的の債券

　　　　 　　償却原価法（定額法）を採用しております。

　　　　　 その他有価証券

　　　　　 時価のないもの

　　　　　 　移動平均法による原価法を採用しております。

　　 　ロ　たな卸資産

　　　　　　(イ)商品

　　　 　　　　　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算

　　　　　　　 定）を採用しております。なお、移動体通信機器については、個別法による原価法（貸借対照表

               価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　　　　　　(ロ)貯蔵品

　　　　　 　　 最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により

　　　　 　 　算定）を採用しております。

　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　　 定率法を採用しております（一部の連結子会社は定額法）。ただし、2016年４月１日以降に取得

　　　　　 した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　　　　　 　なお、耐用年数は、次のとおりであります。

　　　　 　建物　　　　　　　　２～15年

　　　　 　機械及び装置　　　　　　17年

　　　　 　車両運搬具　　　　　　　５年

　　　　 　工具、器具及び備品　３～15年

　ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　　 定額法を採用しております。

　　　　　 　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を

　　　　 　採用しております。

　　　　 　　また、顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

　ハ　リース資産

　　　　　　　　 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 　(3）重要な引当金の計上基準

　イ　貸倒引当金

　　　　　　 売掛債権等の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定

　　　　 　の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　　　　 ロ　賞与引当金

　　　　　　 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上して

　　　　 　おります。

　ハ　役員退職慰労引当金

　　　　　　 役員への退職慰労金の支払に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上してお

　　　　　 ります。 　(4）重要な収益及び費用の計上基準

　　　ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準は、リース取引開始日に売上高と売上原価を計上する

　　方法によっております。

　(5）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしていることから特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段・・・金利スワップ取引

　ヘッジ対象・・・借入金利息

ハ　ヘッジ方針

　金利スワップ取引については、借入金に係る金利変動リスクを軽減する目的で行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップ取引については、想定元本、利息の受払条件および契約期間がヘッジ対象となる借入金とほぼ同一であることから、有効性の判定は省略しております。

　(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ

　スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　　　　１．収益認識に関する会計基準等

　　　　　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

　　　　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基

　　　　　　準委員会）

　　　　　（1）概要

　　　　　　　 国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB)は、共同して収益認識に関する包括的

　　　　　　 な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15

　　　　　　 号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か

　　　　　　 ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準

　　　　　　 委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので

　　　　　　 す。

　　　　　　　 企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号

　　　　　　 と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り

　　　　　　 入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に

　　　　　　 配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ

　　　　　　 ております。

　　　　　（2）適用予定日

　　　　　　　 2022年３月期の期首から適用します。

　　　　　（3）当該会計基準等の適用による影響

　　　　　　　 「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価

　　　　　　　 中であります。

　　　　２．時価の算定に関する会計基準等

　　　　　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　　　　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　　　　　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　　　　　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計

　　　　　　基準委員会）

　　　　　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会

　　　　　　計基準委員会）

　　　　　（1）概要

　　　　　　　 国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ

　　　　　　 内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計

　　　　　　 基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を

　　　　　　 踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本

　　　　　　 基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ

　　　　　　 れたものです。

　　　　　　　 企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な

　　　　　　 算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、

　　　　　　 IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等

　　　　　　 に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定

　　　　　　 めることとされております。

　　　　　（2）適用予定日

　　　　　　　 2022年３月期の期首から適用します。

　　　　　（3）当該会計基準等の適用による影響

　　　　　　　 「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未

　　　　　　 定であります。

　　　　３．会計上の見積りの開示に関する会計基準

　　　　　・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

　　　　　（1）概要

　　　　　　　 国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第１号「財務諸表の表示」（以下

　　　　　　 「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積り不確実性の発生要因」について、財務諸

　　　　　　 表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討す

　　　　　　 るよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積もりの開示に関する会計基準(以下

　　　　　　 「本会計基準」)が開発され、公表されたものです。

　　　　　　　 企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するので

　　　　　　 はなく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することと

　　　　　　 され、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

　　　　　（2）適用予定日

　　　　　　　 2021年３月期の年度末から適用します。

　　　　４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

　　　　　・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

　　　　　（1）概要

　　　　　　　 「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報

　　　　　　 の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行

　　　　　　 い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　　　　　　　 なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係

　　　　　　 る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務

　　　　　　 に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。

　　　　　（2）適用予定日

　　　　　　　 2021年３月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期貸付金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「投資その他の資産」の「その他」含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対象表において「投資その他の資産」の「長期貸付金」に表示していた193,608千円は「投資その他の資産」の「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めいていた「長期未収入金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」174,891千円は、「長期未収入金の増減額」△37,486千円、及び「その他」212,377千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めいていた「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」△5,148千円は、「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入」1,680千円、及び「その他」△6,828千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

　　　　※１　担保資産

　　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）上記担保資産は、債権譲渡契約に基づいて担保差入を行っております。

　　　　※２　債権流動化による売掛債権譲渡高

　　　　当社が実施した債権流動化による売掛債権譲渡高は次のとおりであります。

　　　なお、当該売掛債権については、金融資産の消滅要件を満たしているため、売却処理を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　新株予約権戻入益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　減損損失

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　資産のグルーピングは、原則としてセグメント単位として行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　店舗施設資産である建物及び構築物、工具、器具及び備品については、収益性の低下を認識、及び撤退を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　減損損失の内訳は、建物及び構築物80,881千円、工具、器具及び備品8,917千円、その他895千円であります。

　なお、回収可能額の算定は、使用価値を零として算定しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　資産のグルーピングは、原則としてセグメント単位として行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　店舗施設及び事務所資産である建物及び構築物、工具、器具及び備品については、収益性の低下を認識、又は撤退を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　減損損失の内訳は、建物及び構築物9,298千円、工具、器具及び備品239千円であります。

　なお、回収可能額の算定は、使用価値を零として算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）当社は2020年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しております。なお、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）2017年ストック・オプションの当連結会計年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

※３当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の売却により株式会社インチャージが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社インチャージ株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引(貸主側)

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引(貸主側)

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。また、デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　　営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　　借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で連結決算日後４年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　 当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　　 当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

　③ デリバティブ取引については、当社及び連結子会社は担当部門が稟議申請を行い、決裁担当者の承認を得て行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において記載していた「長期貸付金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。なお、前連結会計年度の「長期貸付金」の連結貸借対照表計上額は193,608千円、時価は194,498千円、差額は889千円であります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3)未収入金、(4）短期貸付金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）投資有価証券

　取引金融機関等から提示された価格によっております。

負　債

(1）買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金(１年以内返済予定も含む)

　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「２　金融商品の時価等に関する事項」の資産には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において記載していた「長期貸付金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。なお、前連結会計年度の「長期貸付金」の１年超５年以内は184,608千円、５年超10年以内は9,000千円であります。

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（2019年３月31日）

　　当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

　　　　　満期保有目的の債券

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効・消却により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積り方法

　基本的には将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　　  （注)１ 評価性引当金が、81,819千円減少しております。当該減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金が、46,093千円減少したことに伴うものであります。

  （注)２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  翌連結会計年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

事業分離

（子会社株式の売却）

　当社は、2019年10月10日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社インチャージ（以下、「インチャージ」）の全株式を東群ホールディングス株式会社（以下、東群）へ譲渡することを決議し、2019年11月１日に譲渡いたしました。

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

東群ホールディングス株式会社

(2）分離した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：株式会社インチャージ

事業内容　　：スマートフォンアクセサリーの専門ショップの運営事業

(3）事業分離を行った主な理由

　当社は既存事業であるモバイル事業、オフィスサプライ事業に加え、新たな収益基盤を確立させるために、モバイル事業においては従来の携帯電話販売に加えてスマートフォンアクセサリーの専門ショップの運営事業（以下、「アクセサリー販売運営事業」）を開始し、同時期にLED照明機器を扱う環境商材事業の立ち上げを並行して進めた結果、両事業ともに一定規模へと構築することができました。そのような中、両事業を更に拡大させるために、アクセサリー販売運営事業においては、主に出店費用が、環境商材事業においては、主にLED照明機器の仕入費用、取引先へのLED照明機器の設置工事費用が発生することから、経営資源の選択と集中を行うべく、インチャージの株式を譲渡することを判断いたしました。

一方、東群はインチャージの株式を譲受後、アクセサリー販売運営事業を拡大する意向であることから互いの目的が一致し、当社は、東群へインチャージの株式を譲渡することといたしました。

(4）事業分離日

2019年11月１日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

関係会社株式売却益　　　　 232,805千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3）会計処理

当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額232,805千円を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

モバイル事業

４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　当社グループは本社オフィスや店舗及び発電施設敷地等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として計上しております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15～25年と見積り、割引率は0.640％～1.854％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

ニ　資産除去債務の見積りの変更

　　該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

　当社の一部の連結子会社では、京都府及びその他の地域において、賃貸用の土地を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は17,066千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は17,066千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）　　当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額でありま

　　　　　す。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映し

　　　　　ていると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整し

　　　　　た金額によっております。また、その変動が軽微である時には、取得時の価額または直近の原則的

　　　　　な時価算定による価額をもって当期末の時価としております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは事業部を基礎とした商材・サービス別のセグメントから構成されており、「モバイル事業」、「オフィスサプライ事業」、「環境商材事業」の３つを報告セグメントとしております。「モバイル事業」は移動体通信端末の販売及び通信サービスの契約申込の取次ぎをしております。「オフィスサプライ事業」は最終顧客への事務用品等の通信販売の取次ぎをしております。「環境商材事業」は家庭用水宅配の契約申込の取次ぎ、発電施設の開発・運営・管理、ＬＥＤ照明機器の販売・レンタルをしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業損益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

 （注） １　セグメント売上高の調整額は、セグメント間の内部売上高消去額であります。

２　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３　セグメント資産の調整額757,031千円には、セグメント間取引消去△21,037千円、各セグメントに帰属しない全社資産778,069千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

 （注） １　セグメント売上高の調整額は、セグメント間の内部売上高消去額であります。

２　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３　セグメント資産の調整額742,100千円には、セグメント間取引消去△14,847千円、各セグメントに帰属しない全社資産756,948千円が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま

　　す。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま

　　す。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）