6463 ＴＰＲ 有価証券報告書－第87期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第86期の期首から適用しており、第85期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．当社は、2017年５月24日開催の取締役会決議及び2017年６月29日開催の第84回定時株主総会決議により、「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。第85期、第86期及び第87期の１株当たり純資産額を算定するための普通株式の期末発行済株式数及び１株当たり当期純利益を算定するための普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託によって資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式を控除しております。

４．第87期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  2018年２月16日）等を第86期の期首から適用しており、第85期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．当社は、2017年５月24日開催の取締役会決議及び2017年６月29日開催の第84回定時株主総会決議により、「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。第85期、第86期及び第87期の１株当たり純資産額を算定するための普通株式の期末発行済株式数及び１株当たり当期純利益を算定するための普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託によって資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式を控除しております。

４．第87期の１株当たり配当額には、創立80周年記念配当４円を含んでおります。

５．第87期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社47社（うち海外29社）及び関連会社９社（うち海外６社）で構成されており、主としてピストンリング、シリンダライナ、バルブシート、自動車外装部品、自動車用品、自動車検査・整備機器等の製造販売を行っており、そのほかアルミ製品、工業用プラスチック製品、産業用ゴム部品等の製造販売の事業活動を展開しております。
　当社グループが営んでいる主な事業内容と、各関係会社の位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

（注）上記区分は、セグメントにおける区分と同一であります。

　　以上の当社グループについて図示すると次のとおりであります。

☆連結子会社、○持分法適用関連会社

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

(2）持分法適用関連会社

（注）１．主要な製品の欄には、セグメントの製品名称を記載しております。

２．議決権比率の欄の※印は、当社の子会社による所有を含む比率で表示しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．有価証券報告書を提出しております。

６．㈱ファルテックは売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　 従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託、試用工、期間工）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託、試用工、期間工）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含めております。

３．当社のセグメントは、日本であります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、1946年２月に結成され、ＪＡＭ労働組合に所属しております。

　2020年３月31日現在における組合員数は669人であります。

　なお、労使の関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中将来に関する事項が含まれていますが、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「動力機構の高度化を原点として、無限の可能性に挑戦し、優れた技術と価値ある商品の世界への提供を通じて、クリーンでクオリティの高い地球社会の実現に貢献する」ことを企業グループの理念としております。また、ファルテックグループは、「時代をリードする価値ある商品・サービスを提供し、美しく豊かなクルマ社会の実現に貢献する」ことをグループの理念としております。両グループ企業の総力を結集して永続的に発展するべく、努力してまいります。

（２）会社の経営戦略

　当連結会計年度は2021年３月期を最終年度とする20中期経営計画（以下「20中計」）の２年目でありましたが、計画対比、売上高及び営業利益、経常利益ともに、20中計目標を達成することができませんでした。

　米中貿易摩擦の激化などによる中国経済の低迷やこれまで比較的堅調であったインド・東南アジアの減速に加え、年末にかけて日本や米国の景気が停滞するなど、世界経済全体で不透明な状況が続きました。このため、世界の自動車生産台数も前年比減少となり、20中計予想比では世界で10％減、中国では19％減と大幅な乖離を余儀なくされました。さらに年度末からの新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響により、世界経済が急速に悪化しております。

　当社グループとしましては、20中計目標との著しい乖離が見込まれる状況下において、20中計の基本コンセプトは維持しつつ、足元の事業環境の変化を織り込んで必要な見直しを行い、持続可能な成長レベルを再設定するため、本年４月からの４ヶ年計画として23中期経営計画（以下「23中計」）をスタートすることと致しました。

【基本コンセプト】

【めざす姿・スローガン・戦略】

　「23中計」の目指す姿は「技術力（Technology）・情熱（Passion）・信頼（Reliance）を基盤として、４本の柱（１の柱　パワトレ商品のダントツNo.1を追求、２の柱　新規事業の積極展開をスピードアップ、３の柱　安全・環境・防災の徹底、４の柱　働き甲斐のある職場づくり）を確立するＴＰＲグループの実現」であります。

【財務目標】

　財務目標としては、最終年度の2024年3月期に売上高1,800億円、経常利益210億円、ROE10%以上、自己資本比率45%以上、株主還元率30%を掲げております。

　「23中計」の達成により、企業価値の増大を図ってまいります。

（３）優先的に対処すべき業務上及び財務上の課題

　新型コロナウイルス感染症拡大に伴う、各国取引先の操業停止や減産により、当社グループの海外および国内事業所において、操業停止や生産調整等の実施を余儀なくされています。また連結経営成績への影響を最小限に抑えるべく、更なる原価低減、役員報酬の減額などの経費削減、設備投資の見直しや投資時期の変更を行うとともに、十分な手元流動性の確保に努めてまいります。引続き、各国の情勢を見極めつつ、必要な投資は積極的に行っていきます。

　自動車業界では、CASEに代表されるように「内燃機関によるクルマ」という概念を根本から変え得る大変革が進行しています。この変革は自動車業界に携わる者にとって、中長期的に由々しい脅威であると同時に大きなチャンスともなり得るものです。今後は更にOEM、部品会社に加えIT系など他業態を巻き込んだ競争や協働、合従連衡が加速していくと思われます。

　当社グループにとっての中長期的課題は、内燃機関の縮小・電動化の進展に備えたビジネス構造の変革であります。パワトレ製品においては内燃機関の高効率化に資する高機能商品の開発・拡販と立上げコストの低減に注力するとともに、新事業の開発においては成長領域への展開を加速させることが急務となります。

　このような環境変化の中で当社グループは、会社経営の在り方として『SDGsへの貢献』、即ち、“誰ひとり取り残さない持続可能で多様性のある社会の実現”を目指し、20中計のスローガンである目指すアプローチのIEGSに加え、目指す成長のIEGS（Inclusive/受容性のある、Ecological/環境にやさしい、Game-changing/画期的な、Sustainable/持続可能な）を両輪とした二つのIEGSを掲げ、適切な対応により会社の長期的成長の原動力を培い、持続可能な社会の形成に貢献し、23中計の骨子である下記、「４本の柱」を確立させるための課題に積極的に取り組んでまいります。

「1の柱」パワートレイン商品の圧倒的な競争力（性能・品質・コスト）の実現

　当社グループの主力であるパワートレイン商品を、圧倒的に競合他社を凌駕する環境技術と最高品質で、低価格にグローバルへ提供し、世界中の内燃機関の高効率化を実現することで、SDGs目標の８番（働き甲斐も経済成長も）、９番（産業と技術革新の基盤をつくろう）、13番（気候変動に具体的な対策を）などに貢献していきます。

　23中計期間では、グローバルでの最適生産・調達・物流を実現するため、地域特性に応じた最適な技術開発の追求と同時に、国内マザー拠点に有する技能および技術の海外生産拠点への移転を推進致します。

「２の柱」新事業の積極展開加速による新たな成長領域の拡大

　当社グループは、パワートレイン事業以外に多角化を進めてまいりましたが、激変する市場環境からシーズを発掘し、更に新規事業の創出を加速させるため、固定概念に捕らわれず、自前主義から脱却して幅広くグループ内外にネットワークを作り、協業・協創をベースとした成長領域を拡大していくことを目的として、20年４月に新事業開発グループを新設致しました。23中計ではSDGs目標の７番（エネルギーをみんなにそしてクリーンに）、９番（産業と技術革新の基盤をつくろう）、13番（気候変動に具体的な対策を）に貢献できる積極的な開発投資、事業投資を実施してまいります。

「３の柱」グループ経営への本格シフト(安全・環境・経営管理)及びSDGsへの貢献

　当社グループは、営業・技術・生産・品質・海外事業・管理等、全ての機能部門において、企業グループ経営の効率化、高度化を図ります。社員が健康・安全であることは、会社が果たすべき責任であり心身ともに健全で楽しく仕事ができるよう安全・衛生、環境方針の目標達成に努めてまいります。

　事業継続計画（BCP）については、防災・減災に向けて準備を整えてまいりましたが、今後は災害のみならず感染症拡大等のリスクにも即時対応ができるよう、更なる深掘り・訓練を実施してまいります。

　経営の根幹であるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスについても継続的に強化いたします。SDGsでも謳われている“誰ひとり取り残さない持続可能で多様性のある社会の実現”というゴールに向けて、当社グループ「23中計」では、諸施策を再整備し、社員一人ひとりの活躍が当社の持続的成長を可能にし、ひいては国際社会共通の目標達成に貢献することを目指します。

「４の柱」上記を支えるグローバル人材の確保・育成と働き甲斐のある職場づくり

　世界六極に展開する当社グループは、性別・国籍・宗教などにかかわらず多様性を重視し、“それぞれの個を尊重し、認め合い、良いところを活かす”ダイバーシティ&インクルージョンの取組みに努めます。働き方改革としても、同一労働・同一賃金や、ハラスメント撲滅等を徹底するとともに、RPA化による業務改善やテレワークの恒久化に向けたデジタル・トランスフォーメーション（DX)を加速させます。また、人材育成と人材投資を進めてエンゲージメントを強化し、風通しの良い職場、全社員が成長と働き甲斐を実感できる職場づくりを推進いたします。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であり、これらのリスク管理体制等については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

(1）市場に関するリスク

①　他社との競合について

　当社グループが主に事業展開するピストンリング、シリンダライナ、焼結、樹脂製品等の業界では、世界の自動車メーカーの開発競争の激化から、品質、技術ならびに価格に対する顧客の要請はより厳しいものになっております。開発段階から品質、技術、価格の面で顧客ニーズに沿い優位性を保つため、世界市場において、知財戦略や性能優位な製品開発力で、シェアの維持、拡大を図り市場機会を失うことがないように努めておりますが、安定的に保証されているわけではありません。市場機会を失った場合、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

②　自動車市場の経済・需要動向

　当社グループが主に事業展開するピストンリング、シリンダライナ、焼結製品、樹脂製品等は、世界の各自動車メーカーの各拠点に納入されております。米中貿易摩擦の激化などによる中国経済の低迷、これまで比較的堅調であったインド・東南アジアの減速に加え、昨年末にかけて日本や米国の景気が停滞するなど、世界経済全体では不透明な状況が続きました。さらに、年度末からの新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により、世界経済が急速に悪化しております。連結経営成績への影響を最小限に抑えるべく、操業の調整ならびに役員報酬の減額や経費削減、設備投資の見直しや投資時期の変更を行い、手元流動性も十分に確保しておりますが、この状況が今後どのように推移するかは不透明であり、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

(2）事業に関するリスク

①　自動車のCASE対応について

　当社グループが事業展開するピストンリング、シリンダライナ、焼結製品については、自動車用、その他内燃機関への供給が主であり、電動化、シェアリング等の進展により内燃機関搭載車等の自動車販売台数が減少した場合には、連結業績に大きな影響を与える可能性があります。23中計で掲げた新規事業の積極展開を加速させることにより、新素材開発で電動化分野等への展開を実現し、将来の経営基盤の多角化を図りますが、開発が適時・適切に変化の速度に追従できないリスクがございます。その場合は、当社グループの財政状態、経営業績およびキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

②　関係会社への投資について

　当社グループは、既存事業の拡大や新規事業への参入等を目的として、関係会社への投資活動や企業買収を行っております。関係会社への投資につきましては、投資に見合う将来の収益性を検討した上で意思決定をしておりますが、内部・外部の不確定要因により、想定した収益を獲得できない場合があります。また企業買収に伴い発生したのれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、期待する成果が得られない場合は、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

③　他社との業務提携

　当社グループは、海外事業（ピストンリング、シリンダライナ、焼結、樹脂製品等の製造・販売）に関して国内外の他企業と戦略的業務提携を結んでおります。多くの海外拠点については、事業リスクの分散を図るため、主に他企業との提携による合弁会社の形で進出しております。提携先とは、定期ミーティング等を開催し、方針・戦略の意思統一を図っておりますが、提携先が戦略上の目標を変更した場合や提携関係を望まなくなった場合等、海外事業戦略に支障が出る可能性があり、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

(3）金融・経済・市況のリスク

①　為替相場の変動

　当社グループは、グローバルで自動車関連部品をはじめとした事業を展開しているため、多通貨の外貨取引があり、連結子会社及び持分法適用会社の連結財務諸表の作成には円換算をしておりますので為替変動の影響を受けております。現地生産を促進し先物為替予約取引等の利用も実施しておりますが、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローが影響を受ける可能性があります。

②　投資有価証券について

　当社グループは、市場性のある投資有価証券を保有しており、株式の市場価格の変動により、保有する株式の評価損を計上しております。定期的に時価や発行元企業の経営状態を把握しておりますが、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローが影響を受ける可能性があります。

③　退職給付債務

　当社グループにおける退職給付費用及び債務は、割引率、期待収益率等の条件に基づいて算出されておりますが、市場の変化等により運用収益の低下など条件の変更が生じた場合や退職給付信託に拠出した株式の市場価格の変動により、退職給付債務の積立不足の増加等、費用処理される債務金額が増加することになります。年金資産については、当社では資産管理を委託する資産運用機関での運用目標の達成状況及び必要に応じた資産構成の見直しについて、管理担当役員を中心とする経営企画室・人事総務部・経理部で構成するメンバーによる定期的な監視を行い、退職給付信託株式については、定期的に株価や発行元企業の経営状態を把握しておりますが、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

④　原材料価格変動の影響について

　当社グループの主力製品であるピストンリング、シリンダライナ、焼結、樹脂製品等の原材料であるステンレ鋼、銑鉄、希少金属、樹脂材料等の価格は、需給バランスの変化に起因する市況変動の影響を受ける可能性があります。原材料の前倒し購入、希少金属の削減等の軽減策を図っておりますが、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに影響を受ける可能性があります。

(4）政治・規制・法的手続・災害等に関するリスク

①　法的規制等について

　当社グループは、事業を展開する各国において、規制の変更、法令の適用及び行政上の運用の変更など様々なリスクにさらされています。当社グループは、グループ・ガバナンス統轄室および海外事業部を中心に各拠点と連携を図り、法的規制に対して、グループ全体を統轄管理しておりますが、これらを遵守できなかった場合、事業の活動が制限され、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

②　地震、火災、感染症等について

　当社グループが事業を展開する各国において、地震等の自然災害リスク、火災等の安全リスク、感染症等の衛生リスクに対し事業継続計画（BCP）を策定しております。地震等の自然災害リスク発生時に備え、安否確認システムの導入、初動対応・早期復旧マニュアルを策定し訓練を実施しております。火災等の安全リスクに対しては、発生源対策、初期消火訓練等を実施しております。感染症等の衛生リスクに対しては、各国政府・自治体の行政指針に基づき、テレワーク体制の構築、フレックス勤務の実施、ソーシャルディスタンスの確保等で感染リスクを減らしております。これらのリスク等発生時に当社グループの生産が停止したり、サプライチェーン寸断により取引先の生産が停止する事態が発生した場合等には、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

③　環境規制について

　当社グループは、安全・環境部において、各国の環境規制情報等を入手し、環境負荷物質等の管理・撤廃、環境汚染の防止へ万全を期しておりますが、生産の過程において環境に影響を及ぼす物質等の使用があり、不測の事態により排出量が規制の基準値を超える可能性があります。また環境規制強化により主要部材が利用できないリスク等もあります。これらに対する環境規制及び基準に対する義務の遵守による負担は、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

④　情報セキュリティ・知的財産等について

　当社グループは、事業活動において、顧客情報・個人情報等、また営業上・技術上の機密情報を保有しており、これらの各種情報の取り扱い、機密保持には細心の注意を払っております。不正アクセス、改ざん、破壊、漏洩、消失等を防止するために情報システム部署を中心に機密性・安全性を確保し、各種規程に則り、適切な管理体制と安全措置を講じておりますが、万が一、情報漏洩等の事故が発生した場合には、社会的信用の低下及び訴訟等のリスクがあります。また、知的財産権については知的財産管理担当部署を中心に、秘密情報の厳重管理、海外を含めた体制強化、特許情報の精査等の対応を図っておりますが、第三者からの侵害や、過失による当社の不正使用等により、当社グループに対する訴訟等のリスクがあります。これらは、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

⑴　経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度を取り巻く経営環境は、国内においては、自然災害や消費税増税などが影響して個人消費、設備投資ともに減少いたしました。海外においては、米中貿易摩擦や地政学リスク等により、米国・欧州・アセアン地域の景気が減速に転じ、中国においても景気後退が見られました。また、年度末には、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大により、経済活動が制限され、経営環境に与える影響が大きくなってきております。

　当社グループが主として関連する自動車業界においては、国内、米国、インド、アセアン等の新興国は、自動車販売台数が前年比減少に転じ、中国についても２期連続で前年度を下回る厳しい環境でありました。

　こうした経営環境のもと、当連結会計年度の業績につきましては、以下のとおりとなりました。

　総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して81億82百万円増加し、2,404億58百万円となりました。これは主に現金及び預金が79億44百万円、有形固定資産が45億15百万円それぞれ増加した一方、受取手形及び売掛金が36億98百万円減少したこと等によるものであります。負債につきましては、前連結会計年度末と比較して46億48百万円増加し、1,014億50百万円となりました。これは主に短期借入金が52億93百万円増加した一方、支払手形及び買掛金が26億90百万円減少したこと等によるものであります。純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して35億34百万円増加し、1,390億７百万円となりました。これは主に利益剰余金が50億25百万円増加した一方、為替換算調整勘定が10億60百万円、退職給付に係る調整累計額が10億円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　損益面につきましては、売上高は、中国、北米の二大市場の減速等により7.3％減少いたしました。利益は、継続的な原価低減活動の推進や経費圧縮などを実行いたしましたが、売上高の減少に伴う操業度減や新技術の量産立上げコストなどにより、営業利益、経常利益とも減少いたしました。親会社株主に帰属する当期純利益は、海外拠点の留保利益に係る繰延税金負債を計上したことなどにより、減少いたしました。

　当連結会計年度の業績数値につきましては、次のとおりであります。

売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　1,785億30百万円　　（前年同期比　7.3%減）

営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　139億23百万円　　（　〃　　　 24.0%減）

経常利益　　　　　　　　　　　　　　　　　164億00百万円　　（　〃　　　 24.6%減）

親会社株主に帰属する当期純利益　　　　　　 73億18百万円　　（　〃　　　 36.4%減）

セグメントの業績概況は、次のとおりであります。

＜ＴＰＲグループ（除くファルテックグループ）＞

ａ．日本

　日本は、売上高は478億21百万円で、消費増税の影響で自動車販売台数が減少したことなどにより前年同期に比べて25億70百万円の減収となりました。セグメント利益は38億７百万円で、売上高の減少に伴う操業度減や新技術の量産立上げコストなどにより、前年同期に比べて９億92百万円の減益となりました。

ｂ．アジア

　アジア地域は、売上高は297億75百万円で、米中貿易摩擦に伴う中国市場の減速や販売単価の下落などにより、前年同期に比べて31億81百万円の減収となりました。セグメント利益は62億98百万円で、売上高の減少に伴う操業度減などにより、前年同期に比べて21億44百万円の減益となりました。

ｃ．北米

　北米地域は、売上高は132億５百万円で、乗用車を中心とした自動車販売台数の減少などにより、前年同期に比べて22億13百万円の減収となりました。セグメント利益は10億49百万円で、売上高の減少に伴う操業度減などにより、前年同期に比べて６億11百万円の減益となりました。

ｄ．その他地域

　その他地域は、売上高は24億72百万円で、前年同期に比べて７億４百万円の減収となりました。セグメント利益は５億53百万円で、前年同期に比べて３億21百万円の減益となりました。

＜ファルテックグループ＞

　売上高は852億54百万円で、グローバルでお客様生産台数減の影響を受けたことにより、前年同期に比べて54億19百万円の減収となりました。セグメント利益は21億６百万円で、海外の売上高減少に伴う利益減や英国子会社の費用増、子会社を新規連結化したことなどにより、前年同期に比べて３億46百万円の減益となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前連結会計年度末と比較して96億93百万円減少し、467億41百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、215億24百万円（前年同期比13.3％減）となりました。主な資金の増加は、税金等調整前当期純利益163億26百万円、減価償却費108億85百万円、売上債権の減少額33億51百万円、主な資金の減少は、仕入債務の減少額45億40百万円、法人税等の支払額45億25百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、103億77百万円（前年同期比27.5％減）となりました。主な内訳は、有形及び無形固定資産の取得による支出145億26百万円、定期預金の払戻による収入46億72百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、11億35百万円（前年同期比88.4％減）となりました。主な内訳は、長期借入金の返済による支出82億77百万円、短期借入金の純増額72億円であります。

③　生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.受注実績

確定受注は主に納期直前であり、販売実績と重要な相違は無いため記載は省略しております。

c.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

⑵　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態）

a.流動資産

　流動資産は、前期末に比べ49億90百万円増加（4.4％）の1,195億90百万円となりました。

　これは主に、当社が手元流動性を拡大するため、臨時的に実行いたしましたリスク借入等により現預金が79億44百万円増加、売上高の減少等により受取手形及び売掛金が36億98百万円減少等によるものであります。

b.固定資産

　固定資産は、前期末に比べ31億92百万円増加（2.7％）の1,208億67百万円となりました。

　これは主に、新規連結子会社の増加、IFRS第16号リース基準の適用による使用権資産の計上及び英国子会社の工場移転に伴う土地建物の取得等により有形固定資産が45億15百万円増加、新規連結子会社の増加及び上場株式の株価下落により投資有価証券が11億52百万円減少等によるものであります。

c.流動負債

　流動負債は、前期末に比べ９億16百万円増加（1.3％）の701億円となりました。

　これは主に、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う経済停滞局面等を想定し、手元流動性を拡大するため、リスク対応資金として借入の実行等により短期借入金が52億93百万円増加、原材料単価の値下げや受注減に伴う購入減により電子記録債務、支払手形及び買掛金が46億26百万円減少等によるものであります。

d.固定負債

　固定負債は、前期末に比べ37億32百万円増加（13.5％）の313億50百万円となりました。

　これは主に、IFRS第16号リース基準の適用等によりリース債務が13億39百万円増加、海外拠点の留保利益に係る連結税効果の計上等により繰延税金負債が14億22百万円増加等によるものであります。

e.純資産

　純資産は、前期末に比べ35億34百万円増加（2.6％）の1,390億７百万円となりました。

　これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益及び剰余金の配当等の計上により利益剰余金が50億25百万円増加、米ドル及び人民元など為替レートの変動により為替換算調整勘定が10億60百万円減少、株価下落等に伴う退職給付に係る調整累計額が10億円減少等によるものであります。

（経営成績）

a.売上高

　売上高は、前期に比べて140億88百万円減少（△7.3%）の1,785億30百万円となりました。

　ＴＰＲグループ（除くファルテックグループ）の売上高は、国内は消費増税の影響で自動車販売台数の減少、海外は米中貿易摩擦などに伴う世界的な市場減速により、前期に比べて86億69百万円減少（△8.5%）の932億76百万円となりました。

　ファルテックグループの売上高は、国内はお客様の販売・生産台数が大幅の減少、海外は米中の貿易摩擦、英国のEU離脱問題等により、前期に比べて54億19百万円減少（△6.0%）の852億54百万円となりました。

b.営業利益

　営業利益は、前期に比べて43億86百万円減少（△24.0%）の139億23百万円となりました。

　ＴＰＲグループ（除くファルテックグループ）の営業利益は、継続的な原価低減活動の推進、経費圧縮等を実行いたしましたが、売上高の減少に伴う操業度減や新技術の量産立上げコスト等により、前期に比べて40億69百万円減少（△25.8%）の117億９百万円となりました。

　ファルテックグループの営業利益は、売上高減少に伴う操業減の影響に加え、英国子会社での退職給付費用増等により、前期に比べて３億46百万円減少（△14.1%）の21億６百万円となりました。

c.営業外損益

　営業外収益は、持分適用会社の操業度低下に伴い、持分投資利益が前期に比べ３億74百万円減少等により、前期に比べて４億88百万円減少（△11.3%）の38億52百万円となりました。

　営業外費用は、国内子会社の藤沢物流センター閉鎖に伴う事業所閉鎖損、北米子会社の取扱製品見直しに伴う在庫処分損、関係会社への貸付金に対する貸倒引当金の計上等により、前期に比べて４億89百万円増加（55.3%）の13億75百万円となりました。

d.経常利益

　経常利益は、前期に比べて53億64百万円減少（△24.6%）の164億円となりました。

e.特別損益

　特別利益は、国内子会社の藤沢物流センター売却等による固定資産売却益が前期比べて17億55百万円増等により、前期に比べて17億19百万円増加の18億38百万円となりました。

　特別損失は、国内子会社における事業環境の悪化に対応した生産体制の効率化のため、事業拠点の再編の見直しを行うことに伴う事業構造改善費用、業績が悪化した事業の減損損失の計上等により、前期に比べて９億59百万円増加（100.7%）の19億12百万円となりました。

f.法人税等合計

　法人税等合計は、海外拠点の留保利益に係る繰延税金負債を計上したこと等により、前期に比べて５億93百万円増加（12.8%）の52億33百万円となりました。

g.当期純利益

　当期純利益は、前期に比べて51億98百万円減少（△31.9%）の110億93百万円となりました。

h.非支配株主に帰属する当期純利益

　非支配株主に帰属する当期純利益は、前期に比べて10億１百万円減少（△21.0%）の37億75百万円となりました。

i.親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に比べて41億97百万円減少（△36.4%）の73億18百万円となりました。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動による資金収入は、前期に比べ32億99百万円減少（△13.3%）の215億24百万円となりました。

　これは主に、米中貿易摩擦の影響により世界的に自動車販売台数が減少しているため、当社グループの売上高及び利益が減少しており、固定資産売却益など一時的な特別収益を含めても税金等調整前当期純利益が46億５百万円減少した一方、持分法適用会社の未収配当金の入金に伴う利息及び配当金の受取額が15億96百万円増加等によるものであります。

b.投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動による資金支出は、前期に比べ39億37百万円減少（△27.5%）の103億77百万円となりました。

　これは主に、国内子会社の藤沢物流センターの売却等により固定資産の売却による収入が26億54百万円増加したことに加え、手元流動性の拡大に伴う定期預金の解約等により定期預金の純増額が８億90百万円増加等によるものであります。

c.財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動による資金支出は、前期に比べ86億83百万円減少（△88.4％）の11億35百万円となりました。

　これは主に、前期は余裕資金の短期借入金の返済に対して、当期は新型コロナウイルス感染症の拡大リスクに備え、リスク対応資金として短期借入金を増やしたことなどにより短期借入金の純増額72億円（前期は51億57百万円の純減）がある一方、長期借入金の約定返済が進んだことなどから、長期借入金の純減額が40億77百万円（前期は12億84百万円の純増）等によるものであります。

　上記の結果、現金及び現金同等物の期末残高は前期末に比べ96億93百万円増加（26.2％）の467億41百万円となりました

　運転資金需要及び設備投資・出資資金などの長期資金需要に対しては、手元資金を充当することとし、必要に応じて金融機関からの借入れによって調達しております。資金調達に当たっては、調達コスト及び長期と短期のバランスを見ながら資金調達活動を行っております。また、グループ内ファイナンスの活用による効率的な資金運用を行っております。

　現金及び預金の残高は、事業規模に応じた適正額を維持することとしております。また、事業及び金融リスクに対応するため、金融機関と特別当座借越契約を締結し、手元流動性を確保しております。

　当連結会計年度においては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う経済停滞局面等を想定し、当社グループの資金調達の安全性を高めるため、当社が金融機関と締結している特別当座借越契約により、臨時的にリスク対応資金として60億円借入れを実行いたしました。なお、現時点において当社グループにおける新型コロナウイルスの影響による多額の資金需要は発生しておりません。

　当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は468億98百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び預金残高は467億41百万円となっております。

　新型コロナウイルス感染症の影響による資金繰りリスクに備え、特別当座貸越の増枠及び特別当座貸越契約からの借入れにより引き続き手元流動性を確保してまいります。

③　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりでありますが、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼす項目としては、以下の通りです。なお、新型コロナウイルス感染症の影響等不確実性が大きく、将来事業計画等の見込数値に反映させることが難しい要素もありますが、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。

a.繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の損益計画に基づいて課税所得を合理的に見積り、その回収可能性を考慮して、評価性引当金額を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するので、その見積額が減少した場合は繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

b.固定資産の減損損失

　当社グループは、固定資産の減損について、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業用資産は管理会計上の区分に基づき、遊休資産は基本的に１物件ごとに、グルーピングしております。各事業用資産グループについて、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスになる場合、将来キャッシュ・フローを見積っております。将来キャシュー・フローが帳簿価額を下回った場合、回収可能価額まで帳簿価額を減額しております。事業計画や市場環境の変化により、回収可能額が減少した場合は、減損損失が発生し、業績に影響を与える可能性があります。

c.退職給付に係る資産及び負債

　当社グループは、退職給付に係る資産及び負債について、割引率、期待収益率等の条件に基づいて算出しております。市場の変化等により、前提条件が変更される場合、その影響額が数理計算上差異として累積され、将来の会計期間にわたって償却されるため、将来の退職給付費用に影響を及ぼす可能性があります。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　20中計の最終年度にあたる当連結会計年度の達成・進捗状況は以下のとおりです。

　売上高は、日本、中国、欧米、アジア等の経済減速等により未達となりました。また、営業利益、経常利益とも、継続的な原価低減活動の推進や経費圧縮を実行しましたが、売上高の減少に伴う操業度減や新技術の量産立上げコストなどにより、減少いたしました。

　引き続き、「23中計」目標の達成に向けて邁進してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

(1）合弁事業契約

５【研究開発活動】

　当社グループでは、「環境技術を極め、世界市場で勝ち抜くオンリーワン商品の創出」を主テーマとして研究開発活動を進めております。

　当連結会計年度に発生した研究開発費は、ＴＰＲグループ（除くファルテックグループ）において3,221百万円、ファルテックグループにおいて2,485百万円であり、当社グループ合計では5,706百万円でした。

　主力のパワートレイン部品では、業界トップを目指しエコカーの低燃費、低価格化と信頼性の両立という厳しい要求に応えるべく、

・機能面では低摩擦化、熱制御、軽量化への取り組みに加え、地球に優しい排気ガスクリーン化、代替燃料

　（バイオ、ＣＮＧ（Compressed Natural Gas））使用へ対応した新製品の開発

・製造面では製品の高精度化に対応したインラインでの計測自動化、革新的コストダウン、生産エネルギーの極小化へ対応した新工法の開発

を重点に活動を進めております。

　また海外拠点への新技術の移転構築、海外提携会社との協業による世界同一品質の実現と海外顧客への新製品及び新技術ＰＲも積極的に取り組んでおります。

　一方急速なＥＶ化に対応し、非パワートレイン部品(多角化商品)への取り組みも強化し、樹脂を中心とした軽量化複合製品とゴムを中心としたシール製品への新技術導入を積極的に行い、先行他社と製品機能、価格で競争出来る開発体制作りと、新事業分野の探索を推進しております。また、新素材開発としては、ナノポーラス材料、長尺少層ＣＮＴ（Carbon Nanotube）、電極材向け水溶性バインダーの製造を開始し、素材だけではなく、お客様のニーズに合わせた複合製品の開発を実施中です。

　これらの研究開発活動を支える基盤整備として、解析評価設備や実機試験設備の整備拡充、設計開発業務の効率化、技術者教育体制と外部研究機関の活用の強化を実施してまいりました。

　開発の主な成果は次のとおりであります。

⑴　パワートレイン部品

Ⅰ　ピストンリング

・超低摩擦＆低オイル消費リングの製品化　（低燃費対応）

・さらなる高耐摩耗ＤＬＣ（Diamond- Like Carbon）被膜の製品化　（信頼性向上）

・ピストンリング革新的コストダウン製造ラインの構築　（低価格対応）

Ⅱ　シリンダライナ

・小型エンジン用薄肉、高熱伝導ライナの製品化　（低燃費対応、信頼性向上）

・熱制御ライナの製品化　（低摩擦対応）

・低摩擦内周面性状の確立　（低燃費対応）

・重力鋳造用アズロックライナの製品化

Ⅲ　バルブシート、バルブガイド

・高耐摩耗バルブシート材料の製品化　（代替燃料対応）

・バルブシート革新的コストダウン製造ラインの構築　（低価格対応）

・高熱伝導バルブシート、バルブガイドの製品化

⑵　多角化商品

Ⅰ　樹脂、ゴム製品

・変速機用樹脂シールリングの製品化

・自動車用ゴムシール部品の製品化

・バキュームポンプ用樹脂ベーンの製品化

Ⅱ　鋳造応用商品

・アズロックライナの技術を応用したブレーキドラム用インサートの製品化

⑶　新素材

・ナノポーラス材料のサンプル供給

・長尺少層カーボンナノチューブの評価用サンプル供給

・電極材向け水溶性バインダーのサンプル供給

⑷　研究開発の基盤整備

①　単体機能評価試験の高精度化　（摩擦摩耗、信頼性評価、シール性評価）

②　高回転時の油膜厚計測技術の構築

③　排気ガス中のSulfur（硫黄分）の分析とPN（Particulate Number=粒子状物質の数）測定機によるオイル消費とPNの同時計測

④　シミュレーションシステムの構築

⑤　設計開発支援システムへのＤＲ（Design Review）システムの追加構築

⑸　開発推進体制

　パワートレイン関係はＩＥＧＳ（Inclusive, Ecological, Game-changing & Sustainable・

Innovate＆Expand/Globally＆Speedily）６０として、社長直轄のプロジェクト活動により推進しています。

　新素材関係は、新事業開発グループを新設し、将来(10－20年先)を見据えた長期的なビジョンで持続的に成長できる事業体制を検討しています。

　なお、ファルテックグループでは、新商品開発のスピードアップとＯｎｌｙ－ｏｎｅ商品の創出をテーマに研究開発活動に取り組んでおります。新商品の開発に当たっては、５つのコア技術（成形・加飾表面処理・金属加工・電装・通信）を３つの開発方針（加飾・環境／燃費・ＩＴＳ（Intelligent Transport Systems））に沿って強化・発展させています。

　自動車外装部品と用品では、お客様のニーズや市場調査から、『魅力のある商品』/『新機能商品』を継続的に創出し提案することを目指し、開発に取り組んでおります。

　自動車関連機器では、市場競争力強化及び顧客からの要望に応じ、高効率化・省力化・原価低減を念頭に置き、開発に取り組んでおります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、自動車メーカーの燃費向上を主とした技術革新への対応及び長期的に成長が期待できる製品分野に重点を置き、海外新興市場に於ける新商品の需要増に対応する設備、生産ラインの合理化、主力製品の仕様化への対応、研究開発など製品の信頼性向上のための投資を行っております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度は、海外生産拠点の拡充整備を引続き実施し、増産投資を中心に設備投資を行った結果、14,426百万円の設備投資を実施いたしました。

その内訳は、セグメント情報別に示しますと、日本4,349百万円、アジア3,522百万円、北米762百万円、その他54百万円、ファルテックグループ5,736百万円となっております。

なお、所要資金は自己資金及び借入金によっております。

このほか、機械装置を中心として更新のための固定資産除却損を150百万円計上しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１. 帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２. 従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

３. 上記の他、長野工場及び岐阜工場において主要な生産設備の一部をリースにより使用しております。年間リース料は31百万円であります。

(2）国内子会社

（注）１. 帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２. 従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

(3）在外子会社

（注）１. 帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

 なお、金額には消費税等を含めておりません。

２. 従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

３．ＴＰＲアメリカ社の連結子会社である、ユナイテッドピストンリング社、フェデラル・モーグル テーピ ライナーズ社、及びＴＰＲフェデラル・モーグル テネシー社の設備を含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては当社の主管部門と調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設及び改修

（注）完成後の増加能力は算出することが困難のため記載を省略しております。

(2）重要な除却、売却

　　当連結会計年度末における重要な設備の除却、売却計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

   ※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）権利付与日以後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行（新株予約権の行使の場合を含まない。）または自己株式の処分を行う場合は、１株当たりの行使価額を次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、権利付与日以後、当社が株式の分割または併合を行うときは、１株当たりの行使価額を分割または併合の比率に応じて比例的に調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

②【ライツプランの内容】

  　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式519,757株は、「個人その他」5,197単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。なお、株式給付信託（ＢＢＴ）によって資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式84,000株は、上記自己株式に含めておりません。

（６）【大株主の状況】

（注）１．損害保険ジャパン日本興亜株式会社は、2020年４月１日付で損害保険ジャパン株式会社に商号変更となりました。

２．2019年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者が2019年11月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．単元未満株式数には当社所有の自己株式57株が含まれております。

２．株式給付信託（ＢＢＴ）によって資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式84千株（議決権の数840個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

②【自己株式等】

（注）当連結会計年度末の自己株式数は519,757株であります。なお、株式給付信託（ＢＢＴ）によって資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式84千株は、上記自己株式に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入）

当社は、2017年５月24日開催の取締役会において、執行役員を兼務する取締役及び執行役員（以下、「取締役等」）といいます。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2017年６月29日開催の第84回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認されました。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

２．本信託の概要

３．本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社は、2017年８月29日付で355百万円を拠出し、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が当社株式を100,000株取得しております。今後資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が当社株式を取得する予定は未定であります。

４．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式84千株は含まれておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、毎期の業績、継続的成長のための投資等を勘案しながら、株主様のご期待に応えるよう、安定的に行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としておりましたが、配当の機動性を確保するために、2020年６月26日開催の第87期定時株主総会において、定款の一部変更を決議しました。変更後の定款においては、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当56円に創立80周年記念配当４円を加え、１株当たり60円の配当（うち中間配当30円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は67.6％（連結配当性向は29.1％）となりました。

　内部留保資金につきましては、研究開発投資、海外拠点拡充投資、合理化投資など将来のための資金に充当する予定であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の効率化、経営資源の最適配分等を通じて、企業価値を増大させることが、株主、社員、取引先、地域社会等のステークホルダーの利益を継続的に維持拡大するものと考えております。従って、長期的な視点で企業価値の増大に寄与するように、経営を監督・監視する機能を働かせることがコーポレート・ガバナンスの要諦と考えております。

具体的には、以下の基本方針により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていくこととしております。

１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２）株主、社員、取引先、地域社会等の皆様と適切に協働する。

３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４）取締役、監査役は、株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、それぞれに求められる役割・責務を適切に果たす。

５）株主との建設的な対話に努める。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は取締役会と監査役会を設置しています。

　取締役の監督機能と業務執行を分離するために、会長兼ＣＥＯと社長兼ＣＯＯをはじめとする執行役員制度を導入しております。

　監査役会は、内部監査部門と連携をとり、また会計監査人と定期的な意見交換を実施して、適切、適正な監査を行うことでコーポレート・ガバナンスの充実を推進しています。

１）取締役会

　原則として毎月開催するほか、必要に応じ随時開催しています。内部統制強化、コンプライアンス遵守の実現をはじめ当社のコーポレート・ガバナンスの充実のため、独立社外取締役として法曹界出身の弁護士、金融業界及び製造業界出身者の３名を選任しています。

　また、取締役会審議の効率化、活発化を目的に、常務執行役員以上の執行役員で構成される経営会議で重要案件について協議し、合意事項のみを取締役会に上程することを原則としています。経営会議は月２回定例開催し、必要に応じて随時開催しています。

　さらに、経営陣幹部の指名・報酬の透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。委員会の構成は３名以上とし、過半数を独立社外取締役としています。

２）監査役、内部監査、会計監査人

　監査役は５名で、うち３名を専門的知見を持ち独立性の高い社外監査役とし、中立的、客観的な監査体制を確保しています。監査役は、監査役会の定める監査方針および分担に従い監査を実施しています。

　社長直属の内部監査部門である監査室を設置し、業務執行に係る監査を実施しています。監査室は、監査役と定期的に情報交換の会合を開催し、連携をとっています。また、監査役の職務を補助する使用人として、２名の監査役スタッフ（兼務）を配置しています。

　これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社はＴＰＲ企業理念のもと、「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定するとともに、会長兼ＣＥＯ直轄のグループ・ガバナンス統轄室を設置し、業務の適切性の確保と、より効果的な内部統制システムの構築を推進し、継続的な改善を図っております。

　なお、金融商品取引法が求める財務報告に関する内部統制報告制度（いわゆるＪ－ＳＯＸ法）についても当社は積極的に取り組みを実施しており、専門家の助言を得ながら適切、適正に対応しています。

１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、取締役、監査役、執行役員、社員を対象とする規程として「ＴＰＲグループコンプライアンス基本規程」及び「ＴＰＲコンプライアンス規程」を定め、遵守を図るとともに、法令違反等コンプライアンス懸念に関する内部通報体制として、弁護士事務所による社外受付窓口も備えたＴＰＲグループ内部通報制度を導入しています。取締役会については「取締役会規程」の定めに基づき、定期または必要に応じて随時の適切な運営が確保されています。更に当社は監査役設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることとしています。

２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社の取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持しています。

３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社の業務遂行に係るリスクを的確に評価・認識し、個々のリスクにつきこれを予防するための措置、またはその損失を極小にするための措置を講ずるための「リスク管理規程」を定めています。

　また、「ＴＰＲ　ＩＴ情報セキュリティ規程」に基づき、進歩するＩＴ技術の有効利用促進と情報漏洩等のリスク予防の両立を図ることとしています。

４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．効果的・効率的な意思決定を行うため、当社の経営に係る重要事項については、常務執行役員以上の執行役員で構成される経営会議（以下、「経営会議」）において審議を行ったうえで、取締役会にて議案の決議を行っております。取締役会は月１回定例開催のほか必要に応じて随時開催しています。経営会議は月２回定例開催し、必要に応じて随時開催しています。

ｂ．業務執行については、「組織管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」においてそれぞれの執行責任者及び責任内容、執行手続を定め、効率的な業務遂行が行われるようにしています。

５）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．「ＴＰＲグループコンプライアンス基本規程」及び「ＴＰＲコンプライアンス規程」を定めています。この定めに基づき、会長兼ＣＥＯを統括責任者として、経営会議メンバーで構成する「コンプライアンス委員会」を設置しております。そのうえで、各部室長を推進責任者としてコンプライアンス体制の維持・向上を推進しています。

ｂ．社員教育体系の中に必須科目として、コンプライアンスの重要性を教育する内容を組み込んでいます。

ｃ．内部監査部門として、社長直属の部署を設置し、その重要監査領域として、コンプライアンスに係る監査を実施しています。

ｄ．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告することとしています。

ｅ．法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、コンプライアンス統括部署、外部弁護士、あるいは監査役を情報受領者とする通報システムを設置しています。また、通報者は通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないこととしています。

ｆ．監査役は当社の体制及び内部通報システムの運用に問題があると認める時は、取締役に改善策の策定を勧告することが出来るものとしています。

６）企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社はグループ会社のコンプライアンス体制整備について「ＴＰＲグループコンプライアンス基本規程」を定めており、グループ会社各社は本規程に沿った体制を整備しています。

７）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてその職務執行状況をモニタリングするものとします。

８）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　子会社の業務遂行に係るリスクを的確に評価・認識し、個々のリスクにつきこれを予防するための措置、またはその損失を極小にするための措置を講ずるための「ＴＰＲグループリスク管理基本規程」を定めています。子会社各社は本規程に沿った体制を整備しています。

９）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、子会社の職務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案のうえ、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督しています。

　また、子会社の経営に係る重要事項については、事前に当社経営会議において審議を行ったうえで、子会社の取締役会において執行を決定しています。子会社の取締役会は定例開催のほか必要に応じて随時開催しています。

10）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　子会社は「ＴＰＲグループコンプライアンス基本規程」に沿った体制を整備しており、当社が子会社のコンプライアンス活動の監督を行う体制としています。また、子会社の取締役等及び使用人を通報者の範囲に含めた「ＴＰＲグループ内部通報規程」を定めております。

11）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

ａ．監査役からの要請により、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者２名を任命しています。

ｂ．当該監査役補助者の独立性を確保するため、その任命・異動、評価等については、監査役の同意を得るものとしています。

12）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

　経営に重要な影響を与えると予想される事項を会長兼ＣＥＯ等に報告することを定めた「特記事項報告書運営要領」が制定されており、監査役にも報告されています。また、取締役及び使用人を通報者の範囲に含めた「ＴＰＲグループ内部通報規程」を定めており、内部通報制度で得た情報は監査役へ伝えるとともに監査役への通報も可能としています。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して事業の報告を求めまたは業務及び財産の状況の調査をすることが出来ることとしています。

13）子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

　前項に記載しております「特記事項報告書運営要領」に従い、子会社に関する事項も当社の監査役に報告されています。また、「ＴＰＲグループ内部通報規程」に従い、ＴＰＲグループ内部通報制度は子会社の取締役及び使用人も通報者の範囲に含めており、内部通報制度で得た情報は監査役へ伝えるとともに当社の監査役への通報も可能としています。前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して事業の報告を求めまたは業務及び財産の状況の調査をすることが出来ることとしています。

14）前２項の報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社と子会社の取締役及び使用人が、監査役の求めに応じて報告・調査に対応したことに対し、不利な取扱いを受けることはありません。また、当社と子会社の取締役及び使用人が、内部通報をした場合には「ＴＰＲグループ内部通報規程」に従い、通報したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しています。

15）監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針

　当社監査役の職務の執行に伴って生ずる費用については、監査役の請求に基づき、職務遂行に支障が生じることのないよう、速やかに処理するものとしています。

16）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、定期的に代表取締役との面談や社外取締役と意見交換する会合を持つとともに、監査室、グループ・ガバナンス統轄室、会計監査人及び子会社監査役と連携を保ち、監査役監査の実効性の確保に努めています。

17）反社会的勢力との関係遮断及び排除するための体制

ａ．当社は、公共性ある企業の義務として反社会的勢力に対抗し、業務の公平性、健全性を維持するために、「ＴＰＲグループコンプライアンス基本規程」を制定し、断固たる態度で反社会的勢力を排除することとしています。

ｂ．反社会的勢力対応部署を人事総務部とし、社内各部門への対応指示徹底及び社外各機関との密接な連絡により、反社会的勢力との関係遮断と排除を徹底しています。

ｃ．詐称または代理等により反社会的勢力とは知らずに関係構築してしまった場合、判明した時点あるいは疑念が生じた時点で、社外各機関との密接な連絡により速やかに関係解消するものとしています。

18）財務報告の信頼性を確保するための体制

ａ．関係会社を含め、内部監査部門が内部統制システムについて、独立的評価を実施します。

ｂ．独立的評価の結果を踏まえて、社長が内部統制報告書を作成します。

ｃ．内部統制報告書の内容について、外部監査人が監査し評価することで、信頼性の高い財務報告の作成に繋げるものとします。

④　責任限定契約の内容の概要

　なお、当社と社外取締役および社外監査役（常勤を除く)との間では、会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。また、当該責任限定は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑧　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を充たすことをより確実にすることを目的にしております。

⑩　株式会社の支配に関する基本方針

１）基本方針

　当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するものと考えており、経営課題として日々その実現に努めています。

　当社の株主の在り方について当社は、金融商品取引所への上場により株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えておりますので、会社を支配する者の在り方は、株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものと考えています。

　したがって、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。

　しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための合理的に必要な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものもあり得ます。このように不適切な大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。

２）基本方針の実現に資する取組み

　当社は、1939年の創業より培ってきた材料・加工・表面処理技術等のものづくりを原点とし、エンジン機能部品メーカーとして、ピストンリング、シリンダライナ、バルブシート等のパワートレイン部品で、世界のお客様に満足していただくべく努力してまいりました。

当社の企業理念である、

　　　わたくしたちは、

　　　動力機構の高度化を原点として、無限の可能性に挑戦し、

　　　優れた技術と価値ある商品の世界への提供を通じて、

　　　クリーンで、クオリティの高い地球社会の実現に貢献します。

との精神のもと、事業を展開しています。

ａ．中長期経営戦略の策定

　当社は20中計の基本コンセプトは維持しつつ、足元の事業環境の変化を織り込んで必要な見直しを行い、持続可能な成長レベルを再設定して、本年４月からの４ヶ年計画として「23中計」をスタートすることと致しました。

＜目指す姿＞

技術力(Technology)・情熱(Passion)・信頼(Reliance)

を基盤として、４本の柱を確立するＴＰＲグループの実現

１の柱　パワトレ商品のダントツNo.1を追求

２の柱　新規事業の積極展開をスピードアップ

３の柱　安全・環境・防災の徹底

４の柱　働き甲斐のある職場づくり

＜スローガン＞

Inclusive, Ecological, Game-changing & Sustainable

Innovate & Expand / Globally & Speedily

（ Let’s IEGS²！）

＜10の戦略＞

ｂ．コーポレート・ガバナンス（企業統治）の充実

　当社は、企業価値を安定的かつ持続的に成長させてゆくためにはコーポレート・ガバナンスの充実が必要不可欠と考えておりますので、以下の体制整備に取組んでいます。

　当社は取締役会と監査役会を設置しています。

　取締役の監督機能と業務執行を分離するために、会長兼ＣＥＯと社長兼ＣＯＯをはじめとする執行役員制度を導入しております。

　監査役会は、内部監査部門と連携をとり、また会計監査人と定期的な意見交換を実施して、適切、適正な監査を行うことでコーポレート・ガバナンスの充実を推進しています。

⑴　取締役会

　原則として毎月開催するほか、必要に応じ随時開催しています。内部統制強化、コンプライアンス遵守の実現をはじめ当社のコーポレート・ガバナンスの充実のため、独立社外取締役として法曹界出身の弁護士、金融業界及び製造業界出身者の３名を選任しています。

　また、取締役会審議の効率化、活発化を目的に、常務執行役員以上の執行役員で構成される経営会議で重要案件について協議し、合意事項のみを取締役会に上程することを原則としています。経営会議は月２回定例開催し、必要に応じて随時開催しています。

　さらに、経営陣幹部の指名・報酬の透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。委員会の構成は３名以上とし、過半数を独立社外取締役としています。

⑵　監査役、内部監査、会計監査人

　監査役は５名で、うち３名を専門的知見を持ち独立性の高い社外監査役とし、中立的、客観的な監査体制を確保しています。監査役は、監査役会の定める監査方針および分担に従い監査を実施しています。

　社長直属の内部監査部門である監査室を設置し、業務執行に係る監査を実施しています。監査室は、監査役と定期的に情報交換の会合を開催し、連携をとっています。また、監査役の職務を補助する使用人として、２名の監査役スタッフ(兼務)を配置しています。

　これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。

３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下「本プラン」という）

ａ．本プラン導入の目的

　上記１）に述べた基本方針に照らして不適切な者によって大規模な当社株式の買付行為（以下「大規模買付行為」という）が行われ、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入したものです。

ｂ．大規模買付ルールの概要

　当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付行為を行う者（以下「大規模買付者」という）が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

ｃ．大規模買付行為がなされた場合の対応

⑴　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、高値で株式を関係者に引き取らせることが目的など、予め当社が定める５つの基準に該当し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。

⑵　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

　大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。

⑶　独立委員会の設置

　対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会規程を定めるとともに、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会を設置しました。

ｄ．株主・投資家に与える影響等

　大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。

ｅ．本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止

　本プランは、2007年２月８日に当社取締役会の決議をもって同日より発効し、2007年６月28日に開催された第74回定時株主総会において承認いただきました。その後、2010年６月25日開催の第77回定時株主総会、2013年６月27日開催の第80回定時株主総会、2016年６月29日開催の第83回定時株主総会及び2019年６月27日開催の第86回定時株主総会において内容一部変更のうえ継続承認いただいて、2022年６月開催予定の定時株主総会終結時までの有効期限で継続しております。

４）本対応策が基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

ａ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表し、2018年６月１日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっています。

ｂ．株主意思を重視するものであること

　本プランは、当社取締役会決議にて決定いたしましたが、2007年６月28日開催の第74回定時株主総会、2010年６月25日開催の第77回定時株主総会、2013年６月27日開催の第80回定時株主総会、2016年６月29日開催の第83回定時株主総会及び2019年６月27日開催の第86回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただいたことで、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。

　また、大規模買付行為がなされた場合の対応につきまして、独立委員会から、対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合において、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、当社取締役会は、取締役会評価期間内に、株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。

ｃ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。

　また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されています。

ｄ．合理的な客観的要件の設定

　本プランにおける対抗措置の発動は、上記３）ｃ「大規模買付行為がなされた場合の対応」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　鶴田六郎、本家正隆、加藤敏久は、社外取締役であります。また、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

　２．監査役　助川豊、蜷川欽也、米川孝は、社外監査役であります。また、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

　３．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　５．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　６．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　７．執行役員23名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の18名です。

常務執行役員兼㈱ファルテック取締役専務執行役員　花岡繁

常務執行役員　品質部門担当　羽多野裕一

常務執行役員兼ＴＰＲトータルサービス㈱代表取締役社長　伊藤俊宏

常務執行役員技術企画室長　小口昌弘

常務執行役員兼ＴＰＲ工業㈱代表取締役社長　古畑敦

常務執行役員　管理部門担当　小林純夫

常務執行役員　生産部門担当（多角化商品）　宮坂佳介

執行役員兼ＴＰＲノブカワ㈱常務取締役兼ＴＰＲノブカワ商事㈱常務取締役　北原正裕

執行役員樹脂技術部長　茅野務

執行役員兼安慶帝伯格茨活塞環有限公司総経理　吉江博彦

執行役員営業企画部長　小野幸一

執行役員兼ＴＰＲヨーロッパ社社長　守屋弘明

執行役員長野工場長　花岡恒久

執行役員　新事業開発担当、営業部門副担当　塚本英貴

執行役員製品開発部長　鮎澤紀昭

執行役員人事総務部長兼秘書室長　塚原稔

執行役員海外事業第一部長　池畑慎二

執行役員経営企画室長　羽石和弘

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の鶴田六郎氏は、弁護士で、ＫＹＢ㈱の取締役を兼任しておりますが、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。同氏は法曹界で重い役職を果たされた経験を活かして、当社の経営全般に関与していただけると判断して選任いたしました。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係は無く、同氏を独立役員に選任し、東京証券取引所に届出しております。

　社外取締役の本家正隆氏は、日本銀行及び金融業界にて重い役職を果たされた経験及び経営者としての経験から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断して選任いたしました。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係は無く、同氏を独立役員に選任し、東京証券取引所に届出しております。

　社外取締役の加藤敏久氏は、事業会社で長く役職を果たされた経験及び経営に携わられた経験から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断して選任いたしました。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係は無く、同氏を独立役員に選任し、東京証券取引所に届出しております。

　社外監査役の助川豊氏は、常勤監査役であり、他社の情報システム部門を長期にわたり歴任され、ＩＴに関する豊富な経験と知見を有していることから、業務の監査を行うに適任であると判断して選任しております。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係は無く、同氏を独立役員に選任し、東京証券取引所に届出しております。

　社外監査役の蜷川欽也氏は、非常勤監査役であり、他社役員を長期にわたり歴任され豊富な経営経験と金融に関する豊富な経験と知見を有していることから、業務の監査を行うに適任であると判断して選任しております。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係は無く、同氏を独立役員に選任し、東京証券取引所に届出しております。

　社外監査役の米川孝氏は、非常勤監査役であり、損害保険ジャパン㈱顧問を兼任しておりますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、他社における企業経営の実績・経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断して選任いたしました。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係は無く、同氏を独立役員に選任し、東京証券取引所に届出しております。

　社外監査役は独立した立場から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、常勤監査役とも連携して監査役の監査の実効性を強化しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において内部監査、会計監査、コンプライアンス及びリスク管理の状況等について報告を受けており、それぞれの見識を活かした意見を発信し、独立した立場から経営の監督を行っております。また、代表取締役との面談等を通じ、取締役会の運営等について定期的に意見交換を実施しております。

　社外監査役は、常勤監査役と共に、内部監査部門と連携をとり、会計監査人と定期的な意見交換を実施して、適切、適性な監査に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は社外監査役３名を含む５名で構成されており、当事業年度においては監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りであります。

（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

　監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画とその活動状況のフォロー、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検証・確認等です。

　当社における監査役監査は、監査役会の定めた監査方針と分担に則って計画的な監査活動が実施されており、社外監査役３名を含む全監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を把握・監視したほか、常勤監査役中心に重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場及び主要な事業所における業務および財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。

　また、定期的に代表取締役や社外取締役と意見交換する機会を持つとともに、監査室やグループ・ガバナンス統轄室と連携を保ち、監査役監査の実効性の確保に努めています。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、監査室が経営として自主的に会社規定に則った業務が遂行されているか、コンプライアンスの問題は無いかなどを計画的に監査し、結果が代表取締役社長兼ＣＯＯに報告されております。

　社長直属の内部監査部門である監査室（４名）を設置し、コンプライアンス及びＪ－ＳＯＸに係る監査、その他の監査を実施しています。監査室、監査役と監査法人は、定期的に情報交換の会合を開催し、相互に連携をとっています。

③　会計監査の状況

　会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人に依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。

　当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等については、下記の通りです。

　なお、新型コロナウイルス問題の影響により、同監査法人の当事業年度期末監査業務の一部に遅延が見られたものの、同監査法人の各種デジタルオーディットの活用、電子的な資料交換の仕組みや電話会議・ＷＥＢ会議等活用による事実確認及び真正性の確認等が実施され、特段の支障は認められませんでした。

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．監査法人の継続監査期間

1956年以降（64年）

（但し、現監査法人が2007年に業務を引き継いだ以前の監査法人の継続監査期間も含んでおり、引継後のEY新日本有限責任監査法人としては、2007年以降の13年となります）

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　日置重樹

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　山崎一彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等１名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社グループの事業規模およびグループ経営への本格的シフトを踏まえた的確な監査対応が可能な会計監査人を候補とし、監査役監査規程の「会計監査人の選定基準」（日本監査役協会指針準拠）に則り、独立性及び品質管理体制、監査報酬等を総合的に判断し、会計監査人を選定いたしました。

　監査役会は、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、または公序良俗に反する行為等があった場合、若しくは監査品質等の観点から適正な監査を図る必要がある場合において、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規程に則り「会計監査人の解任」または「会計監査人の不再任」に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、これを株主総会に付議することといたします。

　また、会計監査人が職務上の義務違反、任務懈怠等により職務の執行に支障があると認められ、解任が妥当と判断した場合は、株主総会を開催せずに監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役監査規程における「会計監査人の評価基準」（日本監査役協会指針準拠）にて監査法人の品質管理、独立性等を検証し、総合的に見て解任・不再任の該当性はないと評価しました。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ Ernst & Young ）に対する報酬（a．を除く）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務顧問業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積の算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社取締役の報酬体系は、経常報酬と業績に基づく変動報酬、株式給付信託ならびに退職慰労金により構成され、会社業績や中長期的な企業価値との連動性を確保し、業績への貢献度や成果・職責を反映した報酬となっております。

　ただし、社外取締役は独立した立場で経営の監督・監視を担う役割のため、テーブルに基づく経常報酬としております。

　監査役の報酬もテーブルに基づく経常報酬としております。

　尚、取締役・監査役の報酬枠及び報酬体系の方針に関して指名報酬委員会への諮問を行ったうえで、取締役会で審議しております。

　各取締役の経常報酬と変動報酬は、指名報酬委員会の諮問を経て取締役会の授権を受けた代表取締役が外部の調査データにより、同規模同業態の会社の水準を勘案の上、経常報酬については職位に基づくテーブル、変動報酬については業績への貢献度等に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定します。

　尚変動報酬の会社業績指標は連結経常利益であり、経営環境および個人の業績への貢献度を勘案し決定しております。当事業年度における指標の目標は18,600百万円であり、実績は16,400百万円です。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下の通りとなっております。

取締役報酬枠　　年額 400百万円以内　2011年6月29日　第78回定時株主総会

監査役報酬枠　　年額　70百万円以内　2014年6月27日　第81回定時株主総会

　尚、取締役の報酬枠には、経常報酬、変動報酬、株式給付信託、退職慰労金、ストックオプションのすべてが含まれております。また社外取締役の報酬は、70百万円を上限として上記取締役報酬枠の範囲内とすることを2019年６月27日開催の第86回定時株主総会で承認いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業の拡大と持続的成長のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。協力関係を維持しつつ企業価値の向上を図るため、中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係、受取配当金などの収益性等を総合的に勘案し、合理性のある株式については保有していく方針です。この方針に基づき個別銘柄ごとの保有の適否を毎年取締役会で検証しております。その結果、保有の意義を認められない株式については縮減を図ってまいります。

　当事業年度において、合理性がないと判断した株式を株価や市場動向等を考慮して売却を行いました。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

当社は、2020年6月の取締役会において、2020年3月31日を基準に、個別銘柄ごとに保有方針に沿って、保有目的、発行元企業の経営状態、株式価値、受取配当金などの収益性等を総合的に勘案し、合理性

の検証を行っております。

２．※は、当該銘柄のグループ会社が当社株式を保有していることを示しております。

みなし保有株式

（注）１．みなし保有株式は、全て退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての

指図権限を有しております。

２．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

当社は、2020年6月の取締役会において、2020年3月31日を基準に、個別銘柄ごとに保有方針に沿って、

保有目的、発行元企業の経営状態、株式価値、受取配当金などの収益性等を総合的に勘案し、合理性

の検証を行っております。

３．※は、当該銘柄のグループ会社が当社株式を保有していることを示しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的かつ継続的に情報収集をしております。

　　また、EY新日本有限責任監査法人等の行う各種の研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）