7874 レック 有価証券報告書－第38期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２  株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

３  2017年４月１日付及び2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第37期の期首から適用しており、第36期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５  売上高には、消費税等は含まれておりません。

６  従業員数は、就業人員であります。

７  従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２  株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

３  2017年４月１日付及び2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株主総利回りを算定しております。

４  第34期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第37期の１株当たり配当金24円50銭は、2018年10月１日付の株式分割前の中間配当額15円と当該株式分割後の期末配当金9円50銭(株式分割前19円)を合計した金額であります。

６ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第37期の期首から適用しており、第36期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７  売上高には、消費税等は含まれておりません。

８  従業員数は、就業人員であります。

９  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

10  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。

11  2017年４月１日付及び2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、第35期及び第37期の最高株価・最低株価欄の(外書)は権利落ち後の株価であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、子会社22社及び関連会社２社で構成され、日用品の企画・製造・販売を主な内容として事業活動を展開しております。

事業区分の方法につきましては、「日用雑貨衣料品事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社)

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  特定子会社であります。

３  有価証券報告書等を提出している会社はありません。

４  持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５  「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であり、[外書]は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合であります。

６  当連結会計年度より、株式取得により２社、新規設立により３社を連結の範囲に含めております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

   文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当グループは、日用品業界において「全世界の消費者から最も賞賛される生活用品メーカーとなり、世界の文化の発展に貢献することである」という理念のもと、『お客様が感動する製品を一生懸命開発する』を当グループ共通のスローガンとし、お客様本位の製品を開発し提供することを経営の基本方針としております。

本理念を徹底的に追求していくことは、株主価値の拡大、また社会への貢献につながるものと確信しており、今後もお客様に満足していただける製品を提供し続けてまいります。

(2) 経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調で推移しておりましたが、昨年10月よりの消費増税、第４四半期以降の新型コロナウイルス感染症の拡大や米中を中心とする通商問題等により、極めて厳しい状況が続いております。

当グループの属する日用品業界におきましては、日用品等生活必需品に対する低価格・節約志向が継続する一方で、雇用・所得環境は改善傾向にあったものの弱さも見受けられはじめ、社会保障等将来に対する不安感、消費増税や新型コロナウイルス感染症の影響等から、消費者マインドは急速に悪化しております。

一方で、人件費や物流費等の諸費用の上昇傾向は継続しており、新型コロナウイルス感染症の影響による中国の協力工場・製造子会社の一時的な生産活動停止等もあったことから、経営環境は厳しい状況で推移いたしました。

(3) 経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当グループでは、経営環境の厳しい状況下において、以下のとおり対処すべき課題を認識し、諸施策を速やかに実行することにより、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいります。

① 新規事業の業容拡大と企画開発力の強化

当グループでは、企画開発部門を最重要部門と認識し、人員の拡充や社内教育等により、当該部門の能力強化に注力してまいりました。その結果、数多くの新製品を継続的に市場投入し、業容拡大の原動力として成果を挙げてまいりました。しかし、消費不況が続く中、更なる成長を図るため、近年事業を始めたコスメ事業や殺虫剤・医薬品事業等の業容拡大に努めてまいりました。これらの事業は、従来にない専門知識あるいは資格を必要とするものであり、豊富な実績を有する人材を確保するとともに社内外の教育により能力の向上を図り、企画開発体制の更なる強化に取り組んでまいります。

② 効率的な営業体制の構築

当グループでは、取扱品目構成の変化等に応じ、組織改編を柔軟かつ素早く実行すること等により効率的な営業体制の構築に努力してまいりました。しかし、新規事業への進出等により取扱品目は急拡大し、その取引形態も多様化してきております。この多様化する顧客ニーズに対応し、機動的で、きめ細かな営業活動を展開するため、情報共有化・連携を強化し、更に効率的な営業体制の構築に取り組んでまいります。

③ 生産体制の強化と品質保証体制の構築

当グループでは、自社グループ工場の新設や設備拡充、協力工場の新規開拓等により業容の拡大に対応してまいりました。今後も既存事業における生産数量の増加や新規事業等による取扱品目の多様化が見込まれることに加え、感染症の流行等による影響を最小限に抑えるべく、柔軟な生産体制を構築するとともに省人化を伴った生産能力の強化に取り組んでまいります。また、専門性が高いコスメ事業や殺虫剤・医薬品事業等の業容拡大に伴い、品質管理・品質保証体制を一層強化してまいります。

④ 物流体制の効率化

当グループでは、ベンダー能力を有するメーカーとして、物流体制の強化に努めてまいりました。しかし、業容が拡大する一方、近年の人手不足状況や運送コストの上昇に対応するため、システム面の整備や既存施設・設備の改善等を図り、効率的な物流体制の構築に取り組んでまいります。

⑤ コーポレート・ガバナンスの推進

企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの強化は必要不可欠であると認識しております。経営の効率性及びリスク管理能力を高め、全てのステークホルダーからの信頼に応えられる透明性と健全性そして遵法性を確保することを目的に、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当グループは、持続的に成長することを目標とし、その基盤となる利益率の向上に努めております。また、成長のためにグローバル化を進め、海外販売比率の向上に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当グループの業績は、今後起こりうる様々な要因により大きな影響を受ける可能性があります。以下において、当グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

当グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の予防及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当グループが判断したものであります。

(1) 中国における生産体制について

当グループでは、コスト削減のため生産の多くを中国の協力工場及び製造子会社にて行っております。日用品業界における価格競争は厳しく、今後も同国での生産を継続する方針であり、部品・製品調達に支障をきたすような同国の政治及び経済体制の変化が生じた場合には、当グループの今後の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 為替変動の影響について

上記「(1)中国における生産体制について」に記載した取引をはじめとする輸入取引は主として米ドル建で行っており、為替相場の変動リスクを軽減するために、為替予約等によりリスクをヘッジしておりますが、予測不能な紛争等の発生等により為替相場が急変した場合には、当グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 災害・疫病の影響について

当グループの事業拠点において、大規模な台風や地震等の天変地異による災害、火災及び疫病の流行等が発生した場合には、その程度によっては当グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 原材料・外注加工製品等の価格高騰及び入手難について

当グループは製品の製造のため外部から原材料、部品、外注加工製品等を購入しており、世界経済の状況や原料産出国の環境等により価格の高騰や入手が困難となった場合には、当グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 消費者の嗜好の変化について

当グループは、日用品事業において多種多様な製品を扱っており、消費者の嗜好及び需要に対応するため企画開発に注力し、魅力ある新製品を市場投入しておりますが、消費者の嗜好及び需要は絶えず変化していることから、市場動向に対応できなかった場合には、当グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 製造物責任について

当グループは、製品の企画段階から製造、販売までのあらゆる過程において、厳格な品質管理を行い、欠陥製品の発生を防ぐ体制を構築するとともに、万一の場合に備えて製造物責任賠償に係る保険に加入しておりますが、製品の欠陥が理由で事故が生じ、製造物責任法により損害賠償問題が発生した場合には、当グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要及び経営者の視点による当グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

① 経営成績の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調で推移しておりましたが、昨年10月よりの消費増税、第４四半期以降の新型コロナウイルス感染症の拡大や米中を中心とする通商問題等により、極めて厳しい状況が続いております。

当グループの属する日用品業界におきましては、雇用・所得環境は改善傾向にあったものの弱さも見受けられはじめ、社会保障等将来に対する不安感、消費増税や感染症の影響等から、消費者マインドは急速に悪化しております。日用品等生活必需品に対する低価格・節約志向が継続する一方で、人件費や物流費等の諸費用の上昇や感染症の影響による中国の協力工場・製造子会社の一時的な生産活動停止等により、経営環境は厳しい状況で推移いたしました。

このような環境の中、当グループでは、キャラクター関連製品、コスメ関連製品、衛生用品及び殺虫剤等の開発に注力し、積極的に新製品を発売してまいりました。また、新製品発表会の開催等の販売促進策を展開することにより、シェアの拡大及び新規顧客の獲得等に努めるとともに、物流面における顧客対応力の強化・効率化や生産性の向上を目的とした設備投資等によりコスト削減を推し進めてまいりました。

以上の結果、当グループの当連結会計年度の経営成績等について、売上高は、前連結会計年度に比べ6,048百万円増加し48,211百万円(前年同期比14.3％増)となりました。これは主に、前年12月に譲受けた「バルサン」ブランドの殺虫剤事業の売上高が通年ベースで業績に貢献したこと、第４四半期において新型コロナウイルス感染症が拡大した影響により衛生用品を中心に売上高が大幅に伸長したこと等によるものであります。

売上総利益は、前連結会計年度に比べ1,345百万円増加し16,214百万円(前年同期比9.1％増)となりましたが、売上総利益率は、前連結会計年度に比べ1.6％低下し、33.6％となりました。これは主に、大幅な増収により増益となりましたが、従業員の増加や単価上昇等による労務費の増加、減価償却費をはじめとする製造諸経費の増加等によるものであります。

営業利益は、前連結会計年度に比べ18百万円増加し4,129百万円(前年同期比0.5％増)となりましたが、営業利益率は、前連結会計年度に比べ1.1％低下し8.6％となりました。これは主に、売上高の増加や運賃単価の上昇等による運賃荷造費の増加、従業員の増加や単価上昇等による人件費の増加及びのれんの償却額の増加等により販売費及び一般管理費が前連結会計年度に比べ1,327百万円増加し12,085百万円(前年同期比12.3％増)となったこと等によるものであります。

経常利益は、前連結会計年度に比べ68百万円増加し4,250百万円(前年同期比1.6％増)となりました。これは主に、持分法による投資損失が当期より発生いたしましたが、営業増益となったことや為替差損が減少したこと等によるものであります。

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ395百万円減少し2,519百万円(前年同期比13.6％減)となりました。これは主に、当連結会計年度末における株式市場の下落により投資有価証券評価損が発生したこと等によるものであります。

② 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成の状況を判断するための客観的な指標等

当グループでは、「第２ 事業の状況１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、経営上の諸課題を克服し、業容を持続的に拡大し続けるとともに、利益率の向上に努めております。当連結会計年度におきましては、① 経営成績の概要に記載のとおり、売上高営業利益率は前連結会計年度に比べ1.1％低下し8.6％となりました。

(2) 財政状態の状況

当連結会計年度における総資産は前連結会計年度末に比べ11,754百万円増加し、65,456百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ9,704百万円増加し、44,501百万円となりました。主な増加は、現金及び預金の増加10,041百万円、受取手形及び売掛金の増加1,414百万円であり、主な減少は、商品及び製品の減少1,587百万円であります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ2,050百万円増加し、20,954百万円となりました。これは主に、有形固定資産の増加2,152百万円によるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ9,975百万円増加し、34,253百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,006百万円減少し、8,134百万円となりました。主な増加は、未払法人税等の増加582百万円であり、主な減少は、1年内返済予定の長期借入金の減少1,950百万円であります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ10,982百万円増加し、26,119百万円となりました。これは主に、設備投資資金等の調達による長期借入金の増加11,000百万円によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ1,779百万円増加し、31,203百万円となりました。これは主に、利益剰余金の増加1,866百万円によるものであります。

自己資本比率については、上記要因により前連結会計年度末に比べ7.2％低下し、46.1％となっております。

(3) キャッシュ・フローの状況

① キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ5,041百万円増加し、14,777百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により増加した資金は6,962百万円(前年同期は3,754百万円の増加)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益3,960百万円、減価償却費2,571百万円及びたな卸資産の減少額1,647百万円による増加と、売上債権の増加額1,316百万円及び法人税等の支払額836百万円による減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により減少した資金は10,281百万円(前年同期は6,146百万円の減少)となりました。これは主に、定期預金の純増加額5,000百万円及び有形固定資産の取得による支出4,625百万円による減少であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により増加した資金は8,423百万円(前年同期は357百万円の増加)となりました。これは主に、長期借入金の純増加額9,050百万円による増加と、配当金の支払額651百万円による減少であります。

② 資金の財源及び資金の流動性についての分析

イ 資金需要

当社グループの資金需要の主なものは、設備投資・出資などの長期資金需要と製品製造のための材料及び部品購入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の運転資金需要であります。また、株主還元については財務の健全性に留意しつつ、配当政策の基本方針に基づき実施してまいります。

ロ 財務政策

当グループは、事業活動のための適切な資金調達、適切な流動性の維持及び財務構造の安定化を図ることを財務方針としております。設備投資・出資などの長期資金需要については、内部留保、長期借入債務及び社債の発行等により、運転資金需要については内部留保及び短期借入債務等により対応しております。株主還元については、内部留保の充実を勘案した上で、連結配当性向20％を目処として剰余金の配当を行う方針でおります。

借入債務については、主に金融機関からの借入によって調達しております。また、その一部はグループ内資金の効率化を目的としグループ会社間で融資を行っております。

(4) 生産、受注及び販売の実績

当グループの事業は、「日用雑貨衣料品事業」の単一セグメントであるため、品目別区分で記載しております。

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は、販売価格によっております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

② 受注実績

当グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注) １  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

当グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

(繰延税金資産)

  繰延税金資産については、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当グループは、日用品の分野で実用品をより良く、より安く、よりアイデア溢れる製品として、より多くの人に夢のある製品を供給したいと考え、そのために売れ筋の情報をスピーディーに分析し、今までに蓄積したアイデア、技術を基に新しい切り口で消費者に製品を提供するよう企画開発部門を設置し、研究開発体制を充実させております。

研究開発体制は、企画開発部門を本社、静岡企画部及び静岡事業所に置き、研究及び企画開発活動を行っております。

当連結会計年度における当グループの研究開発費は、1,374百万円であり、主要な成果としては、バルサンブランド関連製品(品目区分は主としてその他)及びコスメ製品(品目区分は主としてその他)等の新製品開発及び既存製品の改良があります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、新製品の発売、生産設備の増強及び物流設備の拡充を目的とした設備投資を行っております。当連結会計年度の設備投資は総額4,676百万円であり、その主なものは、機械装置1,842百万円、建物1,251百万円及び新製品関係金型1,080百万円であります。

当グループの事業は、「日用雑貨衣料品事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  上記中土地欄の〈外書〉は、連結会社以外からの賃借土地面積(㎡)であります。

３  上記中従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の在籍者数であります。

４  現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

2020年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  上記中従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の在籍者数であります。

３  現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

2020年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  上記中土地欄の〈外書〉は、連結会社以外からの賃借土地面積(㎡)であります。

３  現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)  上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １ 当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

     ２ 2017年４月１日付及び2018年10月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３ 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４  新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は取締役会の委任を受けた業務執行取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 株式分割(１：２)によるものであります。

２ 株式分割(１：２)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注) １  自己株式1,881,118株は、個人その他に18,811単元、単元未満株式の状況に18株含まれております。

２  金融機関には、株式給付信託の導入に伴い、信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する当社株式9,812単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注) １  株式給付信託の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が信託財産として当社株式981千株を所有しております。

２  2019年５月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、明治安田生命保険相互会社及びその共同保有者である明治安田アセットマネジメント株式会社が2019年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

３  2019年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが2019年８月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託の導入に伴い、信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が所有する当社株式981,200株(議決権9,812個)が含まれております。

２  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

(注) 株式給付信託の導入に伴い、信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が所有する当社株式981,200株は上記自己名義所有株式数には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①  従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員に対する報酬制度として退職時に当社株式に交換可能なポイントを付与し、株価や業績との連動性をより高め、社員の意欲や士気を高めることを目的に、株式給付信託を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

当社は、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、当該従業員の退職時に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する当社株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、より意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜株式給付信託の概要＞

(a) 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

(b) 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。

(c) 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

(d) 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、業績貢献度等に応じて「ポイント」を付与します。

(e) 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

(f) 従業員は、退職時等に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式等の給付を受けます。

②  従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額

当社は、2013年９月17日付で310百万円を拠出し、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が当社株式を262,000株(株式分割後1,048,000株)、310百万円取得しております。今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。

③  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２  株式給付信託の導入に伴い、信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が所有する当社株式981,200株は上記保有自己株式数には含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、業容拡大に必要な設備投資並びに新規事業開拓のための内部留保の充実を勘案した上で、業績に裏付けられた適正な利益配分を継続することを基本方針としております。配当につきましては、連結配当性向20％を目処として剰余金の配当を行う方針であります。

当社は、「取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる」旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は取締役会であります。

2020年３月期の１株当たり期末配当金は、この基本方針に基づき当事業年度の業績を勘案し普通配当8円50銭とすることを2020年５月14日開催の取締役会で決定いたしました。中間配当につきましては、１株当たり8円50銭の配当を実施しております。

内部留保金につきましては、成長事業への積極投資、研究開発活動及び顧客満足度向上のための品質管理・物流体制の強化など、経営体質強化のために有効投資していく考えであります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注) １  2019年11月７日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金8百万円が含まれております。

２  2020年５月14日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金8百万円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化、また経営の透明性の観点から経営チェック機能の向上・情報の適時開示を重要課題と位置付けており、事業活動を通じて継続的に株主価値を向上し、すべてのステークホルダーの皆様の期待に応える企業を目指すべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ  会社の機関の基本説明及びその体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役の定数は５名以内であり、有価証券報告書提出日(2020年６月26日)現在、監査等委員である取締役５名(うち社外取締役４名)で監査等委員会を構成し、議長は常勤の監査等委員である取締役が務めております。構成員の氏名は、(2) 役員の状況に記載のとおりであります。

取締役の定数は15名以内であり、有価証券報告書提出日(2020年６月26日)現在、取締役13名(うち監査等委員である取締役５名)で取締役会を構成しております。

また、当社は執行役員制度を採用しており、16名の執行役員のうち８名が取締役を兼務しております。(取締役を兼務していない執行役員は、早崎孝夫、後藤正博、松本道明、勝又靖、北村秀一、松熊祥子、西田陽輔及び上村慎一郎の８名であります。)

その他、取締役会を補完する機能として、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員等(各部門長)で構成される経営会議があり、議長は代表取締役社長が務めております。

加えて、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。有価証券報告書提出日(2020年６月26日)現在、指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役(株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をされている者。)の中から３名(社外取締役である監査等委員を含む。)及び独立社外取締役以外の取締役の中から２名(原則として代表取締役１名を含む)の委員５名で構成されております。

なお、当該体制を採用している理由は、取締役会における議決権を有し、過半数が社外取締役である監査等委員で構成される監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保できる体制、また、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うことのできる体制が整っているためであります。

ロ  会社の機関及び内部統制の概要

ハ  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(a) 取締役会・取締役

  取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行状況の監督を行っております。毎月１回の定時取締役会のほか、適宜、臨時取締役会を開催しており、同会には、重要事項は全て付議され、業績の進捗状況についても議論し、対策等を検討しております。

  また、取締役会を補完する機能として、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員等(各部門長)で構成される経営会議が定期的に開催され、取締役会付議事項及び取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項について経営環境の変化に迅速に対応した審議・意思決定が可能な体制となっております。

(b) 監査等委員会・監査等委員

  監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、業務執行取締役の業務執行を含む経営の日常的活動の監査を行っております。監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、業務執行取締役等から職務執行状況の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧や、内部監査室や会計監査人からの報告等を通じて、業務執行状況の監査を実施し、監査の実効性を確保しております。

  また、監査等委員は内部監査室と連携して内部監査機能の充実に努めております。

(c) 指名・報酬諮問委員会

  取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

ⅰ 取締役(監査等委員を含む)の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項

ⅱ 代表取締役の選定・解職に関する事項

ⅲ 役付取締役の選定・解職に関する事項

ⅳ 取締役の報酬及び報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項

ⅴ その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

(d) 内部統制システムの整備の状況

  当社は、内部統制システムの基本方針に基づき、当社及び当社子会社の取締役や社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備や、その他業務の適正を確保するための体制の整備を進めております。

  また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応につきましては、管理本部総務部において行っており、活動の目的を財務報告の信頼性確保に限定せず、内部統制システムの構築、改善も同時に実現すべく活動しております。

  同部門は、法令遵守や企業倫理などコンプライアンス経営を推進するため、コンプライアンス行動規範を配布し意識の向上を図るとともに、内部報告制度を制定する等体制の整備に努めております。

(e) リスク管理体制の整備の状況

  企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処するため、取締役会においてリスク管理体制の整備を行っております。各部門においては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見及びそれらリスクに対し早期対応するための報告制度を設けており、各部門長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告しております。

  なお、重要な法務的問題に関しては、顧問弁護士に適宜アドバイスを受けております。

(f) 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

  当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社は関係会社管理規程において、当社の子会社に対し、一定の経営上の重要事項については事前に当社に報告し承認を得ることを、また、経営成績、財政状態及びリスク情報等については定期的に当社に報告することを義務付けております。

  その他、円滑なグループ経営を促進するため関係会社管理会議を開催し意思疎通を図っております。

  また、当社の監査等委員、内部監査室が必要に応じて当社の子会社の監査を行っております。

ニ  社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任の限度額を金1百万円以上で予め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする内容の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。なお、有価証券報告書提出日(2020年６月26日)現在、各社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で当該責任を限定する契約を締結しております。

ホ  会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。

会計監査人は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき故意又は重大な過失があった場合を除き、5百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

③ 会社の支配に関する基本方針

イ  基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的、態様等から見て企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社の企業価値の源泉としては、「商品企画開発力」があり多くの知的所有権を保有しておりますが、当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。このような濫用的な買収に対しては、当社は必要かつ相当な抵抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

ロ  具体的な取組み

当社は、2006年５月２日開催の取締役会決議にて、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」を導入し、その後、内容を一部変更の上継続してまいりましたが、2018年６月開催の定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了することから、企業価値の向上、株主共同の利益の保護といった観点から、延長の是非も含めそのあり方について検討した結果、2018年６月28日開催の第36回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下、「本プラン」という。)の継続を決定しております。

本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為が行われる場合に、当社取締役会が、大規模買付行為を行おうとする者又は大規模買付行為の提案を行う者(以下、併せて「大規模買付者等」という。)に対して、当該大規模買付者等及び大規模買付行為に関する情報の提供を求め、第三者委員会による勧告等を最大限尊重して、当該大規模買付行為について評価・検討し、大規模買付者等との買付条件に関する交渉や株主の皆様への代替案等の提示を行い、一定の場合には対抗措置を発動するための手続きであります。

本プランは、当社が発行する株式等について、(a)保有者及びその共同保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付、又は(b)公開買付後の公開買付者の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付を対象としております。また、大規模買付者等に対し、事前に大規模買付者等の概要、買付目的、経営方針等に関する必要かつ十分な情報及び本プランに定められた手続きを遵守する旨の誓約を明示した書面等を当社取締役会に提出することを求め、当社取締役会が必要かつ十分な情報を入手後、当該大規模買付行為に対する評価・検討等を適切に行うための一定の期間を設定(以下、「取締役会評価期間」という。)し、取締役会評価期間終了日までに当社取締役会としての意見を公表するものとしております。なお、大規模買付者等は、取締役会評価期間が経過した後においてのみ大規模買付行為を開始することができるものとしております。

本プランの手続きが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として新株予約権の発行等の対抗措置を講じる可能性があることといたしました。また、大規模買付行為に対して当社取締役会が発動する対抗措置の合理性・公正性を担保するため第三者委員会を設置しております。

なお、当社が使用する商標等の一部は当社の役員が全株式を所有しているライセンスインターナショナル㈱が保有しておりますが、同社株式の譲渡制限、並びに、当社が商標権を買い受けることができる予約完結権は、当社の議決権付株式の一定割合以上を取得する者が現れた場合には何れも解除されることになっております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 ２財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (追加情報）の(役員への子会社株式の譲渡に関する会計処理について)及び(商標権譲渡に関する会計処理について)に記載のとおりであります。

ハ  具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

本プランは、前記ロ記載のとおり、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、いずれも基本方針に沿うものであります。

なお、本プランにおいては、当社取締役会の恣意的な判断によって対抗措置が発動されることを防止するため、対抗措置を発動する場合には必ず第三者委員会の判断を経ることが定められており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

④  取締役に関する事項

イ  取締役の定数

  当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ロ  取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して行う旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。

⑤  株主総会決議に関する事項

  イ  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

  (a) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項及び第427条第１項の規定に従い、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行に当たり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

    (b) 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ  株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性13名 女性―名 (役員のうち女性の比率―％)

(注) １  取締役清水敏允、瀬口宇晴、永野紀吉及び野末寿一は社外取締役であります。

２  監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査等委員である取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  当社は、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しており、有価証券報告書提出日(2020年６月26日)現在の執行役員は16名(非取締役８名含む)であります。

５  専務取締役青木 勇は、取締役会長青木光男の弟であります。取締役小澤輝久男は、常務取締役小澤一壽の弟であります。取締役浅野俊之は、取締役会長青木光男の義弟であります。

６  監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 浅野俊之 委員 清水敏允 委員 瀬口宇晴 委員 永野紀吉 委員 野末寿一

７  連結子会社であったレック㈱(表中、旧レック㈱という。)は2009年10月１日付で当社に吸収合併されました。

②  社外取締役の状況

イ  社外取締役と提出会社との人的関係等

社外取締役は、有価証券報告書提出日(2020年６月26日)現在４名であり、いずれも監査等委員であります。

社外取締役清水敏允は、当社の株式を600株保有しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。

社外取締役瀬口宇晴は、当社の株式を4,800株保有しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。

社外取締役永野紀吉は、信越化学工業㈱の社外監査役及び㈱ＳＢＩ証券の社外取締役を兼務しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。

社外取締役野末寿一は、当社が顧問契約を締結する静岡のぞみ法律特許事務所に所属する弁護士であります。また、当社の株式を4,000株保有しており、㈱ミスミグループ本社の社外監査役、静岡ガス㈱の社外取締役及び㈱赤阪鐵工所の社外取締役を兼務しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。

なお、当社は、社外取締役の清水敏允、瀬口宇晴、永野紀吉及び野末寿一を㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

ロ  社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は独立性を担保されており、ステークホルダーと経営者との利益相反行為の防止など、取締役会の一層の透明性・客観性・妥当性を確保し、コーポレート・ガバナンスの実効性をさらに高めていくために、取締役会及び監査等委員会において必要な発言を行っております。

また、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置することにより、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を確保しております。

ハ  社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、社外取締役の独立性に関する自社基準又は方針を定めておりませんが、㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にし、当該社外取締役及び当該社外取締役が所属する法人等と当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有した者を招聘することとしております。

ニ  選任状況に関する考え方

社外取締役清水敏允は、経営学者としての高い見識を持ち、主に専門的見地から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。

社外取締役瀬口宇晴は、デザイナーとしての高い見識を持ち、主に専門的見地から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。

社外取締役永野紀吉は、これまでの経歴で培われた豊富な経験から高い見識を持ち、主に経営管理の観点から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。

社外取締役野末寿一は、弁護士として法的な視点及び幅広い見識を持ち、主に法的見地から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。

ホ  相互連携

社外取締役をサポートするための専任部署や担当者は設置しておりませんが、主に内部監査室、内部統制担当部門である管理本部総務部及び必要に応じて担当部署が即応する体制をとっております。また、社外取締役は必要に応じ会計監査人から報告及び説明を受け、そのための連絡を直接行うことができる体制となっております。 

(3) 【監査の状況】

①  内部監査及び監査等委員会監査の状況

イ  内部監査

内部監査は、代表取締役直属の内部監査室を設置し、１名が年間監査計画に基づき会計監査・業務監査を行っております。

ロ  監査等委員会監査

監査等委員会は、内部統制システムを活用して内部監査室及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報を入手するほか、常勤の監査等委員である取締役を中心に取締役会及び経営会議に概ね出席し、さらにその他各種委員会、会議にも積極的に参加し、適法性、妥当性の観点から業務執行取締役の業務執行を充分に監視できる体制となっております。

当事業年度において、監査等委員会を計５回開催し、監査等委員全員が５回全てに出席しております。主に監査方針及び監査実施計画、内部統制システムの構築状況及び運用状況、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性について検討しております。当事業年度は、主要な事業拠点における業務執行の適法性、内部統制システムの構築状況とその機能の有効性に関する監査を実施しております。

ハ  相互連携

監査等委員会、会計監査人、内部監査室及び内部統制担当部門である管理本部総務部の連携状況については、各々が必要に応じ情報交換を行っており、情報を共有すべき事項について相互に連携し把握することができる体制となっております。

②  会計監査の状況

イ  監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ  継続監査期間

25年間

ハ  業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員  村上  淳

指定有限責任社員  業務執行社員  鈴木  健夫

ニ  監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ９名

その他      21名

ホ  監査法人の選定方針と選定した理由

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

③  監査報酬の内容等

イ  監査公認会計士等に対する報酬

ロ  監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

  前連結会計年度

当社及び連結子会社は、非監査業務として、人事制度の運用定着化に向けたアドバイザリーサービス等を委託し対価を支払っております。

  当連結会計年度

当社は、非監査業務として、人事制度の運用定着化に向けたアドバイザリーサービスを委託し対価を支払っております。

ハ  監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ税理士法人)に対する報酬(イを除く)

ニ  監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ税理士法人)の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

  前連結会計年度

当社及び連結子会社は、非監査業務として、税務関連業務を委託し対価を支払っております。

  当連結会計年度

当社及び連結子会社は、非監査業務として、税務関連業務を委託し対価を支払っております。

ホ  その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容

  前連結会計年度

  該当事項はありません。

  当連結会計年度

  該当事項はありません。

ヘ  監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨定款に定めております。

ト  監査等委員会による監査報酬の同意理由

監査等委員会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  当社の監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等の額は、2018年６月28日開催の第36回定時株主総会決議により、年額2,000百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は、2015年６月26日開催の第33回定時株主総会決議により、年額100百万円以内となっております。

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬等については、株主総会で決議された監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役それぞれの総額の範囲内で、役位、経歴、業績等を基準にグループ会社全体の調整を図った上で取締役会にて協議しており、取締役会の一任を得た代表取締役会長青木光男が社外取締役の意見を踏まえ最終決定しております。

当社の役員報酬には、業績連動報酬は含まれておりません。取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬、賞与、ストックオプション報酬にて構成され、社外取締役の報酬は、基本報酬、賞与にて構成されております。

  2019年６月26日開催の取締役会において、当事業年度における基本報酬の決定を代表取締役会長青木光男に一任することを決議しております。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上となる役員が存在しないため、記載を省略しております。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資である投資株式と定め、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ａ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先との長期的・安定的関係の構築や営業推進等を勘案し、当社の成長に必要であると判断した場合には政策的に株式を保有することがあります。このような政策保有株式については取締役会等において定期的に検証を行い、必要性が低下したと認められる株式については、取引の継続、拡大への影響や株価を考慮しつつ政策保有を解消することを検討いたします。政策保有株式に係る議決権行使は当該議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え投資先の企業価値向上に資するものであるか等を勘案して行っております。

(ｂ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

      該当事項はありません。

(ｃ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １  ＤＣＭホールディングス㈱、㈱エンチョー、㈱マキヤ、イオン㈱、㈱ケーズホールディングス、ＯＣＨＩホールディングス㈱、㈱キャンドゥ、㈱セブン＆アイ・ホールディングス、㈱ワッツ、㈱Ｔ＆Ｄホールディングス、㈱いなげや、アレンザホールディングス㈱、信越化学工業㈱及び㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄が60銘柄以下のため全銘柄について記載しております。

２  定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記(a)の方法に基づいて検証しております。

３  ダイユー・リックホールディングス㈱は2019年４月１日付でアレンザホールディングス㈱に商号変更しております。

みなし保有株式

  該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

     また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人等による研修への参加、会計専門誌等による情報収集を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日  至 2020年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  20社

主要な連結子会社の名称
    「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

  当連結会計年度より、株式取得により２社、新規設立により３社を連結の範囲に含めております。(2) 主要な非連結子会社の名称

  フレンド㈱

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数  2社

主要な会社等の名称

  ＡＬテック㈱

      当連結会計年度より、株式取得により２社を持分法適用の範囲に含めております。(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

    上記非連結子会社

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないためであります。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、上海駿河日用品有限公司、麗固国際貿易(上海)有限公司、麗固日用品(南通)有限公司、寧波利克化工有限公司、LEC TRADING(ASIA-PACIFIC)PTE.LTD.、LEC U.S.A. CORPORATION及びKOREA LEC,INC.の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

なお、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

イ  子会社株式及び関係会社株式

  移動平均法に基づく原価法によっております。

ロ  その他有価証券

    時価のあるもの

    決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。

    (評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

    時価のないもの

    移動平均法に基づく原価法によっております。

②  デリバティブ取引により生じる正味の債権(及び債務)

  時価法によっております。

③  たな卸資産

    通常の販売目的で保有するたな卸資産

      イ  商品・製品・原材料・仕掛品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

      ロ  貯蔵品

最終仕入原価法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

  主として定率法によっております。

ただし、当社及び国内連結子会社における1998年４月１日以降取得した建物(建物付属設備は除く)並びに2016年４月１日以降取得した建物付属設備及び構築物については定額法によっております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

  建物及び構築物      ３～60年

  機械装置及び運搬具  ２～14年

  その他              ２～20年

②  無形固定資産

ソフトウエア(自社利用分)については、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③  リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、以下の方法により計上しております。

      イ  一般債権

        貸倒実績率法によっております。

      ロ  貸倒懸念債権及び破産更生債権等

        財務内容評価法によっております。

②  賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額基準による当連結会計年度負担額を計上しております。

③  株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末要給付見込額を計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③  小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は当連結会計年度の損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

  (ヘッジ手段)
    為替予約
  (ヘッジ対象)
    外貨建輸入予定取引

③  ヘッジ方針

為替リスク低減のため、外貨建予定取引金額の範囲内でヘッジを行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象となる予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動を相殺するものであることが事前に想定されるため、有効性の判定を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

  のれんは、５年間で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

  消費税等の会計処理

    消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

(収益認識に関する会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

      ステップ１：顧客との契約を識別する。

      ステップ２：契約における履行義務を識別する。

      ステップ３：取引価格を算定する。

      ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

      ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

      2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

      影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(時価の算定に関する会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準)

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年３月31日)

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

(会計上の見積りの開示に関する会計基準)

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

(追加情報)

 (従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引について)

当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

  ①  取引の概要

当社は、2013年８月29日開催の取締役会において、従業員に対する新しい報酬制度として退職時に当社株式に交換可能なポイントを付与し、株価や業績との連動性をより高め、社員の意欲や士気を高めることを目的に、株式給付信託を導入することを決議いたしました。

この導入に伴い、2013年９月17日付で資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が当社株式262千株(株式分割後1,048千株)を取得しております。

  ②  信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度292百万円、985千株、当連結会計年度292百万円、981千株であります。

なお、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して期末株式数を算定しております。

 (当社と連結子会社であるライセンスインターナショナル㈱との関係について)

ライセンスインターナショナル㈱は当社が使用する商標権を保有しており、当社の役員が同社の全株式を所有しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に係る注記

  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

※３  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2018年４月１日  至 2019年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

(注) １  2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２  (変動事由の概要)
株式分割による増加  19,082,670株

２  自己株式に関する事項

(注) １  2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

     ２  当連結会計年度末の自己株式数には、株式給付信託が保有する自社の株式985,000株が含まれております。

３  (変動事由の概要)
株式分割による増加             1,439,635株

    単元未満株式の買取による増加　       141株

    株式給付による減少                24,600株

    新株予約権の権利行使による減少    20,400株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １  2018年５月11日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金8百万円が含まれております。

２  2018年11月８日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金 7百万円が含まれております。

３  2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、2018年11月８日取締役会決議による１株当たり配当額は株式分割前の配当額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注）2019年５月10日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金9百万円が含まれております。

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(注) １  当連結会計年度末の自己株式数には、株式給付信託が保有する自社の株式981,200株が含まれております。

２  (変動事由の概要)

    単元未満株式の買取による増加　          48株

    株式給付による減少                   3,800株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １  2019年５月10日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金 9百万円が含まれております。

２  2019年11月７日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金 8百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注）2020年５月14日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金8百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳

  前連結会計年度(自 2018年４月１日  至 2019年３月31日)

「バルサン」ブランドの殺虫剤事業の譲受に伴う譲受時の資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出との関係は次のとおりであります。

  当連結会計年度(自 2019年４月１日  至 2020年３月31日)

該当事項はありません。

※３  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  前連結会計年度(自 2018年４月１日  至 2019年３月31日)

株式の取得により新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

       バルサン㈱(2018年12月31日現在)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日  至 2020年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

 (借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

  有形固定資産  主として物流設備(建物及び構築物)であります。

②  リース資産の減価償却の方法

    「注記事項  (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)  ４  会計方針に関する事項  (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２  オペレーティング・リース取引

 (借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当グループは、主に日用品の製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び一時的な余資運用の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、短期間で決済されるものであります。また、その一部には原材料等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

短期借入金は運転資金の調達を目的としたものであり、社債、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。長期借入金の返済日は決算日後、最長で10年後であり、リース債務の返済日は決算日後、最長で14年後であります。

デリバティブ取引は、通常の営業活動における外貨建輸入予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジの方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「注記事項  (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)  ４  会計方針に関する事項  (6)  重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権である受取手形及び売掛金については、「与信管理規程」に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による貸倒懸念の早期把握と軽減を図っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、上場株式については定期的に時価の把握を行い取締役会等に報告することで保有状況を検討しております。

営業債務である支払手形及び買掛金の一部については、適宜デリバティブ取引(先物為替予約取引)を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引については、「職務権限規程」に従い、運用は管理本部長の権限により実行されております。また、毎月末には為替予約残高の状況を社長及びその他関係部署に報告することとなっております。また、先物為替予約取引の契約先は、いずれも信用度の高い国内の銀行であるため、相手先の契約不履行によるいわゆる信用リスクは、ほとんどないと判断しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当グループは、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定については変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「注記事項  (デリバティブ取引関係)」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２参照)。

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

(注) １  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

    資  産

    (1)現金及び預金 及び(2)受取手形及び売掛金

預金は全て短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、受取手形及び売掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

    (3)投資有価証券

取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「注記事項(有価証券関係)」をご参照下さい。

    負  債

    (1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金及び(3)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

    (4)長期借入金及び(5)リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

    デリバティブ取引

    「注記事項(デリバティブ取引関係)」をご参照下さい。

２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)投資有価証券」に含めておりません。

３  金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

    前連結会計年度(2019年３月31日)

    当連結会計年度(2020年３月31日)

４  社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

    前連結会計年度(2019年３月31日)

    当連結会計年度(2020年３月31日)

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

２  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、該当事項はありません。

当連結会計年度において、有価証券について224百万円(その他有価証券の株式224百万円)減損処理を行っております。

なお、時価のある有価証券の減損処理については、当該有価証券の時価が取得原価と比べて30％以上下落したものについて回復可能性を検討して行うこととしております。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注)  時価の算定方法  取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当グループは、確定給付型の制度として確定給付型企業年金制度、確定拠出型の制度として企業型確定拠出年金制度を設けております。

また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２  確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(百万円)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(百万円)

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(百万円)

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(百万円)

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(百万円)

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(百万円)

(8) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)

 予想昇給率を退職給付債務の計算に使用しておりません。

３  確定拠出制度

当グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度45百万円、当連結会計年度48百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

2017年４月１日付及び2018年10月１日付で１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

２  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2019年３月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注)  当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１  当該資産除去債務の概要

事務所、営業所等の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務であります。

２  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から平均15年と見積り、割引率は0.5％～2.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３  当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当グループは、日用品の企画・製造・販売を主な内容として事業活動を展開しており、「日用雑貨衣料品事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自 2018年４月１日  至 2019年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高に分類した額が、連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

当グループは、日用品の企画・製造・販売を主な内容として事業活動を展開しており、「日用雑貨衣料品事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。　

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高に分類した額が、連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

当グループは、日用品の企画・製造・販売を主な内容として事業活動を展開しており、「日用雑貨衣料品事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

当グループは、日用品の企画・製造・販売を主な内容として事業活動を展開しており、「日用雑貨衣料品事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当グループは、日用品の企画・製造・販売を主な内容として事業活動を展開しており、「日用雑貨衣料品事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

当グループは、日用品の企画・製造・販売を主な内容として事業活動を展開しており、「日用雑貨衣料品事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

 該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １ 当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２ 算定上の基礎

 (1)  １株当たり純資産額

(注)  株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は前連結会計年度は985千株、当連結会計年度は981千株であります。

 (2)  １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益

(注)  株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度は997千株であり、当連結会計年度は982千株であります。

(重要な後発事象)

(自己株式の取得)

当社は、2020年４月17日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を実施いたしました。

１  自己株式の取得を行う理由

 経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上のため。

２  取得の内容

(1) 取得する株式の種類      当社普通株式

(2) 取得する株式の総数      1,450,000株(上限)

                            (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合  4.0％）

(3) 取得価額の総額          1,700百万円(上限)

(4) 取得日                  2020年４月20日

(5) 取得の方法              東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ＴｏＳＴＮｅＴ－３)による買付

３ 取得の結果

(1) 取得した株式の総数      1,425,600株

(2) 取得価額の総額          1,643,716,800円

(3) 取得日                  2020年４月20日

なお、当該決議による自己株式の取得は、2020年４月20日をもって終了しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

       　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

「注記事項  (資産除去債務関係)」に記載しているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】