6485 前澤給装工業 有価証券報告書－第64期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第63期の期首から適用しており、第62期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第60期の１株当たり配当額40円には、第60期記念配当金５円が含まれております。

３．第61期の１株当たり配当額40円には、特別配当金３円が含まれております。

４．第62期の１株当たり配当額40円には、特別配当金３円が含まれております。

５．第64期の１株当たり配当額40円には、特別配当金３円が含まれております。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第63期の期首から適用しており、第62期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

９．「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）」を第63期の期首から適用しており、第62期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社３社により構成されており、給水装置事業、住宅設備事業及び商品販売事業を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 給水装置事業

当事業は、道路に布設されている配水管から分かれて、各家庭に引き込むための水道用給水装置であるサドル付分水栓・止水栓・各種継手類、水道メータなどを製造、販売しております。

(2) 住宅設備事業

当事業は、宅内での給水・給湯配管部材、暖房設備部材およびこれらをユニット化した給水・給湯システムなどを製造、販売しております。

(3) 商品販売事業

当事業は、製品に関連する仕入商品を販売しております。

(4) その他

ＱＳＯインダストリアル株式会社（連結子会社）は、給水・給湯システムの設計施工および販売、前澤給装（南昌）有限公司（連結子会社）は、水道用給水装置の製造、前澤リビング・ソリューションズ株式会社は、暖房設備部材および住環境部材の開発、設計、製造、販売を行っております。

[事業系統図]

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、嘱託、パートタイマーは含んでおりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び研究開発部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、嘱託、パートタイマーは含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び研究開発部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

当社グループは、「QSO」（Quality, Safety & Originality）『品質は人格であり、安全は協調であり、独創は、改革である』という会社指針に基づき、より「きれいな水、安全な水、おいしい水」の供給に向けて、お客様のニーズを第一に考え、事業活動に取り組んでおります。

また、水道事業の一翼を担う企業として、「水道はライフラインの中心」であるという重要性を常に認識し、その社会的責任を果たし、地域社会の発展に貢献することを目指しております。

(2) 経営環境および経営戦略等

日本経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、急速な悪化が続いており、極めて厳しい状況にあります。当社グループ関連業界におきましては、主に給水装置分野における老朽管の更新や災害に備えた製品の需要は底堅く推移するものと見込んでおりますが、今般の新型コロナウイルス感染症の影響により、住宅設備事業におきましては、景気の先行きが見通せないことから、当面住宅投資が停滞し、厳しい状況が続くものと想定しています。なお、現時点においては、厳重な対策を実施した上で事業活動を継続しており、製品の供給体制を維持しております。今後の動向を引き続き注視し、経営環境の変化に迅速に対応してまいります。

当社グループは、水道用給水装置製造販売（給水装置事業）および住宅設備製品製造販売（住宅設備事業）を主要な事業として展開しております。

＜給水装置事業＞

主力である給水装置事業に関しましては、上水道のインフラ整備が一巡し、市場は成熟化しており、近年は人口の減少とともに新設される住宅用の製品販売は低減傾向にあります。しかし、高度経済成長期に敷設された配水管（水道本管）の老朽化による「更新」製品の需要に加え、地震災害に備える「耐震性」の高い製品につきましては、近年、安定したニーズがあります。

当社グループは設立以来、給水装置事業において、水道用給水装置分野でトップシェアを有し、全国に27箇所の販売拠点を設け、ほぼすべての水道事業体から承認を得ております。また、給水装置は水道事業体毎に仕様が異なるため、手掛ける製品群は約10,000点に上ります。大手他社の参入が難しい領域で、多品種少量生産に対応する生産体制を十分に確立している等、強みを有しております。

これまで長期にわたり、地域に密着した全国における営業展開により、お客様のご要望に、最適にお応えすることを目指してきており、引き続き、更新需要に合わせ、耐震性の高い製品の提案を展開するとともに、施工性、操作性などを強化し競争力を高めていくなど安定したシェアを確保してまいります。

＜住宅設備事業＞

住宅設備事業に関しましては、給水装置製品の販売基盤や製造技術を活かして、屋内配管製品の製造販売として事業進出いたしましたが、近年は新設住宅着工戸数の減少や、製品自体の材質変更、かつ汎用性のある商材であることから厳しい事業環境となっております。

当社グループは、配管用樹脂パイプの内製化や、ハウスメーカー向けユニット製品の販売などを展開してまいりました。本年、住宅設備事業の強化を目的に、床暖房事業を扱う「前澤リビング・ソリューションズ株式会社」を子会社化いたしました。同社は大手都市ガス会社向けの安定した販売実績があり、当社グループ自体の生産管理や技術を融合させることによって競争力を高め、既存の住宅設備事業も含めた規模拡大を目指してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「売上高経常利益率10％以上確保」を重要な経営指標として位置づけ、その水準維持・向上に努めております。また「ＲＯＡ」（総資産純利益率）についても常に意識し、バランスの優れた事業ポートフォリオを構築することにより、資産効率の向上を目指しております。

当期は「売上高経常利益率10％以上確保」を達成いたしましたが、次期業績予想におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により、当面住宅投資が停滞するとの想定から同目標値の達成につきましては厳しいものと見込んでおります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの事業環境につきましては、人口の緩やかな減少に伴い給水装置の新設需要が減少する反面、老朽管の更新や災害に備えた製品の需要は増加が見込まれています。また一方では、新興国における資源エネルギーの消費の高まりから、主要原材料の価格は高水準が続くとともに、人件費や物流コストの上昇もあり、収益面では厳しいものと予想しています。また、新型コロナウイルスの感染拡大による経済への影響が長期化する懸念があります。企業経営を取り巻くリスクは年々高まっており、継続的に企業価値の向上を図っていくため、当社グループは、以下の課題に対処してまいります。

１. お客様のご要望にお応えした新製品や、災害に強い付加価値の高い製品の開発など、成長分野への資本投下を進めてまいります。

２. 事業環境のダウンサイドリスクに対処するため、Ｍ＆Ａなども活用しながら事業規模の拡大を図ってまいります。

３. 効率的な生産体制や物流体制の構築により、主要原材料価格の変動に左右されにくい、強固な収益基盤を確立してまいります。

４. さまざまなリスクに備えるため、リスク管理体制を整備し、内部統制システムを適切に運用してまいります。

５. 適時適切な情報開示や、コンプライアンスの遵守を通じ、経営の健全化・透明性を確保し、企業価値の向上に努めてまいります。

６. ライフラインの一翼を担う企業として、社会的使命を果たすため、災害時などにおける支援には、積極的に参画してまいります。

７. 今般の新型コロナウイルス感染拡大に当たり、当社グループでは社員と社員の家族および関係者の生命・生活を守ることを目的に「緊急対策本部」を設置し、感染予防策の徹底やテレワークなどの実施による感染リスクの低減を図っております。現時点では事業活動に甚大な影響は出ておりませんが、働き方改革や人材の多様化の促進により、その影響を最小限にとどめ、会社の持続的発展につなげてまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。当社グループにおきましては、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、事業遂行上関連する様々なリスクを統合的に管理しております。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2020年６月26日）現在において当社グループが判断したものであります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調で推移しましたが、米中貿易摩擦による世界経済の減速の影響を受けて、輸出が弱含み、製造業を中心に弱さが一段と増した状態となるなど、力強さに欠ける状況が続きました。さらに、年明け以降の新型コロナウイルス感染拡大の影響により、景気は足下で大幅に下押しされており、厳しい状況となりました。

当社グループの事業に関わる新設住宅着工戸数は、消費増税前の駆け込み需要の反動減から低水準での動きが続き、持家、貸家、分譲とも前年を下回って推移しました。今後、新型コロナウイルス感染拡大による経済活動の停滞、消費者マインドや雇用・所得環境の悪化から、新設住宅着工戸数が一段と冷え込むことが予想されます。

このような状況下、当社グループは、給水装置事業については、お客さまのニーズに応えた製品の開発・改良に努め安定したシェアを確保するとともに、耐震性の高い製品の販売を展開してまいりました。また、主要原材料である銅価格の高騰や、部品材や副資材の値上り、物流経費等の上昇から、水道用給水装置製品全般の価格改定を実施しました。住宅設備事業については、ハウスメーカーへの営業推進などによる事業規模の拡大を目指してまいりました。また、床暖房など住宅設備事業の強化を図るため、2020年３月に、主に大手ガス会社向けに事業展開を行っている前澤リビング・ソリューションズ株式会社を子会社化しました。

これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

なお、当連結会計年度における新型コロナウイルス感染症の影響については、製品の生産・供給は通常と変わらず問題なく運営しており、事業への影響については軽微でありました。

ａ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における総資産は416億４百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億89百万円増加しました。

流動資産は279億74百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億85百万円減少しました。これは主に、製品が５億２百万円、連結子会社の新規取得により商品が６億72百万円、投資有価証券からの振替により有価証券が１億円増加しましたが、子会社株式の取得費用等により現金及び預金が６億38百万円減少した他、受取手形及び売掛金が７億96百万円、電子記録債権が１億70百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は136億30百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億74百万円増加しました。これは主に、連結子会社取得によるのれんの計上や基幹システムの更新等により無形固定資産が６億13百万円、投資有価証券の新規取得等により２億53百万円、生産用設備の取得により機械装置及び運搬具が２億20百万円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は68億69百万円となり、前連結会計年度末に比べ80百万円減少しました。

流動負債は、60億57百万円となり、前連結会計年度末に比べ16百万円減少しました。これは主に、増益により未払法人税等が１億30百万円、その他の流動負債が３億69百万円増加しましたが、買掛金が４億75百万円、電子記録債務が41百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は、８億11百万円となり、前連結会計年度末に比べ64百万円減少しました。これは主に、退職給付に係る負債が１億１百万円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は347億35百万円となり、前連結会計年度末に比べ９億69百万円増加しました。これは主に、自己株式の取得により３億83百万円減少しましたが、利益剰余金が13億66百万円増加したこと等によるものであります。

ｂ．経営成績

売上高は新設住宅着工戸数の減少から、前期比2.7％減の240億77百万円となりましたが、経常利益は価格改定効果等により、前期比6.0％増の27億22百万円となりました。

当社グループが経営目標と位置付けている売上高経常利益率10%以上については、11.3％となり、目標水準を確保することができました。なお、「ＲＯＡ」（総資産純利益率）は、前期と同じ4.3％となりました。

セグメントの業績は、次のとおりです。

　（単位：百万円）

〔給水装置事業〕

　給水装置事業におきましては、製品価格の改定を行うとともに、耐震化製品の販売強化に注力いたしました。第２四半期までは、前年同期を2.8％上回る水準で順調に推移しましたが、第３四半期以降は、消費増税前の駆け込み需要の反動減の影響等もあり、売上高は前期比1.8％減の141億19百万円となりました。セグメント利益は、価格改定に努めたこと、材料価格が前年を下回って推移したことから、前期比8.6％増の45億88百万円となりました。

〔住宅設備事業〕

　住宅設備事業におきましては、ガス会社向けの暖房部材の販売が堅調に推移しました。また、ホテルや大型施設など非住宅物件向けの販売にも積極的に注力し、対応製品のラインナップの充実を図って、住宅設備事業の拡大に努めてまいりました。しかしながら、新設住宅着工戸数の減少により、ハウスメーカー向けのユニット製品の販売が振るわず、売上高は前期比1.6％減の46億96百万円となりました。セグメント利益は生産工程の改善が寄与し、前期比1.7％増の９億97百万円となりました。

〔商品販売事業〕

　商品販売事業におきましては、住宅設備関連部材の販売増加はあったものの、前期に、首都圏および新潟地区において給水装置関連の大型案件があったことが影響し、売上高は前期比5.0％減の44億95百万円、セグメント利益は粗利率の改善を進め、前期比5.6％増の４億56百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ６億36百万円減少し、120億69百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの前連結会計年度との増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、前連結会計年度比94百万円減少の22億28百万円となりました。この減少要因は主に、休日要因により売上債権が10億48百万円減少し、また、法人税等の支払額が１億34百万円減少しましたが、たな卸資産が８億87百万円増加、仕入債務が５億73百万円減少したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、前連結会計年度比12億56百万円増加の20億30百万円となりました。この増加要因は主に、保険積立金の解約による収入が４億47百万円増加しましたが、子会社株式の取得による支出が14億69百万円、生産用設備及び金型などの有形固定資産の取得による支出が１億83百万円増加したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、前連結会計年度比35百万円増加の８億８百万円となりました。この増加要因は主に、配当金の支払額が40百万円減少しましたが、自己株式の取得による支出が74百万円増加したこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格で表示しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

ｂ．商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額は仕入価格で表示しております。

３．上記金額には消費税等は含まれておりません。

ｃ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の財政状態につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

経営成績

当社グループの経営成績は、当連結会計年度において売上高240億77百万円(前期比2.7％減)、営業利益26億62百万円(前期比5.0％増)、経常利益27億22百万円(前期比6.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益17億89百万円(前期比2.9％増)となりました。

以下、連結損益計算書に重要な影響を与えた要因について分析いたします。

（売上高の分析）

当連結会計年度の売上高は240億77百万円となりました。昨年10月に実施された消費税率引き上げ以降の住宅需要の減退により、新設住宅着工戸数が88万戸（前期比7.3％減）と減少したことが影響し、セグメント別には、給水装置事業では141億19百万円(前期比1.8％減)、住宅設備事業では46億96百万円(前期比1.6％減)、商品販売事業では44億95百万円(前期比5.0％減)となりました。

詳細については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

（売上原価および売上総利益の分析）

当連結会計年度の売上原価は163億55百万円、売上総利益は77億21百万円となりました。主要原材料である銅の建値が年平均68万円/ｔと、前年の年平均74万円/ｔを下回って推移したこと、生産効率の向上、合理化に努めたことにより、売上総利益率は32.1％となり、前連結会計年度の売上総利益率29.7％から上昇いたしました。

（営業利益の分析）

当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度より１億27百万円増加し26億62百万円となりました。増加の主な要因は、販売費及び一般管理費が前連結会計年度より２億39百万円増加しましたが、原材料価格の低下による売上総利益率の改善に加え、水道用給水装置製品全般の価格改定に努めたことにより増益となりました。

（営業外損益の分析）

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度より31百万円増加し１億32百万円となりました。増加の主な要因は、保険解約返戻金が13百万円、受取配当金が７百万円、受取利息が５百万円増加したこと等によるものです。

また、営業外費用は、前連結会計年度より５百万円増加し72百万円となりました。増加の主な要因は、為替差損が25百万円減少しましたが、保険解約損が30百万円増加したこと等によるものです。

（特別損益の分析）

当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度より51百万円減少し０百万円となりました。減少の主な要因は、投資有価証券売却益が34百万円、子会社清算益が16百万円減少したことによるものです。

また、特別損失は、前連結会計年度より42百万円増加し70百万円となりました。増加の主な要因は、当連結会計年度において災害による損失46百万円計上したこと等によるものです。

（業績計画および達成状況）

当社グループでは、主力である給水装置事業においては、取替需要に合わせ、耐震性の高い製品の提案を展開するとともに、施工性、操作性など開発力をさらに高め、安定したシェアを確保するとともに、住宅設備事業においては、三大都市圏に加え、人口集積度の高い地域の販売活動を展開し、また、2020年３月には、さらなる強化を図るため、主に大手ガス会社向けに事業展開を行っている前澤リビング・ソリューションズ株式会社を子会社化し、事業シェアの拡大の推進に取り組んでまいりました。

（業績計画　2020年３月期）

当連結会計年度の売上高は、業績計画より９億22百万円（計画比3.7％減）未達となりましたが、主要原材料である銅価格が対前年を下回ったこと、価格改定を実施したことから、利益率が改善し、営業利益、経常利益は計画を上回る結果となり、当社が重要な経営指標として位置づけている売上高経常利益率は、前連結会計年度の10.4％を上回る11.3％となり、目標である10％以上を確保いたしました。

主力事業である給水装置事業では、ポリエチレン管用継手などの耐震化製品の販売が順調に進捗しましたが、止水栓類の販売が減少しました。今後、水道事業は、人口の緩やかな減少に伴い給水装置の新設需要が減少する反面、老朽管の更新や災害に備えた製品の需要は増加が見込まれます。取替需要に合わせて、耐震化製品や給水量の低下に対応したダウンサイジング対応製品など、水道事業体のニーズを的確に捉えた採用活動を高めていくことを課題として認識しております。

住宅設備事業においては、暖房部材の販売が堅調に増加しましたが、新設住宅着工戸数の減少により、ユニット製品の販売が落ち込みました。今般の新型コロナウイルス感染症の影響により、当面住宅投資の停滞が予想される厳しい状況となっておりますが、今後も、地方中核都市の集合住宅やホテル、大型施設など非住宅物件向けの活動を推進し、新たに子会社化した前澤リビング・ソリューションズ株式会社の事業展開と合わせ、住宅設備事業を拡大していくことを課題として認識しております。

これら課題を認識し、顧客のニーズにあった製品や災害に強い付加価値の高い製品開発など、成長分野への資本投下や働き方改革や人材の多様化の促進により、社会およびステークホルダーの信頼に応え、収益力の向上、企業価値の増大に努めてまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、材料の購入や外注費の支払等製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、生産用設備や金型、システム等の購入によるものであります。資金需要に対しては、自己資金での対応を原則としております。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、120億69百万円となっております。

当社グループは、ライフラインである水道事業の一翼を担う企業として、さまざまな災害等リスクに耐えうる十分な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、合理的と判断される前提に基づき作成しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

４【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年１月17日開催の取締役会において、住商メタレックス株式会社のリビング・ソリューション事業部を会社分割（吸収分割）により承継する「前澤リビング・ソリューションズ株式会社」の株式の全てを取得することを決議し、当社の子会社とすることについて、住商メタレックス株式会社と同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

なお、詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

当社グループは、環境や市場の変化に迅速に対応して、より安全な水道水の供給を追求した水道用給水装置、屋内給水給湯配管システム関連部材、住環境に配慮した暖房システム関連部材の開発を進めております。また、樹脂材料・金属材料に関して、金型設計製作・樹脂成形・銅合金鋳造・機械加工・組立・検査といった製品製造技術の開発もあわせて進めております。

当連結会計年度において特に重点を置きました各セグメント別の製品開発は、以下のとおりであります。

(1) 給水装置事業

給水装置製品では、耐震強化継手の品種追加を継続して進めるとともに、各事業体の要望に応えた製品を開発してまいりました。また、水道メーター周辺部材として、複式メータセットを４連タイプまで開発し、東京都水道局より承認を取得しました。また、ＰＳメータセットでは消耗部品の互換性を高めた製品を開発いたしました。さらに、環境問題への対応や製造コストの抑制のために、各種製品の小型化、部品の共通化等を継続して進めてまいりました。

給水装置製品事業に係る研究開発費は153百万円であります。

(2) 住宅設備事業

住宅設備製品では、需要の高まりが続くワンタッチ式継手の品種追加を継続して実施し、部品の樹脂化による軽量化、コストダウンを進め、またハウスメーカーへの販売促進のため、多様な周辺部材の開発を進めてまいりました。

前期より開発に力を注いでいるホテル需要向けの関連製品として、屋内温水用バルブの品種を追加するとともに、新口径用のヘッダーを開発いたしました。

住宅設備製品事業に係る研究開発費は57百万円であります。

当連結会計年度における研究開発費の総額は、210百万円であります。なお、2020年３月31日現在における国内の産業財産権は、総数95件、出願中16件であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、生産性及び品質の向上、生産能力の増強などを目的として、給水装置事業、住宅設備事業、全社共通資産を中心に総額658百万円の設備投資を実施しました。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

給水装置事業においては、生産用設備や金型の新規取得や更新を中心に307百万円の設備投資を実施しました。

住宅設備事業においては、生産用設備や金型の新規取得や更新を中心に58百万円の設備投資を実施しました。

全社共通資産として、管理部門及び研究開発部門を中心に257百万円の設備投資を実施しました。

また、当連結会計年度につきましては、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループの主な設備状況は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と無形固定資産であります。

なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

(2) 国内子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と無形固定資産であります。

なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と無形固定資産であります。

なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

(3) 在外子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と無形固定資産であります。

なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、需要予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して計画しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等の計画は、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力は算定が困難なため、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式718,544株は、「個人その他」の欄に7,185単元および「単元未満株式の状況」の欄に44株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は611千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分252千株、投資信託設定分265千株、その他信託分93千株であります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は366千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分15千株、投資信託設定分274千株、その他信託分76千株であります。

３．2019年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　大量保有者　　　　ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー

　　　住所　　　　　　　アメリカ合衆国、カリフォルニア州、サンディエゴ、エル・カミノ・レアール11988

　　　保有株券等の数　　株式　626,300株

　　　株券等保有割合　　5.22％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策として位置づけ、安定した配当還元を維持しつつ、利益成長機会とのバランスや資本の効率性を踏まえた機動的な自己株式取得等の実施により、中長期的に株主還元の強化を目指すことを基本方針としております。

また、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

期末配当金につきましては、当期の連結業績を勘案し、１株につき20円の普通配当に、特別配当３円を加え、１株当たり23円を実施することを決定いたしました。これにより、年間配当金は中間配当金17円とあわせまして40円となります。

内部留保資金につきましては、強固な収益基盤の確立に伴う資金需要や付加価値の高い製品の開発、設備投資など将来の事業展開に充当してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、水道事業の一翼を担う企業として、「水道はライフラインの中心」であるという重要性を常に認識し、その社会的責任を果たし、地域社会の発展に貢献することを目指しております。

このような中、当社では、経営の透明性を高め、コンプライアンス遵守の徹底を通じ、企業として広く社会からの信頼を確保していくことが、企業価値を持続的に向上させていくために必要不可欠と考えており、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ取り組んでおります。

１．株主の権利・平等性の確保

少数株主を含めたすべての株主に対し、実質的な平等性を確保するとともに、株主構成等を踏まえたうえで、その権利の確保に向けた適切な対応と適切な権利行使に資するための環境整備に努めます。

２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

「QSO」（Quality, Safety & Originality）『品質は人格であり、安全は協調であり、独創は改革である』という会社指針に基づき、より「きれいな水、安全な水、おいしい水」の供給に向けて、お客様のニーズを第一に考え、事業活動に取り組むとともに、当社を取り巻く各ステークホルダーとの適切な協働に努めます。

３．適切な情報開示と透明性の確保

「ディスクロージャーポリシー」に従い、法令および証券取引所規則に基づく開示のほか、それら法令等以外の情報についても、適時開示の趣旨を踏まえ、適切な開示に努めます。

４．取締役会等の責務

取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保し、社業の発展および株主共同の利益のため役割・責務の遂行に努めます。監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、独立した立場から監査・監督に重点を置き、役割・責務の遂行に努めます。

５．株主との対話

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を通じて、すべてのステークホルダーから、当社の経営活動および企業活動全般について正しい理解を得るために「迅速、正確かつ公平」を基本に、適時適切な対応に努めます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当社は、監査役制度採用会社であり、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しております。

　監査役および監査役会の役割・責務を監査役会規程および監査役監査基準に明確に規定しており、各監査役は当該規程等に従い独立した客観的立場で責務を果たしております。更に各監査役は、取締役会などの重要会議へ出席して意見を述べ、取締役との面談や会計監査人および監査部との連携などによる業務執行の監査を積極的に行っております。

ロ．取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成しており、少人数による迅速な意思決定を行う体制としております。取締役会は原則毎月１回開催し、取締役会規程に従い、経営目標・経営戦略等重要な事業戦略その他必要な重要事項を決定しております。

ハ．社外取締役２名と社外監査役２名により、外部からの取締役に対する監査・監督体制を構築しております。

ニ．コンプライアンス経営の更なる強化を図るべく、「コンプライアンスプログラム」を導入し、同プログラムを実施、管理および整備する統括部署を置いております。また、コンプライアンス違反等に関する通報の仕組みとして内部通報制度を設けております。

当社は、上記の体制により、経営の意思決定および監査・監督が、十分に機能していると考えており、現在の体制を採用しております。

［コーポレート・ガバナンス体制　模式図］

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、その整備を図っております。

　当社は、「QSO」（Quality, Safety & Originality）『品質は人格であり、安全は協調であり、独創は改革である』という会社指針のもと、業務の適正および効率性の確保ならびにリスクを管理する体制の構築が重要な経営課題であると認識し、以下の各体制・事項を整備する。

イ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  a.　コンプライアンス経営の更なる強化を図るため、コンプライアンス管理規程、行動規範に従い、当社および当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役および従業員等がコンプライアンスプログラムを実践する。

  b.　コンプライアンスプログラムを推進する組織として、コンプライアンス推進委員会を設置し、部署ごとに任命されたコンプライアンス推進委員により社内教育を実施する。また、コンプライアンス違反等に関する通報の仕組みとして内部通報制度（ホットライン）を設置、運用する。

  c.　コンプライアンスプログラムにおいて、反社会的勢力排除に向けた取り組みとして、コンプライアンス行動規範に、「反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断する。トラブル等が発生した場合は企業をあげて立ち向かう。」と記す。
  また、反社会的勢力排除のため、社内専門部署および責任者を定め、所轄警察署および顧問弁護士等の外部専門機関と連携を取り情報の共有化を図る。更に、反社会的勢力排除に向けた連絡協議会への参加、全社員へのコンプライアンス行動規範の配布、社内教育の実践等により、反社会的勢力を排除する体制を整備する。

  d.　コンプライアンスを統括・管理する部署は、当社グループのコンプライアンス推進の体制を整備するとともに、コンプライアンスの実施状況について必要に応じ取締役会に報告する。

　ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

  a.　文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電子文書（以下、「文書等」という。）に記録、保存し管理する。

  b.　取締役および監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できる。

　ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  a.　情報セキュリティ管理規程において取締役および従業員等の情報セキュリティに関する行動規範を定め、当社が保有する全ての情報資産について、ITを利用する場合を含め、高いセキュリティレベルを確保する。

  b.　リスクマネジメント基本規程に従い、平時において重要なリスクの抽出、リスク軽減策の策定および実施等を行う。

  c.　危機管理マニュアルを整備し、有事においては災害等重大かつ緊急な事態が発生したときは、これに従い全社で対応し、事業の継続を確保するものとする。

  d.　リスクを統括・管理する部署は、当社グループのリスクを統合的に管理し、リスク管理体制の整備・強化を図る。

　ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  a.　取締役会は、取締役および従業員等が共有する全社的な目標（経営方針）を定め、部門担当取締役および各部署長はその目標達成のために各部門目標（部門方針）および各部署目標（部署方針）を定める。

  b.　内部牽制機能を確立するため、各部門の機能および分担を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制とする。

　c.　情報システムの利用を通じて、当社グループの取締役および従業員等の適切な情報伝達と意思疎通を推進する。

　ホ．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  a.　当社子会社においては、当社（または当社監査役）からの求めに応じ、内部監査部署による監査（または監査役監査）を受入れ、その報告を行う。

  b.　子会社管理を統括する部署は、当社子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また当社の指針や方針等の周知徹底を図る。

  c.　一般に公正妥当と認められた企業会計基準に従い経営実態に即した会計処理を行うための体制を整備し運用を図り、その有効性を評価することにより業務プロセスの適正を確保し、もって当社グループの財務報告に係る信頼性を確保する。

　へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  a.　現在、監査役の職務を補助する使用人は任命していないが、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という。）を置くものとする。また、補助使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとする。

  b.　補助使用人の人事異動、人事評価等については、監査役の事前同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。

　ト．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

  a.　当社グループの取締役および従業員等は、職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する事実を発見したとき、会社に損害を与える事態が発生または発生することが予想されるときは、所管部署を通じてリスクを統括・管理する部署に報告し、重要な事項については当該部署の責任者が監査役に報告する体制とする。

  b.　監査役が必要と判断したときは、いつでも当社グループの取締役および従業員等に対して報告を求めることができる。

　c.　当該報告を行った者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

　チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  a.　当社グループの取締役および従業員等は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

  b.　代表取締役は、定期的に監査役との意見交換等を行い、適切な意思疎通を図り、効果的な監査業務が遂行できる体制を確保する。

　c.　監査役の職務の執行について生じる費用の処理は、監査役の請求に従い、速やかに行うものとする。

・リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制につきましては、以下のとおり整備を図っております。

　イ．事業活動上の重大な事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を図るとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

　ロ．個人情報保護法に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規程等の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を従業員に徹底するなど、個人情報保護体制の整備に努めております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）について、2020年６月25日開催の当社第64期定時株主総会において、ご出席株主の過半数のご賛成をいただき、本プランを継続いたしました。本プランの有効期間は2020年６月25日から３年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。本プランの具体的内容については、以下のとおりであります。

Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等

１．基本方針の内容について

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。

　上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大量買付行為およびこれに類似する行為があった場合でも、当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えておりますので、当社株式について大量買付行為がなされる場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。

　しかし、大量買付行為のなかには、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白なもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものもないとは言えません。そして、当社は、このような不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

　当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、大量買付行為を行おうとする者（以下、「大量買付者」といいます。）の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかについて、短期間のうちに適切な判断が求められる株主の皆様にとって、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、当該買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響や大量買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、あるいは、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料になるものと考えております。

　以上の理由により、当社は、株主の皆様に当社株式の大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保すること、および、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反するような大量買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ適切な措置をとることが、株主の皆様から経営を付託される当社取締役会の当然の責務であると考えております。

２．当社の企業価値の源泉について

　当社は、1957年１月の設立以来、半世紀以上にわたり「きれいな水」「安全な水」「おいしい水」をお届けすることを使命に、大切な水を人々の暮らしへとつなぐ給水装置の製造・販売を主な業務として、水道事業発展の一翼を担ってまいりました。

　当社の企業価値の源泉は、事業の担い手を構成する全体としての従業員ならびに以下４点の結びつきにより生み出されるものであるといえます。

①　「ものづくり」に関する数々の独自ノウハウ

　当社の生産現場では、鋳造、加工、組立、検査、出荷、さらには生産ラインで使用する金型まで自社で管理する一貫生産体制を敷き、徹底した品質管理を行っております。これら各工程での長年の経験や蓄積されたデータから導かれた「ものづくり」に関する独自ノウハウの数々は、当社が送り出す製品の競争力を支えております。

②　独自の生産管理システム

　給水装置は使用する環境や条件等で求められる性能が異なります。当社の製品は、ほぼ全国の水道事業体でご採用いただいておりますが、その数は数万点にも上ります。

　当社では、精度の高い需要予測を可能にする営業力と多品種少量生産を可能にするフレキシブルな工場稼働体制の組合せによる独自の生産管理システムを確立し、それぞれの製品を、安定供給できる体制を整えております。

③　全国の水道事業体・管材商社・水道工事業者との信頼関係に基づくブランド力

　当社はこれまで安全性、利便性、施工性の向上を目指した給水装置の開発を行い、必要とされる製品を安定的に供給し続けることにより、水道事業に携わる様々な方々から長期にわたり高い信頼を得てまいりました。こうした強固な信頼関係に基づくブランド力は当社の重要な事業基盤となっております。

④　製販一体化による顧客ニーズへの対応力

　当社は、全国に27箇所の営業拠点を設置し、顧客ニーズを的確に捉えるとともに、製品開発から製造・供給までいち早く対応できる体制を整えております。

３．企業価値向上のための取組み

　日本の総人口の減少と東日本大震災の経験という、水道をとりまく状況の大きな変化をうけ、2013年３月に厚生労働省より公表された「新水道ビジョン」では、これまで国民の生活や経済活動を支えてきた水道の恩恵をこれからも享受できるよう、今から50年後、100年後の将来を見据えた水道の理想像が明示されております。

　当社では、この「新水道ビジョン」の基本理念を共有し、水道の理想像具現化の一翼を担うべく、時代や環境の変化に的確に対応した企業価値向上のための取組みを推し進めてまいります。

　当社の事業内容は、景気変動の影響を受けやすい新設住宅着工、公共工事関連に依拠する部分が多く見通しが大きく変動しやすいため、中期経営計画の公表は行っておりませんが、従来より、

ア) 効率的な生産体制の構築

イ) 物流効率化による配送コストの削減

ウ) 成長分野への営業強化と開発投資

を中心に中長期の施策を行ってきており、今後も「売上高経常利益率10％以上」を目標として、その確実な実現に向けて取り組んでまいります。

　また、当社は、近時の経営環境を踏まえ、企業価値を向上させる施策の一つとして、住商メタレックス株式会社から、同社のリビング・ソリューション事業を承継することとし、2020年３月31日、当該事業を吸収分割により承継した前澤リビング・ソリューションズ株式会社の発行済株式の全部を取得いたしました。

　今後も、当社は、Ｍ＆Ａや業務・資本提携も視野に入れつつ、更に企業価値を向上させる諸施策を実施してまいります。

４．コーポレート・ガバナンスについて

　当社は、経営の透明性を高め、コンプライアンス遵守の徹底を通じ、企業として広く社会からの信頼を確保していくことが、企業価値を持続的に向上させていくために必要不可欠と考えており、その中でも、コーポレート・ガバナンスの充実は最も重要な課題と認識しております。

　このような認識の下、当社は、取締役の責任の明確化を図り、株主の皆様への信任を問う機会を増やすことを目的に、取締役の任期を１年としております。

　また、取締役会の監督機能の強化を図るため、独立性の高い社外取締役を２名選任することに加え、監査機能の強化を図るため、独立性の高い社外監査役を２名選任するなど、内部統制システムの構築・推進、リスクマネジメント活動およびコンプライアンス推進活動の強化などの諸施策を実施しております。

　当社は、今後も株主の皆様、お客様・お取引先様、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境・安全・品質、法令・ルール遵守の徹底、社会貢献活動等の更なる充実・強化に努めてまいります。

Ⅱ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．本プランの内容

(1) 本プランの概要

　本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明らかに害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当の方法（会社法第277条以下に規定されています。）により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。

　なお、新株予約権の無償割当の実施、不実施等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会から独立した独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するとともに株主の皆様等に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守した場合において、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認めたときは、本プランによる対抗措置の実施の是非について、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたします。なお、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。

　本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）には、イ）大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、ロ）当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。

(2) 本プランの継続の手続　－　定時株主総会における承認

　本プランの継続にあたり株主の皆様の意思を適切に反映するため、本定時株主総会において、ご出席株主（議決権行使書により議決権行使を行う株主、インターネット等により議決権行使を行う株主および株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにより議決権行使を行う株主を含みます。以下同じ。）の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件とします。

(3) 本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続

①　対象となる大量買付行為

　当社は、以下のイ）もしくはロ）に該当する行為またはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。）がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置の発動を検討いたします。

イ）当社が発行者である株券等＊１について、保有者＊２の株券等保有割合＊３が20％以上となる買付け

ロ）当社が発行者である株券等＊４について、公開買付け＊５に係る株券等の株券等所有割合＊６およびその特別関係者＊７の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

＊１：金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等（有価証券とみなされる場合を含みます。）をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。

＊２：金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者（同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下において別段の定めがない限り同じとします。）およびその共同保有者（同条第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下において別段の定めがない限り同じとします。）をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。

＊３：金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。）も加算するものとします。以下において別段の定めがない限り同じとします。

＊４：金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。②において同じとします。

＊５：金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けをいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。

＊６：金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。

＊７：金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下において別段の定めがない限り同じとします。

　各割合の算出にあたって、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

②　意向表明書の提出

　大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約を含む、大量買付者に関する以下の事項等を日本語で記載した意向表明書を、当社取締役会に提出していただきます。なお、意向表明書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を証明する書類（外国語の場合には、日本語訳を含みます。）を添付していただきます。

ａ) 氏名または名称

ｂ) 住所または本店、事務所等の所在地

ｃ) 設立準拠法

ｄ) 代表者の氏名

ｅ) 日本国内における連絡先

ｆ) 提案する大量買付行為の概要

　当社取締役会が、大量買付者が出現したことを認識した場合はその事実を、また、大量買付者から意向表明書を受領した場合はその受領の事実を、株主の皆様等に、適用ある法令等および株式会社東京証券取引所の定める諸規則に従った適時かつ適切な情報開示（以下「情報開示」といいます。）を行います。

③　大量買付者に対する情報提供の要求

　当社取締役会は、上記意向表明書を受領した日の翌日より10日以内に、大量買付者に対して、当社取締役会が当該大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）を記載した書面（以下「本必要情報リスト」といいます。）を交付し、大量買付者には、本必要情報リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に日本語で記載した書面にて提出していただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を超える本必要情報の提供の要求を行わないこととします。）。

　当社取締役会は、本必要情報を受領した場合、速やかにこれを下記⑤に定める独立委員会に提供するものとします。

ａ）大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、資本構成、業務内容、財務内容、および当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。）

ｂ）大量買付者およびそのグループが現に保有する当社株式の数、ならびに意向表明書提出日を含む前60日間における大量買付者の当社株式の取引状況

ｃ）大量買付行為の目的、方法および内容（大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の適法性ならびに大量買付行為の実行の実現可能性等を含みます。）

ｄ）大量買付行為の対価の額の算定根拠（算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容（そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）ならびにその算定根拠等を含みます。）の概要

ｅ）大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）

ｆ）大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資産活用策（ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が存在しない100％の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。）

ｇ）大量買付行為の後における当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係るステークホルダーの処遇方針

ｈ）大量買付行為のために投下した資本の回収方針

　また、当社取締役会は、大量買付者から提供された本必要情報では、当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報（以下「追加情報」といいます。）を大量買付者から提供していただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。）。かかる追加情報提供の要求は、当社取締役会が大量買付者に対して本必要情報リストを交付した日の翌日より60日以内に行うこととします。

　なお、当社取締役会は、本必要情報または追加情報を受領した場合はその受領の事実を、株主の皆様等に、情報開示を行います。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様等に情報開示を行います。なお、当社は、公開買付けによる当社株券等の大量買付者に対しては、本必要情報および追加情報の提供を求めるほか、金融商品取引法第27条の10の規定に基づいて、「意見表明報告書」を通じて当該公開買付けに関する質問を行うことがあります。

④　当社取締役会の検討手続

　当社取締役会は、大量買付者から提出された本必要情報および追加情報が株主の皆様が当社の株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を満たしていると判断した場合は、その旨ならびに下記記載の取締役会評価期間の始期および終期を、直ちに大量買付者および独立委員会に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。

　また、当社取締役会が本必要情報および追加情報の提供を要請したにもかかわらず、大量買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合、当社取締役会が求める本必要情報および追加情報が全て揃わなくても、大量買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、取締役会による評価、検討等を開始する場合があります。

　当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

(ⅰ)対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする買付けの場合には60日以内

(ⅱ)その他の大量買付行為の場合には90日以内

　ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を大量買付者等に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示します。また、延長の期間は最大30日間とします。

　当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者の助言を得ながら提供された本必要情報および追加情報を十分に評価・検討し、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、大量買付者に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示を行います。また、当社取締役会は必要に応じて大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとします。ただし、下記⑧に定める不実施決定通知を受領した場合は、同通知を受領した日の翌営業日から大量買付行為を行うことが可能となります。

⑤　独立委員会の設置

　本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されているか否か、ならびに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否か、については当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会規則に基づき、独立委員会を設置することといたします。

　独立委員会は３名以上の委員より構成され、当社取締役会は委員を当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者（弁護士、公認会計士、学識経験者等）の中から選任するものとします。

⑥　対抗措置の発動の手続

　当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。

　まず、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会はこの諮問に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から大量買付行為について慎重に評価・検討し、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者（当社が費用を負担することとします。）の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。

　当社取締役会は、当該判断を行った場合、当該判断の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、株主の皆様等に情報開示を行います。

　なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え大量買付者の提供する本必要情報および追加情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的内容ならびに当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討した上で、対抗措置の発動の是非を取締役会評価期間の終了時までに判断するものとします。

⑦　対抗措置の発動の条件

イ）大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行った場合

　当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行った場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることといたします。

ロ）大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合

　大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報および追加情報ならびにそれらに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

　ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を実施するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集することとします。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。

(a) 高値買取要求を狙う買付け等である場合

(b) 高度な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買付け等である場合

(c) 会社の資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付け等である場合

(d) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付け等である場合

(e) 最初の買付けで全株式の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、或いは明確にしないで公開買付けを行うなど、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがある買付け等である場合

　取締役会は、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認め、対抗措置を実施するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集すべき旨の取締役会決議を行った場合には、本プランによる対抗措置の実施についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。

⑧　当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定

　当社取締役会は、上記⑦－イ）またはロ）のいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。

　また、上記⑦－ロ）に基づき当社取締役会が株主総会の招集手続を実施した場合には、当社取締役会は、かかる手続によって実施された株主総会の決議に従い、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。

　当社取締役会は、対抗措置の実施または不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要そのほか当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知（以下、不実施の決定に係る通知を「不実施決定通知」といいます。）し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会から不実施決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。

　なお、株主総会の招集を行うにあたり、当社取締役会は、本必要情報および追加情報の概要、意向表明書に関する当社取締役会の意見および独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

　また、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、大量買付者から十分な情報を受領後速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日（以下「承認総会議決権基準日」といいます。）を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、承認総会議決権基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。

　当該株主総会の決議は、ご出席株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものとします。

　なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不実施の決定を行った場合には、当社は当該株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

⑨　当社取締役会による再検討

　当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に関する条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には改めて独立委員会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施または中止に関する決定を行うことができます。

　当社取締役会は、かかる決定を行った場合直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。

(4) 本新株予約権無償割当の概要

　当社取締役会は本プランにおける対抗措置として、原則として、「前澤給装工業株式会社　新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当を行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当を決議する当社取締役会において定める一定の日（以下、「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記録された株主の皆様（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。

　本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額（行使価額）は金１円とし、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権に係わる新株予約権者（以下、「本新株予約権者」といいます。）に対して当社普通株式１株が交付されます。

　ただし、大量買付者およびその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとします。

　また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件の下で大量買付者およびその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式１株と引き換えに本新株予約権１個を取得することができます。なお、当社は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。

　なお、本新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認が必要です。

　本新株予約権の無償割当のほか、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。

　当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。

(5) 本プランの有効期間、廃止および変更

　本プランの有効期間は、2020年６月25日から３年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。すなわち本プランは、長くとも３年に１度、定時株主総会において、または臨時の株主総会において、株主の皆様のご判断で、変更または廃止させることが可能です。さらに、当社の取締役任期は１年となりますので、毎年、定時株主総会で選任される取締役が取締役会にて本プランの廃止を決定することもできます。従いまして、本プランは、株主の皆様のご判断で、毎年の取締役選任手続を通じて、本プランを間接的に廃止させることも可能となっております。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得た上で、本プランの技術的な修正または変更を行う場合があります。

　なお、本プランは2020年５月26日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ本プランの基本的考え方に反しない範囲で、本プランの文言を読み替えることとします。

　本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。

　また、上記に定める有効期間の満了以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行った上で、本プランの継続、または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。

２．本プランの合理性

(1) 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

　本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」）を完全に充足しており、また株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係わる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは2008年６月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容、および、東京証券取引所が2015年６月１日より適用している「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５ いわゆる買収防衛策」の内容も勘案しております。

(2) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること

　本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されるものです。

(3) 株主意思を重視するものであること

　本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本定時株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を問うことにより、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランは継続だけでなく廃止についても、株主の皆様のご意思が反映されることになっております。

　また、上記Ⅱ.１.(3)⑦および⑧記載のとおり、当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守した場合において、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認めたときは、本プランによる対抗措置の実施の是非について、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することとしております。

　それ以外の場合でも、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。従って、当該発動条件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意思が反映されたものとなります。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　当社は、上記Ⅱ.１.(3)⑤記載のとおり、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者により構成されます。

　本プランにおける対抗措置の発動にあたっては、上記Ⅱ.１.(3)⑥記載のとおり、独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。

　このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様等に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の実現に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

(5) 合理的な客観的要件の設定

　本プランは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。

(6) 第三者専門家の意見の取得

　本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、当社取締役会および独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができることとされています。これにより、当社取締役会および独立委員会による判断の公正性および客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。

(7) デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと

　本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない、いわゆるデッド・ハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役任期を１年としており、期差任期制度を採用していないため、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスロー・ハンド型買収防衛策でもありません。

３．株主の皆様等に与える影響

(1) 本プランの継続にあたって株主および投資家の皆様に与える影響等

　本プランが継続される時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主および投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。なお、本プランは、株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されるものです。これにより株主の皆様は、大量買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか、大量買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、本プランは、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。

　なお、上記Ⅱ.１.(3)⑦記載のとおり、大量買付者が本プランに定める手続を遵守するか否か等により大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。

(2) 本新株予約権無償割当の実施により株主および投資家の皆様に与える影響

　本新株予約権は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当の決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関しては希釈化は生じません。もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価格相当の金銭の払い込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じません。

　なお、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された本新株予約権を無償取得する場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

(3) 本新株予約権の無償割当の実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響

　本新株予約権の行使または取得に関しては、差別的条項が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、大量買付者およびその関係者の法的権利または経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者およびその関係者以外の株主および投資家の皆様の有する当社株式に係わる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社株式が交付される場合には、株主の皆様の口座に当社株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意下さい。

(4) 本新株予約権無償割当に伴って株主の皆様に必要となる手続

①　本新株予約権の行使の手続

　当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための口座等の必要情報、ならびに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。

　本新株予約権の無償割当後、株主の皆様が行使期間中に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権１個当たり金１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき１株の当社普通株式が交付されることになります。なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される普通株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等を開設していただく必要がある点にご注意下さい。

②　当社による本新株予約権の取得の手続

　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権取得と引き換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が本新株予約権の要項に従い行使が禁じられている大量買付者およびその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。

　上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による本新株予約権の取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当の実施が決定された後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役吉川 彰宏および飯島 康夫の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役菅納 敏恭および金森 亨の各氏は、社外監査役であります。

３．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、取締役吉川 彰宏および飯島 康夫ならびに監査役菅納 敏恭および金森 亨の各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。いずれも当社が定める「独立役員選任基準」（※）に合致しており、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はなく、また資本的関係については特記すべき事項はなく、独立性を有していると考え、選任しております。

・　社外取締役吉川 彰宏氏は、長年にわたる地方公共団体における行政経験に加え、大学教授としての経験から行政法やまちづくり等の公共経営に関する高い知見を有しております。取締役会は、そのような実績に基づく同氏の専門的・客観的視点からの助言等が、引き続き当社の中長期的な企業価値の向上や取締役会の監督機能強化に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

・　社外取締役飯島 康夫氏は、弁護士としての法務に関する識見に加え、生活協同組合連合会の員外監事としての経験を有しております。取締役会は、それらの経験と実績に基づく同氏の専門的・客観的視点からの助言等が、当社の中長期的な企業価値の向上および取締役会の監督機能向上に活かされるものと判断し、社外取締役として選任しております。

・　社外監査役菅納 敏恭氏は、税理士の資格を有しており、税務および会計に関する専門的な知識や経験に基づき、活発に意見を述べるなど社外監査役としての職責を果たしていただいております。取締役会は、そうした同氏の経験と実績が、当社の監査体制強化に引き続き活かされるものと判断し、社外監査役として選任しております。

・　社外監査役金森 亨氏は、金融機関における支店長、海外拠点の責任者等の経歴に加え、中小企業診断士の資格を持つなど財務・会計等に関する豊富な知識を有するとともに、企業の取締役および監査役を務める等の経験も有しております。取締役会は、そのような知識と経験を活かし、客観的な立場から当社の監査を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

（※）「独立役員選任基準」（2015年５月12日改定）の独立性に関する基準

独立役員と認定されるものは、以下の各号に該当してはならない。

a. 当社グループを主要な取引先とする者、またはその業務執行者

b. 当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者

c. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接的または間接的に保有している者）またはその業務執行者

d. 当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接的または間接的に保有している者）となっている者の業務執行者

e. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

f. 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

g. 過去３年間において、上記aからfに該当していた者

h. 下記に掲げる者の近親者等

（ⅰ）上記aからｇまでに掲げる者（但し、aからdまでの「業務執行者」においては重要な業務執行者、eの「団体に所属する者」においては重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、並びにfの「監査法人に所属する者」においては、重要な業務執行者および公認会計士等の資格を有するものに限る）

（ⅱ）当社の子会社の重要な業務執行者（社外監査役を独立役員に認定する場合は、業務執行者でない取締役または会計参与を含む。）

（ⅲ）過去３年間において、上記（ⅱ）または当社の重要な業務執行者（社外監査役を独立役員として認定する場合は、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて、会計監査人および内部統制部門による監査情報、報告書等の提供を受け、必要に応じて意見を述べております。

社外監査役は、定期的に会計監査人と会合を持つなど、連携を保ち、監査に関する意見および情報の交換を行っております。また、監査役会を通じて、内部監査部門および内部統制部門から監査情報等の提供を受け、必要に応じて意見を述べております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されています。監査役会の議長は檀原由樹常勤監査役が務めており、当社経営管理部門の要職や内部監査部門で培った経験や知識を活かし、監査役会を統括しております。

社外監査役菅納敏恭氏は、税理士資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役金森亨氏は、中小企業診断士資格を有し、金融機関における長年の経験があり財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的立場からそれぞれが職務を適切に遂行しております。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、原則として取締役会開催日に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計11回開催され、１回あたりの所要時間は平均約40分でした。決議・報告事項説明資料の事前配布により、会議の効率化に努めております。また、監査役の出席率は全員100％でした。

監査役会の活動としては、取締役会（当事業年度は合計12回開催され、監査役の出席率は全員100％）に出席し議事運営・決議内容等を監査し、必要により意見を表明しております。また、代表取締役・取締役との面談と意見交換および提言、会計監査人からの四半期レビュー結果報告を受けての情報交換、会計監査人の報酬に対する検討など行っております。

ｃ．監査役の主な活動

常勤監査役は、監査役会としての活動の他、内部監査部門との定例的な情報交換会への出席、主要事業拠点への実地監査（当事業年度は、北海道支店・仙台支店・東京支店・名古屋支店・大阪支店・埼玉営業所・広島営業所）の実施、品質保証委員会などの重要会議への出席、社内稟議・報告関係の閲覧、取締役他幹部社員からの月次職務報告の閲覧、期末決算監査などを通じて、内部統制システムの整備・運用状況が問題ないことを確認しました。また、監査役会事務局を兼任し、監査役会の準備や監査役関連規定の見直しなどの事務処理全般を行っております。

社外監査役は、監査役会としての活動の他、当社への理解を深めるために福島工場の視察を行い、期末決算監査の一部を担当して監査し、経営監視機能を果たしております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、各部門から独立した監査部(４名）が、各部門の業務、経理、コンプライアンス等の内部監査を、子会社含め定期的に実施しております。監査結果は、取締役会に定期的に報告する体制としております。監査部は、監査結果により、改善すべき点があれば被監査部門へ改善状況の報告を求めるなど、内部管理体制の継続的な向上に資する役割を果たしております。また、監査役および会計監査人と定期的な会合をもち、内部監査および内部統制についての意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

31年

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

富永　淳浩

今井　仁子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他４名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した社内基準に基づき、選定しております。なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針について、当社監査役会は、会社法第340条第１項各号に掲げるいずれかの事由が発生し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められた場合は、監査役の全員の同意により会計監査人を解任することができます。また、法定解任事由に該当する事実がある場合のほか、会計監査人の独立性、信頼性、効率性等を評価し、より適正な監査を期待できる会計監査人の選任が適切と判断した場合は、株主総会に提出される会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の独立性・監査体制、監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した社内基準に基づき、検証しました。その結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画の内容、監査の実施状況等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会「会計監査人との連携に関する実務指針」および「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ監査役会が定めた「会計監査人の選定および評価基準」に基づき監査計画の内容および監査報酬見積りの算出根拠等を確認、検討した結果、監査報酬等の額は適切であると判断致しました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については、固定報酬と業績連動報酬（賞与）から構成しております。固定報酬については、社会的水準および従業員給与と比較勘案し、取締役会で決議した社内の規定に基づき、役位ごとの基準の範囲に応じて、業績連動報酬（賞与）については、上記社内の規定に基づき、会社の業績に応じて、株主総会で決議された総額の範囲内で決定しております。

当社の取締役の報酬限度額は、2007年６月27日開催の第51期定時株主総会において年額285百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、2007年６月27日開催の第51期定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。

業績連動報酬（賞与）に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、株主への配当原資や企業価値向上に向けた投資源泉であるためです。業績連動報酬（賞与）の額の決定方法は、上記社内の規定に基づいて算定されております。なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとしております。

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長山本晴紀が決定しており、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定過程における取締役会の活動は、2019年６月26日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。

監査役の報酬については、上記株主総会決議の範囲内で、監査役会で決議された社内の規定に基づき、常勤監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標である親会社株主に帰属する当期純利益の目標は1,800百万円であり、実績は1,789百万円でありました。

なお、2020年６月25日、定時株主総会後開催の取締役会において、次期事業年度の取締役の固定報酬の総額を決定し、個別の取締役の報酬額の決定を代表取締役社長に一任する旨の決議を行いました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は、純投資目的である投資株式に区分し、他の場合は、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．取引関係を緊密に維持するため、政策保有株式として取引先の株式を保有しております。毎年１回、取締役会において、政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別に精査し、保有を継続するか審議しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・特定投資株式

・みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報等を得ております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

ＱＳＯインダストリアル株式会社

前澤給装（南昌）有限公司

前澤リビング・ソリューションズ株式会社

上記のうち、前澤リビング・ソリューションズ株式会社は、当連結会計年度において、株式の取得により子会社となったため、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称等

ＱＳＯサービス株式会社

上記非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金が、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、前連結会計年度において連結の範囲から除いております。なお、同社は、2018年９月に清算しました。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用会社はありません。

非連結子会社であるＱＳＯサービス株式会社の当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法を適用しておりません。なお、同社は、2018年９月に清算しました。また、関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち前澤給装（南昌）有限公司については、12月31日が決算日であります。
　連結財務諸表の作成にあたっては、当該会社の決算日の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。
　ＱＳＯインダストリアル株式会社および前澤リビング・ソリューションズ株式会社の決算日と連結決算日は一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

ロ．たな卸資産

商品・製品・原材料：主として月別総平均法に基づく原価法

なお、貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

仕掛品：主としてロット単位の個別法に基づく原価法

なお、貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

（当社および国内連結子会社）

建物及び構築物：定率法及び定額法

その他：定率法

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

（在外連結子会社）

所在地国の会計基準規定に基づく定額法

ロ．無形固定資産

（当社および国内連結子会社）

定額法

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。また、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

（在外連結子会社）

所在地国の会計基準規定に基づく定額法 

(3) 重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

売上債権、その他金銭債権の貸倒の損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

　従業員に対する賞与に備えるため、将来支給する金額のうち当連結会計年度の負担額を当連結会計年度の費用に計上したものであり、支給見込額に基づいて計上しております。

ハ．役員賞与引当金

　役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額の当連結会計年度の期間負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を対象給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税（消費税等）の処理方法

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1)概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2)適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1)概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2)適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の影響に関して、当社グループでは、厳重な対策を実施した上で事業活動を継続しております。現時点においては、製品の供給体制を維持しており、事業への影響については軽微であります。

当面、住宅投資が停滞し、厳しい状況が続くものと想定されますが、感染症の明確な終息時期や住宅需要の回復予測は困難なことから、外部の情報源に基づく情報等を踏まえて、今後、2021年３月期の一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、会計上の見積もりを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※　連結会計年度末日満期手形等

連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が、前連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸資産高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　子会社清算益

前連結会計年度（自　2018年４月１日  至　2019年３月31日）

持分法を適用していない非連結子会社であるＱＳＯサービス株式会社を2018年９月に清算したことによるものであります。

当連結会計年度（自　2019年４月１日  至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

※６　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※７　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※８　災害による損失

前連結会計年度（自　2018年４月１日  至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日  至　2020年３月31日）

特別損失に計上している災害による損失は、2019年10月に発生した「令和元年東日本台風」の影響による損失であり、建物の原状回復費用等であります。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加160千株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得160千株及び単元未満株式の買取り０千株によるものです。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加192千株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得192千株及び単元未満株式の買取り０千株によるものです。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

 ※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 ※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに前澤リビング・ソリューションズ株式会社を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

　１．ファイナンス・リース取引

　内容の重要性が乏しく、また契約一件当たりの金額が少額のため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、安全性の高い預金等の金融資産で運用しております。なお、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、販売先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、適切に与信限度額を設定し、残高を管理しております。また、回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の定期的な見直しなどを行い、業況等の悪化による回収懸念先の早期把握により当該信用リスクの軽減を図っております。

　有価証券及び投資有価証券は、業務上の関係を有する取引先企業の株式が主でありますが、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握する体制としております。また、投資有価証券の保有については継続的に見直しを行っております。

　買掛金及び電子記録債務は、流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、流動性預金の確保により、リスクを軽減しております。また、連結海外子会社は、当社以外に販売先がないことから信用リスクはありませんが、原材料等の輸入に伴う為替の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、同じ外貨建て預金残高の範囲内に買掛金残高があるため、相殺状況にあります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２を参照）。

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資 産

(1) 現金及び預金

　これらの時価は、全て短期であるため、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

　これらの時価は、短期間で決済されるため、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 電子記録債権

　これらの時価は、短期間で決済されるため、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。

負 債

(1) 買掛金

　これらの時価は、短期間で決済されるため、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 電子記録債務

　これらの時価は、短期間で決済されるため、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 未払法人税等

　これらの時価は、短期間で決済されるため、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) その他流動負債（未払金）

　これらの時価は、短期間で決済されるため、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)有価証券及び投資有価証券　②その他有価証券」には含めておりません。

（注）３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

　前連結会計年度（2019年３月31日）

　当連結会計年度（2020年３月31日）

２．その他有価証券

　前連結会計年度（2019年３月31日）

　当連結会計年度（2020年３月31日）

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、積立型、非積立型の確定給付企業年金制度、退職一時金制度を設けているほか、確定拠出年金制度および退職金前払い制度を設けております。

国内連結子会社は、確定給付型の退職一時金制度（積立型および非積立型制度であります。）を設けており、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。また、在外連結子会社は、退職金制度を採用しておりません。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債（資産）の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度13百万円　　当連結会計年度14百万円

４．確定拠出制度および退職金前払い制度

確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度19百万円、当連結会計年度19百万円、退職金前払い制度の支給額は前連結会計年度100百万円、当連結会計年度98百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「未払社会保険料」、「貸倒引当金損金算入限度超過額」、「有価証券評価損」、「会員権評価損」、「その他有価証券評価差額金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度において表示しておりました、「未払社会保険料」８百万円、「貸倒引当金損金算入限度超過額」１百万円、「有価証券評価損」０百万円、「会員権評価損」９百万円、「その他有価証券評価差額金」０百万円は、「その他」64百万円として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    前澤リビング・ソリューションズ株式会社

事業の内容          暖房設備部材及び住環境部材の開発、設計、製造、販売

（2）企業結合を行った主な理由

株式取得の相手先である住商メタレックス株式会社が築いてきた大手ガス会社をはじめとする安定した取引基盤を引継ぐことにより、当社住宅設備事業の新たな販売チャネルとして規模拡大を実現できること、また給水装置メーカーとして培ってきた当社の技術力を融合することで、当事業部が将来の当社収益基盤の一角となり得るものと考えております。

（3）企業結合日

2020年３月31日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　　　　　　　　　　　58百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

364百万円

（2）発生原因

被取得企業である前澤リビング・ソリューションズ株式会社の株式取得原価が、企業結合日における同社の時価純資産額を上回ったためであります。

（3）償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

８．取得原価の配分

当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度末（2019年３月31日）

　金額的に重要性がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度末（2020年３月31日）

　金額的に重要性がないため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社の売上構成は、給水装置製品、住宅設備製品、商品販売で成り立っていることから、「給水装置事業」、「住宅設備事業」および「商品販売事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「給水装置事業」は、道路に布設されている配水管から分かれて、各家庭に引き込むための水道用給水装置であるサドル付分水栓・止水栓・各種継手類、水道メータなどを製造、販売しております。

　「住宅設備事業」は、宅内での給水・給湯配管部材、暖房設備部材およびこれらをユニット化した給水・給湯システムなどを製造、販売しております。

　「商品販売事業」は、製品に関連する仕入商品を販売しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　報告セグメント間の内部売上高または振替高は、市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自　2018年４月１日  至　2019年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社の給水給湯システムの設計・施工及び販売、水道用給水装置の標準品の製造事業等を含んでおります。

２．調整額の内容は以下のとおりです。

(1) セグメント利益の調整額△3,416百万円は、セグメント間取引消去12百万円及び各報告セグメントに配分されていない全社費用△3,428万円であります。各報告セグメントに配分されていない全社費用は、主に提出会社の配分されていない全社費用であります。

(2) セグメント資産の調整額23,160百万円は、セグメント間取引消去△1,734百万円及び各報告セグメントに配分されていない全社資産24,894百万円であります。各報告セグメントに配分されていない全社資産は、主に提出会社の余資運用資金（現金及び預金）、投資有価証券、管理部門及び研究開発部門等に係る資産並びに保険積立金等であります。

(3) 減価償却費の調整額114百万円は、主に管理部門及び研究開発部門等によるものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額290百万円は、主に管理部門及び研究開発部門等に係るものであります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　当連結会計年度（自　2019年４月１日  至　2020年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社の給水給湯システムの設計・施工及び販売、水道用給水装置の標準品の製造事業等を含んでおります。

２．調整額の内容は以下のとおりです。

(1) セグメント利益の調整額△3,654百万円は、セグメント間取引消去12百万円及び各報告セグメントに配分されていない全社費用△3,666百万円であります。各報告セグメントに配分されていない全社費用は、主に提出会社の配分されていない全社費用であります。

(2) セグメント資産の調整額23,771百万円は、セグメント間取引消去△3,401百万円及び各報告セグメントに配分されていない全社資産27,173百万円であります。各報告セグメントに配分されていない全社資産は、主に提出会社の余資運用資金（現金及び預金）、投資有価証券、管理部門及び研究開発部門等に係る資産並びに保険積立金等であります。

(3) 減価償却費の調整額159百万円は、主に管理部門及び研究開発部門等によるものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額257百万円は、主に管理部門及び研究開発部門等に係るものであります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日  至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

国内の外部顧客への売上高のみのため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

国内に所在する有形固定資産が、連結貸借対照表の有形固定資産額の90％を超えているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2019年４月１日  至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

国内の外部顧客への売上高のみのため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

国内に所在する有形固定資産が、連結貸借対照表の有形固定資産額の90％を超えているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日  至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日  至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日  至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日  至　2020年３月31日）