8795 Ｔ＆Ｄホールディングス 有価証券報告書－第16期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　保険料等収入、資産運用収益、保険金等支払金には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　人事制度の改定に伴い、第13期より、従業員数の顧客サービス職員は内務職員に含めて記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４　株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下のとおりであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは2020年３月31日現在、当社、子会社18社及び関連会社４社により構成されており、生命保険業を中心に、以下の業務を行っております。

また、当社グループは、「第５　経理の状況－１　連結財務諸表等－(1)連結財務諸表－注記事項」において、生命保険会社別に「太陽生命保険」、「大同生命保険」及び「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険」の３つを報告セグメントとしております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４ 【関係会社の状況】

当連結会計年度に係る関係会社の状況は次のとおりであります。

(注) １　当社の連結される子会社及び子法人等、持分法適用の関連法人等のうち重要なものについて記載しております。

　　 ２　主要な事業の内容欄には、事業部門の名称を記載しております。なお、セグメント情報では、生命保険会社別に「太陽生命保険」、「大同生命保険」及び「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険」の３つを報告セグメントとしております。

３　特定子会社に該当いたします。

４　議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数、[　]内は緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

５　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

６　経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く）の連結経常収益に占める割合が10％を超える子会社があります。当連結会計年度における生命保険会社３社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注)　 従業員数は就業人員数であり、執行役員は含んでおりません。また、臨時従業員数は [　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　当社従業員のうち、太陽生命保険㈱、大同生命保険㈱、Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険㈱からの出向者の平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。

２　従業員数は就業人員数であり、執行役員は含んでおりません。また、臨時従業員数は [　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　提出会社の従業員は、セグメント情報の「その他」に全て属しております。

(3) 労働組合の状況

特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本項において、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、グループ経営の基本となる精神・方針である「グループ経営理念」を以下のとおり定めております。また、「グループ経営理念」とグループ経営計画をつなぐものとして、「グループ経営理念」に基づき、当社グループが中長期的に目指す企業像・方向性を示す「グループ経営ビジョン」を以下のとおり定めております。

（２）経営環境

日本経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受けた経済活動の世界的な停滞や国民生活への影響により、厳しい状況が続くと見込まれます。

生命保険業界におきましても、新型コロナウイルス感染症による影響に対して、迅速かつ着実に対処していく必要があります。加えて、少子高齢化の進展、お客さまニーズの多様化、低金利環境の長期にわたる継続などにより経営環境が変化しており、社会的課題（ＳＤＧｓ：持続可能な開発目標）を踏まえた企業経営、お客さま本位の商品・サービスの提供、資本効率の向上や資産運用の高度化など、業務運営の更なる質の向上に取り組んでいく必要があります。

（３）経営戦略

このような経営環境のもと、当社グループは引き続き「Ｔ＆Ｄ保険グループ中期経営計画 Try & Discover 2021～共有価値の創造～」に取り組み、絶えず変化する人と社会の課題の解決に貢献することで、社会とともに成長する保険グループを目指しております。そして、共有価値の創造による企業価値の拡大に引き続き取り組み、着実にＥＶ（エンベディッド・バリュー）と収益の増大に努めてまいります。

共有価値の創造 •絶えず変化する人と社会の課題（社会的課題）は、当社グループにとっては挑戦すべきビジネスチャンス•社会的課題の解決という視点から、事業を通じて、①社会にとっての価値と、②企業にとっての価値の両方を創造

中期経営計画は４つの基本戦略から構成しています。１点目は、グループ各社の強みを活かした特化戦略の追求による「コアビジネスの強化」、２点目は、国内生命保険事業と親和性の高い事業領域への投資等を通じた「事業ポートフォリオの多様化」です。そして、その２つの成長戦略の実現を支える戦略として、資本効率のさらなる向上を目指した「グループ財務戦略の進化」と、グループ経営資源の効果的・効率的な活用を実践するための「グループ一体経営の推進」を基本戦略としています。

（４）グループ連結の中期経営計画目標

当社グループは生命保険事業の特性を踏まえ、財務会計ベースの指標である「グループ修正利益」(注)に加え、経済価値ベースの指標である「新契約価値」を中期経営計画の目標指標として設定しております。

(注)当期純利益を元に、市場の変動により会計上生じる一時的な評価性損益等を調整した指標

（５）国内生命保険事業戦略

当社グループは、“複数の独自性ある生命保険会社がそれぞれ特化戦略を追求”していることが強み・特徴となっております。生命保険会社３社は、以下のとおり各社の特化戦略追求を通じた事業の領域拡大・強化により、保険収益力を強化し、グループ収益基盤の強靭化を図ってまいります。

＜各社の具体的な取組方針＞

また、生命保険会社３社の資産運用におきましては、ＥＲＭ（エンタープライズ・リスク・マネジメント）のもと、ＡＬＭ（アセット・ライアビリティ・マネジメント）の観点から長期にわたる安定的な運用収益を確保するとともに、成長分野への投資や運用手法の高度化に取り組み、資産運用収益の拡大に努めてまいります。

（６）資本政策

資本政策におきましては、資本十分性を確保しつつ、ＥＲＭの一層の活用を通じて、収益性の向上に取り組むことで、資本の効率性を高めていくことを基本としております。生命保険事業の適切な運営に必要な内部留保の蓄積を図りつつ、株主還元の充実に努めてまいります。

以上、2020年度は、グループ中期経営計画の達成に向けた取組みを通じて、企業価値の安定的・持続的な増大を実現してまいります。

新型コロナウイルス感染症の影響により、世界全体がかつてない危機的な状況に直面しております。この難局に対して、当社グループは役職員とその家族の健康と安全を守りつつ、保険金等の支払いや契約者貸付、資産運用サービスの提供といった業務の継続に取り組んでまいります。生命保険会社３社は、アフターコロナの社会におけるお客さまの意識や行動様式の変化に適応できるような商品・サービスを提供するとともに、ＩＴも活用したお客さま対応の高度化に取り組んでまいります。また、リモートワーク等を活用した働き方改革もさらに進めてまいります。生命保険事業は、国民生活の安定・向上、経済発展や社会インフラの基盤として、持続可能な社会の実現に関わりを持つ、社会的使命を有する事業です。その社会的使命を果たすべく、グループ一丸となって取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社及び当社グループの事業その他に関して投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項について記載しております。

当社グループでは、これらのリスクを認識した上で、事態の発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。

本項において、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

なお、本項においては、当社の傘下生命保険子会社である太陽生命保険株式会社(以下「太陽生命」といいます)、大同生命保険株式会社(以下「大同生命」といいます)及びＴ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社(以下「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命」といいます)の３社を「生命保険会社３社」、「生命保険会社３社」とともに当社が直接保有している「Ｔ＆Ｄアセットマネジメント株式会社」（以下「Ｔ＆Ｄアセットマネジメント」といいます）、「Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル株式会社」（以下「Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル」といいます）及び「ペット＆ファミリー損害保険株式会社」（以下「ペット＆ファミリー損害保険」といいます）を併せた６社を「直接子会社」といいます。

Ⅰ　リスク管理

１　リスク管理の基本的な考え方

当社グループでは、当社がグループにおけるリスク管理の基本的な考え方を定めた「グループリスク管理基本方針」を策定し、直接子会社は当方針のもと、関連会社を含めたリスク管理体制を整備しています。

当社は、グループにおけるリスクを統括管理するためグループリスク統括委員会を設置し、統一した経済価値ベースのリスク管理指標等に基づくリスクの状況について、直接子会社から定期的および必要に応じて報告を受け、グループ各社が抱える各種リスクの状況を把握しています。また、当社は、グループ各社のリスクの状況を取締役会に報告するとともに、必要に応じて直接子会社に対し指導・助言を行うことにより、各社におけるリスク管理を徹底し、グループ全体のリスク管理体制の強化に取り組んでいます。

２　リスク管理体制

当社グループでは、生命保険事業の社会公共性等に鑑み、経営の健全性および適切性を確保するため、リスクを的確に把握し管理していくことを経営の重要課題の一つと位置づけ、持株会社である当社の統括管理のもと、グループ各社は自己責任原則に基づき事業特性に応じて適切なリスク管理を実施しています。

３　リスクの分類と対応

当社グループでは、経営上の主要なリスクを下記のとおり分類し、リスク分類ごとに管理方針を定め、リスクの発生を防止または一定の許容範囲内にコントロールするよう努めています。

当社及び当社グループの事業その他に関して、重要であると考えられるリスクは次のとおりです。

(注)オペレーショナルリスクは、事務リスク（個人情報の漏えいリスクを含みます）・システムリスク・法務リスク・労務人事リスク・災害リスクに分類して管理しています。

４　リスクの認識と評価（リスクプロファイル）

当社グループでは、リスクの多様化・複雑化に対応するため、リスクプロファイル(注)を用いて、当社グループを取り巻くリスクを網羅的に整理しています。リスクカテゴリー別にリスクを網羅的に洗い出し、当該リスクを把握・評価するとともに、各リスクの重要性、影響度、コントロール状況等を総合的に勘案し、取組事項の優先順位づけに活用し、必要に応じて経営計画等へ反映しています。なお、新たな重要なリスクの発生や、既に認識しているリスクの大きな変更、社内・業界慣行の世間からの乖離等を的確に認識・把握するため、原則として半期ごとにリスクプロファイルの見直しを行い、グループリスク統括委員会および取締役会に報告しています。

(注)「リスクプロファイル」とは、リスクの性質、規模など各リスクの特性を表すさまざまな要素により構成されるものの総称です。

５　統合的リスク管理の取組み

当社グループでは、グループを取り巻く様々なリスクをリスク種類毎に定量化し、損失発生時の影響を把握するとともに、定量化していないリスクも含めた事業全体のリスクの適切なコントロールを通じて、経営目標の達成等に繋げる統合的リスク管理に取り組んでいます。

(1) リスクの定量化

当社グループでは、資産運用リスク、保険引受リスク、オペレーショナルリスク等について、内部モデルを用いてリスクを計測しています。具体的には、これらのリスクについて、バリュー・アット・リスクという指標を用いて計測し、計測期間1年、信頼水準99.5%の損失額をリスク量としています。

(2) リスクコントロール

上記の通り定量化したリスク（エコノミック・キャピタル）を、経済価値ベースの資産から負債を差し引いた純資産（サープラス）の一定の範囲内にコントロールするとともに、健全性に係る現行の金融監督規制も踏まえつつ、財務の健全性、資本の十分性の確保を図っています。

2020年3月末のエコノミック・キャピタルは１兆2,906億円であり、サープラス２兆5,562億円に対して一定の範囲内にコントロールしています。

(3) ストレステストの実施

定量化したリスクをコントロールしつつ、定量化で捉えきれないリスクにも適切に対応できるよう、幅広くリスクの把握に努めています。幅広く洗い出したリスクや、金融市場の大幅な悪化、大規模災害等、想定を上回る大きなショックが発生した場合の影響を確認するため、ストレステストを実施しています。ストレステストの結果を分析し、事前に対応策等を確認することにより、様々な局面においても健全性を維持できる態勢を構築しています。

Ⅱ　持株会社のリスク

１　生命保険事業の業績への依存等に関するリスク

当社グループは生命保険事業を主たる事業とする生命保険会社３社の業績に大きく依存しております。そのため、生命保険会社３社の経営状況が大きく変動した、又は生命保険会社３社の役割及び位置付けに大きな変更が生じた場合等は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。生命保険会社３社の業績については、当社取締役会等において予算実績差異管理や中期経営計画の進捗状況をモニタリングするとともに、必要な助言・支援を実施することとしております。また、「事業ポートフォリオの多様化」を中期経営計画の成長戦略の柱の１つに掲げ、推進しております。

２　配当収入に関するリスク

当社の収入の大部分は、当社が直接保有している生命保険会社３社が当社に対して支払う配当となっております。一定の状況下では、保険業法及び会社法上の規制等により、生命保険会社３社が当社に支払うことができる配当の金額が制限される場合があります。また、生命保険会社３社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合等には、当社は配当を支払えなくなるおそれがあります。生命保険会社３社の財務の健全性に関するリスクを適切にコントロールするとともに、予算実績差異管理や中期経営計画の進捗状況に係るモニタリング等を通じて生命保険会社３社が当社に対して支払う配当の財源が確保できるよう管理しております。

３　業務範囲の拡大に伴うリスク

当社グループは、今後も持株会社の利点を活かし、法令その他の条件の許す範囲内で、生命保険事業以外の分野に業務範囲を広げていくことを検討しております。当社グループは、拡大する業務範囲について全く経験がないか、限定的な経験しか有していないことがあります。また、業務範囲の拡大が進展しないか、又は当該業務の収益性が悪化した場合等には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。業務範囲の拡大にあたっては、生命保険事業に親和性のある分野を対象にするともに、当該業務に経験がある団体・企業との提携・協業を通じて事業を推進することで、リスクの抑制を図っております。また、実施計画を事前に検証し、実施後は適宜、モニタリングすることで、適切にリスクコントロールを実施しております。

４　規制変更のリスク

当社及び当社グループの事業は保険業法によって規制され、金融庁による監督を受けております。また、その他の規制(法令、実務慣行、解釈運用及び財政政策等の影響を含みます)の制約の下で業務を遂行しております。そのため、将来における規制の変更及びそれらによって発生する事態が、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。法令・規制改正情報を継続的に確認し、当社グループの事業運営に与える影響が大きいと想定される変更については、グループ各社と情報を連携しながら影響を検証・対応する態勢としております。

Ⅲ　事業のリスク

１　直接子会社のリスクの種類

直接子会社における主なリスクは以下のとおりです。これらのリスクは当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があり、特に、生命保険会社３社における保険引受リスク及び資産運用リスクの影響が大きいと考えております。

２　生命保険事業のリスク

(1) 生命保険事業の主要なリスク

①　保険引受リスク

経済情勢や保険事故の発生率等が、保険料設定時の予測に反して変動することにより損失を被るリスクであり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大等により保険金や給付金等の支払いが急増するリスクも含まれます。

当社グループでは、保険引受が長期にわたって経営に重大な影響を与えることを認識したうえで、保険引受リスクの把握・分析・評価を行い、適切なリスクコントロールを行っています。

保険料の検討段階では、経済情勢の変化や保険事故発生率等の推移を考慮した適切な保険料が設定されていることを検証するとともに、ご加入者の公平性・モラルリスク防止の観点から、保険商品の特性に応じた適切な引受基準を設定しています。

販売開始後は、保険事故の発生率等の実績の分析を行い、必要に応じて保険商品の販売方針、引受基準および保険料率の変更等の措置を講じています。

②　資産運用リスク

ア　一般勘定及び特別勘定の資産運用リスク

生命保険会社の勘定は、一般勘定と個人変額保険等の特別勘定とに区分されます。一般勘定では、一定の予定利率による支払いを契約者に保証しているため、実際の資産運用利回りが予定利率を下回ることが生命保険会社にとってのリスクとなります。一方、特別勘定は、その運用成果が直接契約者の積立金に反映され帰属するため、その資産運用リスクは契約者にとってのリスクとなります。

イ　市場リスクの概要

ａ　株式等に係る市場(株価変動)リスク

一般勘定において保有している株式等の時価が下落した場合は、含み益が減少し、又は含み損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

ｂ　公社債に係る市場(金利変動)リスク

一般勘定において保有している円貨建債券は、金利が上昇し、債券の時価が下落した場合は、含み益が減少し、又は含み損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

ｃ　外貨建有価証券に係る市場(為替変動)リスク

一般勘定において保有している外貨建有価証券は、為替相場が変動(円高、外貨安)した場合や有価証券の時価が下落した場合は、含み益が減少し、又は含み損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。なお、一般勘定の有価証券時価情報(売買目的以外の有価証券で時価のあるもの)につきましては、「第５　経理の状況－１　連結財務諸表等－(1)連結財務諸表－注記事項－（有価証券関係）」をご参照下さい。

ウ　信用リスクの概要

貸付金や債券等において、与信先の財務状況の悪化等により、資産の価値が減少又は消失し損失が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。なお、貸付金のうち、破綻先債権、延滞債権、３ヵ月以上延滞債権及び貸付条件緩和債権の残高状況につきましては「第５　経理の状況－１　連結財務諸表等－(1)連結財務諸表－注記事項－（連結貸借対照表関係）※１」をご参照下さい。

エ　不動産投資リスクの概要

保有する不動産において、投資用不動産における賃貸料等の変動等を要因として不動産にかかる収益が減少する、又は市況の変化等を要因として不動産価格自体が下落し損失が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。なお、投資用不動産の時価の状況につきましては「第５　経理の状況－１　連結財務諸表等－(1)連結財務諸表－注記事項－（賃貸等不動産関係）」をご参照下さい。

(2)　競合について

①　生命保険会社の状況

ア　競合する生命保険会社

国内で「生命保険業免許」又は「外国生命保険業免許」を受けている会社は、当社グループの生命保険会社３社を含めて、合計42社あります(2020年３月末現在)。これらの保険会社は、生命保険契約を募集・維持管理する上においてはすべて当社グループと競合関係にあるといえ、これらの会社との競争が激化することにより、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

イ　生命保険業界の動向

少子高齢化の進展や労働力人口の減少等により、将来的には新契約高や保有契約高が減少する可能性があります。その中にあって、新たなチャネルを有する保険会社の新規参入や様々な形態での業界再編、戦略的提携が行われており、今後さらに国内市場における業界再編等が進展する可能性があります。また、銀行等による保険販売の全面解禁に見られるように、自由化・規制緩和の動きが今後も進むことが予想されます。その結果、生命保険の商品価格、サービス面等の競争激化が予想され、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

②　生命保険事業における競合関係

民間生命保険会社が提供する生命保険と類似する機能を持つものとして、全国共済農業協同組合連合会、全国労働者共済生活協同組合連合会及び全国生活協同組合連合会等による生命共済等があり、生命保険会社３社が従事している生命保険事業と競合関係にあります。

また、金融機能に関わる分野では、企業年金資産の管理及び運用等の受託については主として信託銀行と、その資産運用の受託については主として投資顧問会社と競合関係にあります。

他社と競合関係にある事業について、生命保険会社３社の競争力が低下した場合は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

③　当社グループの生命保険会社の営業方針について

当社グループは、家庭市場に強みを持つ太陽生命、中小企業市場に強みを持つ大同生命及び乗合代理店チャネルを通じた生命保険市場に強みを持つＴ＆Ｄフィナンシャル生命を傘下に保有しており、それぞれが独自の営業方針のもと、異なる販売市場、販売商品を有しております。

そのため、以下のとおり生命保険会社３社におけるリスクも固有のものとなっております。各生命保険会社におけるリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

ア　太陽生命

ａ　販売市場

太陽生命が主力としている個人向け生命保険の販売市場は、大きく家庭市場(家庭訪問による営業活動が中心)と職域市場(職域訪問による営業活動が中心)に大別されますが、同社は主に家庭市場において営業活動を行っております。このため同社の主な契約者は家庭の主婦層となっており、個人保険・個人年金保険新契約の契約者のうち、約７割を女性が占めております。

将来、構成員契約規制(注)が撤廃された場合、企業の保険代理店子会社等が当該企業の役職員を契約者とする生命保険商品を販売することが可能になります。これにより職域市場での販売チャネルが営業職員チャネルから代理店チャネルへとシフトし、職域市場を中心に営業を推進している同業他社の営業職員の販売先が狭められる可能性があり、同業他社が家庭市場に参入・注力し、家庭市場における競争がより激化した場合、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

また将来、訪問販売に関する規制を強化するような法改正が行われること等により、家庭訪問による販売体制の効率性を維持できなくなった場合には、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

このような市場環境変化の可能性を踏まえ、家庭市場での優位性を高めるため、同社では主力の営業職員チャネルだけではなく、代理店チャネルでの販売や新たな販売チャネルの創設等により、企業価値の更なる増大に向けて取り組んでおります。

(注)構成員契約規制：保険業法及び同法施行規則等に基づき、法人である生命保険の募集代理店や保険仲立人(ブローカー)は、自社又は関係会社等の役員や従業員(以下「構成員」といいます)に対して、構成員を契約者とする生命保険商品(損害保険商品、第三分野商品の一部を除く)を販売することができないという規制のことであります。

ｂ　販売体制

太陽生命は、営業職員チャネルを主力チャネルとして生命保険商品を販売しております。2020年３月31日現在における営業職員数は8,071名となっており、2020年３月期の同社保有契約年換算保険料(個人保険・個人年金保険)の75.8％を営業職員チャネルが占めております。今後、営業職員数が大きく減少した場合には、販売力が低下し、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

また、将来、銀行窓販や来店型店舗（保険ショップ）販売の伸展等により、生命保険業界全体の販売チャネル構成が大きく変化する可能性があります。同社は既に銀行窓販をはじめとする代理店チャネルでの販売にも取り組んでおりますが、さらなる変化への対応が遅れた場合や、保険販売における営業職員チャネルの優位性が他のチャネルに比較して著しく低下した場合には、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

同社では保険販売における営業職員チャネルの優位性確保のため、主力チャネルである営業職員のサービスレベルを向上させるとともに、お客様のニーズに応じて新たな販売チャネルを創設すること等により、販売体制の強化に取り組んでおります。

ｃ　総合生活保障の販売拡大

太陽生命は、家庭市場での営業職員チャネルによる、死亡・医療・介護保障を中心とした総合生活保障の販売拡大に努めております。

高齢化が進む個人家庭市場において、女性・中高齢層の割合は引き続き高水準であることが見込まれることから、女性・中高齢層を主要な顧客基盤としてきた同社は、個人家庭市場において引き続き競争優位性を確保することができるものと考えております。

しかし、同社の見込みと異なり個人家庭市場での競争優位性を確保できなかった場合や、予想を下回ったことによる販売不振が発生した場合等には、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

このため、同社ではこれまで取り組んできた様々な業務改革等により創出した労働力を活かし、営業及びサービス体制を強化するなど、個人家庭市場での競争優位性確保に向けて取り組んでおります。また、保険を中心とした総合的な生活応援サービスを実現し、お客様とのコミュニケーションの基盤強化に努めております。

イ　大同生命

ａ　販売市場

大同生命は主に中小企業市場を中心に営業活動を行っており、2020年３月期の新契約高(注１)の内訳は中小企業関連団体等を通じた契約(注２) 94.2％、その他の契約5.8％となっております。中小企業は景気動向の影響を強く受けるため、同社の主要顧客層である中小企業の業績悪化や経営破綻が増加した場合、新契約の減少や解約の増加等により、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

同社では、中小企業の様々なニーズにお応えするための豊富な商品ラインアップを揃え、法人への死亡保障・就業不能保障の推進に経営者個人への保障の推進を加えた「法人・個人を一体としたトータル提案」の取組みを強化しており、これらを通じて景気動向等の影響を受けにくい販売体制の構築に取り組んでおります。

(注)１個人保険・個人年金保険・団体保険の新契約高に無配当重大疾病保障保険の重大疾病保険金額、無配当就業障がい保障保険の就業障がい保険金額、無配当終身介護保障保険及び無配当介護保障定期保険の介護保険金額を加算した金額。

２個人保険・個人年金保険、無配当重大疾病保障保険、無配当就業障がい保障保険、無配当終身介護保障保険及び無配当介護保障定期保険の団体・集団扱契約と団体保険の合計。

ｂ　制度販売

大同生命は、1971年から公益財団法人全国法人会総連合（以下、法人会）及び公益財団法人納税協会連合会（以下、納税協会）の「経営者大型総合保障制度」の引受けを、1976年からＴＫＣ全国会の「企業防衛制度」の引受けをそれぞれ開始し、それぞれの会員企業又は会員である税理士若しくは公認会計士の顧問先企業に対して保険商品を販売しております。この制度販売は、同社の販売政策の根幹であり、上記提携団体に対する同業他社の新規参入や団体が同社の保険商品を推奨することを中止した場合には、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

同社では、提携団体の組織構成に応じた強固なサポート体制や、提携団体の会員企業又は税理士若しくは公認会計士の顧問先企業のニーズに基づいた商品・サービスの提供により、さらに強固な関係の構築に取り組んでおります。

ｃ　販売体制

大同生命は、営業職員チャネルと税理士や損害保険代理店等を中心とする代理店チャネルの二つを主要チャネルとして生命保険商品を販売しております。

・営業職員チャネル

同社の営業職員は、法人会及び納税協会の会員企業を主な対象として販売活動を行っております。同社の2020年３月31日現在における営業職員数は、3,746名となっております。同社は、資質の高い人材の採用を推進するとともに、高度な専門知識と販売技術を持った営業職員の育成を図っておりますが、今後、営業職員数や一人当たりの生産性が大きく低下した場合には、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

・代理店チャネル

同社の2020年３月31日現在における募集代理店数は、14,413店となっております。

同社は、商品競争力の向上に加え、代理店担当者の技能向上等によるサポート力の強化を図っておりますが、所定の要件を満たす代理店は複数の生命保険会社の保険商品を取り扱ういわゆる乗合が認められているため、今後、代理店の乗合が一層進み、代理店における同社商品の取扱いが減少した場合には、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

同社では、競争優位性のある商品・サービスの提供に加え、代理店担当者の教育によるサポート力強化、保険業務を支援する専用ツールやシステムの機能強化、専用コールセンターによる支援等を通じて、質の高い代理店サポート体制の構築に取り組んでおります。

ｄ　販売商品

大同生命の従前からの主力商品は個人定期保険であり、2020年３月31日現在における同商品の保有契約高は、同社の保有契約高(注)の73.9％を占めております。

個人定期保険分野において、価格及び商品性での競争力の向上を図っておりますが、今後、他社との競合が激しくなった場合、あるいは個人定期保険に対する需要が減少した場合には、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

また、現行の税制では、企業が負担した個人定期保険の保険料は、全額又は一部が損金に算入できることになっておりますが、今後、税制改正により同取扱いが廃止又は縮小されることになった場合、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

同社では、中小企業のニーズを踏まえた競争優位性のある商品・サービスの開発や、就業不能保障・経営者個人保障等の新たな市場の開拓、中小企業に必要な保障額（標準保障額）に基づく提案の推進等を通じて、販売体制の強化に取り組んでおります。

(注)個人保険・個人年金保険の保有契約高に無配当重大疾病保障保険の重大疾病保険金額、無配当就業障がい保障保険の就業障がい保険金額、無配当終身介護保障保険及び無配当介護保障定期保険の介護保険金額を加算した金額。

ウ　Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命

ａ　販売市場

Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命は金融機関窓販チャネル及び来店型保険ショップチャネルを通じて生命保険商品を販売しております。

今後、運用環境の変化等に伴い、金融機関代理店において生命保険商品以外の金融商品の販売が重視され、金融機関窓販チャネルを通じた生命保険市場が縮小した場合には、同社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

このため、来店型保険ショップチャネルを通じた生命保険商品の販売を強化することで、リスクの抑制を図ります。

ｂ　販売体制

Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命は、金融機関窓販チャネル及び来店型保険ショップチャネルを主要チャネルとして、2020年３月31日現在、146の金融機関等と代理店委託契約を締結しております。

今後、金融機関窓販チャネル及び来店型保険ショップチャネルを通じた生命保険販売の分野において、同業他社との価格・サービス競争が激しくなった場合や、同社の金融機関及び来店型保険ショップ代理店への新商品導入が遅れる等により、商品取扱代理店数が減少した場合には、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

同社では多様化するお客さま・代理店ニーズに応える商品を迅速に開発・投入する態勢を整備するとともに、「お客さま本位」の提案・販売に取り組み、営業力の強化を推進することで、リスクの抑制を図ります。

ｃ　販売商品

Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命の主力商品は一時払の終身保険、個人年金保険及び平準払の収入保障保険、終身医療保険であり、同社では競合他社と給付内容を差別化し、消費者需要を踏まえた商品を開発しております。今後、他社との競合が激しくなった場合や、一時払の終身保険、個人年金保険及び平準払の収入保障保険、終身医療保険に対する需要が減少し、販売高が低迷して保有契約が大きく減少した場合には、同社の業績及び財政状況に悪影響を与える可能性があります。

このような市場の動向を注視し、お客さま・代理店のニーズを的確に捉えた上で販売中の商品を改定するとともに、新規の商品を開発し、商品ラインアップを多様化することで、リスクの抑制を図ります。

(3)　その他

①　生命保険契約者保護機構に係る負担金について

生命保険契約者保護機構(以下「保護機構」といいます)は、生命保険会社が破綻した場合の保険契約者の保護を充実させるため、保険業法に基づいて、1998年12月に設立された法人であり、国内で営業を行うすべての生命保険会社(外国保険会社の日本支店を含みます)が会員として加入しております。保護機構は、保険契約者等のための相互援助制度として、生命保険会社が破綻した場合に、破綻生命保険会社の保険契約の移転等における資金援助、承継生命保険会社の経営管理、保険契約の引受け、補償対象保険金の支払いに係る資金援助及び保険金請求権等の買取り等を行います。保護機構が行う破綻生命保険会社に係る資金援助等の財源は、会員各社の負担金からまかなうこととなっております。ただし、2022年３月末までに生命保険会社が破綻した場合で、会員各社の負担金だけで資金援助等の対応ができない場合には、国から保護機構に対して補助金を交付することが可能とされております。会員は保護機構に対してこれまでの破綻処理に対する負担金を保護機構の定款に定める基準により毎年納付しており、支出した年度毎に事業費として計上しております。

当社グループは今後も当面負担金を計上することになりますが、生命保険業界における生命保険会社３社の収入保険料や責任準備金のシェアが変動した場合、それに応じて当社グループの負担額も変動します。また、前記のとおり保護機構からの資金援助を要する生命保険会社の破綻が生じた場合には当社グループの負担額が増加する可能性があります。

②　繰延税金資産について

当社グループは、本邦の会計基準に基づき、将来の税金負担額の軽減効果を有すると見込まれる額を繰延税金資産として納税主体毎に繰延税金負債と相殺したうえで連結貸借対照表に計上しております。繰延税金資産の計上は、将来の課税所得の見積りに関する前提を含め様々な前提に基づいており、実際の課税所得は前提とは異なる可能性があります。また、今後、会計基準等の変更や、当社グループの将来の課税所得の見積額の変更等により、当社グループの繰延税金資産の一部又は全部の回収が困難であると当社グループが判断した場合、当社グループは、繰延税金資産の計上額を減額する可能性があります。なお、法人税制の改正により、法定実効税率が引き下げとなった場合には、繰延税金資産の計上額を減額することとなります。それらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

③　格付けについて

生命保険会社の保険金支払能力等に対して、格付機関が格付けを付与しております。今後、生命保険会社３社の支払余力、収益力、資産の質等の悪化により保険金支払能力格付け等が引き下げられた場合又は引き下げの検討を行うことが公表された場合、新契約の減少や解約の増加等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

３　その他事業のリスク

(1)　アセット・マネジメント事業に関するリスク

当社は、直接子会社であるＴ＆Ｄアセットマネジメントを通じて、第二種金融商品取引業や投資運用業、投資助言・代理業により、国内外の年金・機関投資家及び個人投資家に資産運用サービスを提供しております。これらのサービスの対価である委託者報酬や運用受託報酬は、投資家より受託した運用資産の残高に基づいているため、市場価格の変動、又は解約が増加するなどにより運用資産残高が減少する場合には、同社の収入が減少し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

運用資産残高は、同社の執行役員会、取締役会での月次報告等により現状を把握し、リスク発生の予兆把握または影響軽減等の管理に努めております。また、持株会社である当社においても、四半期毎に経営計画進捗状況についての定量面、定性面を含めたモニタリングを行っております。

(2)　損害保険事業に関するリスク

当社は、直接子会社であるペット＆ファミリー損害保険を通じて、ペット保険事業を営んでおります。今後も同社の市場は成長ポテンシャルを有していると考えていますが、事業を拡大又は支援するために、同社への追加投資、その他の経営資源の投入が必要となる可能性があります。また、今後、他社との競合が激しくなった場合、若しくはペット保険への需要が減少した場合、又はペットの伝染病発生等により損害率が上昇した場合には、同社の収益が悪化し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

ペット＆ファミリー損害保険の業績に関しては毎月、また、保険引受リスクに関しては四半期ごとに、同社取締役会等の会議体において確認しており、それらの情報は当社に報告されております。実績が予算に対して著しく悪化している場合には、適宜必要な対応策を講じることとしております。

(3)　クローズドブック事業に関するリスク

当社は、2020年６月３日（日本時間）付で、直接子会社であるＴ＆Ｄユナイテッドキャピタルを通じて、米国のクローズドブック専業保険会社であるFortitude Group Holdings, LLC （以下「フォーティテュード社」といいます）を当社の持分法適用の関連会社といたしました。

クローズドブックとは、新規引受を停止した保険商品の保有契約ブロックを指します。クローズドブック事業とは、他の保険会社が事業環境の変化等に応じて事業戦略・商品ポートフォリオを見直した結果として分離されるクローズドブックを取得・集約し、価値向上の取組みを通じて収益を獲得する保険会社の事業形態・ビジネスモデルです。そのため、フォーティテュード社において、新たなクローズドブック取得が順調に進捗しない場合や、保険・運用収支が悪化した場合等には、フォーティテュード社の収益が減少し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

そのため、ガバナンス上の諸権利を活用したフォーティテュード社事業への関与・牽制・モニタリングを通じた継続的なリスク管理を実施いたします。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。また、本項において、「当社」とは株式会社Ｔ＆Ｄホールディングスを意味し、「当社グループ」とは当社並びにその連結子会社及び関連会社を意味しております。また、当社の傘下生命保険子会社である太陽生命保険株式会社（以下「太陽生命」といいます）、大同生命保険株式会社（以下「大同生命」といいます）及びＴ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社（以下「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命」といいます）の３社を「生命保険会社３社」といいます。

（１）経営成績等の状況

2019年度の日本経済は、雇用・所得環境の改善を通じ個人消費が緩やかに増加したほか、企業収益も高水準で推移するなど、各種経済対策及び金融政策の効果を背景に、景気は緩やかな回復傾向にありましたが、１月以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、国内景気は急速に下押しされました。

生命保険業界におきましては、2019年２月の法人契約の税務取扱い見直しを受けた一部商品の販売停止や、海外金利低下による外貨建て保険の販売減少等により、新契約業績は前年度比で減少しました。

資産運用環境につきましては、国内株式は、国内企業収益の改善を背景に株価が上昇しましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により、年度末にかけて株価は大きく下落し、米連邦準備理事会（ＦＲＢ）による緊急利下げ等により海外金利も大きく低下しました。国内金利は、日本銀行による長短金利のコントロールを伴う量的・質的金融緩和政策の継続により、10年長期国債利回りは、日本銀行が目標水準としているゼロ％近傍で推移しました。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い当社グループの業績に影響を及ぼす要因として、金融市場の悪化、営業活動の休止による新契約業績の減少、景況感悪化による中小企業市場での新契約減少や解約増加等が想定されます。しかし、当期においては、株価下落による有価証券評価損が一定程度発生したものの、当社業績への影響は大きくありませんでした。

当社グループは経営ビジョンを実現するために、2019年４月を始期とする３年間の「Ｔ＆Ｄ保険グループ中期経営計画　Try & Discover 2021　～共有価値の創造～」に取り組んでおります。つきましては、2019年度の当社グループの主な取組みについてご報告いたします。

○商品ラインアップの充実

生命保険会社３社は、お客さまの幅広いニーズにお応えし、お客さまに最適な商品をご提供するために、商品ラインアップの充実を進めてまいりました。また、太陽生命及び大同生命では、引き続き商品の相互供給・販売に取り組みました。各社の取組みは以下のとおりであります。

○お客さまサービスの向上

生命保険会社３社は、お客さまに迅速かつ確実に保険金等をお支払いできるよう更なる態勢整備に取り組んでおります。また、お客さまのより一層の利便性向上に向けて、特にシニアのお客さまや支援を必要とされるお客さまに対する利便性や満足度の向上に向けた取組みを進めております。各社の取組みは以下のとおりであります。

○健康増進の支援

高齢化が進展している社会情勢を背景に、豊かな長寿社会の実現に向けて、健康増進の重要性が高まっております。このような中、お客さまの疾病の予防と健康増進を支援する諸施策に取り組んでおります。各社の取組みは以下のとおりであります。

なお、太陽生命及び大同生命は、経済産業省による健康経営優良法人認定制度に基づく「健康経営優良法人2020～ホワイト500～」に認定されております。

（注）１　「健康経営」は、「特定非営利活動法人 健康経営研究会」の登録商標です。

２　企業の「健康診断の受診促進の支援」、経営者・従業員個々の「生活習慣病等の発症リスク分析」、継続的な健康増進の取組みを促す「健康促進ソリューション」「インセンティブ」の提供など、健康経営に必要なＰＤＣＡサイクルの実践を一貫してサポートするＷｅｂサービスです。

なお、当連結会計年度の業績は次のとおりとなりました。

（連結収支）

①　経常収益

ア　保険料等収入

保険料等収入は、一時払保険の販売増加等により、前期比で増加しております。

イ　資産運用収益

資産運用収益は、主に有価証券売却益の減少により、前期比で減少しております。

（当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）の資産運用収益の状況）

②　経常費用

ア　保険金等支払金

保険金等支払金は、満期保険金の増加等により、前期比で増加しております。

イ　責任準備金等繰入額

責任準備金等繰入額は、主に新契約減少に伴う責任準備金繰入額の減少等により、前期比で減少しております。

ウ　資産運用費用

資産運用費用は、責任準備金対応債券に係る為替変動等に伴う金銭の信託運用損及び為替差損の増加等により、前期比で増加しています。

（当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）の資産運用費用の状況）

③　経常利益

以上の結果、経常利益は、前期比で減少しております。

④　特別利益・特別損失

特別利益は、固定資産等処分益の増加等により、前期比で増加しております。

特別損失は、価格変動準備金繰入額の減少等により、前期比で減少しております。

⑤　親会社株主に帰属する当期純利益

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比で減少しております。

（セグメントの業績）

＜太陽生命＞

①　経常収益

ア　保険料等収入

保険料等収入は、介護保障商品の販売減少等により、前期比で減少しております。

イ　資産運用収益

資産運用収益は、利息及び配当金等収入等の増加により、前期比で増加しております。

②　経常費用

ア　保険金等支払金

保険金等支払金は、満期保険金の増加等により、前期比で増加しております。

イ　責任準備金等繰入額

責任準備金等繰入額は、介護保障商品の販売減少等により、前期比で減少しております。

ウ　資産運用費用

資産運用費用は、有価証券売却損や有価証券評価損の増加等により、前期比で増加しております。

③　経常利益

以上の結果、経常利益は、前期比で減少しております。

④　特別利益・特別損失

　　特別利益は、固定資産等処分益の増加により、前期比で増加しております。

特別損失は、減損損失の減少等により、前期比で減少しております。

⑤　当期純利益

以上の結果、当期純利益は、前期比で減少しております。

＜大同生命＞

①　経常収益

ア　保険料等収入

保険料等収入は、定期保険の販売減少等により、前期比で減少しております。

イ　資産運用収益

資産運用収益は、有価証券売却益の減少等により、前期比で減少しております。

②　経常費用

ア　保険金等支払金

保険金等支払金は、解約返戻金の増加等により、前期比で増加しております。

イ　責任準備金等繰入額

責任準備金等繰入額は、定期保険の販売減少等により、前期比で減少しております。

ウ　資産運用費用

資産運用費用は、為替差損等の増加等により、前期比で増加しております。

③　経常利益

以上の結果、経常利益は、前期比で減少しております。

④　特別利益・特別損失

特別損失は、価格変動準備金繰入額の減少等により、前期比で減少しております。

⑤　当期純利益

以上の結果、当期純利益は、前期比で増加しております。

＜Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命＞

①　経常収益

ア　保険料等収入

保険料等収入は、一時払商品の販売増加等により、前期比で大幅に増加しております。

イ　資産運用収益

資産運用収益は、主に金銭の信託運用益の減少により、前期比で減少しております。

②　経常費用

ア　保険金等支払金

保険金等支払金は、主に再保険料の増加により、前期比で増加しております。

イ　責任準備金等繰入額

責任準備金等繰入額は、一時払商品の販売増加等により、前期比で大幅に増加しております。

ウ　資産運用費用

資産運用費用は、金銭の信託運用損の増加等により、前期比で大幅に増加しております。

③　経常利益

以上の結果、経常利益は、前期比で増加しております。

④　特別利益・特別損失

特別損失は、価格変動準備金繰入額の増加等により、前期比で増加しております。

⑤　当期純利益

以上の結果、当期純利益は、前期と同水準となっております。

（生命保険会社３社の契約業績等（単体））

生命保険会社３社（合算）の契約業績は以下のとおりであります。

個人保険及び個人年金保険を合計した新契約年換算保険料は、個人定期保険や介護保障商品の販売減少により1,048億円（前期比34.0％減）となり、前期比で減少しました。医療保障・生前給付保障等の第三分野の新契約年換算保険料についても、主に介護保障商品等の販売減少により304億円（同48.4％減）となり、前期比で減少しました。

また、個人保険及び個人年金保険を合計した保有契約年換算保険料は1兆5,386億円（同0.7％減）となり、前期比で減少しました。

個人保険及び個人年金保険を合計した新契約高は、3兆4,892億円（同38.6％減）となり、前期比で減少しました。

また、個人保険及び個人年金保険を合計した保有契約高は57兆8,213億円（同4.0％減）となり、前期比で減少しました。

以下、生命保険会社３社の契約業績に重要な影響を与えた要因について分析いたします。

①　太陽生命

個人保険及び個人年金保険を合計した新契約年換算保険料は、介護保障商品の販売減少等により316億円（前期比18.2％減）となり、前期比で減少しました。医療保障・生前給付保障等の第三分野の新契約年換算保険料についても、選択緩和型商品の販売減少により154億円（同5.6％減）となり、前期比で減少しました。また、個人保険及び個人年金保険を合計した保有契約年換算保険料は、個人年金保険の保有契約減少等により6,004億円（同2.2％減）となり、前期比で減少しました。

個人保険及び個人年金保険を合計した新契約高は、5,405億円（同54.8％減）となり、前期比で減少しました。また、個人保険及び個人年金保険を合計した保有契約高は18兆232億円（同9.6％減）となり、前期比で減少しました。

②　大同生命

個人保険及び個人年金保険を合計した新契約年換算保険料は、法人契約の税務取扱の見直しに伴う一部商品の販売停止等により467億円（前期比57.0％減）となり、前期比で減少しました。医療保障・生前給付保障等の第三分野の新契約年換算保険料についても、145億円（同65.6％減）となり、前期比で減少しました。また、個人保険及び個人年金保険を合計した保有契約年換算保険料は、8,065億円（同1.7％減）となり、前期比で減少しました。

個人保険及び個人年金保険を合計した新契約高は、2兆5,018億円（同40.0％減）となり、前期比で減少しました。また、個人保険及び個人年金保険を合計した保有契約高は37兆4,055億円（同1.9％減）となり、前期比で減少しました。

③　Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命

個人保険及び個人年金保険を合計した新契約年換算保険料は、一時払商品の販売増加により264億円（前期比130.1％増）となり、前期比で大幅に増加しました。医療保障・生前給付保障等の第三分野の新契約年換算保険料については、3億円（同57.8％増）となり、前期比で増加しました。また、個人保険及び個人年金保険を合計した保有契約年換算保険料は、1,316億円（同14.3％増）となり、前期比で増加しました。

個人保険及び個人年金保険を合計した新契約高は、4,468億円（同42.2％増）となり、前期比で増加しました。また、個人保険及び個人年金保険を合計した保有契約高は2兆3,925億円（同10.1％増）となり、前期比で増加しました。

以下、[保険引受業務]　ア　保有契約高明細表、イ　新契約高明細表、ウ　保有契約年換算保険料明細表、エ　新契約年換算保険料明細表、オ　保険料明細表及びカ　保険金等明細表に記載の各数値は、報告セグメントである太陽生命、大同生命及びＴ＆Ｄフィナンシャル生命の合算数値であります。

[保険引受業務]

ア　保有契約高明細表

　当連結会計年度末のセグメント別保有契約高

(注) １　個人年金保険、団体保険(年金特約)の金額は、年金支払開始前契約の年金支払開始時における年金原資(ただし、変額個人年金保険は、責任準備金(最低保証に係る部分を除く))と年金支払開始後契約の責任準備金額の合計額であります。

２　団体年金保険の金額は、責任準備金額であります。

３　その他は、財形保険、財形年金保険、医療保障保険、就業不能保障保険、受再保険の合計で表示しております。なお、各々の計上基準については、財形保険、財形年金保険の金額は、責任準備金額(財形年金保険(財形年金積立保険を除く)の年金支払開始前契約は年金支払開始時における年金原資)、医療保障保険の金額は入院給付金日額、就業不能保障保険の金額は就業不能保険金月額であります。

イ　新契約高明細表

　当連結会計年度のセグメント別新契約高

(注) １　個人保険及び個人年金保険は、転換による純増加を含みます。

２　個人年金保険の金額は、年金支払開始時における年金原資であります。

３　団体年金保険の金額は、第１回収入保険料であります。

４　その他は、財形保険、財形年金保険、医療保障保険、就業不能保障保険、受再保険の合計で表示しております。なお、各々の計上基準については、財形保険、財形年金保険の金額は、第１回収入保険料(財形年金保険(財形年金積立保険を除く)の年金支払開始前契約は年金支払開始時における年金原資)、医療保障保険の金額は入院給付金日額、就業不能保障保険の金額は就業不能保険金月額であります。

ウ　保有契約年換算保険料明細表

　当連結会計年度末のセグメント別保有契約年換算保険料

(注) １　年換算保険料とは、１回当たりの保険料について保険料の支払方法に応じた係数を乗じ、１年当たりの保険料に換算した金額であります（一時払契約等は、保険料を保険期間で除した金額）。

２　医療保障・生前給付保障等には、医療保障給付（入院給付、手術給付等）、生前給付保障給付（特定疾病給付、介護給付等）、保険料払込免除給付（障がいを事由とするものは除く。特定疾病罹患、介護等を事由とするものを含む。）等に該当する部分の年換算保険料を計上しております。

エ　新契約年換算保険料明細表

　当連結会計年度のセグメント別新契約年換算保険料

(注) 転換による純増加を含みます。

オ　保険料明細表

　当連結会計年度のセグメント別保険料

(注) その他は、財形保険、財形年金保険、医療保障保険、就業不能保障保険、受再保険の合計で表示しております。

カ　保険金等明細表

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

　当連結会計年度のセグメント別保険金等

　保険金

　年金

　給付金

　解約返戻金

　その他返戻金

(注) その他は、財形保険、財形年金保険、医療保障保険、就業不能保障保険、受再保険の合計で表示しております。

（資本の財源及び資金の流動性）

資本の財源及び資金の流動性については、「（２）財政状態の状況」及び「（３）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（主要経営指標の状況）

当社グループは、2019年４月を始期とする３年間の「Ｔ＆Ｄ保険グループ中期経営計画　Try & Discover 2021　～共有価値の創造～」（以下、中計）の達成に向けて、「コアビジネスの強化」と「事業ポートフォリオの多様化」を通じ成長領域の更なる拡大と資本の有効活用等の資本政策の推進により、グループ企業価値の安定的・持続的な増大に取り組んでおります。

中計では、生命保険事業の特性を踏まえた経済価値ベースの指標である新契約価値と、株主還元の対象利益としているグループ修正利益を主要経営指標として目標に定めております。新契約価値は主に販売量の減少により前事業年度から減少しました。グループ修正利益の元になる当期純利益は通期業績予想を上回りました。

中計で掲げた主要経営指標の状況については次のとおりであります。

(注)ＥＶの詳細は、「（参考３）市場整合的エンベディッド・バリュー（ＭＣＥＶ）」を参照ください。

（２）財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産は16兆5,201億円（前年度末比4.6％増）となりました。

主な資産構成は、公社債を中心とする有価証券12兆215億円（同2.4％増）、貸付金1兆6,975億円（同1.6％増）、現金及び預貯金8,617億円（同4.6％増）、金銭の信託9,706億円（同26.8％増）、有形固定資産3,806億円（同3.0％増）であります。

負債合計は15兆3,969億円（同5.2％増）となりました。その部分を占める保険契約準備金は14兆2,822億円（同3.1％増）となっております。

純資産合計は1兆1,231億円（同3.1％減）となりました。純資産の部中、その他有価証券評価差額金は2,625億円（同19.9％減）となっております。

（３）キャッシュ・フローの状況

当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、保険料等収入によるキャッシュイン、保険金等支払によるキャッシュアウトが大半を占めております。

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度から141億円収入増の5,910億円の収入となりました。

これは主に、一時払商品の販売増加等に伴い、保険料等収入が増加したことによります。

なお、保険料等収入は、前連結会計年度から773億円増加し、1兆7,535億円となりました。

当社の投資活動によるキャッシュ・フローは、収入保険料の運用に係るキャッシュ・フローが中心です。主な資産運用に関するキャッシュ・フローは有価証券の取得・売却等、資金の貸付・返済等です。

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度から814億円支出増の5,601億円の支出となりました。

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度から757億円収入増の338億円の収入となりました。

これは主に、社債の発行による収入700億円、配当金の支払による支出266億円によります。また、前連結会計年度からの増減は、社債の発行による収入が増加したことや、借入金の返済による支出が減少したことによります。

なお、当社の株主還元は、当社及びグループ会社の経営の健全性維持に留意し、グループとして必要な内部留保を確保したうえで株主価値の向上に取り組み、安定的な利益配分を実施していくことを基本方針としております。

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度から638億円増加し、9,179億円（前連結会計年度末は8,540億円）となりました。

（４）生産、受注及び販売の実績

当社グループの主たる事業である生命保険業における業務の特殊性により、該当する情報がないため記載しておりません。

（５）その他重要事項

生命保険会社３社合算の基礎利益は1,662億円（前期比11.1％増）、順ざや額は607億円（同11.8％増）となりました。

当連結会計年度末の連結ソルベンシー・マージン比率は1,107.0％となりました（前連結会計年度末は1,093.1％）。また、連結実質純資産は2兆8,215億円となりました（同2兆8,963億円）。

生命保険会社３社のその他重要事項は以下のとおりです。

①　太陽生命

基礎利益は、順ざやの増加等により543億円（前期比4.9％増）となりました。順ざや額は、利息及び配当金等収入の増加等により287億円（同46.8％増）となりました。

ソルベンシー・マージン比率は805.5％（前期は849.7％）となりました。また、実質純資産額は1兆501億円（同1兆1,114億円）となりました。

②　大同生命

基礎利益は、順ざやは減少したものの、新契約減少に伴い責任準備金積増負担が減少したこと等により1,169億円（前期比17.8％増）となりました。順ざや額は、利息及び配当金等収入の減少等により348億円（同5.1％減）となりました。

ソルベンシー・マージン比率は1,335.3％（前期は1,271.9％）となりました。また、実質純資産額は1兆4,970億円（同1兆5,333億円）となりました。

③　Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命

基礎利益は、新契約増加に伴う責任準備金積増負担の増加等により△50億円（前期は△14億円）となりました。逆ざや額は29億円（前期比44.1％増）となりました。

ソルベンシー・マージン比率は1,033.6％（前期は1,101.7％）となりました。また、実質純資産額は2,531億円（同2,329億円）となりました。

(当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)の基礎利益)

(当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)の順ざやの状況)

　　 (注) １　順ざや額は、次の算式で算出しております。

順ざや額＝(基礎利益上の運用収支等の利回り－(期中)平均予定利率)×一般勘定(経過)責任準備金

２　基礎利益上の運用収支等の利回りは、基礎利益に含まれる運用収支(一般勘定分の資産運用損益)から契約者配当金積立利息繰入額を控除したものの、一般勘定(経過)責任準備金に対する利回りのことであります。

３　(期中)平均予定利率は、予定利息の一般勘定(経過)責任準備金に対する利回りのことであります。

４　一般勘定(経過)責任準備金は、危険準備金を除く一般勘定部分の責任準備金について、以下の方式で算出しております。

一般勘定(経過)責任準備金＝(期始責任準備金＋期末責任準備金－予定利息)×1/2

(当連結会計年度末(2020年３月31日)のソルベンシー・マージン比率の状況)

(当連結会計年度末(2020年３月31日)の実質純資産額の状況)

(参考１) 連結ソルベンシー・マージン比率

(注) １　上記は、保険業法施行規則第210条の11の３、第210条の11の４及び平成23年金融庁告示第23号の規定に基づいて算出しております。

　　 ２　「少額短期保険業者に係るマージン」は、少額短期保険業者に係る異常危険準備金の額を記載しております。

　　 ３　「最低保証リスク相当額 Ｒ7」は、標準的方式を用いて算出しております。

(参考２) 生命保険会社３社のソルベンシー・マージン比率

太陽生命

(注) １　保険業法施行規則第86条、第87条及び平成８年大蔵省告示第50号の規定に基づいて算出しております。

２　「最低保証リスク相当額 Ｒ7」は、標準的方式を用いて算出しております。

大同生命

(注) １　保険業法施行規則第86条、第87条及び平成８年大蔵省告示第50号の規定に基づいて算出しております。

２　「最低保証リスク相当額 Ｒ7」は、標準的方式を用いて算出しております。

Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命

(注) １　保険業法施行規則第86条、第87条及び平成８年大蔵省告示第50号の規定に基づいて算出しております。

２　「最低保証リスク相当額 Ｒ7」は、標準的方式を用いて算出しております。

(参考３) 市場整合的エンベディッド・バリュー（ＭＣＥＶ）

①市場整合的エンベディッド・バリューについて

エンベディッド・バリュー（Embedded Value、以下、ＥＶ）とは、株主に帰属すると考えられ、貸借対照表などから計算される「修正純資産」と、保有契約に基づき計算される「保有契約価値」を合計したものであります。欧州では、生命保険会社の企業価値を評価する指標の一つとされております。

現行の生命保険会社の財務会計では、新契約獲得から会計上の利益の実現までにタイム・ラグがあります。一方、ＥＶでは、将来の利益貢献が新契約獲得時に認識されるため、財務会計による財務情報を補強することができると考えられております。

当グループでは、欧州の主要保険会社のＣＦＯ（Chief Financial Officer:最高財務責任者）から構成されるＣＦＯフォーラムによって公表されたＥＶ計算の基準である「The European Insurance CFO Forum Market Consistent Embedded Value Principles（※）（ＭＣＥＶ原則）」に基づいたＥＶ（以下、ＭＣＥＶ）を開示しております。（※）Copyright©Stichting CFO Forum Foundation 2008

2020年３月末ＭＣＥＶ、2019年度新契約価値の計算に際して、日本円金利のリスク・フリー・レートの超長期部分の補外方法を、市場データの最終年限以降のフォワードレートを一定とする方法から、終局金利（Ultimate Forward Rate）を用いた方法に変更しています。この変更にあたり、2019年３月末ＭＣＥＶ、2018年度新契約価値の計算についても同様の方法により再評価しています。

②ＭＣＥＶ及びＧｒｏｕｐ ＭＣＥＶ

(注) １　当グループの生命保険事業を対象にしております。

２　当グループの生命保険以外の事業に係る会計基準に基づく純資産であります。

対象事業のＭＣＥＶの内訳

(注) 　当年度中に販売した新契約（転換契約を含む）の年度末における価値を表したものであります。

　　　当事業年度末のＭＣＥＶは、新契約の積上げによる増加があったものの、株価下落等により182億円減少し、2兆5,590億円となりました。修正純資産は、株価下落等により減少し、保有契約価値は、新契約の獲得等により増加しました。

　　　また、新契約価値は、販売減少等により463億円減少し、1,158億円となりました。

③各社別のＭＣＥＶ

　(注) 　Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命の新契約価値は2019年度より契約獲得時点の評価としております。

④第三者機関の意見

　　　当グループは、保険数理に関する専門的知識を有する第三者機関（アクチュアリー・ファーム）に、当グループのＭＣＥＶ及びＧｒｏｕｐＭＣＥＶについて検証を依頼し、意見書を受領しております。

(参考４) 資産運用業務

①　運用資産明細表

②　有価証券明細表

③　貸付金明細表

④　海外投融資明細表

(注)　「円貨額が確定した外貨建資産」は、為替予約等が付されていることにより決済時の円貨額が確定し、当該円貨額を資産の貸借対照表計上額としているものであります。

（６）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成は、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況－１　連結財務諸表等－(1)連結財務諸表」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

なお、会計上の見積りについては、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき、その現況が継続するとの仮定により、見積りを実施しております。新型コロナウイルス感染症による当期及び翌期以降の影響は、金額的に軽微であり、会計上の見積りへの影響も軽微です。

①　責任準備金の積立方法

保険契約に基づく将来における債務の履行に備えるため、責任準備金を積み立てております。保険数理計算に使用される基礎率は合理的であると考えておりますが、実際の結果が著しく異なる場合、あるいは基礎率を変更する必要がある場合には、責任準備金の金額に影響を及ぼす可能性があります。なお、責任準備金の積立方法は、「第５　経理の状況－１　連結財務諸表等－(1)連結財務諸表」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　支払備金の積立方法

保険契約に基づいて支払義務が発生したと認められる保険金等のうち、未だ支払っていない金額を見積り、支払備金として積み立てております。将来、見積りに影響する新たな事実の発生等により、支払備金の計上額が当初の見積り額から変動する可能性があります。

③　退職給付債務及び退職給付費用

退職給付債務及び退職給付費用は、年金資産の期待運用収益率や将来の退職給付債務算出に用いる数理計算上の前提条件に基づいて算出しております。このため、実際の結果が前提条件と異なる場合や前提条件の変更が行われた場合には、将来の退職給付債務及び退職給付費用が変動する可能性があります。なお、退職給付債務等の計算に関する事項は、「第５　経理の状況－１　連結財務諸表等－(1)連結財務諸表」の「退職給付関係」に記載しております。

④　固定資産の減損処理

固定資産については、資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に、その差額を減損損失に計上しております。回収可能価額は、資産グループの時価から処分費用見込み額を控除した正味売却価額と割引後将来キャッシュ・フローとして算定される使用価値のいずれか大きい方としていることから、今後固定資産の使用方法を変更した場合又は不動産取引相場や賃料相場が変動した場合には、新たに減損損失が発生する可能性があります。なお、固定資産の減損処理に係る基準は「第５　経理の状況－１　連結財務諸表等－(1)連結財務諸表」の「連結損益計算書関係」に記載しております。

⑤　繰延税金資産の回収可能性の評価

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際し、将来の課税所得を合理的に見積っております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積り額が減少した場合は繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。なお、当社及び生命保険会社３社を含む一部子会社は、当社を連結納税親会社として連結納税制度を適用しております。そのため、連結納税グループ全体の連結課税所得の見積りに依存しますので、その見積り額が減少した場合は繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

⑥　有価証券の減損処理

当社グループは、資産運用を目的として国内外株式を保有しております。これらの株式は、株式市場の価格変動リスクを負っており、売買目的有価証券以外の有価証券のうち、時価もしくは実質価額が著しく下落したものについては、合理的な基準に基づいて有価証券の減損処理を行っております。なお、減損処理に係る合理的な基準は「第５　経理の状況－１　連結財務諸表等－(1)連結財務諸表」の「有価証券関係」の注記に記載しております。将来、株式市場が悪化した場合には、多額の有価証券評価損を計上する可能性があります。

⑦　金融商品の時価の算定方法

有価証券の一部及びデリバティブ取引は、時価法に基づいて評価しております。時価は、原則として市場価格に基づいて算定しておりますが、市場価格がない場合には合理的に算定された価額によっております。時価の算定方法については、「第５　経理の状況－１　連結財務諸表等－(1)連結財務諸表」の「金融商品関係」、「デリバティブ取引関係」に記載しております。将来、見積りに影響する新たな事実の発生等により、見積り額は変動する可能性があります。

⑧　貸倒引当金の計上基準

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、資産の自己査定基準及び償却・引当基準に則り、債務者の状況に応じ、回収不能見積り額を計上しております。貸倒引当金の計上基準については、「第５　経理の状況－１　連結財務諸表等－(1)連結財務諸表」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。将来、債務者の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

（参考）固有指標の説明

１．基礎利益

基礎利益とは生命保険本業における期間収益を示す指標の一つであります。

生命保険会社においては、株式、債券、為替市況等の運用環境が変動した場合、有価証券売却損益、有価証券評価損及び為替差損益が発生し、経常利益に大きな影響を与えることがあります。そのため、生命保険会社各社は、ディスクロージャー推進の一環として一般社団法人生命保険協会が定める「ディスクロージャー開示基準」に基づき、2001年３月期決算から、保険本業の期間収益を示す指標として、基礎利益を公表しております。基礎利益は、「経常利益」から有価証券売却益、有価証券売却損、有価証券評価損等の「キャピタル損益」と危険準備金戻入額、危険準備金繰入額、貸付金償却等の「臨時損益」を控除したものであります。基礎利益については、損益計算書に項目が設けられていませんが、参考情報として開示しております。

２．順ざや・逆ざや

生命保険会社は、保険契約者が支払う保険料を計算するにあたって、あらかじめ資産運用による一定の運用収益を見込み、その分保険料を割り引いて計算しております。この割引率を予定利率といいます。そのため、保険会社は、毎年割り引いた分に相当する金額（予定利息）を運用収益等で確保する必要があります。

予定利息を実際の運用収益等でまかなえている状態を「順ざや」といい、まかなえていない状態を「逆ざや」といいます。

３．責任準備金

責任準備金とは、将来の保険金等の支払いを確実に行うため、保険料や運用収益等を財源として積み立てる準備金のことで、生命保険会社の負債の最も大きな部分を占めております。

なお、責任準備金は期末において繰入と戻入とを相殺した差額を損益計算書に計上します。すなわち、繰入額が戻入額を上回る場合はその差額を責任準備金繰入額として経常費用の科目に表示し、戻入額が繰入額を上回る場合はその差額を責任準備金戻入額として経常収益の科目に表示します。

４．ソルベンシー・マージン比率

ソルベンシー・マージンは、大地震や株の暴落等、通常の予測を超えて発生するリスクに対応するための財務的な余裕である「支払余力」を意味しております。生命保険会社は、将来の保険金等の支払いに備えて通常予測できる範囲のリスクについては、責任準備金を積み立てて対応しておりますが、ソルベンシー・マージンは、これを超えるリスクへの備えとなります。ソルベンシー・マージン比率は、「ソルベンシー・マージン総額」（純資産の部合計、価格変動準備金、危険準備金、一般貸倒引当金等）を、通常の予測を超えて発生するリスクを計量化した「リスクの合計額」の２分の１で割ることにより算出される比率であります。

ソルベンシー・マージン比率が200％以上であれば、健全性について一つの基準を満たしていることを示しております。

５．実質純資産額

実質純資産額とは、貸借対照表の資産を基礎として計算した額（有価証券・不動産等について一定の時価評価を行ったもの）から負債を基礎として計算した額（負債の額から価格変動準備金・危険準備金等の額を差し引いた額）を控除した金額をいい、金融庁による早期是正措置において、実質的な債務超過の判定基準として用いられる行政監督上の指標の一つです。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年11月25日開催の取締役会において、フォーティテュード社の持分取得について決議し、翌26日に当社子会社のＴ＆Ｄユナイテッドキャピタル株式会社を通じ、米American International Group, Inc.から同社持分25%を取得（本取引）することに合意しました。

本取引は、米The Carlyle Group L.P.が新たに設立し運営する投資ファンドであるCarlyle FRL, L.P.とともに実施するものです。

なお、当社は2020年６月２日開催の取締役会決議に基づき、本取引を2020年６月３日（日本時間）に完了いたしました。また、本取引完了により、フォーティテュード社は当社の持分法適用関連会社となりました。

※本取引に係る取引価格は約768億円（１ドル＝108円）となりました。

詳細は、「第５　経理の状況－１　連結財務諸表等－(1)連結財務諸表－注記事項」の（重要な後発事項）をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における重要な設備投資等は以下のとおりであります。また、セグメント情報では、生命保険会社別に「太陽生命保険」、「大同生命保険」及び「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険」の３つを報告セグメントとしております。

(注)１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　２　売主に対して秘密保持義務を負担している情報が含まれており、これらを開示した場合、最終的に投資主及び投資家の利益を毀損する可能性があるため、開示しても支障がないと判断される一部の項目を除き、非開示としております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。なお、セグメント情報では、生命保険会社別に「太陽生命保険」、「大同生命保険」及び「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険」の３つを報告セグメントとしております。

(1) 提出会社

該当はありません。

(2) 国内子会社

① 太陽生命保険株式会社

2020年３月31日現在

(注) １　土地欄の［　］は借地面積を示します。不動産に係る賃借料は、土地13百万円、建物671百万円であります。

２　リース資産は、各事業所で使用する帳簿価額が少額であることから、一括して本社に計上しております。

３　その他の内訳は、その他の有形固定資産538百万円、建設仮勘定1,197百万円であります。その他の有形固定資産の主なものは什器類であり、各事業所で使用する動産の帳簿価額が少額であることから、一括して本社に計上しております。

４　従業員数の上段は内務職員、下段は営業職員を示しております。

５　設備の内容の(投資用)には、営業用を主目的としている土地・建物の内、一部賃貸として使用している部分をすべて含めて記載しております。

② 大同生命保険株式会社

2020年３月31日現在

(注) １　土地欄の[  ]は借地面積を示します。不動産に係る賃借料は、土地24百万円、建物2,311百万円であります。

２　リース資産は、各事業所等で使用する帳簿価額を、一括して東京本社に計上しております。

３　その他の内訳は、その他の有形固定資産1,212百万円、建設仮勘定540百万円であります。その他の有形固定資産のうち主なものは絵画・彫刻等757百万円であります。大阪本社以外の事業所で使用するその他の有形固定資産の帳簿価額が少額であることから、一括して大阪本社に計上しております。

４　従業員数の上段は内務職員、下段は営業職員を示しております。

③ Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社

2020年３月31日現在

(注) １　不動産に係る賃借料は、建物219百万円であります。なお、建物のうち本社に係る賃借料は、193百万円であります。

２　その他は、その他の有形固定資産であり、主なものは什器類であります。地方営業部で使用する什器類の帳簿価額が少額であることから、一括して本社に計上しております。

３　従業員数はすべて内務職員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2020年３月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における記載内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　　　 また、上記の他、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準ずる付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整する。

　　 ２　新株予約権の行使の条件

　　　　 (1) 新株予約権者は、当社、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、又はT&Dフィナンシャル生命
　  保険株式会社における各社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が
　  当社の営業日に当たらない場合には翌営業日）に限り、本新株予約権を行使することができる。

    (2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若
    しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
    につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社
　  法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日
    間以内に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）３に定める組織再編行為に伴う
　  新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を
　  除くものとする。

         (3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるとこ
    ろによる。

　   ３　 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　　 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収

　       合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　　 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　　 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

　　　　 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
    (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
    とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
    再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　 (5) 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　 新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
　　ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

             ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
      1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
      場合は、これを切り上げるものとする。

　　　　　　 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
      金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　 　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
　　る。

　　　　 (8) 新株予約権の行使の条件

　　　　　　 前記（注）２に準じて決定する。

         (9) 新株予約権の取得条項

             当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
　　要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなさ
　　れた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　　　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　　　　 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

             ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

　　　　　　 ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
      とについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　　　　 ⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
　　　認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること
　　　についての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における記載内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※　本社債は2020年６月５日に償還しております。

（注）１ 本社債の額面金額10百万円につき１個とする。

　　　２ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３ (1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。

   また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４ (1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年５月22日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

   また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

　　　６ (1)各本新株予約権の一部行使はできない。

(2)2020年３月５日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義する。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2020年１月１日に開始する四半期に関しては、2020年３月５日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による太陽生命保険株式会社(以下「太陽生命」という。)の発行体格付がBBB以下である期間、(ⅱ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による太陽生命の長期発行体格付がBBB以下である期間、(ⅲ)スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「S&P」という。)による太陽生命の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅳ)R&I、JCR若しくはS&Pによる太陽生命の発行体格付若しくは長期発行体格付がなされなくなった期間、(ⅴ)R&I、JCR若しくはS&Pによる太陽生命の発行体格付若しくは長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間、(ⅵ)R&Iによる大同生命保険株式会社(以下「大同生命」という。)の発行体格付がBBB以下である期間、(ⅶ)JCRによる大同生命の長期発行体格付がBBB以下である期間、(ⅷ)S&Pによる大同生命の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅸ)R&I、JCR若しくはS&Pによる大同生命の発行体格付若しくは長期発行体格付がなされなくなった期間又は(ⅹ)R&I、JCR若しくはS&Pによる大同生命の発行体格付若しくは長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、本(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

７ (1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

８ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注)　証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に129単元含まれております。

自己株式31,513,041株は、「個人その他」に315,130単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式31,513千株があります。

２　2020年３月31日現在において所有株式数を確認できない大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。なお、当社は2019年11月14日開催の取締役会決議に基づき2019年11月29日付で自己株式22,000千株の消却を行い、発行済株式総数は633,000千株となっておりますが、それ以前に提出された大量保有報告書（変更報告書）の株券等保有割合は、消却前の割合で記載しております。

(1)　2019年４月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ＪＰモルガン証券株式会社及びその共同保有者である５社が、2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、同日現在の株主名簿で確認できるＪＰモルガン証券株式会社の10,223千株を除き、上記大株主の状況には含めておりません。

(2)　2019年12月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者である９社が、2019年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(3)　2019年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である２社が、2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が12,900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数129個が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

３　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式が798,400株（議決権の数7,984個）含まれております。

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

（注）上記の自己所有株式のほか、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式798,400株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、監査等委員でない取締役（社外取締役を含む非常勤取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。監査等委員でない取締役と併せて、以下「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託の仕組みを活用した株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

　　①本制度の概要

　当社が定める株式交付規程に基づき取締役等にポイントを付与し、退任時に累積ポイントに相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を信託を通じて交付及び給付（以下「交付等」という。）します。取締役等に対し交付等する当社株式等については、予め当社が信託した金銭により取得します。

　②当社が拠出する金銭の上限及び取締役等が取得する当社株式等の数の上限

ⅰ.当社が信託に拠出する信託金の上限は、2019年３月31日で終了する事業年度から2021年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、500百万円であります。

ⅱ.取締役等に付与される１年あたりのポイント総数の上限は、215,000ポイント（１ポイント＝当社株式１株）であります。

　③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等のうち、当社が定める株式交付規程に定める条件を満たす者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当社取締役会において、自己株式の取得方法は信託方式による市場買付とすることを決議しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性維持に留意し、グループとして必要な内部留保を確保したうえで株主価値の向上に取り組み、安定的な利益配分を実施していくことを基本方針としております。

配当のお支払回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回としております。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

上記方針に従い、当期の期末配当につきましては、１株につき22円といたします。中間配当として１株につき22円をお支払いしておりますので、当期の年間配当は１株につき44円となります。これは前期の年間配当である１株につき42円に比べ、２円の増配となります。

なお、当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2019年11月14日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自己株式に対する配当金17百万円が含まれております。

　　　また、2020年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自己株式に対する配当金17百万円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

本項においては、当社の傘下生命保険子会社である太陽生命保険株式会社(以下「太陽生命」といいます)、大同生命保険株式会社(以下「大同生命」といいます)及びＴ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社(以下「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命」といいます)の３社を「生命保険会社３社」といいます。

また、生命保険会社３社を中心として、Ｔ＆Ｄアセットマネジメント株式会社（以下「Ｔ＆Ｄアセットマネジメント」といいます）、Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル株式会社（以下「Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル」といいます）及びペット＆ファミリー損害保険株式会社（以下「ペット＆ファミリー損害保険」といいます）を加えた６社を「直接子会社」といいます。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施できる、効率的で透明性の高い経営体制を目指すこと」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

この考え方に基づき、持株会社である当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分及び資本政策の策定等の役割を担うとともに、直接子会社が抱える経営上のリスクを的確に把握し、当社グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでおります。一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、自社の強みを活かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、独自性・専門性を最大限発揮し、当社グループ企業価値の増大に取り組んでおります。

上記のとおり、当社グループは、当社と直接子会社の役割と権限を明確化したうえで、グループ経営を推進しております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ア 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由及び会社の機関の内容

   2020年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行により、取締役会の経営機能及び監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により、業務執行の機動性及び効率性を高めてまいります。

　 社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、中立・独立の立場から、取締役会による業務執行の意思決定が適 切かつ効率的に行われていることを監督し、業務執行を行わない監査等委員が、内部監査・内部統制部門等と緊密に連携し、経営への監視機能を発揮することは、透明性の高い経営体制の構築に資すると考えます。このため、当社は取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会設置会社として、取締役会から独立した監査等委員会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施することを柱とするコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

　また、当社は、業務執行能力の強化を目的に執行役員制度を導入し、監督と執行の責任の明確化を図ることで、取締役会のガバナンス機能を強化しております。

　さらに、当社の経営及び当社グループの経営管理に関する重要な事項を審議及び決議するための機関として「経営執行会議」を設置し、それに並列して、グループ企業価値の持続的な向上を実現するため、グループ全体の視点から、グループ成長戦略等に関する事項及びそれに付随する重要な事項を審議するための機関として「グループ成長戦略会議」を設置しております。

イ 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、グループのコア事業である生命保険事業の社会公共性等に鑑み、経営の健全性・適切性の確保及び社会的負託に応えるため、業務執行を適正にコントロールすること、及びグループ運営の過程で生じる不測の事態がもたらす経営への影響を最小限にとどめることが重要と考えております。

この考え方に基づき、当社では会社法に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、以下の体制を構築しております。

１．法令等遵守体制

(1)法令等遵守に関するグループの基本方針・行動規範等を制定し、グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員に周知し、コンプライアンスの推進に取り組む。

(2)取締役及び執行役員は、これらの法令等遵守に関する基本方針・遵守基準に則り、善良なる管理者の注意をもって、会社のため忠実にその職務を執行する。

(3)グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的としたグループ横断的な委員会を、取締役会の下部組織として設置する。

(4)反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、具体的な手順を整備するとともに、グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員にこれを徹底させる。

(5)グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員を対象とした内部通報制度を整備する。その制度では、守秘義務を負う外部の通報受付会社を通報先とし、さらに通報者に対する不利益な取扱いの禁止を規程に定め、法令等違反行為及びグループの信用や名誉を毀損させるおそれのある行為を未然に防止又は速やかに認識するための実効性のある制度とする。

(6)従業員による不祥事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法及びその再発防止策の策定方法について規程を定める。

２．効率性確保体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。

(2)組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役及び執行役員等の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図る。

(3)コーポレート・ガバナンス体制の強化の観点から、監督と執行の責任の明確化を図るために執行役員制度を採用する。

(4)グループの経営計画を適正に策定・運用するための規程を定め、それに基づき取締役会において経営計画の大綱を策定のうえグループの中期的な経営計画を決定する。

３．情報保存管理体制

(1)取締役及び執行役員の職務執行に係る情報は、文書の管理に関する規程によって保管責任部署及び保管期限を定め、適正に保管・管理する。

(2)グループの情報セキュリティに関するポリシー等の規程によって、グループの情報資産を適切に管理する方針を明確化し、当該情報資産を漏洩や改ざん又は事故や故障もしくは自然災害や火災による損害等から保護する体制を整備する。

４．統合的リスク管理（ＥＲＭ）体制

(1)グループのリスクの状況を把握し、経営の健全性を確保しつつ安定的な収益性向上を図るため、資本・収益・リスクを一体的に管理するＥＲＭ（エンタープライズ・リスク・マネジメント）体制を整備する。

(2)グループのＥＲＭを推進する委員会を設置し、健全性と収益性に関する水準を定めた「グループリスク選好」に基づき、グループ全体の資本・収益・リスクの状況を適切に管理する。　

(3)グループにおけるリスク管理の基本的な考え方を定め、将来にわたる経営の健全性及び適切性を確保するため、グループ全体のリスク管理体制を整備する。

(4)グループにおけるリスクを統括管理する委員会を設置し、統一したリスク管理指標に基づくリスクの状況についてグループ全体のモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。

(5)グループの危機事態への対応に関する基本方針及び基本的事項を定め、グループ全体の危機対応体制を整備する。

５．グループ内部統制

(1)グループ全体の健全性及びコンプライアンス態勢の確保による保険契約者等の保護を前提とし、グループ企業価値の最大化を達成し、株主からの負託に応えるため、当社が直接的に経営管理する子会社と経営管理に関する契約を締結し、グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備するため、次の項目を明確にする。

① グループで統一すべき基本方針

② 当社と事前に協議すべき子会社の決定事項

③ 子会社が当社に報告すべき事項

④ 当社による子会社への指導・助言

⑤ 当社による子会社への内部監査の実施

(2)上記の「当社と事前に協議すべき子会社の決定事項」には、グループ運営に影響を与える重要な決定として、株主総会付議事項、経営計画、決算方針等のほか、当社が直接的に経営管理する子会社がその他グループ会社に対して行う経営管理のなかで重要な事項を含める。

６．財務報告内部統制

(1)組織の内外の者がグループの活動を認識する上で、財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは組織に対する社会的な信用の維持・向上に資することになることを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備及び適切な運用に取り組む。

７．内部監査体制

(1)グループにおける内部監査の実効性を確保するため、グループ内部監査基本方針及び内部監査規程に内部監査に係る基本的事項を定め、内部監査部門の他の業務執行部門からの独立性を確保するとともに、内部監査計画に基づき適切に内部監査を実施する。

(2)内部監査を通じてグループの内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、業務の適正性を確保する。

８．監査等委員会監査実効性確保体制

〔監査等委員会室の従業員の独立性確保に関する体制〕

(1)監査等委員会の監査職務の補助及び監査等委員会の運営事務等を行うため、監査等委員会室を設置し従業員を配置する。また、監査等委員会室の従業員の人事評価・人事異動等に関し、監査等委員会の同意を必要とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

(2)従業員に対する指揮命令権は監査等委員に属すること、及び監査等委員の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することを規程に定める。

(3)監査等委員又は監査等委員会より監査等委員会室の要員等についての要請があれば取締役及び執行役員はこれを尊重する。

〔監査等委員会への報告に関する体制〕

(1)取締役及び執行役員は、監査等委員会に取締役会、経営執行会議等重要な会議を通じて業務執行状況を報告する。

(2)取締役、執行役員及び従業員は、監査等委員による会社の重要な決裁書及び報告書の閲覧に関し、必要と判断した場合や監査等委員より要請があった場合は速やかに内容を説明する。

(3)取締役、執行役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び執行役員の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他の監査等委員会の監査のため求められた事項を速やかに監査等委員会に報告する。

(4)取締役及び執行役員は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員もしくはこれらの者から報告を受けた者が、上記(1)～(3)に関し、確実に当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。

(5)監査等委員会に上記(1)～(4)の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定める。

〔その他監査等委員会の監査の実効性確保に関する体制〕

(1)取締役及び取締役会は監査等委員会の監査が円滑かつ効果的に実施されるよう環境整備に努める。

(2)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を規程に定め、監査等委員が監査の実施にあたり必要と認めるときは弁護士その他のアドバイザーを任用する機会を保障する。

(3)代表取締役は監査等委員と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査等委員会の監査の環境整備等について意見を交換する。

(4)法令等遵守を担当する部門は、監査等委員と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。

(5)内部監査部門は監査等委員会に内部監査計画の策定及び内部監査の結果等の報告を行い、定期的に意見を交換するほか、監査等委員会より必要に応じて具体的な指示を受ける。

ウ コンプライアンス、リスク等管理の体制整備の状況

当社は、コンプライアンスに関する基本方針・遵守基準として「Ｔ＆Ｄ保険グループＣＳＲ憲章」、「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス行動規範」及び「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を定め、コンプライアンスの徹底に努めるとともに、グループのコンプライアンス態勢を強化することを目的にグループコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の監視及び改善等を行っております。

また、各種リスクの定義、リスク管理態勢及び管理方針を明らかにした「グループリスク管理基本方針」を定め、当社グループにおけるリスクを統括管理することを目的にグループリスク統括委員会を設置し、統一した経済価値ベースのリスク管理指標等に基づくリスクの状況について生命保険会社３社等から報告を受けるなど、直接子会社の各種リスクのモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種リスクの状況を把握・管理しております。

加えて、ＥＲＭを導入し、企業価値の安定的・持続的な増大に取り組んでおります。なお、グループベースでＥＲＭを推進するための組織としてグループＥＲＭ委員会を設置しております。

〔Ｔ＆Ｄ保険グループのコーポレート・ガバナンス体制〕　2020年６月25日時点

　（委員会の目的・任務・構成員）

    ○監査等委員会

　　＜目的＞

　　・監査機能に加えて、取締役会での議決権や、監査等委員でない取締役の選解任や報酬に関する株主総会での意見

　　　陳述権を有することによる取締役に対する監督機能の強化を目的とする。

    ＜任務＞

　　・上記の目的を達するために、監査等委員会は次に掲げる職務を行う。

      ① 取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成

      ② 会計監査人の選任および解任並びに不再任に関する議案の内容の決定

      ③ 取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任もしくは解任または辞任についての監査等委員会の意見の決

　　　　 定

      ④ 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等（報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上

         の利益をいう）についての監査等委員会の意見の決定

      ⑤ その他法令および定款に定められた職務

 　 ＜構成員一覧＞

　（注）加藤 遥の婚姻前の氏名は、松山 遥であります。松山 遙は職務上使用している氏名であります。

　　○指名・報酬委員会

　　＜目的＞

　　・役員の選解任および役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保、説明責任の向上

　　を通じて当社および当社グループのコーポレートガバナンス態勢を強化することを目的とする。

    ＜任務＞

　　・上記の目的を達するために、当社および直接子会社に関する次の事項について審議を行う。

      ① 役員の選解任および役員報酬に関する株主総会付議事項

      ② 代表取締役および役付取締役の選定および解職

      ③ 執行役員および役付執行役員の選任および解任

      ④ 当社の代表取締役社長後継者計画に関する事項

      ⑤ 役員処遇等に関する重要な決定および変更

 　 ＜構成員一覧＞

　（注）加藤 遥の婚姻前の氏名は、松山 遥であります。松山 遙は職務上使用している氏名であります。

    ○グループＳＤＧｓ委員会  
　　＜目的＞

・当社グループにおけるＳＤＧｓ（Sustainable Development Goals：持続可能な開発目標）およびＣＳＲ（社会的責任）関連の取組を審議するとともに、グループ各社におけるＳＤＧｓおよびＣＳＲの取組態勢を整備・強化することなどを通じて、社会と価値を共有し、持続的に成長する生命保険グループの実現を推進していくことを目的とする。

　＜任務＞

 ・上記の目的を達成するために、次の事項について審議・検討または情報の共有を行う。

 ① ＳＤＧｓおよびＣＳＲに関連する基本方針

 ② ＳＤＧｓなど地球環境や社会的課題に関連する施策

 ③ 各社が計画・実施する施策のグループによる協働

　　  ④ ＳＤＧｓおよびＣＳＲに関連する、グループの推進施策および各社推進施策の遂行状況

　　＜構成員一覧＞

　　上記表の会社名は以下のとおりです（以下同様）。

　　　　太陽：太陽生命、大同：大同生命、ＴＤＦ：Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命、ＴＤＡＭ：Ｔ＆Ｄアセットマネジメ

　　　　ント、ＴＤＵＣ：Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル、Ｐ＆Ｆ：ペット＆ファミリー損害保険

　　○グループコンプライアンス委員会  
 　　＜目的＞

　　・当社および当社グループのコンプライアンス態勢を強化することを目的とする。

　　＜任務＞

 ・上記の目的を達するために、次の事項について審議・検討または情報の共有を行う。

 ① コンプライアンス態勢の監視および改善

 ② コンプライアンスに関する基本方針・遵守基準の制定および改廃

 ③ コンプライアンスに関連する規程の制定および改廃

 ④ グループの共通コンプライアンス・プログラム項目の設定およびコンプライアンス・プログラムの遂行状況

 ⑤ コンプライアンス・マニュアルの確認

　＜構成員一覧＞

    ○グループＥＲＭ委員会  
　　＜目的＞

・当社グループの資本・収益・リスクを経済価値ベースで一体的に管理するEnterprise Risk Management　(ＥＲＭ)の推進・充実を通じて、安定的・持続的なグループ企業価値の増大を促進することを目的とする。

＜任務＞

・上記の目的を達するために、当社グループにおける次の事項について審議・検討または情報の共有を行う。
  ① グループリスク選好の策定・見直し
  ② ＥＲＭの推進・充実に関する事項
  ③ 自己資本の管理に関する事項
  ④ 資本政策、資本配分等に関する事項

　　＜構成員一覧＞

    ○グループリスク統括委員会  
　　＜目的＞

　　・当社および当社グループにおけるリスクを統括管理し、リスク管理の徹底を図ることを目的とする。

　　＜任務＞

    ・上記の目的を達するために、当社および当社グループにおける次の事項について審議・検討を行う。

　　　① リスク管理に関する基本方針

　　　② リスク管理態勢に関する事項

　　　③ リスク状況とそれに基づく対応策

　　＜構成員一覧＞

  ○「グループ経営」推進委員会

＜目的＞

・当社グループの中期経営計画等の策定、およびグループの経営課題等についての審議、検討を行うとともに、その達成に向けグループ一体経営を推進し、グループ企業価値の増大を図ることを目的とする。

＜任務＞

・上記の目的を達するために、当社グループにおける以下の事項について審議・検討を行う。

　① グループ中期経営計画の策定および見直しに関する事項

　② グループ中期経営計画の推進に関する事項

　③ グループ共通施策やグループシナジーに関する事項

＜構成員一覧＞

エ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み

当社は、上場会社に適用される「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、すべての原則を受け入れるとともに、当社の取り組み方針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」に定めております。(2020年４月１日現在）

また、当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、2019年度に次のとおり、各種会議を開催いたしました。会社の業務執行に関する意思決定と各取締役の職務執行を監督するため、取締役会を24回、監査役会を19回開催いたしました。また、経営会議を61回、グループ戦略会議を23回、グループコンプライアンス委員会を４回、グループＳＤＧｓ委員会を５回、グループＥＲＭ委員会を15回、グループリスク統括委員会を18回及び「グループ経営」推進委員会を30回開催いたしました。
さらに、当社は、役員の選解任及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として取締役社長及び社外取締役で構成され、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を2015年１月付で設置しており、2019年度は同委員会を７回開催いたしました。

オ 会社と会社の各社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役加藤 遥（注）がパートナーを務める日比谷パーク法律事務所と当社との間で現在取引関係はありませんが、当該法律事務所と2011年11月29日から2012年６月30日まで法律事務に関する委任契約を締結し、契約に基づく報酬として5百万円未満を支払った取引がありました。

社外取締役渡邊 賢作は、2016年６月22日から2020年６月19日まで当社の完全子会社であるＴ＆Ｄフィナンシャル生命の社外監査役に就任しておりました。

この他、「（２）役員の状況」に記載した以外に、該当する事項はありません。

　　　（注）加藤 遥の婚姻前の氏名は、松山 遥であります。松山 遙は職務上使用している氏名であります。

③ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

④ 会社と会社の社外取締役との間の責任限定契約の概要

当社と社外取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い金額を限度としております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

ア 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

イ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ウ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

  ⑧ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　　　該当する事項はありません。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧（2020年６月25日現在）

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）