2001 ニップン 有価証券報告書－第196期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2016年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、当該株式併合が第192期の期首に行われたと仮定して算定しております。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第195期の期首から適用しており、第194期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2016年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、当該株式併合が第192期の期首に行われたと仮定して算定しております。

３．第192期の「１株当たり配当額」には「創立120周年記念配当」２円が含まれております。

４．第193期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は()にて記載しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第195期の期首から適用しており、第194期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（日本製粉株式会社）及び子会社63社、関連会社24社で構成されております。

営んでいる主な事業内容と当社及び子会社、関連会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

(1) 製粉事業

当社が小麦粉、ふすまを製造し、松屋製粉㈱がそば粉を製造しております。特約店を通じて販売しており、ニップン商事㈱、㈱ニップン商事コーポレーション、鈴木㈱及び丸七商事㈱は、この特約店の一部であります。

東福製粉㈱が小麦粉、プレミックスを製造、販売しております。

(2) 食品事業

当社が家庭用小麦粉、プレミックス等を製造し、特約店を通じて販売しております。オーマイ㈱が当社製造の小麦粉を使用して、パスタ類を製造し当社に販売しております。また、ニップン冷食㈱が当社製造の小麦粉、プレミックスを使用して、冷凍食材、食品類を製造し当社に販売しております。

日本リッチ㈱が冷凍食材、食品類を当社から仕入れて販売しております。

㈱ファーストフーズが当社製造の食材を使用して、中食関連の食品を製造、販売しております。

オーケー食品工業㈱が味付け油揚げ等を製造、販売しております。

㈱ナガノトマトがトマト等の加工調理製品を製造、販売しております。

また、海外では、タイにおいて、NIPPN(Thailand)Co.,Ltd.がプレミックスを製造しており、Nippon Flour Mills(Thailand) Ltd.がプレミックス等を販売しております。中国において、上海日粉食品有限公司がプレミックスを製造しており、上海日粉総合貿易有限公司がプレミックス等を販売しております。米国のPasta Montana,L.L.C.がパスタ類を製造し、北米で販売するほか、当社に販売しております。

(3) その他事業

当社が不動産の賃貸を行っております。

エヌピーエフジャパン㈱がペットフードを製造、販売しております。

ニップンエンジニアリング㈱が食品産業用及び粉粒体用機器、装置の設計、製作及び施工を行っております。

㈱ニップンロジスが関東地区における貨物自動車運送業等を営んでおります。

㈱日本製粉システムセンターがコンピューターによる情報処理及び情報処理システムの開発を行っております。

ニップンライフイノベーション㈱が健康食品類を当社から仕入れて販売しております。

ニップンドーナツ㈱、ニップンドーナツ関西㈱、ニップンドーナツ九州㈱及び大和フーヅ㈱が当社製造のプレミックスを使用するドーナツショップを展開しております。

以上に記載した事業を系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員（連結会社外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用者数は［　］内に外数で記載

しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員（当社外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用者数は［　］内に外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社に日本製粉労働組合（組合員数773名　出向者含む）、松屋製粉㈱に松屋製粉労働組合（組合員数43名）、丸七商事㈱に丸七商事従業員組合（組合員数64名）、東福製粉㈱に東福製粉労働組合（組合員数21名）、㈱ナガノトマトにナガノトマト労働組合（組合員数77名）、エヌピーエフジャパン㈱にＮＰＦＪ労働組合（組合員数29名）、伊藤製パン㈱に伊藤製パン労働組合（組合員数358名）が組織されております。

なお、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、当社創業時のベンチャー・スピリットである「時代の変化に対応して、技術革新を採り入れ、新事業の企業化に挑戦する」をモットーに、優れた商品とサービスの提供を通じ、社会に貢献することを事業の基本方針にしております。

　さらに、新しい事業分野へ積極的な展開を図るとともに、不断の経営改革により企業競争力を高め、株主・投資家さまをはじめ関係先から信頼、評価される多角的食品企業として一層の成長、発展を遂げていく所存であります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、営業利益率５％以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）８％以上、総資産利益率（ＲＯＡ）４％以上を目標とする経営指標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、過去５次にわたる中期経営計画に取り組み、グローバルな多角的食品企業を目指し、一貫して事業構造の改革と収益基盤の強化、業容拡大による収益の伸長など、一定の成果をあげて持続的成長を継続させてまいりました。

　今後につきましては、先行き不透明な事業環境に鑑み、中期的な経営計画に代えて、以下の戦略及び施策を踏襲した単年度の経営基盤強化方針により、事業基盤の強化を図ることとします。

　戦略面では、これまで取り組んできた基本施策を踏襲いたします。

①全事業領域におけるローコストオペレーションの推進

•収益改善投資の速やかな戦力化

•ＩＴ活用による効率化推進

•購買、製造、物流、販管費、金利などあらゆる切り口からのコストダウン

②事業構造・事業ポートフォリオの再構築

•本社（コーポレート部門）の戦略立案機能強化

•事業本部制導入による意思決定の迅速化

•グループシナジーの拡大

•グローバルに人を活かす職場環境の整備

③グループ全体最適経営の推進

•成長性ある事業領域の拡大

•海外事業の強化

•高付加価値商品の開発やブランドの強化

•新たな事業領域への進出

•戦略的業務提携やＭ＆Ａの実施

④食品市場、麦制度改革、ＴＰＰへの対応

•多様化する食品市場、麦制度改革、ＴＰＰ１１、日欧ＥＰＡ等への対応

⑤ＣＳＲ経営の推進

•環境活動、品質管理、内部統制、利益還元など

(4) 会社を取り巻く経営環境

　当連結会計年度におけるわが国経済は、昨年10月の消費増税の影響もあり、個人消費に一部停滞が見られたものの、雇用・所得環境の改善等から概ね緩やかな景気回復基調を続けてきました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の急速な拡大により状況は一変し、わが国のみならず世界経済全体にも深刻な打撃を与えるなど、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　食品業界においては、根強い消費者の節約志向や労働力不足による人件費・物流費等のコスト上昇などにより事業環境は厳しさを増しております。

　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響が拡大する状況下におきましても、社会的責任として安定的に食品を供給するため、細心の注意を払い、お客様及び従業員の感染防止対策と安全確保に努めておりますが、国内外での消費行動の変化が当社グループの業績に大きな影響を及ぼすことが懸念されます。緊急事態宣言に伴う外出自粛要請、各業種に対する休業要請、時短営業及び大規模イベントの中止等により、家庭用食品の需要は高まっておりますが、外食・中食向けの業務用食品の需要の低迷が見込まれます。

(5) 会社の対処すべき課題

　今後のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大による世界経済への深刻な打撃に加え、東京オリンピック・パラリンピックの開催延期による経済的な機会損失により、先行きはこれまで以上に不透明な状況が続くと見られております。

　食品業界においては、社会的課題として、労働力不足とそれに伴う人件費の上昇といった課題が表面化している上に、人口減少や高齢化の進展とともにライフスタイルが急速に変化を続けるなかで、消費者の価値観も多様化しております。加えて新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大による消費行動の変化など、構造的な変化が進む市場環境への早急な対応が企業に求められています。

　また、ＴＰＰ１１や日欧ＥＰＡの発効、日米貿易協定といった貿易自由化の流れが今後の事業環境に大きな影響を及ぼすことも懸念されます。

　このような状況下、当社グループは、各事業分野において一層の競争力強化に努めてまいります。本年４月１日より、事業部門については、「製粉」、「食品」、「中食」の３事業本部と海外を担当する１事業本部の４事業本部体制へと組織改革を実施し、主要事業について事業本部体制を確立させました。これにより迅速かつ積極的な事業展開が進められる組織体制となりました。

　環境保護の取り組みにおいても、家庭用冷凍食品においてＰＥＦＣ（森林認証）紙など環境に配慮した原料による紙トレーの使用の取り組みや、無漂白の木材パルプを使用したｅｃｏ紙トレーを使用しており、本年３月には、「第41回食品産業優良企業等表彰」環境部門（省エネ等環境対策推進タイプ）において、農林水産大臣賞を受賞しております。また、調理時間を減らした「オーマイ 超早ゆでマカロニ」シリーズなどの調理に必要なエネルギーの省力化を図った環境配慮商品の開発にも力を注いでおります。

　さらに、東京大学大学院（農業生命科学研究科）にて本年３月に「食の健康科学（ニップン）寄付講座」を開設し、未来の食に貢献する取り組みも行っています。

　当社グループでは、これら一連の取り組みとともに、消費者の安全・安心や、安定供給に対する体制強化を推し進めながら、多角的食品企業へ更なる成長を目指しています。

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

(1) 経済状況、業界動向の変動

当連結会計年度におけるわが国経済は、昨年10月の消費増税の影響もあり、個人消費に一部停滞が見られたものの、雇用・所得環境の改善等から概ね緩やかな景気回復基調を続けてきました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の急速な拡大により状況は一変し、わが国のみならず世界経済全体にも深刻な打撃を与えるなど、先行きは依然として不透明な状況が続いております。食品業界においては、根強い消費者の節約志向や労働力不足による人件費・物流費等のコスト上昇などにより事業環境は厳しさを増しております。当社グループでは、こうした経済状況や業界動向の変動による影響を受けないような体制作りに力を入れておりますが、予想を超える変動があった場合、または投融資先・取引先の破綻等があった場合、損害を被ることがあります。

(2) 貿易自由化の進展と麦政策の変更

当社グループの基幹事業（製粉、プレミックス、パスタ事業）の分野において、ＴＰＰ１１（環太平洋パートナーシップ協定）や日欧ＥＰＡ（経済連携協定）、日米貿易協定の発効・拡大にみられる貿易自由化の進展や、さらなる麦政策及び国家貿易のあり方等の見直し状況により、小麦・小麦粉・小麦二次加工品等に関する制度の大幅な変更、小麦調達方式の変更、関連業界再編等が考えられ、当社グループの事業が大きな影響を受ける可能性があります。

(3) 商品の安全性

近年、食品の安全性に対するニーズや規制はますます厳しくなっております。当社グループでは、検査機器の導入や品質管理についての社内研修を実施するなど、商品の品質保証体制の確立に向けて取り組みを強化しておりますが、想定外の要因（異物混入（人的要因含む）、原料由来の原因等）により、商品回収を行う可能性があります。

(4) 原材料等の調達

当社グループでは、原材料の安定的かつ低コストな調達を実現できるよう努力しておりますが、市況の変動・原油価格高騰等による調達コストや人件費・物流費等の諸経費の高騰、自然災害・地球温暖化の影響、流行性疾患の大流行等による原材料の品質の低下及び世界的な需給逼迫による調達難、海外調達品の現地政情不安や港湾スト等の物流障害により、安定的に調達できなくなる可能性があります。また、原材料価格が上昇した場合、販売価格への転嫁が確実に行われないと、業績に悪影響を与える可能性があります。

(5) 為替の変動

当社グループでは、原材料・商品を海外から調達しており、為替相場の変動によってその調達コストに影響を受けます。また、在外子会社の損益・財務状況等について、円貨換算による影響を受けます。

(6) ふすま価格の変動

ふすまは小麦粒の外皮で主として飼料として用いられております。国内ふすまの価格は、需給バランス、競合する飼料原料等の影響により変動し、当社グループの業績の不安定要因となる可能性があります。

(7) コンピュータシステムのトラブル・データ漏洩

当社グループでは、情報セキュリティ規定および社内ネットワークの運営・利用規則を制定し、安定的なコンピュータシステム運営に努力しておりますが、予測不可能な事象によりシステムにトラブルが起こった場合、業務に支障をきたすことが考えられます。また、情報機器についてはデータへのアクセス制御やパスワードの厳重管理を徹底するなど、不正アクセス等への情報セキュリティ対策には充分な対応をしておりますが、予期し得ない事象により、個人情報を含むデータの漏洩があった場合、対応費用が発生します。

(8) 提携及び買収

当社グループでは、事業展開の手段として他社との提携や買収を実施することがありますが、事業環境の変化等の様々な不確実性により、当初期待した成果を実現できない場合、業績に悪影響を与える可能性があります。

(9) 知的財産権

当社グループでは、様々な知的財産権を保有するとともに、その保護に努めておりますが、当社グループの知的財産権やノウハウが常に保護される保証はありません。また、当社グループが第三者の知的財産権を意図せず侵害した場合、当該第三者から損害賠償請求等の権利行使を受ける可能性があり、業績に悪影響を与える可能性があります。

(10) 海外進出に潜在するリスク

当社グループでは、米国やアジア地域において事業を行っておりますが、これら海外市場への事業進出において、予期しない経済状況の変動やテロ・クーデター等の政情不安、宗教・文化の相違等により、事業活動に支障をきたす可能性があります。

(11) 法的規制の影響

当社グループでは、国内外の法的規制等の適用を受けています。社内でのコンプライアンス研修の実施や内部通報制度の制定など、コンプライアンスの強化に努めておりますが、規制強化や指摘等により、事業活動の制限や対応費用が発生し、業績に影響を与える可能性があります。

(12) 災害による影響

当社グループでは、設備・機器の安全性チェックや労働安全教育などを実施し、安全な操業や事故防止体制の確立を図るとともに、従業員の安否確認システムの導入や避難手順書の作成、食料の備蓄など、自然災害発生時の被害を極力抑えるような体制作りを強化しております。しかし、予想を超える事象（大規模災害等）が発生した場合、大きな損害を被ったり、商品の製造・出荷に支障をきたすことが考えられます。

(13) 人的資源の確保

当社グループでは、優秀な人材を確保するとともに、職場における教育（ＯＪＴ）や研修（ＯＦＦ－ＪＴ）などにより、その育成に努めております。また、ワークライフバランスの促進や育児休業・育児勤務制度の導入など、働きやすい制度設計に取り組んでいます。これらの取り組みにもかかわらず、予期し得ない事象により、人材の確保及び育成が順調に進まない場合、適切な人材の配置、採用等に関する費用が発生し、業績に悪影響を与える可能性があります。

(14) 資産の運用

当社グループの従業員に係る年金資産は、外部金融機関を通じて運用されておりますが、市況の悪化等により期待運用収益率を実現できない場合や、数理計算上で設定される割引率等の前提条件が変動した場合、将来期間において認識される退職給付費用及び計上される退職給付債務が増減し、業績に悪影響を与える可能性があります。また、当社グループが保有する有価証券についても、時価下落や投資先の業績不振等により当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15) 固定資産の減損

当社グループでは、事業の用に供する設備や不動産をはじめとする様々な固定資産を所有しておりますが、これらの資産について、時価の下落や将来キャッシュ・フローの状況等により、減損処理が必要となった場合、業績に悪影響を与える可能性があります。

(16) 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による影響

当社グループでは、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響が拡大する状況下におきましても、社会的責任として安定的に食品を供給するため、細心の注意を払い、お客様及び従業員の感染防止対策と安全確保に努めておりますが、国内外での消費行動の変化が当社グループの業績に大きな影響を及ぼすことが懸念されます。緊急事態宣言に伴う外出自粛要請、各業種に対する休業要請、時短営業及び大規模イベントの中止等により、外食・中食向けの業務用食品の需要低迷を見込んでおりますが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響がさらに拡大、長期化した場合は当社グループの財政状態及び業績により大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、昨年10月の消費増税の影響もあり、個人消費に一部停滞が見られたものの、雇用・所得環境の改善等から概ね緩やかな景気回復基調を続けてきました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の急速な拡大により状況は一変し、わが国のみならず世界経済全体にも深刻な打撃を与えるなど、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

食品業界においては、根強い消費者の節約志向や労働力不足による人件費・物流費等のコスト上昇などにより事業環境は厳しさを増しております。

当社グループは、このような予測のつかない厳しい事業環境においても、持続的成長を維持することを目指し、コスト削減と販売の強化を軸に既存の事業を充実させるとともに、今後成長が見込まれる分野への積極的な投資を行うなど、多角的総合食品企業としての事業基盤強化に取り組んでいます。千葉工場ふすまバラ出荷設備が竣工したほか、現在進行中の設備投資として、福岡工場でのプレミックス工場増設、ニップン冷食株式会社による伊勢崎工場での冷凍食品工場増設、NIPPN(Thailand)Co.,Ltd.での冷凍生地製造工場増設、インドネシアでのプレミックス工場新設などを取り進めており、国内外で積極的な設備投資を推進しています。

また、昨年には当社コーポレートブランドロゴとスローガンの改定を実施し、これまで以上に皆さまの食シーンの中でお役に立ち、親しみをもっていただける会社になることを目指していきます。

環境保護の取り組みについては、家庭用冷凍食品においてＰＥＦＣ（森林認証）紙など環境に配慮した原料による紙トレーや、無漂白の木材パルプを使用したeco紙トレーを使用しており、本年３月には、「第41回食品産業優良企業等表彰」環境部門（省エネ等環境対策推進タイプ）において、農林水産大臣賞を受賞しております。

さらに、社内の組織体制については、食品部門の機構改革や海外事業部門体制及び家庭用商品開発体制の強化を実施するなど、事業のさらなる拡大に対応できる体制づくりを取り進めております。

これらの結果、当社グループの当期の業績は、売上高は3,448億３千９百万円（前期比102.8％）、営業利益は111億１百万円（同98.9％）、経常利益は127億４千万円（同97.5％）、親会社株主に帰属する当期純利益は89億４千１百万円（同105.8％）となりました。

事業別の状況は次のとおりです。

＜製粉事業＞

当社グループにおいては、食の安全・安心志向の高まりを受け、品質管理の強化に努めるととともに、お客様のニーズをいち早くとらえた商品開発、各種情報提供など、コミュニケーションを密にし、お客様の問題解決につながる提案型営業の強化に取り組んでいます。さらに、各種展示会への出展、経営セミナーをはじめとする全国各地での講演会・講習会の開催など、積極的な営業活動を展開しました。その結果、小麦粉及び副製品のふすまの売上高は前年度並みで推移しました。

なお、外国産小麦の政府売渡価格が昨年４月から５銘柄平均（税込価格）で1.7％、昨年10月には同8.7％引き下げられたことに伴い、当社は昨年７月及び本年１月に製品価格の改定を実施しました。

以上により、製粉事業の売上高は1,026億２千１百万円（前期比99.9％）、営業利益は56億５千７百万円（同102.1％）となりました。

＜食品事業＞

業務用食品では、各種展示会への出展や、プロフェッショナルを対象とした「イタリア料理技術講習会」の開催など、積極的なマーケティング活動を展開したことにより、業務用のプレミックス、パスタ類の販売は国内及び海外で好調に推移した結果、売上高は前年度を上回りました。

家庭用加工食品では、プレミアム・パスタブランド「ＲＥＧＡＬＯ（レガーロ）」と、オメガ３脂肪酸等豊富な栄養を含むアマニ関連食品についてテレビＣＭを放映するなど、積極的なメディア展開を実施しました。これらの結果、売上高は前年度を上回りました。

家庭用冷凍食品では、シリーズの全面刷新を行った冷凍パスタ「オーマイプレミアム」シリーズ、朝食向けバラエティを強化した１食完結型のトレー入り「よくばり」シリーズが好調に推移しました。また、服部栄養専門学校監修の新シリーズ「服部さん家の和おかず」を発売し、和風メニューを強化しました。これらの結果、売上高は前年度を上回りました。

中食事業では、愛知県知多市の新工場が稼働したことにより販売が拡大した結果、売上高は前年度を上回りました。

以上により、食品事業の売上高は2,043億９千９百万円（前期比104.4％）、営業利益は48億６千５百万円（同93.2％）となりました。

＜その他事業＞

ヘルスケア事業は、機能性素材のセラミドが好調に推移した結果、売上高は前年度を上回りました。

不動産賃貸事業は、昨年８月に「リンクスクエア新宿」が竣工したことにより、賃貸収入が増加した結果、売上高は前年度を上回りました。

以上により、その他事業の売上高は378億１千８百万円（前期比102.3％）、営業利益は５億４千７百万円（同124.5％）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ９億２千７百万円増加し、310億１千２百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、155億３千２百万円の収入となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益が133億８千６百万円、減価償却費が83億７千５百万円となったこと、ならびに仕入債務が74億３百万円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、141億３千万円の支出となりました。この主な要因は、固定資産の取得により156億７百万円支出したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、７億５千９百万円の支出となりました。この主な要因は、資金調達による収入が20億１百万円あったこと及び配当金の支払により25億３千３百万円の支出があったことによるものであります。

―キャッシュ・フロー関連指標の推移―

　（注）　自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行株式数（自己株式控除後）により算出しております。

※キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

※有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

※利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払い額を使用しております。

③生産、受注及び販売の実績

ⅰ) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は期間中の平均販売価格によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．セグメント間の取引については相殺消去しております。

ⅱ) 受注実績

当社グループ（当社及び連結子会社）の生産は受注によるものではなく、この項目の記載事項はありません。

ⅲ) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析・検討内容は原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５（経理の状況）の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えています。

ⅰ) 貸倒引当金の計上基準

当社グループは、売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しています。将来、顧客の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。

ⅱ) 棚卸資産の評価基準

当社グループの販売する棚卸資産は、市場の需給の影響を受け市場価格が変動しますが、その評価基準として原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しています。

ⅲ) 有価証券の減損処理

当社グループは、金融機関や販売または仕入に係る取引会社の株式を保有しています。これらの株式は、株式市場の価格変動リスクを負っているため、合理的な基準に基づいて有価証券の減損処理を行っています。時価下落や投資先の業績不振等により減損処理を行うことにより、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、減損処理を行い、30～50％下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、原則として、連結決算日における実質価額が取得原価に比べて50％以上低下したものについて、回復する見込があると認められる場合を除き、減損処理を行っております。

ⅳ) 固定資産の減損処理

当社グループは、事業の用に供する様々な固定資産を所有しております。これらの資産について、支店・工場を基礎としキャッシュ・フローの相互補完性に基づいた一定の地域等を基準にグルーピングされた事業用資産、共用資産グループ、賃貸資産、遊休資産に分けて減損の検討を行い、時価の下落や将来キャッシュ・フローの状況等、合理的な基準に基づいて固定資産の減損処理を行っていますが、予測しえない経営環境の変化等により時価の下落や将来キャッシュ・フローの減少が発生した場合は、追加で減損処理が必要となり、業績に悪影響を与える可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響は、事業によって程度が異なるものの、影響がある事業については、その影響が2020年度中頃まで続くとの仮定を置き、将来キャッシュ・フローの見積りを行っています。

ⅴ) 繰延税金資産

当社グループは、回収可能性がないと判断される繰延税金資産に対して評価性引当額を設定し、適切な繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産の回収可能性は入手可能な情報や資料に基づいた将来の課税所得の見積り等を踏まえて判断しておりますが、予測しえない経営環境の変化等、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、繰延税金資産に対する評価性引当額を追加で設定する可能性があります。

②経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高は3,448億３千９百万円（前期比102.8％）、経常利益は127億４千万円（同97.5％）、親会社株主に帰属する当期純利益は89億４千１百万円（同105.8％）となりました。

ⅰ) 売上高の分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

ⅱ) 売上原価、販売費及び一般管理費の分析

当社グループの売上原価の売上高に占める割合は、前連結会計年度では72.5％でありましたが、当連結会計年度の売上原価率は、71.7％となりました。

販売費及び一般管理費の売上高に占める割合は、前連結会計年度では24.2％でありましたが、当連結会計年度では、25.1％となりました。

ⅲ) 営業外損益、特別損益の分析

営業外収益として、受取利息が前連結会計年度に１億２千１百万円、当連結会計年度に１億２百万円、受取配当金が前連結会計年度に13億１千６百万円、当連結会計年度に15億２千６百万円計上されています。

営業外費用として、支払利息が前連結会計年度に２億３千万円、当連結会計年度に２億１千万円計上されています。

特別利益として、固定資産売却益が前連結会計年度に３百万円、当連結会計年度に２億７千９百万円、投資有価証券売却益が前連結会計年度に４千１百万円、当連結会計年度に８億４千１百万円、収用補償金が当連結会計年度に４億８千８百万円計上されています。

特別損失として、投資有価証券評価損が前連結会計年度に５千５百万円、当連結会計年度に２億４千７百万円、建物解体費用が前連結会計年度に３億８千４百万円、当連結会計年度に７千２百万円、コーポレートロゴ等変更費用が当連結会計年度に３億９千７百万円計上されています。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、経営方針として、有利子負債圧縮の考えのもと、事業活動に必要な資金の安定的な確保と、事業環境の変化に耐えうる流動性の維持を基本としております。

当社グループの短期資金需要のうち主要な内容は、製造・販売活動に必要な運転資金、研究開発費、借入の返済、配当金の支払い、法人税の支払いであり、これらについては営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入れのほか、必要に応じてコマーシャル・ペーパーを発行することでまかなう方針であります。

長期資金需要は、長期運転資金及び設備投資資金であり、設備投資のうち主要な内容は、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載しております大規模投資のほか、生産合理化に向けた設備投資等であります。これらの投資資金については営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入れのほか、必要に応じて主として社債を発行することで資金需要をまかなう方針であります。なお、当連結会計年度においては、2018年６月に発行した転換社債型新株予約権付社債により資金調達を行っております。

資金流動性を維持するにあたり、当社及び主要な連結子会社は、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しており、各社の余剰資金を当社へ集中させ一元管理することにより、資金効率の向上と金融費用の低減を図っております。また、設備投資を行うにあたっては投資計画の妥当性を考慮して資金の使用時期と金額を判断しております。さらに、主要取引銀行とのコミットメントライン契約及び当座貸越契約により、十分な流動性を確保しております。

なお、当期連結会計年度末における社債、転換社債型新株予約権付社債及び借入金並びにリース債務を含む有利子負債の残高は639億３千４百万円、現金及び現金同等物の残高は310億１千２百万円となり、ネット有利子負債は329億２千１百万円（前期比103.2％）となりました。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は当社のフードリサーチセンター、イノベーションセンター、研究企画センター及び開発本部が中心となって、顧客のニーズにマッチした差別化された新製品、新技術の開発を目標に、顧客及び関連部門との連携を密にして研究開発を行っております。

当連結会計年度における各セグメント別の研究、主要課題、研究成果は次のとおりであります。なお、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は3,381百万円であります。

(1) 製粉事業

小麦粉をはじめとする穀粉類について、それぞれの原料の品質特性に関する研究、物理的あるいは化学的な性状に関する研究を行い、小麦粉関連製品の品質向上に努めております。また、小麦粉等のパン、ケーキ、めん等への加工性に関する総合的研究を行い、風味に特徴のある小麦粉関連製品や新たな性状・機能性をもつ製品等の開発を行っております。

分析関係では、安全・安心に関わる分析技術の開発を進めるとともに、試験所に関する国際規格ＩＳＯ１７０２５の認定を取得するなど、分析の信頼性向上に努めております。

製粉事業に係る研究開発費は1,009百万円であります。

(2) 食品事業

ベーカリー向けプレミックス、コーティングミックス、外食産業向け和風プレミックス、外食産業向け冷凍食品、ベーカリー向け冷凍生地、スーパー、コンビニエンス・ストアー向けめん類、パスタ、パスタソース、レトルト食品、ベーカリー向けホイップクリーム、家庭用食品等各種食品の開発や、弁当、総菜類の調理メニューの開発に取り組んでおります。

コーン製品、米粉については、スナック、ベーカリー、和菓子等最終商品の試作を含め、ユーザーへの提案を重視した開発を行っております。

当連結会計年度中の主な成果としては、プレミアムブランド「ＲＥＧＡＬＯ」のスパゲッティとパスタソース、簡便・本格にこだわった「オーマイ　ラザニエッテ」、健康・機能性を付加したアマニ油入りドレッシング、調理済み個食冷凍パスタ商品「オーマイ　プレミアム」・「Ｂｉｇ」シリーズ、「ニップンよくばり」シリーズ、「ニップンいまどきごはん」シリーズ、業務用プレミックス「小包装シリーズ」の開発等が挙げられます。

食品事業に係る研究開発費は1,662百万円であります。

(3) その他事業

①ペットフード事業

当社及びエヌピーエフジャパン株式会社が中心となって、嗜好性や健康に配慮した、主食用ペットフード及び副食用ペットフードの研究開発を行っております。

②エンジニアリング事業

粉粒体関係、小麦粉二次加工関係の機械装置及びこれに付帯する制御装置、情報処理の研究、開発を行っております。

③機能性関連事業

植物に含まれる機能性成分の基礎並びに応用研究を行っており、大学や公的研究機関等とも共同研究を行っております。また、これらの成分を利用した機能性食品素材、健康食品、機能性表示食品、機能性野菜等の開発にも取り組んでおります。

④その他

バイオテクノロジーを応用した研究開発に取り組んでおり、小麦新品種の育成を公的研究機関等と共同で行っております。また、微生物の利用技術の開発、新規な分析技術の研究開発等も行っております。

その他事業に係る研究開発費は709百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、今後の業容の拡大に備えるとともに生産の合理化、設備更新のため設備投資を行っており、当連結会計年度の設備投資は、工事ベースで13,067百万円であります。

製粉事業においては、3,081百万円の設備投資を行っております。

食品事業においては、5,598百万円の設備投資を行っております。

その他事業においては、4,513百万円の設備投資を行っております。

全社の設備投資及びセグメント間の取引消去は△125百万円となります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）　金額に消費税等は含まれておりません。

※　当社竜ヶ崎工場と連結子会社であるニップン冷食㈱竜ヶ崎工場の土地は一体となっており、当社が所有しております。土地の帳簿価額及び面積は、当社竜ヶ崎工場に含めて記載しております。

(2) 国内子会社

（注）　金額に消費税等は含まれておりません。

※１．当社竜ヶ崎工場と連結子会社であるニップン冷食㈱竜ヶ崎工場の土地は一体となっており、当社が所有しております。土地の帳簿価額及び面積は、当社竜ヶ崎工場に記載しております。また、オーマイ㈱厚木工場及び㈱ファーストフーズ武蔵工場の土地は、当社が所有しております。

※２．連結子会社であるエヌピーエフジャパン㈱の設備につきましては、当社が所有し賃貸しているものと、連結子会社が所有しているものを合算して記載しており、連結子会社所有分を[　]でうち書きしております。

(3) 在外子会社

（注）１．決算期末である2019年12月31日現在の状況を記載しております。

２．金額に消費税等は含まれておりません。

※　土地を賃借しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　　現在実施又は計画中の重要な整備計画は次のとおりであります。なお、重要な除却等の計画はありません。

（注）１．金額に消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（注）１．当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（注）２に準じて決定する。

４．2016年10月１日付で普通株式２株を１株に併合したため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

当社は、2020年６月26日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対し発行する新株予約権の募集事項について以下のとおり決議しております。

募集事項

（１）新株予約権の名称

日本製粉株式会社2020年度新株予約権（株式報酬型）

（２）新株予約権の割当ての対象者およびその人数

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）９名

（３）新株予約権の数

970個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は50株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

（５）新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

（６）新株予約権の割当日

2020年７月28日

（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（８）新株予約権を行使できる期間

2020年7月29日から2050年7月28日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたる場合は、その前営業日とする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

（10）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

（11）新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

（12）新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記（11）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（４）に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記（12）に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（９）に準じて決定する。

（14）１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（15）新株予約権証券の不発行

当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2018年６月22日発行）

　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本社債の額面金額10百万円につき１個である。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2) 転換価額は、2020年６月26日開催の定時株主総会において、期末配当を１株当たり18円とする剰余金の配当決議が行われ、当事業年度の年間配当が１株当たり34円と決定されたことに伴い、転換価額を2,287.9円に調整し、2020年４月１日以降これらを適用している。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

　また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４．2018年７月６日から2025年６月６日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。

　但し、①当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

　上記いずれの場合も、2025年６月６日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

　上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 2025年３月20日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義する。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2025年１月１日に開始する四半期に関しては、2025年３月20日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB+以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

　「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

　一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。

７．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

　当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

　承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記３．(3)と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記４．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

　承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記６．(2)と同様の制限を受ける。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

　承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

　承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．自己株式の消却であります。

２．2016年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を行ったことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,007,027株は、「個人その他」の欄に20,070単元及び「単元未満株式の状況」の欄に27株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が22単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　 （注）持株比率は自己株式を控除して計算し、小数点第2位以下を四捨五入して表示しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　 （注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株（議決権の数22個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における処理自己株式数の「その他」は、新株予約権の権利行使（株式数69,400株、処分価額の総額114,290,171円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数41株、処分価額の総額67,519円）であります。

２．当期間における処理自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社の配当政策は、企業体質の強化及び今後の事業展開を考慮し、内部留保に意を用い、安定的かつ継続的な配当の維持を基本としておりますが、株主の皆様に対する利益還元も重要な経営目標のひとつと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

また、内部留保資金につきましては、設備投資、研究開発、経営基盤強化等、将来の事業展開の資金に充当します。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①基本的な考え方

当社は、食品製造会社として「食の安全・安心」の確保を第一とし、おいしさや機能性を追及した商品をお客さまに安定して提供することを通じて「信頼される企業」となり、社会に貢献することを理念としています。

この理念のもと、当社は、さまざまなステークホルダーの皆さまからの信頼に応える「コーポレート・ガバナンス」の確立が、経営の重要な課題であると認識しています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2020年６月26日開催の第196回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的とするものです。

提出日現在で監査等委員である取締役を含む取締役は15名で、うち社外取締役は５名であります。

取締役のうち監査等委員である取締役は４名で、うち社外取締役は３名であります。

取締役会は、重要な業務執行決定と業務執行監督を行い、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会に答申を行う機関として社外取締役３名、社内取締役２名で構成する諮問委員会を設置し、株主総会への付議する取締役候補者及び取締役会への付議する取締役報酬の答申を行います。また、執行役員制を導入し、執行役員は取締役会の授権のもと業務執行を行い、業務執行に係る重要事項の協議のため、全取締役と執行役員による役員会を設置しております。

監査等委員である取締役は、役員会等の重要会議に出席するなど十分な情報を入手でき、取締役の業務執行を監督・監査できる体制を整備しています。

当社は、取締役は当社事業に精通した人材を中心とすることが最適であると判断しており、監督機能の実効性を高めるため社外取締役を５名選任しております。当社の事業特性と規模から、企業統治の効率性と監督機能が担保される体制と考えています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

③内部統制システムの状況

　業務執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図っています。

　コンプライアンスの体制は、具体的な「行動規範」「行動指針」を策定し、その遵守を徹底するため、ＣＳＲ担当役員を委員長として社会・環境委員会を設置し、課題の検討、改善の取り組みを立案、実施しております。また、内部通報システムとして「企業倫理ヘルプライン」を設置し、弁護士を窓口として、法令遵守体制の強化を図っています。

　金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、監査管理部を中心に、当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、評価を行っています。

　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定の内容は以下のとおりです。

1)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の目指す姿を示した「行動規範」と、行動規範を実践するために遵守すべき具体的な行動基準である「行動指針」を定め、全役員、従業員に配布、適宜研修する。

・法令違反や社内不正など、倫理や法令に抵触する行為を防止もしくは早期発見し、是正することを目的として、従業員が相談もしくは通報できる「企業倫理ヘルプライン」を設置し、運用する。

・事業執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図る。

・購買基本方針を定め購買先へ周知し、公正な取引を確保する。

・監査管理部を設置し、業務が取締役会決議、代表取締役の承認に沿って執行されているかを監査し、問題点の改善指導を行う。

・反社会的勢力による不当な要求には一切応じず、外部専門機関と連携のうえ、組織的に対処する。

2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会審議の議事録を作成して保存、管理し、重要な職務の執行についての決裁に関わる情報は、検索性の高い状態で保存、管理する。

3)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の業務執行に関わるリスクについては発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。

・当社経営に重大な影響を与える危機に直面したとき、社長を最高責任者とする危機管理委員会の設置などを定めた「危機管理基本規程」に従い、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。

・商品の安全・安心の確保を重要な課題と位置づけ、リスクの低減のための対策を講じる。

4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営に関する重要事項は、取締役会で決定する。投融資案件については、投融資委員会で財務的観点から優先順位をつけ、常務執行役員以上の取締役で構成する経営会議では、経営全般の観点から問題点を整理した後、取締役会に付議する。

5)　会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ会社の取締役に対し、適宜コンプライアンス研修等を実施する。

・グループ会社に対し、連結財務報告に係る内部統制評価に必要な体制整備への協力を義務付ける。

（ロ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

・グループ会社に対し、グループ会社管理の規程及びグループ会社と締結する契約において定める重要事項について、当社への報告を求める。

（ハ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの業務執行に関わるリスクについては発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。

・グループ会社に対し、当社グループの信用失墜につながるような重大な法令違反事件等が発生した場合の報告を求め、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。

（ニ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ会社の業績を毎月レビューし、業績管理を行う。

・グループ会社の投融資案件は、投融資委員会で協議し、経営資源の適正な配分を行う。

6)　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査管理部は、監査等委員会の職務を補助する。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、当該職務遂行中は監査等委員である取締役以外の者からの指揮命令を受けない。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人で当該業務遂行中の者の人事異動は、監査等委員会の同意を得る。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査等委員会と協議して評価する。

7)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員は、取締役及び執行役員が担当業務の執行状況を報告する役員会に出席し、会社の業務遂行の情報を得る。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、監査等委員会に報告する。

・企業倫理ヘルプラインへの通報内容は、監査等委員会に報告する。

・監査管理部は、内部監査結果を監査等委員会に報告する。

・監査等委員会は、必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、報告を求めることができる。

8)　監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する規程を整備する。

9)　監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

・監査等委員がその職務の執行について生じた費用の請求又は債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務を速やかに処理する。

10)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が監査管理部及び会計監査人と情報交換、意見交換できる機会を確保する。

④リスク管理体制の整備状況

　当社経営に重大な影響を与える危機に直面したときなど、緊急時に的確かつ迅速な対応ができるよう「危機管理基本規程」を定め、社長を最高責任者とした危機管理体制を整備しております。

　製品の安全・安心確保は重要課題と位置づけて体制を整備しています。製品開発過程ではチェック体制を厳格にし、市場に出た製品に対する消費者からの質問、苦情については消費者の立場に立った組織的対応ができるように体制を維持、整備し、さらに万一、製品の欠陥、表示の不適切など消費者の健康に影響するおそれがある事態が発生したときは、予め定めた基準に沿って確実な回収措置がとれる体制を整えております。

⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社が当社に事前承認を求めるまたは報告する事項を、グループ会社運営規程及び子会社と締結する契約で定めています。

　リスク管理体制に子会社を含めており、企業集団全体の管理の適正化を図るとともに、著しい損害を及ぼす可能性がある事項が取締役会に年１回報告されています。

⑥責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び常勤の監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が定める額であります。

⑦株式会社の支配に関する基本方針について

　当社は、現在のところ、いわゆる「買収防衛策」は導入しておりませんが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以下のとおりです。

　当社は、全てのステークホルダーから信頼される企業として成長し続けるという使命のもと、経営の多角化、コストリダクション等の推進を通じ、高い経営効率の追求と競争力・収益力の強化を進めており、今後の企業価値のさらなる向上を目指してまいります。

　当社は、会社の支配権の異動を伴う当社株式の大量買付けであっても、それに応じるか否かは最終的には株主様のご判断に委ねられるべきものと考えます。また、当社は当該大量買付けが当社の企業価値ひいては株主様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

　しかしながら、その目的、方法等において企業価値ひいては株主様の共同の利益を著しく毀損するおそれのある買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

　当社取締役会は経営を負託されている者の責務として、法令及び定款によって許される範囲において、当社の企業価値ひいては株主様の共同の利益を著しく毀損するおそれのある買付け者に対しては、株主の皆様の適切なご判断に資するため、充分な情報と必要な時間の確保に努めるとともに、当該買付けを行う者と交渉するなど適切と考えられる措置を講じることといたします。

　なお、買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題の一つとして今後継続して検討を行ってまいります。

⑧取締役の定数

　取締役の員数は15名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会特別決議事項の審議を確実に行うことを可能とするため、決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

役員の主要略歴及び所有株式数

男性　14名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　6.7%）

（注）１．2020年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

　　　２．取締役 熊倉禎男、川俣尚高の両氏は、社外取締役であります。

　　　３．取締役 奥山章雄、吉田和彦、成瀬健太郎の３氏は、監査等委員である社外取締役であります。

　　　４．2020年６月26日開催の定時株主総会での選任後、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

　　　５．2020年６月26日開催の定時株主総会での選任後、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

　　　６．当社は、機敏かつ柔軟な経営体制を構築するため、取締役会は重要な業務執行決定と業務執行監督の機能に特化し、日常業務の執行を担う執行役員制を2002年４月から導入いたしております。

執行役員は以下の21名であり、そのうち8名は取締役を兼務しております。

 ②社外役員の状況

　当社は、取締役会の監督機能の実効性を高めるため社外取締役を選任しております。社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役３名）であります。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、熊倉禎男氏、川俣尚高氏の２名を選任しております。両氏は、弁護士としての知見を有し独立性が高いことから、適切な監督機能を果たされると判断しております。

　監査等委員である社外取締役は、奥山章雄氏、吉田和彦氏、成瀬健太郎氏の３名を選任しております。奥山章雄氏は公認会計士としての知見を有し独立性が高く、吉田和彦氏と成瀬健太郎氏は弁護士としての知見を有し独立性が高いことから、一般株主の利益にも適切に配慮した業務執行が行われるために必要な監査、監督が行われると判断しております。

　当社は、社外取締役熊倉禎男氏及び監査等委員である社外取締役吉田和彦氏が所属する中村合同特許法律事務所に法律事務を委任していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は１％未満であり、その他の関係を有しておりません。社外取締役川俣尚高氏及び監査等委員である社外取締役成瀬健太郎氏が所属する丸の内総合法律事務所に法律事務を委任していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は１％未満であり、その他の関係を有しておりません。

　社外監査役奥山章雄氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　なお、社外取締役熊倉禎男氏及び川俣尚高氏、監査等委員である社外取締役奥山章雄氏及び吉田和彦氏は当社株式を保有しております。

　社外役員の独立性の基準は定めていませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主の利益にも適切に配慮した監督、監査ができる方を選任しています。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会で内部監査の状況等の報告を受けます。監査等委員である社外取締役は、会計監査人とは、年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図り、監査管理部とは、業務の適正性、効率性、リスク管理の確立状況について、適宜情報を交換いたします。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　監査等委員は４名おり、そのうち常勤の監査等委員が１名であり、監査等委員会を監査管理部がサポートします。監査等委員会は監査計画に基づき、法令遵守・リスク管理・内部統制等について監査を実施いたします。

監査等委員の１名は公認会計士で、財務及び会計に関する知見を有しております。

　監査等委員会は、監査管理部から内部監査の監査結果の報告を受け、同部に調査とその報告を指示することができます。

　監査等委員会と会計監査人とは、年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図ります。

　当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．常勤監査役 清都崇史は2019年６月27日に退任しております。

２．常勤監査役 関根昇の監査役会出席状況は、2019年６月27日就任以降に開催された監査役会を対象としています。

　監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行についての確認、内部統制システムの相当性の確認、会計監査人の評価及び選任議案の決定と監査報酬の同意等であります。

　また、常勤監査役は、監査役会において策定した監査計画に従い、重要な会議への出席や、重要な決算書類の閲覧、本店及び事業場への往査・ヒアリング、主要な子会社への訪問調査等を通して監査を実施しております。

②内部監査の状況

　監査管理部を設置し、内部統制の状況について監査し、改善指導、改善状況の確認を行います。監査管理部は６名です。同部は必要に応じて、会計監査人と意見交換を実施します。

③会計監査の状況

ⅰ) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ⅱ) 継続監査期間

1965年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ⅲ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　山元　清二

指定有限責任社員　業務執行社員　吉川　高史

ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他24名となります。

ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人は、世界各国で監査業務・コンサルティングサービス等を提供しているアーンスト・アンド・ヤング・グローバルと提携しているため、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができるとともに、当社が今後海外戦略を展開していく上でも高品質なサービスを受けられるものと考え、同法人を選定いたしました。

ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役及び監査役会は、同法人から監査計画や監査の状況等について説明を受けるとともに、本社や主要な事業場への監査に立ち会うなど、監査が適正に行われているかをつぶさに確認することに加え、同法人より職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制を監査に関する品質管理基準等に従って整備している旨の通知を受け、適切に体制が整備されていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行に関するコンフォートレター作成業務等を委託し対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、収益認識会計基準適用に係る支援業務を委託し対価を支払っております。

ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ)を除く）

当社における非監査業務の内容は、EY税理士法人による税務アドバイス業務であります。

ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積の算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等の額の決定方法は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については監査等委員会での取締役の協議により決定します。取締役会で取締役報酬等を決議するにあたっては、社外役員を主要な構成員とする諮問委員会で検討のうえ、取締役会に付議します。

②役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責、事業年度の業績、社会情勢などを総合的に勘案した基本報酬と株式報酬型ストック・オプションにより構成します。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとします。

③役員報酬に関する株主総会の決議

取締役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第182回定時株主総会において年額２億４千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しその対象取締役は最近事業年度で14名であり、2014年６月27日開催の第190回定時株主総会において、取締役（社外取締役除く）に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額として年額１億２千万円以内と決議し、最近事業年度でその対象取締役は12名であります。

監査役の報酬限度額は、2004年６月29日開催の第180回定時株主総会において月額６百万円以内と決議し、最近事業年度でその対象監査役は５名であります。

2020年6月26日開催の第196回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額３億８千万円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内）と決議しその対象取締役は11名（うち社外取締役２名）であり、監査等委員である取締役の報酬額を年額８千万円以内と決議しその対象取締役は４名であります。また同定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の株式報酬型ストック・オプション報酬額について年額１億２千万円以内と決議しておりその対象取締役は９名であります

④役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称

取締役報酬は、代表取締役の報酬案に対して、諮問委員会で検討のうえ取締役会に答申し、取締役会で決定します。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬は、代表取締役の報酬案に対して、諮問委員会が取締役会に答申し、取締役会で決定します。諮問委員会は、代表取締役２名と社外取締役３名で構成します。

監査等委員である取締役報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

⑤当事業年度の役員報酬の額の決定における取締役会及び委員会等の活動内容

諮問委員会は、2019年５月７日に代表取締役から提出された取締役の報酬とストック・オプション報酬の案を審議し、取締役会に賛成の答申をしました。

取締役会は、諮問委員会の答申を受けて、取締役の基本報酬を2019年５月10日開催の取締役会で、ストック・オプション報酬を2019年６月27日に開催の取締役会で決定しました。

⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数には、2019年６月27日開催の第195回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名及び監査役１名を含んでおります。そのうち関根　昇氏は、第195回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した後、監査役に就任したため、支給人員及び支給額にについて取締役の期間は取締役に、監査役の期間は監査役に含めております。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

⑦報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式及び政策的な保有の目的を終え売却予定となっている株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上のため、投資先企業との営業活動の円滑化や資金調達、原材料の調達など経営戦略の一環として関係強化が重要であり、事業上の関係を総合的に勘案して、政策保有株式を保有しています。

個別の株式の保有については、取得・保有の意義や一定の経営指標、資本コスト等を踏まえ、配当・取引額等の収益性、採算性を個別銘柄毎に検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、保有の適否を毎年取締役会において検証します。検証の結果、保有の妥当性が認められない場合は、原則売却対象とし、実際の売却は市場への影響等を総合的に考慮のうえ、順次実施しております。

ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(注)１．株式分割、株式移転、株式交換に伴い減少した銘柄については、銘柄数のみ含めております。

２．保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した銘柄については、銘柄数のみ含めております。

ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等との判断により記載いたしませんが、保有の合理性については一定の経営指標、資本コスト等を踏まえて配当・取引額等の収益性、採算性を個別銘柄毎に検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、検証しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

３．「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等との判断により記載いたしませんが、保有の合理性については一定の経営指標、資本コスト等を踏まえて配当・取引額等の収益性、採算性を個別銘柄毎に検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、検証しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

（注）　上記２銘柄を除く４銘柄は、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】