4538 扶桑薬品工業 有価証券報告書－第97期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　2016年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第93期（2016年３月期）の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び株主総利回りを算定しております。

５　第94期の１株当たり配当額44.00円は、１株当たり中間配当額4.00円と１株当たり期末配当額40.00円の合計であります。2016年10月１日を効力発生日として10株を１株とする株式併合を実施したため、１株当たり中間配当額4.00円は株式併合前、１株当たり期末配当額40.00円は株式併合後の金額となります。

６　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

なお、2016年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第94期の株価については株式併合前の最高株価及び最低株価を記載し、（　）内に株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、医療用医薬品及び医療用機械器具の製造販売を主な事業内容とし、併せて不動産の賃貸業を営んでおります。

当社の事業内容は、次のとおりであります。
　なお、セグメント情報を記載していないため、事業別に記載しております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

セグメント情報を記載していないため、事業別の従業員数を示すと次のとおりであります。

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

当社には労働組合はありませんが、1958年１月に企業内自主組合として提出会社に扶桑薬品従業員組合が結成され、入社後３カ月以上の従業員1,227人をもって運営されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

①会社の経営の基本方針

当社は、医療用医薬品を主力とする医薬品メーカーであります。社会の高齢化が進むなか、医療技術の進歩と国民意識の健康福祉指向を背景に、医療ニーズの増大と多様化に対応する医薬品の開発とその安定供給に努めることにより生命関連産業の一員としての本分を尽くし、株主をはじめとした関係者の皆様の期待に応えていくことを経営の基本方針といたしております。

②目標とする経営指標

経営指標につきましては、特定の経営指標を定めておりませんが、当社は健全性、収益性、効率性、成長性などを総合的に勘案し、持続的かつ安定的な企業価値の向上を重視しております。

③中長期的な会社の経営戦略

当社の売上の主力は血液体液用薬であり、その主柱であります人工腎臓用透析剤の需要見通しが中期戦略のポイントとなります。人工透析を必要とされる患者さんに対する関連製品の迅速かつ安定的な供給を行うために基幹政策として建設した岡山・茨城両工場の生産性向上を図るとともに、現下の厳しい経営環境に対処すべく、新しい医療ニーズに応えた製品の開発・育成により透析関連製品と並ぶ新たな主力製品群を確立し、将来に向けて安定した成長を目指してまいります。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は人工腎臓用透析剤や輸液製剤といった基礎的な医薬品を多く取り扱っており、安定供給への重大な責任を有しております。

地震等の自然災害やパンデミックとなった新型コロナウイルス感染症等、突発的に発生する事象に備えて、安定供給に支障を来たしかねない事象が判明した際には、直ちに緊急対策会議を開催し、優先してその解消に努める等の対策を常日頃より行っております。
　製造設備に関しても大規模な拠点を東西に分散設置し、製品保管庫を各地に設けており、想定外の需要が生じた場合にも対応可能な在庫数量を確保している事に加え、製品が全体的に重量物の占める割合が高いため、物流コストの上昇による影響は大きく、必然的に売上原価や販売費及び一般管理費は非常に高くなる傾向となっております。
　そのため、優先的に対処すべき課題として、既存の主力製品を中心に、市場へのさらなる浸透による販売強化に全力を挙げて取り組み、透析剤メーカーとしてトップシェアを堅持するため、新規透析剤の開発や、後発医薬品を含めた製品ラインアップの拡充に努める等、事業基盤の更なる強化を図っております。

さらに、徹底した品質管理による大規模な製造設備の使用、これまで積み上げてきたブランド力や知識、経験等が当社の核となる技術であります。
　それらを活用しながら、他社製品の受託製造等、新たな収益の拡大につなげるとともに、より経営資源を効率的に活用し、製品原価率低減等の相乗効果を図るために、新規事業及び領域への推進を開始しております。

新型コロナウイルス感染症の拡大を背景とした世界経済の停滞もあり、依然として不透明感が一層強まる状況ではありますが、安定供給の社会的使命を全うした上で、同時に経営基盤の強化を行い、全てのステークホルダーから信頼され続けるため、企業価値の向上に一層取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 医療費抑制策・法的規制等に関するリスク

医薬品事業は、薬事行政のもと様々な規制を受けています。医療費抑制策の一環として、医療用医薬品の薬価引き下げや後発医薬品の使用促進等の政策がとられており、このような医療政策が当社の経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、医薬品事業は所管官庁等の許認可等を受けて活動しています。

当社は、定期的な研修や内部通報制度の整備等により関連法令等の遵守に努めておりますが、法令違反等により許認可等が取り消された場合等には、製品の回収、販売中止等により当社の経営成績は重要な影響を受ける可能性があります。

(2) 医薬品の開発及び発売に係るリスク

医薬品の開発には、多大な経営資源の投入と長い時間を要しますが、有効性や安全性が審査当局による承認に必要な水準に達しないことが判明した場合又は想定される場合には、開発の継続を断念する事や、追加の試験を実施することがあります。その場合には投下資本の回収が困難になる可能性や、製品の上市が遅延する可能性があります。

当社では、開発を多角的な視点から評価するプロセスを採り入れるなど、選択と集中を図ることにより効率化に努めておりますが、これら内在する研究開発に関するリスクを完全に排除しうるものではありません。

(3) 特定の製品への依存に関わるリスク

医薬品事業の主力製品である人工腎臓用透析剤は厳しい市場競争下にあり、透析剤メーカーとしてトップシェアを占める当社では、その市場競争力を高めるべく、新規透析剤の開発や製造原価の低減に努めるとともに、新たな医療ニーズに応える新領域や新規事業の展開を推進しておりますが、革新的な製品や治療技術の登場などにより市場環境が想定を超える変化をした場合、業績に重大な影響を与える可能性があります。

(4) 医薬品の副作用・安全性に係るリスク

医薬品には、発売後予期せぬ副作用が確認される可能性があります。当社は人工腎臓用透析剤や輸液製剤といった基礎的な医薬品を多く取り扱っているため、リスクが顕在化する可能性は比較的低いと思われますが、医薬品を販売している限りリスクが顕在化する可能性はあります。

当社では、製造物責任などの賠償責任に関する保険に加入していますが、製品に重大な副作用やその他の安全性の問題が発生した全ての場合に、保険金が支払われる保証はなく、製品の回収、販売中止等により売上の減少や回収費用の負担、ブランド・イメージの著しい悪化の可能性があります。

(5) 自然災害・パンデミックなどによるリスク

当社は人工腎臓透析剤や輸液製剤といった基礎的な医薬品を多く取り扱っているため、安定供給への重大な責任を有しております。そのため、突発的に発生する地震等の自然災害やパンデミック、事故等による工場の操業停止に備えて、これらの製品の製造拠点を東西に分散し、製品保管庫を各地区に設けております。また、社内に安定供給マニュアルに基づく委員会を設置し、常日頃から情報収集に努めるとともに、原材料の調達や製造ラインの異常など安定供給に支障を来たしかねない事象が判明した際には、直ちに緊急対策会議を開催し、優先してその解消にあたるなど、当社医薬品を必要としている患者さんにその供給を途絶えさせない取り組みを実施しております。

しかし、広域・長期に影響を及ぼすような自然災害やパンデミック、事故等により製品の供給が困難となった場合、当社の事業に重要な支障を来たす可能性があります。

なお、パンデミックとなった新型コロナウイルス感染症に関しては、リスク管理委員会において対策を実施し、事業継続に最低限必要な社員を除き在宅勤務や時差出勤を行うことで接触機会を低減させる等の感染対策に取り組んでまいりました。

(6) 訴訟リスク

知的財産権の侵害、製造物責任法違反、環境汚染、労務問題、公正取引等に関する訴訟を提起される可能性があります。訴訟を提起され敗訴した場合、巨額の損害賠償金の発生や、経営成績及び社会的信頼に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報セキュリティに関するリスク

当社は、研修等を通じて従業員に対し情報管理の徹底を促すとともに、情報システムのセキュリティ対策を進めておりますが、情報の不適切な取扱いやシステム不備、サイバー攻撃等により、個人情報や当社の機密情報が流出した場合や業務が阻害された場合、ブランド・イメージが悪化し、社会的信頼が失墜する可能性があります。

(8) 有価証券、不動産などの価格変動リスク

当社は、有価証券、不動産などの価格変動リスクのあるものを保有しており、これらの価格が下落した場合、投資有価証券評価損や減損損失が発生する可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善が見られましたが、米中通商問題の影響や中国経済の減速に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大を背景とした世界経済の停滞もあり、依然として不透明感が一層強まる状況で推移いたしました。

医薬品業界では、薬価制度改革をはじめとして後発医薬品の使用促進策の強化など、医療費適正化諸施策が引き続き推進されており、経営のさらなる強化が求められるなか、研究開発費の増加、開発リスクの増大、企業間競争の激化など収益環境の厳しさが増しております。

このような状況のもと、当社は、主力製品の人工腎臓用透析剤キンダリーなど人工透析関連製商品及び輸液などのより強固な浸透を図るとともに、後発医薬品の販売促進にも注力してまいりました。

その結果、当事業年度の業績につきましては、売上高は後発医薬品の販売増により469億２百万円と前年同期と比べ８億28百万円（1.8％）の増加となりました。利益面では、売上高の増加があったものの、売上原価率の上昇により、営業利益は10億10百万円と前年同期と比べ２億50百万円（19.9％）の減少、経常利益は10億66百万円と前年同期と比べ２億12百万円（16.6％）の減少、また当期純利益は７億７百万円と前年同期と比べ１億87百万円（21.0％）の減少となりました。

当事業年度末の総資産は、機械及び装置の増加等があったものの、売掛金や建設仮勘定の減少等により前事業年度末から25億33百万円（3.5％）減少し、691億53百万円となりました。

負債は、支払手形の増加等があったものの、未払金や長期借入金の減少等により前事業年度末から19億92百万円（5.1％）減少し、368億51百万円となりました。

純資産は、利益剰余金の増加があったものの、その他有価証券評価差額金の減少等により前事業年度末から５億40百万円（1.6％）減少し、323億２百万円となり、自己資本比率は46.7％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ24億42百万円増加し、72億68百万円となりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払等があったものの、税引前当期純利益や減価償却費の計上、売上債権の減少等により57億26百万円の収入となりました。（前事業年度は20億51百万円の収入）

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻による収入等があったものの、有形固定資産の取得による支出等により14億85百万円の支出となりました。（前事業年度は23億69百万円の支出）

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の減少や配当金の支払等により17億99百万円の支出となりました。（前事業年度は３億13百万円の支出）

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ.生産実績

当事業年度における生産実績を医薬品事業の薬効別に示すと、次のとおりであります。

医薬品事業

(注) １　金額は、卸売価格によっております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ.受注実績

当社は、主に見込生産を行っているため、記載を省略しております。

ｃ.販売実績

当事業年度における販売実績を事業ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度の経営成績等は、輸液などの基礎的医薬品の安定供給に努めるほか、業績の確保に向け、主力製品の人工腎臓用透析剤キンダリーなど人工透析関連製商品のより強固な浸透を図るとともに、後発医薬品の販売促進にも注力してまいりました。

その結果、当事業年度の業績につきましては、売上高は後発医薬品の販売増により469億２百万円と前年同期と比べ８億28百万円（1.8％）の増加となりました。利益面では、売上高の増加があったものの、売上原価率の上昇により、営業利益は10億10百万円と前年同期と比べ２億50百万円（19.9％）の減少、経常利益は10億66百万円と前年同期と比べ２億12百万円（16.6％）の減少、また当期純利益は７億７百万円と前年同期と比べ１億87百万円（21.0％）の減少となりました。

当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、製薬業界は、技術の進歩が急速であるという特性に加え、業界内はもとより、海外企業との激しい市場競争下にあり、当社医薬品事業の主力製品である人工腎臓用透析剤も厳しい市場競争下にあります。透析剤メーカーとしてトップシェアを占める当社では、常に原価低減に努めておりますが、「２　事業等のリスク」に記載しております市場環境等が大幅に変化した場合には、現状の業績に影響を与える可能性があります。

当事業年度の医薬品事業においては、人工腎臓用透析剤キンダリーや後発医薬品等の販売促進に注力した結果、前年同期と比べ８億31百万円（1.8％）の増収となりましたが、売上原価が14億55百万円（4.5％）増加したことにより、売上総利益は６億23百万円（4.7％）の減少となりました。

当社は人工腎臓用透析剤や輸液製剤といった基礎的な医薬品を多く取り扱っており、安定供給への重大な責任を有しております。

地震等の自然災害やパンデミックとなった新型コロナウイルス感染症等、突発的に発生する事象に備えて、安定供給に支障を来たしかねない事象が判明した際には、直ちに緊急対策会議を開催し、優先してその解消に努める等の対策を常日頃より行っております。

製造設備に関しても大規模な拠点を東西に分散設置し、製品保管庫を各地に設けており、想定外の需要が生じた場合にも対応可能な在庫数量を確保している事に加え、製品が全体的に重量物の占める割合が高いため、物流コストの上昇による影響は大きく、必然的に売上原価や販売費及び一般管理費は非常に高くなる傾向となっております。

その上で、製造原価の低減等のコスト削減に努めておりますが、当事業年度に関しましては、新規製造設備の稼働による減価償却費の増加等により、売上原価率が上昇し、売上総利益以下各利益で減益の結果となりました。

医薬品の安定供給の社会的使命を全うし、同時に経営基盤の強化を行っていくことが今後も必須であると考えております。

当社の資本の財源及び資金の流動性について、主要な資金需要は、医薬品の製造販売を行うための製造費用、販売費及び一般管理費並びに生産設備の新設、更新や、透析医療のさらなる活性化や新領域への研究開発に係るものであります。

これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、生産設備投資・研究開発の計画に照らして、金融機関からの借入による資金調達にて対応していく方針であります。

当事業年度におきましては、主に茨城工場の医薬品製造装置への投資や、研究開発活動を当該方針のもと資金調達を行いました。翌事業年度におきましても資本的支出として、主に茨城工場の医薬品製造装置への投資を、また当事業年度と同水準の研究開発活動をすすめていく予定であり、その資金調達につきましても、当該方針の通り対応いたします。

経営指標につきましては、特定の経営指標を定めておりませんが、当社は、医療用医薬品を主力とする医薬品メーカーであり、社会の高齢化が進むなか、医療技術の進歩と国民意識の健康福祉指向を背景に、医療ニーズの増大、多様化に対応する医薬品の開発とその安定供給に努め、「より良き医薬」のスローガンのもと、生命関連産業の一員としての本分を尽くしております。その上で、株主をはじめとした関係者の皆様の期待に応えていくことを経営の基本方針としながら、健全性、収益性、効率性、成長性などを総合的に勘案し、持続的かつ安定的な企業価値の向上を重視し、経営を行ってまいります。

(3) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

① 棚卸資産の評価

当社の棚卸資産の評価は、収益性の低下に基づき簿価を切り下げ、原価と正味売却価額のうち低い方の金額を用いた上で、将来の販売見込みに関する予測を実施し、それらの重要な仮定として、該当在庫の市場規模及び市場シェアを用いております。

当該仮定として用いた市場規模及び市場シェアに関する趨勢が将来変動した場合には、翌事業年度以降の財務諸表において、主として医薬品売上原価に影響を与える可能性があります。

② 固定資産の減損

当社は、一部の製造設備において減損テストを実施するにあたり、回収可能価額を使用価値により測定しております。使用価値は見積将来キャッシュ・フローの割引現在価値により測定を行い、重要な仮定は、販売単価、市場規模、市場シェア及び割引率等であります。

使用価値の算定結果は、一定のリスクを反映させた上で不確実性を評価しておりますが、重要な仮定の変動により、翌事業年度以降の財務諸表において、減損損失が発生する可能性があります。

③ 新型コロナウイルス感染症による影響

新型コロナウイルス感染症による影響は、世界的な感染拡大により予断を許さない状況となっておりますが、当事業年度の財務諸表において、重要な影響は生じておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社における研究開発活動は、研究開発センターを中心に行っており、企業価値の源泉を向上するべく鋭意研究開発をすすめております。輸液及び人工腎臓用透析剤関連を中心に透析医療のさらなる活性化を図るとともに、新たな医療ニーズに応える新領域の開発を推進しております。

なお、当事業年度の研究開発費は、総額1,409百万円と前年同期と比べ20.1％の減少となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、主に医薬品事業において城東、岡山、茨城、大東の四工場及び研究開発センター、営業施設などにおいて設備投資を実施しております。

当事業年度の設備投資の総額は1,039百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

2020年３月31日現在

(注) １　帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産の合計であります。

２　賃貸中の土地1,022百万円(2,294㎡)、建物及び構築物719百万円が含まれております。

３　上記以外に建物等を賃借しております。年間賃借料は648百万円であります。

４　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2016年６月29日開催の第93回定時株主総会決議により、同年10月１日付にて株式併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を２億株から2,000万株に変更）を実施したことによる減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注) １　自己株式676,880株は、「個人その他」に6,768単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注)　2020年３月31日現在における三井住友信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと考え、内部留保の充実を確保しつつ継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり60円（うち中間配当30円）としております。

内部留保につきましては、財務体質の強化・資金の効率運用及び新分野への研究開発投資などの長期計画に沿った資金需要に備えることといたしております。

なお、当社は取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営理念に立脚し、株主・投資家をはじめ、患者様、取引先、社会からの信頼を高めるとともに、会社の迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、「なくてはならない存在」としての企業であり続けるために、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の構築につきましては、統治機能を有効に発揮させ企業価値の向上と企業の健全かつ永続的な発展を図るという経営方針に基づき、それらを確実に実現させていくために、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断を行う意思決定機関と厳格な経営監視体制の確立に努めることを基本方針としております。

　当社の取締役会は取締役14名（うち社外取締役２名）で構成され、代表取締役社長 戸田幹雄が議長を務め、その他の構成員は取締役11名（戸田隆雄、三柳順一、千北隆彦、西村昭吉、松井幸信、髙橋貞雄、岡純一、伊藤雅教、中俊人、古賀彰、大谷英樹）及び社外取締役２名（須藤実、川口碩保）であり、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要事項を審議・決定しております。なお、当事業年度におきましては、11回の取締役会を開催いたしました。

　当社は監査役会設置会社であります。監査役会は常勤監査役桑田順司及び非常勤の社外監査役２名（松岡大藏、青本悦男）の合計３名で構成されております。当事業年度においては、第97回定時株主総会終結の時をもって退任した常勤監査役松本清治が議長を務め、12回の監査役会を開催、また、取締役会に出席して意見を表明しております。なお、第97回定時株主総会以後は、新たに選任された常勤監査役桑田順司が議長を務めます。

　当社は2019年９月２日開催の取締役会において、取締役の報酬決定プロセスの客観性・透明性・公平性を確保するために、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置いたしました。報酬委員会は代表取締役社長 戸田幹雄（委員長）及び取締役４名（戸田隆雄、三柳順一、千北隆彦、髙橋貞雄）で構成されており、取締役の報酬等について審議いたします。

　当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状における当社の企業統治体制は、意思決定の透明性と監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制であると判断しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図表化しますと以下のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

　取締役会、監査役会のほか、代表取締役と総務、開発、生産、営業の各総括担当取締役で構成する経営会議を設置し、重要な業務方針の審議・策定、取締役会への上程、承認後の各事業部門への指示・伝達及び進捗状況の確認等を行っております。また、経営戦略策定及び経営指標の分析、予算編成・予実管理等を担当する「経営企画室」、法令等の遵守をはじめとした企業の社会的責任を全うしていくために「コンプライアンス委員会」や「リスク管理委員会」等の各種委員会を設け、部門横断的な情報の共有化と企業統治の実効性の確保に努めております。加えて、当社は株主共同の利益の確保に向けて、いわゆる企業買収防衛策を導入しており、該当事案が発生した場合には、社外取締役１名及び社外監査役２名からなる「独立委員会」が対応することになっております。

当社は、複数の法律事務所と顧問契約を締結して法律面での指導・助言を受け、健全かつ適正な企業活動の推進に努めております。

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室、内部統制室及び３名の監査役で構成されております。なお、こちらについての詳細は、「(３)　監査の状況」に記載しております。

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名の全員を独立役員に指定し一般株主と利益相反が生じることのないよう取締役会監視機能の強化に努めております。

また、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該賠償責任限定契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が定める金額としております。

④　株式会社の支配に関する基本方針

ａ．基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の支配権の移転を伴う買収提案があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値の源泉等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることはできません。

　当社の企業価値の源泉は、①生命維持の基本となる輸液や人工腎臓用透析剤等の安定的な供給を可能とする生産・供給体制、②輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品事業を通じて構築した日本全国の病院との広範かつ強固なネットワーク、③輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品市場における“ぶどうマーク”や“キンダリー”の高いブランド力、④社会において「なくてはならない存在」として患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に経営してきたことにより構築した患者・病院・卸・株主・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係、⑤医薬品の安定供給の社会的使命を全うするための必須かつ喫緊の課題である経営基盤の安定化、強化に向けた新分野開発の鋭意推進、⑥当社の経営理念に誇りを持ち、患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に当社の成長・発展・進化を目指す従業員の存在にあると考えております。

　当社株式の大量買付けを行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。

　当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組み

イ．当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための取組みについて

　当社は、当社の強みである医薬品事業を中心とした独創的な医薬品等の開発・供給を通して、患者さんの健康で豊かな生活の向上に貢献する事業活動を展開しております。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、高い倫理観のもと法令遵守を徹底するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係の強化に努めることによって、企業価値の向上に重点をおいた経営を推進しております。かかる基本理念のもと、当社は次の３項目を経営の中長期的な重点課題として、その実現に鋭意取り組んでおります。

（販売に関する施策）

・透析剤トップメーカーとして、透析患者の方々にとって必要不可欠である透析剤の安定供給を最重点課題とし、透析用剤、ろ過型人工腎臓用補液、生理食塩液及び透析関連品の血液凝固阻止剤、吸着型血液浄化器、透析器などの新たな需要市場を開拓し拡販を推進する。

・国のジェネリック医薬品市場拡大政策に即応し、ＤＰＣ/ＰＤＰＳ制度（診断分類別包括評価支払制度）導入病院を中心に、後発品採用に向けた積極的な営業活動を展開する。

（製造に関する施策）

・継続する国民医療費抑制策による薬価引き下げに対処するため生産の効率化、製造コストの引き下げへの合理化に徹した設備投資を推進する。

・医療機関のニーズに即した、より安全性の高い容器を用いたろ過型人工腎臓用補液サブラッドＢＳＧなどの医薬品を製造する。

・信頼性保証本部との連携のもと品質管理を徹底し製品ブランドの信頼性の向上へ総力を傾注する。

・研究開発センターとの連携をも含めて、新製品の開発・量産化に備えた体制整備にも鋭意投資を進める。

（研究開発に関する施策）

・透析関連製剤については、医療現場に即応した新製品の開発を進め、成熟期を迎えつつある透析医療分野のさらなる活性化を図り、さらに、遺伝子バイオ技術を応用した新薬開発等により、新領域の開拓も鋭意、推進する。

・研究開発センターでは、生産、営業、信頼性保証の各本部と常時密接な連携を保ちつつ、開発期間の短縮や開発コストの低減を念頭に所属員一丸で業務の効率化に取り組む。

ロ．コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。現在、取締役会は社外取締役２名を含む取締役14名で構成し、取締役会専決事項、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。監査役は、社外監査役２名を含む３名であり、取締役会及び重要な会議への出席や、業務及び財産状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。そのほか、当社は内部監査室及びコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等各種委員会を設置し、これらによる監視・統制に万全を期しております。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、上記ａ記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2018年６月26日開催の第95回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を株主の皆様のご承認をいただき継続しました。本プランの概要は以下のとおりです。

　本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であり、これらを行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）を適用対象とします。

　買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）に対して、当該買付等に先立ち、買付等に関する情報の提出を求めるなど、当社取締役会並びに社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会が当該買付等の内容の検討等を行うための手続を定めています。

　独立委員会は、買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等、本プランに定める要件に該当する買付等であると判断した場合には、原則として、当社取締役会に対し、買収者等による権利行使は（一定の例外事由が存する場合を除き）認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる適切な施策を実施すべき旨の勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当て等の実施または不実施等に関する決議を行います。当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合、当社は、本新株予約権をその時点の当社を除く全ての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従った本新株予約権の無償割当て等の実施もしくは不実施または本新株予約権の取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外取締役及び社外監査役から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施または買付者等の買付等に関しての株主の皆様の意思を確認することがあります。

なお、買収防衛策の詳細につきましては、インターネットの当社ホームページ(https://www.fuso-pharm.co.
jp/)に掲載しております。

　本プランの有効期間は、2018年６月26日から同日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、その有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当て等に関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、②当社取締役会もしくは株主総会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。

ｄ．上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　上記ｂ「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　上記ｃ「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

　また、本プランは、買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、株主意思を重視するものであること、取締役の恣意的判断を排除するため本プランの発動及び運用に際しての実質的な判断が社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会により行われること、合理的な客観的要件が充足されなければ本プランが発動されないように設定されていること、第三者専門家の意見の取得が可能とされていることで独立委員会による判断の公正性・客観性が担保される仕組みとなっていること、デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと等の理由から、本プランは当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己の株式の取得

経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行していくために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ｂ．中間配当

株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性17名　女性―名　　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役 戸田隆雄は、代表取締役社長 戸田幹雄の弟であります。

２　取締役 西村昭吉は、代表取締役社長 戸田幹雄の義弟であります。

３　取締役 須藤実、川口碩保は、社外取締役であります。

４　監査役 松岡大藏、青本悦男は、社外監査役であります。

５　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　須藤　実氏は、公認会計士として幅広い経験と財務・会計に関する知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。

　川口碩保氏は、上場企業の役員を経験されており、客観的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。

　松岡大藏氏は、税理士として幅広い経験と財務・会計・税務に関する知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。

　青本悦男氏は、弁護士として幅広い経験と企業法務に関する知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「社外役員の独立性判断基準」を定めており、以下に定める要件を満たすと判断される場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

１　本人が、当社の業務執行者または出身者でないこと。
また、過去５年間において、本人の近親者等(注)１が当社の業務執行者でないこと。

２　本人が、現在または過去５年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

(１)　当社の大株主(注)２の業務執行者

(２)　当社の主要な取引先(注)３の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者

(３)　当社の主要な借入先(注)４の業務執行者

(４)　当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

(５)　当社から役員報酬以外に多額(注)５の金銭等を得ている者

(６)　当社の役員相互就任先の業務執行者

(７)　当社から多額の寄付または助成を受けている団体(注)６の業務を執行する者

３　本人の近親者等が、現在、２(１)乃至(７)に該当しないこと。

(注)１　近親者等とは、本人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。

２　大株主とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する株主をいう。

３　主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の売上高または相手方の連結総売上高の２％を超えるものをいう。

４　主要な借入先とは、当社が借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社の総資産の５％を超える金融機関をいう。

５　多額とは、当社から収受している対価が年間１千万円を超えるときをいう。

６　多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社から年間１千万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　これらの社外取締役及び社外監査役はいずれも経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っております。また、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。特に社外監査役は常勤監査役、内部監査部門及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。

　会計監査人との連携につきましては、社外取締役及び社外監査役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報支援等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。

　また、「①　役員一覧」に記載のとおり、社外取締役の須藤実及び社外監査役の松岡大藏の両氏は当社株式を所有しておりますが、これ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間における取引関係その他、人的関係、資本的関係等はありません。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会設置会社であります。

ｂ．人員

当社は、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、監査役の選任については、高い倫理観を有し、人格・見識に優れた人物であるとともに、法曹、行政、会計、教育等の分野で高い専門性と豊富な経験を有する人物であることを要するとの考え方に基づき、監査役会の同意を得た上で、取締役会において監査役候補者を決定し、株主総会に同選任議案を上程、審議を経て、承認決議をいただいております。

提出日現在、監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役（非常勤）２名の合計３名をもって構成しております。

なお、社外監査役２名全員は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」により、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有しております。

ｃ．財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役

氏名：松岡 大藏

資格：税理士

経歴等：税理士として、松岡大藏税理士事務所を開設し、代表となり、現在に至る。（2004年６月定時株主総会にて当社社外監査役に就任）

ｄ．手続

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人である監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。

一方、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施します。

・取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長、その他の取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査します。

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）については、代表取締役社長、その他の取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明します。

・会計監査については、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。また、監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めます。

ｅ．監査役の役割分担

常勤社内監査役：監査計画で定めた基本方針に基づき、社内にて監査業務全般を実施

非常勤社外監査役：各自の持つ専門的な知見及び経験を活かした監査を実施

ｆ．その他

監査役補助使用人の員数：１名

専任/兼任の別：兼任

専門性：会社法、金融商品取引法等につき法的知識を有する

（最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況）

当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況の概要は、次のとおりであります。

ａ．監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況

監査役会は12回開催し、個々の監査役の出席状況については次の通りです。

なお、１回当たりの会議の平均所要時間は、64分であります。

（注）松本清治は、2020年６月26日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

ｂ．監査役会における主な検討項目

監査役会は、次のとおり重点監査項目を設定し、検討を加えております。

①取締役会等の意思決定の監査

取締役会その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性ならびに適正性、妥当性、合理性について監査する。

②内部統制システムに係る監査

当社の内部統制システムの構築・運用状況を監査する。特に業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況を監査する。

また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（財務報告に係る内部統制）への対応状況についても監査を行う。

③企業情報開示体制の監査

経営の透明性、信頼性、健全性を確保するため、企業情報が適時適切に開示される体制が構築されているか、適正に運用されているか等を監査する。

④事業報告等及び計算関係書類の監査

事業報告等が法令等に従って会社の状況を適切に示しているかを監査する。また、計算関係書類についても会計方針等の適正性や重要事項の内容の確認を行うとともに会計監査人の会計監査報告の相当性を判断する。

⑤会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制の監査

会計監査人の独立性や遵法性など職務の遂行が適正に行われることを確保するための会計監査の品質管理体制を確認する。

ｃ．常勤・非常勤監査役の活動状況

①常勤／社内監査役

・代表取締役への定期的なヒアリング

・取締役等へのヒアリング

・取締役及び経営幹部に対する助言及び提言

・重要会議への出席

・重要会議の議事録の閲覧

・重要な決裁書類等の閲覧

・往査

・会計監査人監査への立会い

②非常勤／社外監査役

・取締役会、監査役会での意見表明

②　内部監査の状況等

ａ．組織

当社は、代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室及び内部統制室を設置し、会計監査と業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。

ｂ．人員

内部監査室及び内部統制室の所属員は合計4名であります。

ｃ．手続

内部監査室は、内部監査規程に基づき、予め事業年度毎に前回監査の結果及び監査対象の業務の量的及び質的重要性を考慮の上、監査計画書を作成し、代表取締役社長の承認の下、内部監査を実施します。

内部統制室は、企業会計審議会公表の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠して、全社統制及び、業務プロセスの整備・運用状況について評価します。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

14年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

井上　嘉之

髙見　勝文

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と選定した理由

当社は、外部会計監査人の選任及び評価に関する基準として、次に掲げる各項目を定めております。

・当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を適切に遂行することができる一定の規模を有していること

・審査体制が整備されていること

・監査に要する日数及び日程が適切であること

・具体的な監査実施要領が整備されていること

・監査費用が合理的かつ妥当であること

・日本公認会計士協会の「独立性に関する指針」により独立性が確認できることとともに必要な専門性を有していること

当社は、監査役及び監査役会が、会計監査人である有限責任監査法人トーマツについて、監査役会の定める「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」及び「外部会計監査人の選任及び評価に関する基準」に照らし合わせ、解任または不再任に係る事由に該当せず、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の要素の観点から監査を遂行するに十分であると判断していることから、これを以って同監査法人を選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証し、また、会計監査人が「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めた上で、相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（a.を除く）

前事業年度及び当事業年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査時間及び内容等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等について、前事業年度の監査実績の評価、監査計画と実績の対比を踏まえ、当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画及び報酬額の見積りの相当性を検討し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容は、取締役の報酬額は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計しております。

各取締役の報酬額は、取締役会より委任された代表取締役社長が取締役の職務、従業員の給与とのバランス、経済情勢、業績等を勘案して決定しております。また、当社は2019年９月２日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会を設置いたしました。報酬委員会が取締役の報酬等を算定し、その内容を代表取締役社長に答申し、取締役会より委任された代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容に基づき、各取締役の報酬額を決定いたします。

また、各監査役の報酬額は、他社の水準等を考慮し、監査役の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2011年６月29日開催の第88回定時株主総会で決議されており、決議の内容は「取締役報酬額は年額180百万円以内」、「監査役報酬は年額36百万円以内」であります。

当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されております。

業績連動報酬といたしましては、取締役は、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等の事情を勘案したうえで決定し、監査役は他社の水準等を考慮したうえで決定する役員賞与であります。

なお、上記の様に、様々な要因を勘案し決定する為、支給割合の決定や業績連動報酬に係る指標及び基準額は、明確には定めておりません。

業績連動報酬以外の報酬等といたしましては、他社の水準等を考慮し、毎月固定額を支給する月次報酬と、当社の定める一定の基準に則り算定し、株主総会の決議に基づき支給する退職慰労金であります。

当事業年度におきましては、取締役に対する役員賞与について、2020年４月22日に開催された報酬委員会の答申内容に基づき、取締役会より委任された代表取締役社長が各取締役の賞与額を決定しております。なお、役員の報酬等の総額に関しましては、株主総会で決議された報酬限度額を超えるものではありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記に記載しております「業績連動報酬」は「役員賞与引当金繰入額」であります。
また、「退職慰労金」は「役員退職慰労引当金繰入額」であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、

・専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした場合を、純投資目的である投資株式としております。

・中長期的な観点で、当社の事業運営に資する取引先等について、取引の性質及び規模等から必要と判断した場合を、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な観点で持続的な成長及び企業価値の向上を目指しており、事業運営に資する取引先等について、取引の性質及び規模等から株式保有の必要性を判断しております。

必要性の判断基準といたしましては、以下の保有方針の通りであります。

・製商品の販売を行う取引先企業との業務のより円滑な推進に資する場合

・商品及び原材料の仕入、業務委受託や共同研究開発等を行う取引先企業等との、安定的な調達や新領域の製品開発の推進となる経営戦略の一環に資する場合

・金融取引等を行う取引先企業とのより良好な関係の構築に資する場合

上記方針に則り、取締役会において保有株式の妥当性や株価、配当の状況を勘案し、合理性並びに個別銘柄の保有の適否の検証を行い、保有効果が希薄となった場合は、処分し縮減することとしております。

当事業年度末時点の検証を取締役会において行った結果、全銘柄を継続保有いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 定量的な保有効果につきましては、上記以外は記載が困難でありますが、取締役会において保有株式の妥当性や株価、配当の状況を勘案し、合理性並びに個別銘柄の保有の適否を検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は、子会社がないため連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等の行う研修へ積極的に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)  ※１  このうち賞与引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２  このうち主なものは、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、組別総合原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２　デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

①　商品、製品、原材料、貯蔵品

先入先出法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②　仕掛品

移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

４　固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　２～50年
機械及び装置　　２～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）及び長期前払費用

定額法

なお、ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

５　引当金の計上基準

①　賞与引当金

従業員及び使用人兼務役員の賞与の支払いに備えるため、支給対象期間に応じた支給見積額を計上しております。

②　役員賞与引当金

役員の賞与の支払いに備えるため、支給見積額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

③　値引補償引当金

期末特約店在庫に対して、将来発生する値引補償に備えるため、当事業年度の実績を基礎に見積額を計上しております。

④　売上割戻引当金

期末売掛金に対して、将来発生する売上割戻しに備えるため、当事業年度の実績を基礎に見積額を計上しております。

⑤　返品調整引当金

売上の返品による損失に備えるため、法人税法の定める規定により、売掛金基準を適用した同法限度相当額を計上しております。

⑥　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

ａ．退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ｂ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

⑦　役員退職慰労引当金

将来の役員退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく基準退職慰労金の期末要支給額を計上しております。

６　ヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段

デリバティブ取引(金利スワップ取引)

・ヘッジ対象

借入金

③ヘッジ方針

金利変動リスク回避のために行っております。

④ヘッジの有効性評価の方法

事前評価及び事後評価は、比率分析等の方法によっております。 ７　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８　その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

１　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2021年４月１日以後開始する事業年度の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、財務諸表の作成時において評価中であります。

２　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2020年３月31日）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンスを定めております（IASBにおいてはIFRS第13号、FASBにおいてはTopic820）。これらの国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるために、企業会計基準委員会において、時価の算定に関する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされております。ただし、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2021年４月１日以後開始する事業年度の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、財務諸表の作成時において評価中であります。

３　・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号2020年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

４　・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年３月31日）

(1) 概要

財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

(追加情報)

新型コロナウイルス感染症による影響は、世界的な感染拡大により予断を許さない状況となっており、収束時期を正確に見通すことは現状、困難でありますが、当事業年度の財務諸表において、重要な影響は生じておりません。

(貸借対照表関係)

※１　期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※２　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、以下のとおりであります。

※３　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用土地の再評価を行っております。

なお、再評価差額については、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算出する方法によっております。

・再評価を行った年月日・・・2002年３月31日

※４　このうち次の有形固定資産を担保に供しております。

(1) 城東・岡山・茨城工場工場財団

上記物件に対応する債務

(2) 城東・岡山・茨城工場工場財団以外の物件

上記物件に対応する債務

(損益計算書関係)

※１　他勘定振替高のうち主なものは、次のとおりであります。

※２　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性低下による簿価切下額

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

おおよその割合

※４　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※７　固定資産除却損のうち主なものは、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注) 増加の内訳は、次のとおりです。

単元未満株式の買取りによる増加 2,409株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注) 増加の内訳は、次のとおりです。

単元未満株式の買取りによる増加 1,314株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

車両運搬具であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４　固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、主に医薬品の製造販売事業を行うための設備投資計画、研究開発計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
　営業債務である支払手形、電子記録債務、買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、長期借入金については借入後10年以内返済であります。
　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジの方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の「重要な会計方針」に記載されている「ヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程及び経理規程等に従い、営業・総務本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒されている金融資産の貸借対照表価額により表されています。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、職務権限規程及び経理規程等に基づき、経理部財務課が取引を行い、記帳及び契約先と残高照合等を行っております。取引状況については適時関係役員に報告しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務課が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)をご参照ください。)

前事業年度（2019年３月31日）

(単位：百万円)

当事業年度（2020年３月31日）

(単位：百万円)

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

株式であり、株式の時価は取引所の価格によっております。

負　　債

(1) 支払手形、(2) 電子記録債務、(3) 買掛金、(4) 短期借入金、(5) １年内返済予定の長期借入金、(6) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年３月31日）

(単位：百万円)

当事業年度（2020年３月31日）

(単位：百万円)

(注４) 短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2019年３月31日）

(単位：百万円)

当事業年度（2020年３月31日）

(単位：百万円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前事業年度(2019年３月31日)

(単位：百万円)

(注) 表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

当事業年度(2020年３月31日)

(単位：百万円)

(注) 表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

２　当事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

売却額、売却損益の合計の金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(単位：百万円)

３　減損処理を行った有価証券

当事業年度において、有価証券について42百万円（その他有価証券の株式42百万円）減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関係

前事業年度（2019年３月31日）

(単位：百万円)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度（2020年３月31日）

(単位：百万円)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度を設けております。また、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を設けております。

当社は、複数事業主制度の企業年金基金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２　確定給付制度

(１)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(２)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(３)退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(４)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(５)年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び将来予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮して決定しております。

(６)数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３　複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前事業年度188百万円、当事業年度138百万円であります。

当社が加入していた大阪薬業厚生年金基金は、2018年３月28日付で厚生労働大臣の許可を受け解散し、新たに後継制度として設立した大阪薬業企業年金基金へ同日付で移行しております。なお、移行後の大阪薬業企業年金基金の2018年度決算期間は、2018年３月28日から2019年３月31日であるため、前事業年度に関する記載は行っておりません。

(１)　複数事業主制度の直近の積立状況

(２)　複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

当事業年度　4.06％　　（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

(３)　補足説明

上記(１)の差引額の要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（当事業年度33,225百万円）、繰越剰余金（当事業年度2,910百万円）であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は、残余期間24年８ヵ月の元利均等償却であり、当社は財務諸表上、特別掛金（当事業年度71百万円）を費用処理しております。

なお、上記(２)の割合は当社の実際の負担割合とは一致いたしません。

４　確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度56百万円、当事業年度57百万円であります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

石綿障害予防規則に基づく調査対策義務等

社有の建物の解体時におけるアスベスト除去費用等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を「石綿障害予防規則」の制定から11年～22年、割引率は1.5576％～2.2060％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社では、大阪市その他の地域において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む)を有しております。

2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は75百万円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。

2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は71百万円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(単位：百万円)

(注) １　貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前事業年度の主な増加額は、道修町ビルの空調設備の更新（32百万円）であります。当事業年度の主な減少額は、大阪市旧社員寮の売却（32百万円）であります。

３　期末の時価の算定方法として、主要な物件については、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であり、それ以外は重要性が乏しいと判断されるため、土地については路線価等「容易に入手できる評価額」、建物については「適正な帳簿価額」であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報等】

　当社は、医薬品事業の他に不動産の賃貸業を営んでおりますが、重要性が乏しいことからセグメント情報の記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　（　）内は土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成13年３月31日公布法律第19号）により行った、土地の再評価に係る土地再評価差額であります。なお、当期減少額は売却によるものであります。

２　当期増加額の主なものは、次のとおりであります。

３　当期減少額の主なものは、次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期中残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各事業年度に配分しているため、平均利率の記載をしておりません。

３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

４　その他有利子負債の従業員預り金は返済期限を定めておりません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

流動資産

①　現金及び預金

②　受取手形

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記当期発生高には、消費税等が含まれております。

④　たな卸資産

投資その他の資産

投資有価証券

流動負債

①　支払手形

②　電子記録債務

③　買掛金

④　短期借入金

⑤　１年内返済予定の長期借入金

⑥　設備関係支払手形

固定負債

長期借入金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社定款の定めにより、当社の株主はその有する単元未満株式について、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年６月22日

扶桑薬品工業株式会社

   取締役会　御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

大阪事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている扶桑薬品工業株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第97期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、扶桑薬品工業株式会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、扶桑薬品工業株式会社の2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、扶桑薬品工業株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。