4581 大正製薬ホールディングス 有価証券報告書－第9期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第８期の期首から適用しており、第５期から第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第８期の期首から適用しており、第５期から第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　第８期の１株当たり配当額120.00円には、特別配当10.00円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社並びに子会社39社及び関連会社３社により構成されております。当社グループの主な事業内容は一般用医薬品・医薬部外品・食品・医療用品・衛生用品等の、研究・開発・製造・販売(セルフメディケーション事業)及び医療用医薬品の研究・開発・製造・販売(医薬事業)からなっております。

当社グループにおいて営まれている主な事業の内容、当該事業における位置付け等について、セグメントとの関連において示しますと、次のとおりであります。

セルフメディケーション事業

(国内子会社)

大正製薬㈱……………………………　一般用医薬品、医薬部外品、食品等の研究開発、製造及び販売を行っております。

目白興産㈱……………………………　不動産の賃貸、管理、保有及び運用、従業員への福利厚生サービス等を行っております。

沖縄大正製薬㈱………………………　沖縄県で一般用医薬品等の販売を行っております。

大正エム・ティ・シー㈱……………　医薬品原料及び医薬部外品原料の製造、販売を行っております。

㈱大正製薬物流サービス……………　当社グループの物流サービスの管理運営を行っております。

ビオフェルミン製薬㈱………………　一般用医薬品等の開発、製造及び販売を行っております。

大正アクティブヘルス㈱……………　健康食品、医薬部外品及び化粧品の供給を行っております。

㈱トクホン……………………………　一般用医薬品等の開発、製造及び販売を行っております。

ドクタープログラム㈱………………　化粧品、医薬品・化粧品原料の開発及び販売を行っております。

(海外子会社)

台湾大正製薬股份有限公司…………　ＯＴＣ医薬品、ドリンク剤等の製造(委託)、販売を行っております。

加州大正製薬㈱………………………　ＯＴＣ医薬品、ドリンク剤等の販売を行っております。

フィリピン大正製薬㈱………………　ＯＴＣ医薬品、ドリンク剤等の製造(委託)、販売を行っております。

上海大正力保健有限公司……………　ドリンク剤等の製造、販売を行っております。

ベトナム大正㈲………………………　ドリンク剤等の製造、販売を行っております。

香港大正製薬(力保健)有限公司……　ＯＴＣ医薬品の販売を行っております。

大正オソサパ製薬㈱…………………　ＯＴＣ医薬品、ドリンク剤等の販売を行っております。

大正製薬インドネシア㈱……………　ＯＴＣ医薬品等の製造、販売を行っております。

シンガポール大正製薬㈱……………　ＯＴＣ医薬品の販売を行っております。

ホウ製薬ホールディングス㈱………　マレーシアを中心として医薬品事業を行う子会社の経営管理業務を行っております。

Compañía Internacional de ………　ＯＴＣ医薬品等の製造、販売を行っております。

Comercio, S.A.P.I. de C.V.

(ＣＩＣＳＡ社)

DHG（ハウザン）社………………… 　ＯＴＣ医薬品等の製造、販売を行っております。

UPSA社…………………………………　ＯＴＣ医薬品等の製造、販売を行っております。

(国内関連会社)

養命酒製造㈱…………………………　薬酒等の製造、販売を行っております。

医薬事業

(国内子会社)

大正製薬㈱……………………………　医療用医薬品の研究開発、製造及び販売を行っております。

大正ファーマ㈱………………………　医療用医薬品の販売を行っております。

（2019年４月１日付をもって、大正富山医薬品㈱は大正ファーマ㈱に商号変更いたしました。）

ビオフェルミン製薬㈱………………　医療用医薬品の開発、製造及び販売を行っております。

㈱トクホン……………………………　医療用医薬品の開発、製造及び販売を行っております。

(海外子会社)

大正Ｒ＆Ｄ　ＵＳＡ㈱………………　医療用医薬品の開発を行っております。

［事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３　特定子会社であります。

４　大正製薬㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

大正製薬㈱　   

①　売上高　　　217,471百万円

②　経常利益　　 20,874 〃  

③　当期純利益　 14,912 〃  

④　純資産額　　367,975 〃  

⑤　総資産額　　512,493 〃  

５　金融商品取引法第24条第１項ただし書き及び同法施行令第４条第１項に従い、2020年３月期の有価証券報告書の提出義務を免除されております。

６　有価証券報告書の提出会社であります。

７　2019年４月１日付をもって、大正富山医薬品㈱は大正ファーマ㈱に商号変更いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、当連結会計年度の平均人員を(　)外数で記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　前連結会計年度末に比べ従業員数が4,212名増加しておりますが、主としてDHG（ハウザン）社、UPSA社を連結子会社化したことに伴うものであります。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、当事業年度の平均人員を(　)外数で記載しております。

２　平均勤続年数は、関係会社での勤続年数を含んでおります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「健康と美を願う生活者に納得していただける優れた医薬品・健康関連商品、情報及びサービスを、社会から支持される方法で創造・提供することにより、社会へ貢献する」ことを使命とし、健康増進、病気の予防から治療まで、生活者の健康と美のトータルサポートを目指すとともに、持続可能な社会の実現を目指してまいります。

(2) 経営戦略等

当社グループの経営は、この使命を全うすべく、セルフメディケーション事業（ＯＴＣ医薬品及び健康関連商品事業）と医薬事業（医療用医薬品及び同関連事業）の２つの事業をバランスよく成長させながら、国際的な競争の中でも着実に成長・発展し続けられるように、一層強固な経営基盤を構築することを目指しております。

また、その事業活動において、以下のステークホルダーから期待されている責務を果たし、持続的な成長を続けてまいります。

(3) 経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

現在、当社グループを取り巻く時代の流れの特徴として、世界的に急激な勢いで進展する情報・交通・物流・医薬等の技術革新と余剰資金がグローバルに新興国へ投資され、それらの国が発展したことによる「国家間の格差縮小」が挙げられます。また、生活者が購入の選択決定権を持つ「生活者主権」も顕在化し、社会保障費の増大リスクとなる「高齢長寿社会」も確実に進行しております。加えて、第４次産業革命の新技術による「新市場の創生」への期待も特徴のひとつとして挙げられます。

このような時代の流れの中で、当社グループを取り巻く事業環境も大きく変化しております。

セルフメディケーション事業の分野は、小売企業のM&Aによる大型化に伴い買い手側の力が強まることによって、ビジネスの関係が変貌してまいりました。また、特定保健用食品・機能性表示食品が大幅に増加し、市場規模は２兆円に迫っております。一方で、急速に進む高齢化に伴う医療財政と社会保障制度への影響を背景に、生活者が「自分の健康は、自分のために、自分で守る」という新しい考え方が求められています。この考え方を行動に繋げるため、セルフメディケーション税制を更に広げる活動が業界団体を中心に進んでおります。

医薬事業の分野では、創薬ターゲットの変化や新しい医療技術の発展により、研究・検査・治療の手法が変わりました。医療費効率化に向けたジェネリック医薬品の推進、薬価制度の改革も進んでいます。

海外においては、パキスタン以東のアジア諸国に世界人口の54％が居住し、人口増加の著しいアフリカ諸国とともに世界経済の成長の中心になろうとしております。

①　セグメント別の状況（セルフメディケーション事業）

セルフメディケーション事業（ＯＴＣ医薬品及び健康関連商品事業）におきましては、国内ＯＴＣ医薬品メーカーシェアNo.１の強みをベースに、「リポビタンシリーズ」「パブロンシリーズ」「リアップシリーズ」などの主力ブランドをはじめ、各薬効にて製品を取りそろえることで生活者のセルフメディケーションに貢献しています。またＯＴＣ医薬品のみならず、健康食品や化粧品などの健康関連商品を含めて、生活者の健康ニーズに対応する製品展開をしております。

ＯＴＣ医薬品市場は、国内の人口減少が進む一方で、訪日外国人の増加によるインバウンド需要の拡大もあり横ばいで推移しております。また生活者の健康ニーズも変化し、予防意識の高まりや、健康食品等での対処など、ＯＴＣ医薬品以外の健康関連商品にもニーズが拡充しております。これらにより国内ＯＴＣ医薬品だけでは事業の成長が厳しい市場環境であり、領域の拡大等による成長ドライバーが必要であると考えられます。

この市場環境を受けまして、当社グループはセルフメディケーション事業を大きく国内・海外に分けて対応を行っております。

国内におきましては、ＯＴＣ医薬品市場にて「リポビタンシリーズ」「パブロンシリーズ」「リアップシリーズ」など、既存ブランドの価値を一層高め、新たなブランドの育成に取り組むと共に、食品や化粧品などＯＴＣ医薬品以外の健康関連商品への領域拡大を行うことで生活者ニーズの変化に対応しております。また生活者の購買行動におけるネットチャネルへのシフトに対応するため、「大正製薬ダイレクト」「TAISHO BEAUTY ONLINE」を立ち上げ、生活者の購入の利便性向上に取り組んでおります。

海外におきましては、2009年度のアジアＯＴＣ医薬品事業への本格参入以来、M&Aやブランド買収で現地に根付いたブランドアセットを獲得することにより、東南アジアを中心としたＯＴＣ医薬品事業の強化に取り組んでおります。2019年度にはベトナムのDHG（ハウザン）社に加えてフランスのUPSA社を連結子会社化いたしました。これにより、フランスを中心に東欧を含む欧州諸国及び西アフリカ地域における強固な事業基盤を獲得したことになります。今後は東南アジア市場に欧州市場を加えた２極体制により、品質管理、製造管理、情報管理などの一元化・一体化を進めるとともに、製品開発、ブランド育成、及びマーケティングノウハウなど、日本で培った当社のビジネスモデルを活かし市場を開拓することで、セルフメディケーションの浸透及び事業の拡大に努めてまいります。

②　セグメント別の状況（医薬事業）

医薬事業（医療用医薬品及び同関連事業）におきましては、研究開発型企業として、「整形外科疾患」「代謝性疾患」「感染症」「精神疾患」の４つの重点領域で取り組んでおります。

新薬創出の難易度が増すなかで、医療費適正化政策の推進や薬価制度の抜本改革の影響等もあり、依然として厳しい事業環境が続いております。

この市場環境を受けまして、当社グループでは自社オリジナル創製品である「ルセフィ」「ロコア」の売上最大化、またパイプラインを補うための後期開発品及び製品の導入に注力しております。中長期においては、外部研究機関や他社との連携強化を図り、先端技術を取り込むことで、研究開発機能を拡充し、新薬創出を通した持続的な成長を目指してまいります。

医薬品業界をとりまく市場環境は厳しさを増しておりますが、変化への積極的な対応無くして成長はありません。当社グループでも、既存の事業領域にとらわれずに、新しい事業の種を探索するなど新しい取り組みを進めております。環境変化にも機動的に経営判断できる体制構築と併せてコーポレート・ガバナンスの強化に努め、グループ全体で価値創造力の向上を図ってまいります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの事業活動への影響は、現時点では限定的ではありますが、収束時期やその他の状況の経過により、社会経済や消費に様々な影響を及ぼすものと予測しており、当社グループの財政状態、経営成績への影響について引き続き動向を注視してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループが事業展開する中で様々なリスクが伴いますが、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、下表のようなものがあります。

これらのほかにも、他社開発品のライセンス等に依存するリスク等様々なリスクが存在しており、ここに記載されたリスクが当社グループの全てのリスクを表すものではありません。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績等の概要

当連結会計年度のＯＴＣ医薬品市場は、総合感冒薬や整腸薬といったカテゴリーが好調を維持した一方で、毛髪用剤や鼻炎薬といったカテゴリーが低調に推移した事で、前年を下回る結果で推移しました。

医薬事業につきましては、新薬創出の難易度が増すなかで、医療費適正化諸施策の浸透により、依然として厳しい事業環境が続いております。

また、2020年１月以降の新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴い、国内外の経済動向は不透明な状況となっております。

こうした事業環境の中で、当社グループのセルフメディケーション事業部門は、製品開発面で生活者の健康意識の高まりに対応した新しい領域を開拓していくとともに、生活者のニーズを満たす製品開発をより一層進めております。また、販売面では生活者から支持される強いブランドを目指して、生活者との接点の拡大、共感を得る販促活動を実践するとともに、「大正製薬ダイレクト」、「TAISHO BEAUTY ONLINE」など、生活者のベネフィットを満たす通信販売チャネルの拡大にも注力しております。

海外では、2009年度のアジアＯＴＣ医薬品事業への本格的な参入以来、インドネシア、フィリピン、タイ、マレーシアなど、東南アジアを中心としたＯＴＣ医薬品事業の強化に取り組んでまいりました。2016年７月に24.50％の株式を取得し、段階的に出資比率を高めてきたベトナムのDHG（ハウザン）社 は、2019年５月に51.01％の株式保有に至り、連結子会社となりました。今後は、同社の事業基盤を活かしたベトナムにおける医薬品事業展開の強化に取り組んでまいります。また、2018年12月19日付でBristol-Myers Squibb Company（本社：米国ニューヨーク州）との間で締結した、同社が子会社を通して所有するフランスの医薬品製造販売会社UPSA社の株式・資産譲渡予約契約についても、2019年７月１日（フランス時間）に株式・資産取得手続きが完了し、UPSA社は大正製薬の完全子会社となりました。今後成長が期待される地域にも事業を拡げていく方針のもと、東南アジア市場に欧州市場を加えた２極体制により海外事業の拡大を図り、持続的な成長の実現を目指してまいります。

医薬事業部門でも、きめ細かい情報提供活動による育成品の売上最大化を図っております。また、開発化合物の早期承認取得を目指すとともに、導入によるパイプラインの強化を進めています。さらに、外部研究機関との連携を強化し、継続的なオリジナル開発化合物の創出に努めております。

当連結会計年度のグループ全体売上高は、2,885億円(前連結会計年度比＋270億円、10.3％増－以下増減の比較については「前連結会計年度比」の説明とする）となりました。

セグメント別の売上高は次のとおりであります。

主要製品の売上状況は次のとおりであります。

＜セルフメディケーション事業＞

当連結会計年度の売上高は、2,200億円（＋399億円、22.2％増）となりました。

主力ブランドでは、「リポビタンシリーズ」は、509億円（2.2％減）となりました。「パブロンシリーズ」は、298億円（2.9％増）となりました。「リアップシリーズ」は、149億円（2.8％減）となりました。「ビオフェルミンシリーズ」は、107億円（5.1％増）となりました。また、注力している通信販売チャネルについて、「大正製薬ダイレクト」は、115億円（11.9％増）となりました。

海外では、DHG（ハウザン）社及びUPSA社の連結子会社化の影響もあり、アジア地域で425億円（53.7％増）、欧米地域で258億円となりました。

＜医薬事業＞

当連結会計年度の売上高は、685億円（△129億円、15.9％減）となりました。

主な増収品目は、骨粗鬆症治療剤「エディロール」270億円（3.0％増）、２型糖尿病治療剤「ルセフィ」71億円（27.0％増）、骨粗鬆症治療剤「ボンビバ」66億円（3.1％増）、経皮吸収型鎮痛消炎剤「ロコア」は39億円（12.0％増）となりました。一方、長期収載品のマクロライド系抗生物質製剤「クラリス」は43億円（20.0％減）、末梢循環改善剤「パルクス」は31億円（11.4％減）と、薬価改定及び後発医薬品の影響等もあり前年比マイナスとなりました。

当連結会計年度のグループ全体営業利益は215億円(△98億円、31.2％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は205億円(△281億円、57.7％減)となりました。

利益の状況は次のとおりであります。

まず売上総利益ですが、海外事業の拡大により売上高が増加し、前期比98億円増の1,802億円となりました。

販売費及び一般管理費は、企業結合に伴う一時費用、広告宣伝費、研究開発費等の増加や海外子会社の新規連結取込により1,589億円（＋200億円）となり、営業利益は前期比98億円減（31.2％減）の215億円となりました。

また、売上高営業利益率は前期比4.5ポイント減の7.4％でした。

営業外収益は持分法による投資利益や受取利息の減少により前期比32億円減の66億円、営業外費用は為替差損の影響により29億円増の31億円でした。

以上の結果、経常利益は前期比158億円減（38.8％減）の250億円となりました。また、売上高経常利益率は前期比6.9ポイント減の8.7％でした。

特別利益は前年の関係会社株式売却益の影響により前期比368億円減の61億円、特別損失は前年の早期退職費用や減損損失減少の影響により185億円減の８億円となりました。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は、前期比342億円減(53.0％減)の303億円となり、法人税、住民税及び事業税や法人税等調整額、非支配株主に帰属する当期純利益を加減した親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比281億円減(57.7％減)の205億円となりました。

また、１株当たり当期純利益は257.23円、自己資本当期純利益率は前期比4.1ポイント減の2.9％となりました。

(2) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は販売価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は実際仕入額によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③　受注実績

当社グループは販売計画に基づいて生産しており、受注生産はほとんど行っておりません。

④　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 資本の財源及び資金の流動性

①　財政状態

当社グループは、適切な流動性の維持、事業活動のための自己資金の充実及び健全なバランスシートの維持を財務方針としております。

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末比(以下前期末比という)313億円増(＋3.8％)の8,531億円となりました。流動資産が前期末比1,142億円減(△24.3％)の3,556億円、固定資産は前期末比1,454億円増(＋41.3％)の4,974億円となりました。

流動資産では、有価証券が前期末比618億円減少し、現金及び預金が前期末比588億円減少しております。

固定資産のうち、有形固定資産は前期末比213億円増(＋23.3％)の1,126億円となりました。無形固定資産は、前期末比1,857億円増の2,100億円となりました。投資その他の資産は、前期末比615億円減(△26.0％)の1,749億円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前期末比137億円増(＋14.0％)の1,113億円となりました。流動負債が前期末比80億円増(＋13.7％)の665億円、固定負債は前期末比57億円増(＋14.5％)の449億円となりました。

当連結会計年度末の純資産は、前期末比176億円増(＋2.4％)の7,417億円となりました。利益剰余金は前期末比73億円減少しております。また、その他有価証券評価差額金は前期末比112億円減少となりました。

なお、自己株式の消却により、自己株式が332億円減少し、資本剰余金が332億円減少しております。これにより、資本剰余金の残高が負の値になったため、繰越利益剰余金183億円を資本剰余金に振り替えております。

この結果、自己資本比率は前期末比3.3ポイント減の83.4％となりました。また、１株当たり純資産額は8,912.00円となっております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ766億円減少し、1,869億円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、420億円(＋228億円)となりました。これは、税金等調整前当期純利益が303億円と減少した一方、売上債権の減少額が118億円、法人税等の支払額が165億円、法人税等の還付額が24億円となったことなどによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、1,071億円(△1,731億円)となりました。これは、有価証券の売却及び償還による収入が745億円あった一方、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が1,605億円あったことなどによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、117億円(△38億円)となりました。これは主に、配当金の支払額が96億円あったことなどによるものです。

(参考)キャッシュ・フロー関連指標

(注)　自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

＊各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

＊株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。

＊キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを利用しております。

＊有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いについては連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

③　資金需要

当社グループにおきましては、原材料等の仕入れ、研究開発費及び販売費などの運転資金のほか、競争力強化と事業の拡充・発展を目的とした研究開発投資、設備投資、製品導入、資本業務提携、新規事業開発投資等に主たる資金需要が生じます。これらの資金需要に対しましては、営業活動によるキャッシュ・フローの創出による調達を基本としております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、翌連結会計年度において一定期間続くものの、緩やかに回復すると仮定し、会計上の見積りを行っております。

①　退職給付債務の算定

当社グループには、確定給付制度を採用している会社が存在します。確定給付制度の退職給付債務及び関連する勤務費用は、数理計算上の仮定を用いて退職給付見込額を見積り、割り引くことにより算定しております。数理計算上の仮定には、割引率、昇給率、退職率、死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率等の様々な計算基礎があります。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する退職給付に係る負債及び退職給付費用の金額に重要な影響を与える可能性があります。

②　繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の回収可能性は、課税主体ごとに将来の課税所得を合理的に見積り、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

③　固定資産の減損

当社グループでは、有形固定資産の帳簿価額について回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、減損の判定を行っております。資産グループの回収可能価額は、事業用資産については将来キャッシュ・フローを基にした使用価値により、遊休資産及び処分予定の資産については売却予定額を基にした正味売却価額によりそれぞれ測定しております。当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。
　当社グループでは、のれん及びその他の無形固定資産について、減損の判定を行っております。のれん及びその他の無形固定資産の公正価値の見積りや減損判定は、主に割引キャッシュ・フロー法により行いますが、この方法では、将来キャッシュ・フローや割引率等の見積り及び仮定を使用しております。当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、公正価値が下落し、減損損失が発生する可能性があります。

④　投資有価証券の減損

当社グループは、事業活動の円滑化や、製品開発、事業展開における協力・提携および各種取引関係の強化につながる企業の株式等を保有しております。なお、当該株式の減損にあたり市場価格又は合理的に算定された価額のある有価証券については、個々の銘柄の時価が取得原価に比べ50％程度以上下落した場合には、「著しく下落した」ものとして処理しております。個々の銘柄の時価が取得原価に比べ30％から50％程度下落した場合も「著しく下落した」とする判断基準を設けて処理しております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる株式については、個々の銘柄の１株当たり簿価純資産額が帳簿価額を50％程度以上下回っている場合について、業績見通し等を斟酌したうえで減損処理の要否を判断しております。

⑤　企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の見積り

当社グループは、企業結合により取得した識別可能な資産及び引き受けた負債を、取得日の公正価値で測定しています。当該公正価値は、無形固定資産については見積将来キャッシュ・フローや割引率等の仮定に基づいた超過収益法により算定し、有形固定資産については時価や再調達原価等により算定しています。

公正価値の算定は経営者による最善の見積りにより行っていますが、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があります。これによって、無形資産及びのれんの評価額に重要な影響を生じさせるリスクがあります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 技術援助等を受けている契約

(2) 技術援助等を与えている契約

(3) 技術援助契約等による合弁会社設立関係

(4) 共同研究

(5) 資本提携及び業務提携の基本合意書

(注) 現在、契約上の地位は、当社に移転しています。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、医薬品を中心に積極的な研究開発活動を展開しております。当連結会計年度の研究開発費の総額は22,876百万円、対売上高比率は7.9％であります。

セルフメディケーション事業分野では、いわゆる治療薬とドリンク剤のほか、健康食品を含む生活習慣病関連領域、化粧品を含むビューティケア関連領域において、研究開発で蓄積した知識や技術を応用した、有用性が高く、安全な新製品の研究開発に取り組んでおります。当事業の研究開発費は6,754百万円となりました。

医薬事業分野では、オリジナリティの高い新薬の研究開発に努めております。当事業の研究開発費は16,121百万円となりました。

薬剤開発の進捗状況は、あらまし次のとおりであります。臨床試験第３相には、関節リウマチを予定適応症とする「TS-152」があります。

臨床試験第２相には、不眠症を予定適応症とする「TS-142」及びうつ病を予定適応症とする「TS-121」があります。

爪白癬を予定適応症とした、「MOB-015（10％テルビナフィン外用剤）」をモーベリ社（スウェーデン）から導入いたしました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、今後の業容の拡大に対処するため、当連結会計年度において9,469百万円の設備投資を行いました。
　なお、生産能力に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去又は滅失はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

(注) １　大宮工場の土地には総合研究所(大宮工場敷地内に建築)の土地が含まれております。

２　寮、社宅の厚生施設等の設備は、その所属する事業所に含めております。

３　賃貸資産の主な貸与先は、株式会社セブン＆アイ・フードシステムズであります。

４　上記金額には建設仮勘定を含んでおります。

５　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

(注) １　上記金額には建設仮勘定を含んでおります。

２　上記金額には消費税等は含まれておりません。

３　DHG（ハウザン）社の土地の面積は土地使用権に係るものであり、土地使用権の帳簿価格は510百万円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社の子会社であるビオフェルミン製薬株式会社では、生産能力の向上、及び国際的な品質基準への対応など、将来の事業環境の変化に対応する為、新工場の建設を計画いたしております。

現在、ビオフェルミン製薬株式会社の生産拠点は「神戸工場」のみであり、近年売上高が順調に増加する中、生産キャパシティの拡大が大きな課題となっておりました。さらに、将来における国内外での事業拡大に対応するためには、国際的な品質基準への準拠が必須であること、将来の事業環境の変化に柔軟に対応できる生産能力を備えておく必要があることから、新工場建設を計画いたしました。

新工場の概要

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(2012年６月28日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社の取締役、並びに当社の子会社である大正製薬株式会社の取締役、従業員のうち執行役員及び理事等に対して新株予約権を割り当てることについて、2012年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １　新株予約権の数

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

２　新株予約権の目的となる株式の数

当社取締役会における本議案の決議日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(１株当たり１円)と割当日における新株予約権の公正価額(１株当たり6,086円)を合算しております。なお、当社又は当社の子会社である大正製薬株式会社(以下、「大正製薬株式会社」という。)の取締役、執行役員及び理事等(以下、「新株予約権者」という。)に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該新株予約権者のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

４　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社又は大正製薬株式会社の取締役の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)、大正製薬株式会社の執行役員及び理事等の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、大正製薬株式会社の従業員としての地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(注)５の組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

前記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(2013年６月27日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社の取締役、従業員のうち執行役員等、並びに当社の子会社である大正製薬株式会社の取締役、従業員のうち執行役員及び理事等に対して新株予約権を割り当てることについて、2013年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １、２、５については、「2012年６月28日取締役会決議」の(注)１、２、５に同じです。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(１株当たり１円)と割当日における新株予約権の公正価額(１株当たり6,460円)を合算しております。なお、当社又は当社の子会社である大正製薬株式会社(以下、「大正製薬株式会社」という。)の取締役、執行役員及び理事等(以下、「新株予約権者」という。)に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該新株予約権者のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

４　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社又は大正製薬株式会社の取締役の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)、当社の執行役員等又は大正製薬株式会社の執行役員及び理事等の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該会社の従業員としての地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(注)５の組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(2014年６月27日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社の取締役、従業員のうち執行役員等、並びに当社の子会社である大正製薬株式会社の取締役、従業員のうち執行役員及び理事等に対して新株予約権を割り当てることについて、2014年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １、２、４、５については、「2013年６月27日取締役会決議」の(注)１、２、４、５に同じです。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(１株当たり１円)と割当日における新株予約権の公正価額(１株当たり6,936円)を合算しております。なお、当社又は当社の子会社である大正製薬株式会社(以下、「大正製薬株式会社」という。)の取締役、執行役員及び理事等(以下、「新株予約権者」という。)に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該新株予約権者のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

(2015年６月26日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社の取締役、従業員のうち執行役員等、並びに当社の子会社である大正製薬株式会社の取締役、従業員のうち執行役員及び理事等に対して新株予約権を割り当てることについて、2015年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １、２、４、５については、「2014年６月27日取締役会決議」の(注)１、２、４、５に同じです。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(１株当たり１円)と割当日における新株予約権の公正価額(１株当たり8,049円)を合算しております。なお、当社又は当社の子会社である大正製薬株式会社(以下、「大正製薬株式会社」という。)の取締役、執行役員及び理事等(以下、「新株予約権者」という。)に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該新株予約権者のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

(2016年６月29日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社の取締役、従業員のうち執行役員等、並びに当社の子会社である大正製薬株式会社の取締役、従業員のうち執行役員及び理事等に対して新株予約権を割り当てることについて、2016年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １、２、４、５については、「2015年６月26日取締役会決議」の(注)１、２、４、５に同じです。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(１株当たり１円)と割当日における新株予約権の公正価額(１株当たり10,890円)を合算しております。なお、当社又は当社の子会社である大正製薬株式会社(以下、「大正製薬株式会社」という。)の取締役、執行役員及び理事等(以下、「新株予約権者」という。)に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該新株予約権者のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

(2017年６月29日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社の取締役及び執行役員、並びに当社の子会社である大正製薬株式会社の取締役、執行役員、理事等に対して新株予約権を割り当てることについて、2017年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １、２、４、５については、「2016年６月29日取締役会決議」の(注)１、２、４、５に同じです。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(１株当たり１円)と割当日における新株予約権の公正価額(１株当たり7,767円)を合算しております。なお、当社又は当社の子会社である大正製薬株式会社(以下、「大正製薬株式会社」という。)の取締役、執行役員及び理事等(以下、「新株予約権者」という。)に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該新株予約権者のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

(2018年６月28日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社の取締役及び執行役員、並びに当社の子会社である大正製薬株式会社の取締役、執行役員、理事等に対して新株予約権を割り当てることについて、2018年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １、２、４、５については、「2017年６月29日取締役会決議」の(注)１、２、４、５に同じです。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(１株当たり１円)と割当日における新株予約権の公正価額(１株当たり11,716円)を合算しております。なお、当社又は当社の子会社である大正製薬株式会社(以下、「大正製薬株式会社」という。)の取締役、執行役員及び理事等(以下、「新株予約権者」という。)に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該新株予約権者のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

(2019年６月27日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社の取締役、及び当社の子会社である大正製薬株式会社の取締役、執行役員、理事等に対して新株予約権を割り当てることについて、2019年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １、２、４、５については、「2018年６月28日取締役会決議」の(注)１、２、４、５に同じです。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(１株当たり１円)と割当日における新株予約権の公正価額(１株当たり7,914円)を合算しております。なお、当社又は当社の子会社である大正製薬株式会社(以下、「大正製薬株式会社」という。)の取締役、執行役員及び理事等(以下、「新株予約権者」という。)に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該新株予約権者のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

(2020年６月26日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社の取締役、及び当社の子会社である大正製薬株式会社の取締役、執行役員、理事等に対して新株予約権を割り当てることについて、2020年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

※ 有価証券報告書提出日（2020年６月26日）現在における決議内容を記載しております。

(注) １、２、３、４については、「2019年６月27日取締役会決議」の(注)１、２、４、５に同じです。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １　自己株式5,256,594株は「個人その他」に52,565単元及び「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に５単元及び「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注) １　当社は2020年３月31日現在、自己株式5,256千株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

２　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数2,406千株は、信託業務に係る株式数であります。

３　上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数1,782千株は、信託業務に係る株式数であります。

４　上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・住友化学株式会社退職給付信託口)の所有株式数1,530千株は、信託業務に係る株式数であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式94株が含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式は、「完全議決権株式(その他)」欄に500株(議決権５個)及び「単元未満株式」欄に40株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得(単元未満株式の買取り)

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当事業年度及び当期間の内訳は、新株予約権の権利行使であります。

２　当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針といたしましては、安定的かつ高水準の配当を継続するとともに、企業体質の強化を図るため、内部留保の充実にも努めております。内部留保金は、競争力強化と事業の拡充・発展を目的に、研究開発投資、設備投資、製品導入、資本業務提携、新規事業開発投資等に充当してまいります。また、これらの資金需要を総合的に見極めながら、資本効率の向上と機動的な財務政策の実現を目的とした自己株式の取得を弾力的に実施していく予定です。

当社の配当方針としましては、各期の当社の連結業績に概ね対応することとし、特別損益を除いた当該期純利益の30％を配当性向の目処としております。なお、この配当性向が30％を超えるような場合にも、特段の事情がない限り最低１株当たり100円の年間配当を維持する予定です。

当期につきましては、公表通り、１株当たり110円(中間50円、期末60円)の配当を実施したく存じます。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として金銭による剰余金の配当を支払うことができる。」旨定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業使命を全うすべく、経営方針に従い、国際的な競争の中でも着実に成長・発展し続けられるように、一層強固な経営基盤の構築を目指しております。

こうした考えの下、当社は、2011年10月３日に当社グループ全体を統括する純粋持株会社として設立されました。当社は、グループの経営戦略立案機能を担い、各事業や国内外への効果的な経営資源の配分を行うことにより、セルフメディケーション事業と医薬事業のバランスの取れた持続的な成長及び競争力の強化並びに両事業の相乗効果の発揮による企業価値の増大を目指しています。

当社は、企業使命実現のためにコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、当社及びグループ各社の事業と業務の執行状況に関する監視・監督活動を適切に行い、グループ全体を的確に経営管理していく仕組みを構築しております。具体的には、当社の取締役会と監査役・監査役会とが緊密な連携をとるとともに、当社とグループ各社の経営管理機関との相互の情報伝達を通じて、グループ全体を適切に経営管理していくことを基本に企業統治の体制を整備し、適正に運用することにより、グループ全体の事業目的の達成と社会的責任を果たすことを基本的な考え方としております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役・監査役会設置会社であり、2020年６月26日現在の取締役及び監査役は、取締役８名(内、社外取締役２名)及び監査役４名(内、社外監査役２名)で構成されています。

取締役会は、原則毎月及び必要の都度開催され、2019年度の実績は14回でした。取締役会では、当社の業務執行及びグループ経営に関する重要事項を決定するとともに、その状況を監督しています。また、取締役会の補助機関として代表取締役等をメンバーとする経営諮問会議を必要に応じて随時開催し、取締役会の付議事項等の重要事項を審議し、経営判断の効率化と迅速化を図っています。

監査役会は、原則として３か月に１回以上開かれ、監査役会規則及び監査役監査基準に基づいて実施する監査役監査の状況等について意見交換を行うほか、会計監査人から会計監査及び内部統制監査の経過及び結果について報告を受けています。各監査役は会社の業務の執行及び財産保全の状況をチェックし、適宜、代表取締役及び取締役会に対して報告するとともに、必要に応じ勧告等を行っています。

また、当社及びグループ各社における業務の執行状況と関連課題について各社の主要部門が、監査役に対して、定例的に報告会を実施するなど、経営管理に係る情報が適切に伝達されています。

一方、当社及びグループ各社の経営管理に横断的に関連する諸問題に対応するために、担当役員及び関連部署・部門の責任者等をメンバーとする、危機管理委員会、コンプライアンス諮問委員会、内部統制評価委員会等の各種委員会を設置し、対象とする分野における諸問題についてグループ全体のモニタリングを行い、当社及びグループ各社の経営管理者に的確な情報を伝達できるように体制を整備しています。

ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役会と監査役、監査役会とが緊密な連携をとっていくことを経営管理の基本と考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

また、当社は、自社業容に深い知識・経験を有する社内取締役と、経営一般に関する幅広い経験と高度な見識を有する社外取締役が取締役会を構成することで、業務執行に関する適切な意思決定を実現するとともに、自社業容に深い知識・経験を有する社内監査役と企業経営や専門分野における知識・経験に基づく見識を有する独立性のある社外監査役が監査にあたることにより、業務執行に対する実効性のある監督を実現しております。なお、独立性の高い、社外取締役及び社外監査役の選任は、経営監督の強化、透明性の向上のために機能していると考えております。

当社は、上記の体制が、企業の競争力・収益力の向上と経営の監督機能の強化の両面を調和的に実現し、中長期的な企業価値の増大のために最適なものと考えております。

ニ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制の基本となる社内の諸制度・諸規程を整備し、適切に運用されるように周知徹底を図っているほか、法令及び社内の諸制度・諸規程に基づき、適正かつ効率的に社内で業務が実施されていることを監査部、コンプライアンス統括室、法務部、財務部、ＱＡ統括室を中心にモニタリングする体制を構築しています。

財務報告に係る業務の内部統制面に関しては、定期的に所管部署による自己点検と監査部による内部監査を実施し、それらの検証結果を踏まえ、継続的に改善活動を実施しています。また、金融商品取引法の内部統制報告制度に基づき、内部統制報告書を提出するため、代表取締役の諮問機関として内部統制評価委員会を設置しています。本委員会は、財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況について、自己点検及び内部監査による検証結果等に基づき、評価を行い、その評価結果を代表取締役社長に提出しています。

なお、2015年５月１日に施行された改正会社法に対応するため、「内部統制体制構築の基本方針」の内容の一部改定について、2015年４月30日開催の取締役会にて決議しました。この決議に伴い、子会社を含めた内部統制システムに関する一層の体制整備に努めています。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、危機管理規程の下、危機管理委員会を設置して、危機の内容・規模等に応じて対応措置を発動する体制を定めているほか、経営戦略上のリスクについては、代表取締役等のトップマネジメントにより、適宜に臨機の措置をとることができるよう運営されています。

また、リスクマネジメント統括室を設置し、リスク管理諸活動全般の点検・助言・指導を行う体制を整備し、発生する可能性のあるリスクの識別を行い、社内各組織がリスクに対する事前準備と機動的な対応ができるようにリスク管理の強化を図っています。

このほか、リスク管理の一環として「大正製薬グループ 全社行動指針」を制定し、コンプライアンス統括室を統括部署としてコンプライアンス徹底のための全社的な体制を構築した上で社員教育を継続的に実施し、法令遵守と企業倫理に基づく行動の徹底に努めています。

さらに、内部通報規程に基づき、社長、危機管理委員会、コンプライアンス統括室、人事部、社外弁護士、社外カウンセリング会社等に対して、それぞれ直接連絡を取ることができるように複数の相談窓口を設け、社員からリスク情報や内部通報を受付け、リスクの早期発見と迅速な対応を図る体制を構築しています。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、必要な支援とモニタリングを行う組織体制を、当社及び大正製薬株式会社で共同して整備するとともに、各子会社の事業及び経営管理の状況に関して報告を受けています。また、企業集団全体におけるコンプライアンス、リスクの管理等、内部統制の維持・向上を推進するための各分野の専門組織も設置し、各子会社に対して必要な指導を行い、業務が適正に実施されることに努めるほか、当社の監査部と子会社に設置された監査組織が内部監査を実施し、業務の適正を確保するために必要な事項について点検し、継続的な改善を図っています。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項並びに当社定款第29条及び第40条に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

ト．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の定数を３名以上13名以内とする旨、並びに、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

チ．自己株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ヌ．中間配当の機関決定

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12名　女性 －名(役員のうち女性の比率 －％)

(注) １　取締役國部毅氏、植村裕之氏は、社外取締役であります。

２　監査役青井忠四郎氏、松尾眞氏は、社外監査役であります。

３　取締役副社長上原茂氏、取締役上原健氏は取締役社長上原明氏の長男、三男であります。

４　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

６　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

　②　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、当社と社外取締役及び社外監査役とは一切の人的関係、資本的関係はありません。

　なお、社外取締役國部毅氏の兼務先である日本電気株式会社は、当社との間に取引がありますが、取引額は極めて僅少であり、社外取締役としての独立性は十分確保されていると判断しています。社外取締役植村裕之氏の兼職先であるホーチキ株式会社は、当社との間に取引がありますが、取引額は極めて僅少であり、社外取締役としての独立性は十分確保されていると判断しています。また、社外監査役松尾眞氏は当社子会社である大正製薬株式会社が各種法律相談を行っている複数の法律事務所の中の一つである桃尾・松尾・難波法律事務所に所属する弁護士でありますが、法律の専門家としての独立した立場から監査役として職務を執行して頂く予定であり、社外監査役としての独立性が確保されていると判断しております。

　当社におきましては、経営に関する幅広い経験、専門的知識及び社会性の高い見識を有している社外取締役及び社外監査役が選任されており、業務執行に直接関与しない独立的な立場で、業務の適正性について監督・監査する役割を担っています。

　社外取締役及び社外監査役は、内部統制の各所管部門からのコンプライアンス、リスク管理、内部監査、財務報告及び財務報告に係る内部統制評価等に関する情報や監査役監査及び会計監査の結果を取締役会、監査役会等を通じて入手し、業務の適正を確保するための諸活動に資しています。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針として、会社法施行規則第２条第３項７号に定める社外取締役候補者又は会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者の要件を満たすとともに、以下の要件に該当しないことを原則としております。

イ．当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者

(注)「当社を主要な取引先とする者」に関する当社基準は、「過去３年間のいずれかの会計年度において、当社

　　との年間取引総額が当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先」をいうものとする。

ロ．当社の主要な取引先若しくはその業務執行者

(注)「当社の主要な取引先」に関する当社基準は、「過去３年間のいずれかの会計年度において、年間取引総額

　　が当社の連結売上高の２％を超える取引先、又は当社の事業活動に欠くことができないような商品・役務の

　　提供を行っている取引先」をいうものとする。

ハ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

　（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(注)「多額の金銭その他の財産」に関する当社基準は、「過去３年間のいずれかの会計年度における当社からの

　　報酬の年間受取総額が1,000万円（金銭以外の財産の場合は、1,000万円相当額）を超えること」をいうもの

    とする。

ニ．最近において、上記イからハまでのいずれかに該当していた者

ホ．上記イから二までのいずれかに該当する者（重要な者に限る）の近親者

(注)「重要な者」に関する当社基準は、「上記イ及びロの業務執行者については、各会社・取引先の役員・部長

　　クラスの者を、上記ハの当該団体に所属する者については、各監査法人に所属する公認会計士、各法律事

　　務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）」をいうものとする。

　　「近親者」とは、「二親等内の親族」をいうものとする。（下記へも同様）

へ．当社またはその子会社の業務執行者の近親者

(注)社外監査役の場合は、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務

　　を行うべき社員を含む）を含む。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査の組織は、常勤監査役２名、社外監査役２名で監査役会を構成しています。また、専任スタッフを配置した監査役室を設置し、監査役監査の実効性を高める措置を講じています。なお、常勤監査役小林久二氏は大正製薬株式会社の財務部長をはじめ経理部門において経理・財務関係業務に従事することを通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

2019年度は、監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりとなっています。

 (注) 社外監査役佐藤順哉氏は、2020年１月29日に逝去により退任いたしました。これに伴い、社外監

      査役の法定員数を欠くこととなったため、会社法３４６条第２項の規定に基づき、東京地方裁判

      所に仮監査役（一時監査役職務代行者）の選任の申立を行い、2020年４月６日に同裁判所により

      松尾眞氏が仮監査役として選任され、就任しました。松尾眞氏は、2020年６月26日開催の第９

      回当社定時株主総会において、監査役（社外）に選任されました。

各監査役は、監査役会において定めた監査役監査基準に則って策定した監査方針、監査計画に従い、取締役の業務全般に亘って監査を行っています。常勤監査役は、取締役会のほか、重要会議に出席することに加え、社内各部署及びグループ会社拠点の実地監査等により、取締役会及び取締役の意思決定並びに業務執行の状況を日常的に監査しています。また、監査役・監査役会への情報伝達及び報告等に関する規程を定め、当社及び子会社の役員及び従業員が、法令・規則等の違反、定款違反、重要な社内規程違反、コンプライアンス上の問題等、職務が適正に行われていない情報・事実を知った場合には、直接、監査役に報告することを求めること、また、報告を行ったことを理由に、報告者に対し、いかなる不利益も与えてはならないことを規定し、重要なリスク情報の収集に努めています。

監査役会は、適法性、リスク管理、内部統制を重要な検討事項として、取締役の業務執行の状況、会計監査・内部統制監査の経過及び結果について報告を受けるとともに、監査役が実施した監査の状況や結果について代表取締役及び取締役会に報告しています。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、業務執行ラインから独立した監査専任組織として、監査部が設置されています。監査部の人員は2020年６月26日現在８名であり、毎年、リスクの重要性に応じて監査計画を作成し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しています。また、監査部は、グループ会社に設置されている監査組織とも連絡を取り合い、グループ各社の内部監査の実施を統括・監理しています。なお、内部統制の監査については、監査部と会計監査人が監査の計画、手続き、検証結果等について情報を共有し、相互の監査業務が適切かつ効率的に実施できるように連携を図っています。

監査役、監査部及び会計監査人は相互に連絡を取り合い、効率的かつ効果的な監査を実施することに役立てています。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

24年間

当社は、2007年３月期以降、継続してＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、1997年３月期から2006年３月期まで継続して旧青山監査法人ならびに旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。

ハ．業務を執行した公認会計士

椎野　泰輔

塩谷　岳志

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査の業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士合格者等４名、その他10名であります。

ホ．監査法人の選定方針、理由および評価

監査役会は、「会計監査人の選定及び評価基準」を策定し、これに基づき、必要な専門的能力と監査実績を有すること、独立性を有する監査体制及び監査の品質管理体制が整備されていること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、及び当社についての監査実績を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容(イ．を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は税務及び法務に関するアドバイザリー業務等であります。

ハ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては作業工数を勘案して決定しております。

ヘ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの妥当性を検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、同規模の消費財メーカー、製薬メーカー等の報酬水準を踏まえ、役位ごとの報酬水準の範囲を設定しております。その範囲の中で、代表取締役社長上原明が、各人の役位、職責、能力に応じて、当該年の基準報酬を設定するとともに、当該年の業績結果等を勘案し、各取締役の具体的な金額を決定することについて、取締役会にて了承しております。さらに、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、2012年６月28日開催の第１回定時株主総会により、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、退職慰労金の支給に代えて、株式報酬型のストック・オプション（新株予約権）を導入しております。

監査役の報酬に関しては、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役の職務の遂行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、監査役の協議により決定することとしております。

各報酬の限度額については、2012年６月28日開催の第１回定時株主総会において、取締役報酬限度額年額360百万円以内（うち社外取締役分は年額36百万円以内）、取締役ストック・オプション報酬限度額年額70百万円以内、監査役報酬限度額年額60百万円以内と、それぞれ決議いただいております。なお、定款の定めにより取締役の員数は３名以上13名以内、監査役の員数は３名以上６名以内としており、上記報酬限度額はこれら員数を前提としています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　上記には、当事業年度中に退任した取締役１名、監査役１名及び社外監査役１名を含んでおります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業活動の円滑化のため、製品開発、事業展開における協力・提携及び各種取引関係の強化につながる株式については、中長期的な企業価値の向上に資すると考え、これを保有することがあります。なお、株式保有は、企業価値向上の効果等を勘案し、保有に見合わないと判断した株式につきましては順次売却することとしております。

個別の政策保有株式の保有適否の検証は、中長期的な企業価値向上面及び保有によるリスク面を中心に行っており、取締役会にてその検証結果を確認することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

※１ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当社は保有株式の時価や配当金の検証に加え、中長期的な企業価値向上面及び保有によるリスク面を総合的に検証しております。その結果、中長期的な企業価値向上に資さない銘柄は無く、保有目的に合致しない銘柄も無いと判断しております。

※２ 当社株式の保有の有無については、相手会社の主要な子会社の保有分を勘案して記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　37社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

なお、当連結会計年度において、株式等の取得に伴い、DHG（ハウザン）社、UPSA社を連結の範囲に含めております。

また、2019年４月１日付をもって、大正富山医薬品㈱は大正ファーマ㈱に商号変更いたしました。

(2) 非連結子会社の数　2社

非連結子会社の名称

インドネシア大正㈱、ヨーロッパ大正製薬㈱

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　3社

主要な会社名　　　　　　養命酒製造㈱

なお、当連結会計年度において、株式の取得に伴い、DHG（ハウザン）社を持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に含めております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社(インドネシア大正㈱、ヨーロッパ大正製薬㈱)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

大正製薬㈱、大正ファーマ㈱及びビオフェルミン製薬㈱他５社の決算日は３月31日ですが、その他の連結子会社29社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に重要な取引が生じた場合、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券の評価基準及び評価方法

(イ) 満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

(ロ) その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ等の評価基準及び評価方法

時価法

ハ　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(イ) 製品、商品、半製品、仕掛品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(ロ) 原材料

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(ハ) 貯蔵品

最終仕入原価法

ただし、販促物品については移動平均法による原価法

(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産(リース資産を除く)

国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法によっております。ただし、国内連結子会社については、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、耐用年数については経済的耐用年数に基づいております。

ロ　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。販売権及び商標権は、経済的耐用年数に基づいて償却しております。自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

ハ　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　返品調整引当金

返品による損失に備えるため、返品見込損失額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ニ　役員退職慰労引当金

役員及び執行役員等の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

原則的処理方法である繰延ヘッジ処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

(イ) ヘッジ手段

デリバティブ取引(為替予約取引及び金利スワップ取引)

(ロ) ヘッジ対象

相場変動等による損失の可能性があり、相場変動等が評価に反映されていないもの及びキャッシュ・フローが固定されその変動が回避されるもの

ハ　ヘッジ方針

為替相場変動リスク及び金利変動リスクの回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

効果が及ぶ合理的な期間で均等償却することとしております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（IFRS第16号「リース」の適用）
 当社グループのIFRS適用子会社は、当連結会計年度の期首よりIFRS第16号「リース」を適用しております。当該会計基準の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を適用しております。当連結会計年度の連結財務諸表及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS
第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者に
とって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せ
られ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発さ
れ、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
く、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開
発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実
について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の
開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報
の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさな
いために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「為替差損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた631百万円は、「為替差損益（△は益）」△508百万円、「その他」1,140百万円として組替えをしております。

(連結貸借対照表関係)

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生成する最小単位として、主として事業所別及び製品群別に資産をグルーピングしております。当社の連結子会社であるCICSA社に係るのれん及び商標権について、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額2,916百万円を減損損失として計上しております。

当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを17.11％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社は、以下の資産につき、減損損失を計上いたしました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生成する最小単位として、主として事業所別及び製品群別に資産をグルーピングしております。当社の連結子会社である大正製薬㈱に係る将来の使用が見込まれていない遊休資産、処分が決定された資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額592百万円を減損損失として計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより零として備忘価額にて評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　単元未満株式の買取りによる増加10千株であります。

２　ストック・オプションの権利行使による減少３千株、持分法適用会社が保有する親会社株式(当社株式)の

　　当社帰属分の減少０千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １株当たり配当額には、特別配当10円を含んでおります。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　取締役会決議による自己株式の消却による減少5,000千株であります。

２　単元未満株式の買取りによる増加６千株であります。

３　ストック・オプションの権利行使による減少５千株、取締役会決議による自己株式の消却による減少5,000千株、持分法適用会社が保有する親会社株式(当社株式)の当社帰属分の減少０千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １株当たり配当額には、特別配当10円を含んでおります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

　　　株式の取得により新たにDHG（ハウザン）社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と同社取得のための支出（純増）との関係は次のとおりです。

　　　株式の取得により新たにUPSA社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と同社取得のための支出（純増）との関係は次のとおりです。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社及び連結子会社は、資金運用については資金管理要綱に基づき短期的な預金及び安全性の高い金融資産に限定しております。また、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当該リスクに関しては、与信管理規程に沿って残高管理を行いリスクの低減を図っております。

有価証券及び投資有価証券は、主として株式、社債及び優先出資証券等であります。市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

デリバティブ取引の内容は為替予約取引であり、為替相場の変動によるリスクを有しております。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)２　参照)

前連結会計年度(2019年３月31日)

(単位：百万円)

(＊１)　金銭債権の控除科目に計上されているものについては、(　)で示しております。

(＊２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(単位：百万円)

(＊１)　金銭債権の控除科目に計上されているものについては、(　)で示しております。

(注) １　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金(貸倒引当金控除後)

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券、(4)投資有価証券、(5)関係会社株式

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格及び取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(6) デリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されているもの

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(有価証券関係)

その他有価証券

前連結会計年度(2019年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額462百万円)は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額2,169百万円)、投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額227百万円）は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

（注）時価の算定方法　先物為替相場に基づき算定しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度及び企業年金基金制度を設けております。また、大正製薬株式会社及び大正ファーマ株式会社は、上記に併せて確定拠出年金制度を採用しております。

一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

なお、下記の金額には複数事業主制度に関する部分を含めて記載しております。