7459 メディパルホールディングス 有価証券報告書－第111期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第107期及び第108期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．第108期において、従業員数及び平均臨時雇用者数が第107期と比べて増減した主な理由は、2016年10月１日付にて、雇用形態の一部を変更し、新たな雇用制度を導入したことによるものであります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第110期の期首から適用しており、第109期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収入には、消費税等は含まれておりません。

２．第107期及び第108期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．第109期の従業員数等の増加は、主に2017年４月１日付で、当社の完全子会社である株式会社メディセオにおけるシステム本部に係る事業を簡易吸収分割により承継したことによるものであります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第110期の期首から適用しており、第109期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、株式会社メディパルホールディングスを中核として子会社27社と関連会社18社で構成し、医薬品、化粧品・日用品、動物用医薬品等の販売やサービスの提供を主とする事業活動を展開しております。

　事業に関する各会社の位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の「医療用医薬品等卸売事業」「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」「動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業」の事業区分は、セグメントの区分と同一であります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

※2020年４月１日付で、商号を「株式会社トリム」から「株式会社メディパル保険サービス」へ変更しております。

事業系統図等は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2020年３月31日現在）

※2020年４月１日付で、商号を「株式会社トリム」から「株式会社メディパル保険サービス」へ変更しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．株式会社メディセオ、株式会社アトルならびに株式会社ＰＡＬＴＡＣは、特定子会社であります。

２．株式会社ＰＡＬＴＡＣ、クオールホールディングス株式会社、ＪＣＲファーマ株式会社は、有価証券報告書提出会社であります。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社メディセオ、株式会社ＰＡＬＴＡＣについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．上記従業員数の中に、使用人兼務取締役は含んでおりません。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社である当社の従業員数であります。

４．臨時雇用者数は、当連結会計年度の平均人員数であり、[　]内に外数で記載しております。なお、臨時雇用者数にはパートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでおります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．上記従業員数の中に、使用人兼務取締役は含んでおりません。

３．上記従業員数の中に、執行役員５人は含んでおりません。

４．上記平均勤続年数の算定にあたり、受入出向者については、出向元と当社での勤続年数を通算しております。

５．持株会社である当社の従業員数は、上記(1）の「全社（共通）」として記載しております。

６．臨時雇用者数は、当事業年度の平均人員数を用いており、[　]内に外数で記載しております。なお、臨時雇用者数には人材会社からの派遣社員を含んでおります。

(3）労働組合の状況

(イ)組織状況

　当社グループにおける労働組合の状況は以下のとおりであります。

（注）１．出向している組合員は、それぞれが属する出向元の組合員数に含めて表示しております。

２．持株会社である当社及び上記以外の連結子会社においては労働組合は結成されておりません。

(ロ）労使関係

　組合結成以来、労使関係は極めて円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

  経営理念　「流通価値の創造を通じて人々の健康と社会の発展に貢献します。」

  経営方針
　　１．社会から信頼される活力ある企業文化の創造
　　２．株主価値を高める経営とコンプライアンスの徹底
　　３．誠実で自由闊達な社風の醸成と創造性に富む人材の育成

(2）経営戦略等

　当社グループの各事業が取り扱う商品は、国民の安全・安心な暮らしに欠かすことのできないものであり、平時・有事を問わず、常に安定的な供給が求められております。新型コロナウイルス感染症の終息が見通せない状況にありますが、引き続き社会インフラとしての役割を果たしてまいります。

業において継続し、収益基盤の拡大と持続的な成長を実現してまいります。

　＜「２０２２メディパル中期ビジョン」の基本方針＞

　『社会と顧客に貢献する新たな枠組みを構築し、

　　　収益基盤の拡大と持続的な成長を実現します。』

　＜ＥＳＧの取組み＞

　当社グループは、事業活動そのものが持続可能な経済社会の実現に貢献するものであると考えております。流通の効率化による環境負荷の軽減や、平時・有事を問わず安全・安心な商品供給、希少疾病用医薬品の開発投資、多様な人材の活用など、引き続き社会的な課題の解決に取り組んでまいります。さらに、効率的かつ有効なガバナンス体制のもと、経営の透明性と健全性を確保しながら、企業価値の最大化に努めてまいります。

(3）経営環境

　少子高齢化が進むわが国において、高齢者の増加や生産年齢人口の減少が社会や経済に影響を与え、当社グループの各事業を取り巻く環境においても変化が起きてくると想定しております。セグメントごとの事業環境は以下のとおりです。

医療用医薬品等卸売事業

　わが国では増大する医療・介護・福祉の社会保障費を抑制することが重要な課題となっております。その一環として、医療提供体制の見直しによる量から質への転換が求められており、予防医療やセルフメディケーションの推進、地域包括ケアシステムの構築など、さまざまな動きが起きてくるものと考えております。

　医薬品業界においては、薬価基準制度の改革や後発医薬品の普及拡大などが進められています。現行は原則として２年に１度実施されている薬価改定が2021年度からは中間年の実施も予定されており、今後一段と厳しい事業環境になっていくことが予想されます。

　製薬企業の開発はがんや希少疾病を対象とした医薬品、再生医療等製品にシフトしてきており、流通面においても厳格な温度管理を必要とするなど、高度な流通体制が求められております。一方、生活習慣病などのプライマリー分野では、後発医薬品の普及が進み、より一層効率的な流通が必要となってきております。

　さらには、新型コロナウイルス感染症の拡大により、医療業界においても、オンライン診療をはじめとしたデジタル技術の普及が加速していくものと考えております。

　これら著しい変化がある中で、本事業では、必要とされる商品を、必要な時に、必要な量だけ確実にお届けする仕組みを構築し、人々の安全・安心な医療を支える社会インフラとして、有事の際も止まらない盤石な流通の実現に努めております。加えて、製薬企業から患者さんに至るまでのサプライチェーン全体の最適化・効率化を図るべく、卸機能を最大限に発揮するためのさまざまな取組みを行っております。

化粧品・日用品、一般用医薬品等卸売事業

人手不足による人件費や物流費の上昇が続く中で、台風や大雨などの度重なる自然災害、消費税率の引上げに伴う消費者マインドの変化、そして第４四半期以降は、新型コロナウイルス感染症の拡大などの影響を受けることとなりました。足下の動向としては、インバウンド需要が大幅に減少する一方で、感染防止に関連した商品の需要が急激に増加しております。また、紙製品などにおいては一時的かつ急激な需要増加があり、需給や配送において、調整の取りづらい状況が続いております。当社の連結子会社である株式会社ＰＡＬＴＡＣ（大阪市中央区）は、日々の生活に欠かせない必需品を取り扱っており、かかる環境下における商品の安定供給などサプライチェーンの維持・継続に向けた事業の重要性はさらに高まるものと考えております。

動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業

　動物用医薬品等

畜産向け市場では、2018年９月に国内で26年ぶりに発生し2019年10月からワクチン接種が開始された豚熱を始め、近隣国で発生拡大中の口蹄疫やアフリカ豚熱など、家畜伝染病の脅威が予断を許さない状況であります。

また、コンパニオンアニマル※向け市場では、犬猫の飼育頭数は減少しているものの、治療薬の進歩等による長寿化もあって堅調に推移しております。

　食品加工原材料等

　食品事業を取り巻く環境は、国内人口の減少、少子高齢化により、食品市場規模の拡大が見込めない一方、食の安全や健康に対する意識の高まり、消費者ニーズの多様化が進んでおります。

　また、原材料の高騰や人手不足による労務・物流費の上昇などにより、今後も厳しい環境が続くことが予想されます。

　さらに、新型コロナウイルスの感染拡大によって、外食・観光産業への影響は深刻さを増す一方、外出自粛による内食需要が増加するなど、消費動向の変化がおきております。

[用語解説]

　※コンパニオンアニマルとは、伴侶動物とも表現され、日常生活の中で人とより密接な関係を保つような動物を 指しております。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

＜主な連結経営目標（2022年３月期　目標または方針）＞

　　経常利益　　　　　720億円

　　新規事業利益※ 　　100億円

　　配当性向　　　　　30％を目安に安定配当

　　成長投資　　　　　３年間で1,000億円規模

　※当社グループの持つ全国のインフラ及び人材を活用した新たな事業による売上総利益。関連商品の販売による利益を含んでおります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

「医療用医薬品等卸売事業」につきましては、新型コロナウイルス感染症が拡大する中においても、社会や顧客の期待にお応えできる、安全で安定した価値ある医薬品等の流通を提供してまいります。また、引き続き流通改善ガイドラインに沿った価格交渉に努めるとともに、ＡＬＣ※１を核とした高度な物流機能の活用により、顧客と当社グループ双方の生産性向上と社会への貢献をめざしてまいります。あわせて、ＡＲ※２による情報提供活動や製造販売後調査（ＰＭＳ）の拡充、デジタルヘルスケア分野での新たな取組み等により、収益基盤の強化に努めてまいります。さらに、販売情報提供活動ガイドラインや医薬品の適正流通（ＧＤＰ）ガイドラインの遵守を通じ、適正使用の推進並びに、高い品質管理に基づく流通の実現に取り組んでまいります。

なお、当社連結対象の完全子会社である株式会社メディセオ（東京都中央区）は、独立行政法人地域医療機能推進機構（ＪＣＨＯ）を発注者とする医療用医薬品の入札に関し、独占禁止法違反の疑いがあるとして、2019年11月、公正取引委員会による立ち入り検査を受けました。

当社といたしましては、株式会社メディセオとともに、この度の事態を厳粛かつ真摯に受け止め、公正取引委員会の検査に全面的に協力しております。また、今後は、当社グループのさらなる法令遵守の徹底、内部統制の充実に努めてまいります。

「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」につきましては、新型コロナウイルス感染症による消費者マインドの変化や外出自粛をはじめとした生活スタイル変容の動向及びその終息時期について、見通しが極めて困難な状況にあります。しかしながら、生活必需品の中間流通を担う事業として、どのような状況であっても、消費者の皆さまの豊かで快適な生活の実現に貢献するために、お取引先及び従業員の安全に細心の注意を払いつつ、安定的かつ効率的に商品をお届けすることに取り組んでまいります。あわせて、サプライチェーンにおける企業同士の連携をより強固にする取組みや、新物流モデルの安定稼働に向けた取組みなどを進め、人手不足をはじめとした流通における課題の解決に継続して取り組み、持続的成長に向けた事業基盤の強化に努めてまいります。

「動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業」につきましては、全国展開の強みを生かした営業を推進するとともに、今後の市場環境の変化を見据え、経営基盤の強化と顧客サービスの充実に努めてまいります。

 [用語解説]

　※１ ＡＬＣ（Area Logistics Center）とは、医療用医薬品や医療材料などを扱う高機能物流センターで、主に調剤薬局、病院、診療所に商品を供給しております。

　※２ ＡＲ（Assist Representatives）とは、ＭＲ認定試験に合格したＭＳ（医薬品卸売業の営業担当者）や薬剤師などに付与した社内呼称であります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）医療保険制度について

　当社グループが主たる事業とする医療用医薬品等卸売業界は、わが国の社会保障制度や医療政策と密接に関連しております。わが国では、人口構造の変化による社会保障給付費の増大などの環境変化に伴い、医療制度改革が進められております。

　今後、予測できない大幅な制度変更が行われ、当社グループの事業構造に関わるような事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2）薬価制度について

　当社グループの主要取扱商品である医療用医薬品は、薬価基準に収載されており、薬価基準は保険医療で使用できる医薬品の範囲と使用した医薬品の請求価格を定めたものであります。従って、薬価基準は実質的に販売価格の上限として機能しております。

　医療費抑制策の一環として、薬価基準で定められた価格（薬価）は市場実勢価格の調査結果に基づいて概ね２年毎に改定が行われております。

　　（2018年度薬価改定率（薬剤費ベース）：▲7.48％）

　　（2019年10月消費税増税に伴う薬価改定率（薬剤費ベース）：▲2.40％）

　　（2020年度薬価改定率（薬剤費ベース）：▲4.38％）

　現行は原則として２年に１度実施されている薬価改定が2021年度からは中間年の改定が予定されており、医療機関等への販売価格低下等の影響が生じた場合には、医療用医薬品等卸売事業の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3）特有の法的規制等に係るものについて

　当社グループは、各種の医薬品及びその関連商品を取り扱っており、主に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（医薬品医療機器等法）」の規定により、各事業所が所轄の都道府県知事より必要な許可、登録、指定及び免許を受け、あるいは監督官公庁に届出の後、販売活動を行っております。このため、監督官公庁等の許認可の状況により、医療用医薬品等卸売事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、将来的に規制緩和等によって、異業種の事業者が当社グループの事業領域に参入した場合には、当社グループのビジネスモデルや従来から有する強みを維持または拡大することが困難となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4）医療機関等との取引慣行について

　当社グループの主要取扱商品である医療用医薬品は、納入停滞が許されない生命関連商品であることから、取引価格が未決定のまま医療機関等に納入し、納入後に価格交渉を行うという特有の取引慣行が存在しております。かかる取引慣行を改善するために、2018年４月に流通改善ガイドラインの運用が開始されましたが、交渉が難航した場合には、過去の実績等を勘案し、合理的に判断した見積価格により売上計上しております。

　このため、決定した取引価格と見積価格との差異が生じた場合には、医療用医薬品等卸売事業の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、2020年３月期における医療用医薬品の売上高1.9兆円のうち、取引価格の決定比率（金額ベース）は99.7％となっており、期末には取引価格がほぼ確定する傾向となっております。

（過去３年間の取引価格の決定比率　2017年３月期：99.3%、2018年３月期：99.9％、2019年３月期：96.6％）

(5）製薬企業等との取引慣行について

　当社グループの主要取扱商品である医療用医薬品の仕入先である製薬企業等との間には、実質的な仕入価格の引き下げ効果のある「割戻金（リベート）」や「報奨金（アローアンス）」などの取引慣行が存在しております。製薬企業等とは良好な取引関係を継続しておりますが、製薬企業等の営業戦略に大幅な変更が生じ、かかる取引慣行に変化が生じた場合には、医療用医薬品等卸売事業の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6）競争環境の変化について

　当社グループが主たる事業とする化粧品・日用品、一般用医薬品卸売業界において、業種・業態を超えた競争の激化やＭ＆Ａによる規模拡大が続いております。このため、化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業では取引先のニーズを捉え、環境の変化に即座に対応できる組織を構築しております。しかしながら、今後さらなる競争の激化や取引先の企業再編等により取引先の政策や取引条件が大幅に変更された場合には、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7）システムトラブルについて

　当社グループでは、「医療と健康、美」の流通を安定的に支える社会インフラとして、サプライチェーンを効率化、高度化するために、ＩＴ化を積極的に推し進めております。

　当社グループの事業運営は、コンピュータネットワークシステムに依拠していることから、基幹システムのサーバ・ネットワークの二重化やサーバ設置建屋の免震・防災・停電対策、及びデータバックアップ環境の設置などのほか、ウイルス対策、不正アクセス対策、モバイルパソコンのデータ暗号化などのセキュリティ対策を講じておりますが、万が一、システムが機能停止した場合には、販売・物流に大きな支障が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8）情報の漏洩について

　当社グループが保有する顧客情報や機密情報等の情報資産の保護については、情報セキュリティポリシーに基づき、外部に漏洩しないよう管理体制の整備に努めるとともに、全従業員を対象に年２回の情報セキュリティ研修を実施しておりますが、不測の事態により、これらの情報が漏洩した場合には、社会的信頼の低下による売上高の減少や対策費用の増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9）災害、交通事故について

　当社グループでは、医薬品、日用品など、健やかな生活に欠かせない商品の流通を担っており、必要な商品を、必要な時に、必要な量だけ確実にお届けするために、さまざまな対策を施しています。

①災害について

　当社グループは、地震・台風等の自然災害や新型インフルエンザの流行などに備え、危機管理体制や有事の際すぐに供給活動を行うためのＢＣＰ（事業継続計画）を策定しておりますが、万が一、大規模災害が発生した場合には、事業が停止し、販売機会損失による売上高の減少または復旧費用の増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②交通事故について

　当社グループでは、お得意先への営業や商品の配送に多くの車両を用いております。当社グループ全体の車両台数は、約8,700台となっており、環境負荷の低い車両の導入を進めるとともに、交通事故を防ぐために、ドライブレコーダーの設置や自動ブレーキを装備した車両の導入などを進めております。

　また、安全運転月間を定めたり、警察の指導による講習会を開催するなど、交通事故防止の啓発活動に積極的に取り組んでおりますが、万が一、重大な交通事故を発生させてしまった場合は、社会的信用が低下し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10）労働力の確保について

　当社グループが取り扱う医薬品や日用品などを安定的に流通させるためには、質の高い人材の確保、適正な要員配置が必要不可欠であります。

　昨今は、人口減少、少子高齢化などによって、流通分野における労働力の確保は厳しさを増してきております。物流センターの省力化を推進するとともに、「働き方改革」に取り組み、労働環境の改善と整備に努めておりますが、労働需給がさらに逼迫し、人材を十分に確保できなかった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、法令や制度の改正、物価変動等により従業員に関わるコストが大幅に増加した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11）投資について

　当社グループは、2020年３月期から2022年３月期までの３年間の新たな中期ビジョンとして、「２０２２メディパル中期ビジョン」を策定し、グループの持続的成長に向けた将来への積極投資として、３年間で1,000億円規模の投資を計画しております。

①物流インフラ投資について

　当社グループは、安全・安心な流通を担うという社会的使命を果たすため、物流やシステムに対する設備投資を積極的に行い、最先端技術を導入しております。これらは、当社グループの競争力を維持するためにも不可欠なものでありますが、投資コストが増大した場合や想定した投資回収ができない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、2020年３月期における設備投資額は293億円であります。

②事業開発投資について

　当社グループは、事業基盤の拡大と収益源の多角化を進めるため、製薬企業等の新薬開発に投資し、その上市が実現した後は投資に対するリターンを得る（プロジェクト・ファイナンス）とともに、医療機関への販売・流通（マーケティング）を優先的に行う事業に取り組んでおります。これは、当社グループがもつ物流力や営業ネットワークなどの経営資源を有効に活用し、希少疾病の治療を待つ患者さんに医薬品を安定供給することを目的とした取組みでありますが、新薬の開発は時間を要したり、中止に至るなど、必ずしも順調に進行しないことがあります。そのような場合には、想定どおりの収益獲得に至らず損失が発生する可能性もあり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③資本提携、業務提携について

　当社グループは、「社会と顧客に貢献する新たな枠組みを構築し、収益基盤の拡大と持続的な成長を実現します。」という中期ビジョンの基本方針に則り、ライフサイエンス分野のベンチャー企業をはじめとするいわゆるスタートアップ企業への出資のほか、デジタル分野やロジスティクス分野といった業界の垣根を超えた提携を積極的に進めております。

　こうした資本提携、業務提携の実施にあたっては、事前に収益性や投資回収の可能性について様々な観点から検討を行っておりますが、予期せぬ環境変化や想定した事業計画からの大幅な乖離が生じた場合には、減損損失等が発生するなどして、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12）法令違反について

　当社グループは、「コンプライアンスの徹底」を経営方針の一つに掲げ、社員教育、啓発活動を継続して行っております。

　また、公益通報に関する窓口を社内及び社外に設置し、グループ内部の問題を早期に発見することに努めております。

　しかしながら、法令違反等の問題が発生した場合には、行政処分による課徴金や刑事訴訟による罰金、民事訴訟による損害賠償金等の支払いが生じるだけでなく、当社グループの社会的信用の失墜による悪影響など、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(13）新型コロナウイルス感染症について

　当社グループでは、生命関連商品の安定供給を担う企業として、新型コロナウイルス感染症の拡大に関連する様々な事態の発生を想定し、安定供給体制維持（全国物流センターの相互連携によるバックアップ、商品在庫の充実、サーモカメラによる入館者の体温確認、機器の定期メンテナンスを前倒しで実施）、感染拡大防止（従業員の感染予防の徹底、車両、設備の洗浄及び消毒の徹底、医療機関での感染拡大の防止）に取り組んでおります。
　しかしながら、当社グループの従業員に感染が拡大するなどして、万が一、物流機能が停止する事態に陥った場合には、医薬品等の安定供給が困難となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　これらの他にも、さまざまなリスクが存在しており、ここに記載されたリスクが当社グループのすべてのリスクではありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策の効果、雇用・所得環境の改善などにより、緩やかな回復基調で推移したものの、足元では新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により経済活動が抑制されるなど、厳しい状況が続いております。

このような環境の中、当社グループは医薬品や日用品を扱う事業者として、事業の継続を求められております。いつ、いかなるときも安定的に商品の供給を行うことを使命として、人々の生命と暮らしを支えるべく、全力を挙げて取り組んでおります。

当社グループでは「医療と健康、美」の流通で社会に貢献する新しい卸の形をめざし、社会環境の変化を見据え

５月15日に発表いたしました。既存事業のさらなる革新を進めるとともに、新規事業は「創造」から「拡大」へとステップアップいたしました。同時に、様々な分野の企業とのパートナーシップを通じて社会と顧客に貢献する新たな枠組みを構築し、収益基盤のさらなる拡大と持続的な成長を目指しております。

この取組みの一環として、2019年８月、医薬品流通に関する最新かつ最適なプラットフォームの構築を目的に、三菱倉庫株式会社（東京都中央区）と業務提携契約を締結するとともに、同社の医薬品専門運送子会社であるＤＰネットワーク株式会社（埼玉県八潮市）へ出資いたしました。同年11月、Promethera Biosciences S.A.（ベルギー王国 モン・サン・ギベール市、以下、プロメセラ）と業務提携契約を締結いたしました。当社グループの持つ超低温下での細胞医薬品の流通に関する機能とノウハウを活用し、プロメセラの革新的な開発製品の治験段階から上市後の供給に至るまでの安定的な流通体制の構築を目指しております。また、2020年３月、心筋再生医療の早期事業化に取り組むHeartseed株式会社（東京都新宿区、以下、Heartseed）と資本業務提携を行いました。本提携に伴い、当社と当社の連結子会社であるＳＰＬｉｎｅ株式会社（東京都中央区）とHeartseedは治験流通に関する共同研究を開始いたしました。

当連結会計年度における経営成績は、売上高３兆2,530億79百万円（前期比2.2％増）、営業利益531億９百万円（前期比6.6％増）、経常利益680億20百万円（前期比6.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益379億68百万円（前期比10.5％増）となりました。

セグメントの経営成績は次のとおりであります。

医療用医薬品等卸売事業

医療用医薬品等の販売は、2019年10月に実施された消費税率の引き上げに伴う薬価改定の影響があったものの、抗がん剤をはじめとする新薬が伸長したことにより、堅調に推移いたしました。新型コロナウイルス感染症が拡大する中で、お得意様と従業員の安全を確保しながら、全国物流センターの相互連携によるバックアップ体制の構築や商品在庫の充実などを通じ、医薬品等の安定供給を継続しております。また、従業員の感染予防、車両、設備の洗浄及び消毒の徹底など、防疫の専門家等の指導のもとさまざまな対策を講じております。

本事業では、国民にとって安全・安心な医療を支える社会インフラとして、製薬企業から患者さんに至るまでのサプライチェーン全体の最適化・効率化を図るべく、卸機能を最大限に発揮するためのさまざまな取組みを行ってまいりました。

物流基盤の強化については、高品質・高機能かつ災害対策を施したＡＬＣ・ＦＬＣ※の全国展開を進めており、当社の完全子会社である株式会社メディセオ（東京都中央区）の「関東ＡＬＣ」（埼玉県加須市）は2019年６月より順調に稼働しております。また、厳格な温度管理が必要な再生医療等製品などを安全・安心・効率的にお届けする目的で、超低温を含む全温度帯に対応できる物流プラットフォームを構築しております。

営業面の強化については、約2,400名のＭＲ認定試験合格者をＡＲとして任命し、高い専門知識とスキルを活かした情報提供活動に取り組んでおります。

デジタルヘルスケア分野での新たな取組みについては、メディカル・データ・ビジョン株式会社（東京都千代田区）と、その子会社である株式会社Doctorbook（東京都千代田区）との協業により、医療情報ポータルサイト「Clinical Cloud by MEDIPAL」を展開し、30,000人を超える医療従事者へ最先端の医療情報を提供しております。

厚生労働省が策定した「医療用医薬品の流通改善に向けて流通関係者が遵守すべきガイドライン」に基づき、個々の製品特性と価値に見合った価格交渉を行っております。

さらに、2019年４月に信頼性統括部を設置し、医薬品の適正使用を推進するとともに、厳格な温度管理が必要な医薬品などの流通管理の実現に努めております。

これらの結果、医療用医薬品等卸売事業における売上高は２兆1,418億28百万円（前期比1.8％増）、営業利益は260億54百万円（前期比16.0％増）となりました。

[用語解説]

※ ＦＬＣ（Front Logistics Center）とは、ＡＬＣと連携して、顧客に近い場所で商品の安定供給を支える営業兼物流拠点であります。

化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業

化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業では、当社の連結子会社である株式会社ＰＡＬＴＡＣ（大阪市中央区）は、社会的な使命を果たすべく、「顧客満足の最大化と流通コストの最小化」をコーポレートスローガンに、人々の生活に密着した「美と健康」に関する商品をフルラインで提供する中間流通業として、サプライチェーン全体の最適化・効率化をめざした取組みを行っております。また、小売業の効果的な品揃えや販売活動を支援する営業体制の強化、及び安心・安全で高品質・ローコスト物流機能の強化を図り、平時はもとより有事の際にも「安定供給」できる体制により、小売業ひいては消費者の皆さまへローコストかつ安定的に商品をお届けする取組みを行っております。

今期は、首都圏での出荷能力増強とＡＩ・ロボット等を活用した新物流モデルの展開による飛躍的な生産性向上を目的とした「ＲＤＣ※１埼玉」（埼玉県北葛飾郡杉戸町）を2019年11月に稼働させたほか、2020年３月には、首都圏における最適出荷体制の構築と経営資源の有効活用による資産の効率化を図るため「ＲＤＣ東京」（千葉県浦安市）を売却いたしました。

また、2019年10月に営業組織を改革・強化いたしました。企業間の相互協力による取組みを強化し、サプライチェーン全体の生産性向上を視野に「コストの利益化」を推進するためのＳＣＭ※２本部の設置、及び消費者に商品がわたる店頭を重視した取組み強化と、店頭における情報を活用・フィードバックすることによる商談の品質向上を担う店舗支援本部を設置いたしました。

これらの結果、化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業における売上高は１兆464億12百万円（前期比3.1％増）、営業利益は246億81百万円（前期比2.7％減）となりました。

[用語解説]

　※１ ＲＤＣ（Regional Distribution Center）とは、化粧品・日用品、一般用医薬品などを扱う大型物流センターで、小売業に商品を供給しております。

　※２ ＳＣＭ（Supply Chain Management）とは、生産された商品が消費者にわたるまでの流通過程全体を視野に、商品や情報等の流れを最適化・効率化するための手法のことをいいます。

動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業

動物用医薬品の販売は、畜産向け市場においてワクチンや飼料添加物の積極的な取組みを行ったこと、また、コンパニオンアニマル向け市場における独自の動物病院向けＷＥＢ発注情報システム「ＭＰ＋（エムピープラス）」の利用拡大や、自社企画品の取組みなどにより、堅調に推移いたしました。

食品加工原材料の販売は、提案営業の推進により新規取引が拡大し、堅調に推移いたしました。

これらの結果、動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業における売上高は684億５百万円（前期比3.3％増）、営業利益は19億79百万円（前期比23.1％増）となりました。

（注）セグメントの売上高には、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

（新型コロナウイルス感染拡大の影響について）

新型コロナウイルスの感染拡大により、医療機関への受診抑制や海外からの旅行客の減少に伴うインバウンド需要の減少、生活様式の変化が見込まれるものの、当社グループの取り扱う商品は、医薬品や食品、日用品など人々が生活をしていくうえで必要不可欠なものであることから,その需要が大きく減少することは想定しづらいと考えております。このため、企業価値向上に向けた中長期的な戦略の変更は要しないものと考えており、引き続き人々の安全・安心な暮らしを支える社会インフラとして、事業基盤の拡充に努めてまいります。なお、現時点で業績への影響を合理的に見積もることは困難であります。

②財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は１兆6,442億79百万円となり、前連結会計年度末より263億68百万円増加いたしました。

　流動資産は１兆1,461億79百万円となり、前連結会計年度末より107億77百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金の減少54億80百万円、商品及び製品の増加53億３百万円、未収法人税等（その他の流動資産）の増加85億77百万円によるものであります。

　固定資産は4,981億円となり、前連結会計年度末より155億91百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産の増加113億94百万円、投資その他の資産の増加72億46百万円によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は１兆368億54百万円となり、前連結会計年度末より117億91百万円増加いたしました。

　流動負債は9,456億円となり、前連結会計年度より129億82百万円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金の増加139億76百万円によるものであります。

　固定負債は912億54百万円となり、前連結会計年度末より11億90百万円減少いたしました。これは主に長期借入金の減少35億58百万円によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は6,074億24百万円となり、前連結会計年度末より145億76百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金の増加293億19百万円、自己株式の取得による減少281億40百万円、その他有価証券評価差額金の増加28億52百万円、非支配株主持分の増加111億37百万円によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より54億70百万円減少し、当連結会計年度末には2,245億41百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は、各事業の堅調な業績と医療用医薬品等卸事業を中心とした経費削減効果などにより569億17百万円（前期比67億98百万円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が755億36百万円、減価償却費142億32百万円、売上債権の増加27億２百万円、たな卸資産の増加52億52百万円、仕入債務の増加139億76百万円、法人税等の支払299億19百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は、133億19百万円（前期比101億93百万円の減少）となりました。これは主に、化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業などにおける有形固定資産の取得による支出242億99百万円、有形固定資産の売却による収入140億30百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は、490億67百万円（前期比183億12百万円の増加）となりました。これは主に、借入金の減少84億50百万円、配当金の支払108億35百万円、自己株式の取得による支出282億50百万円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の内部売上高を含んでおります。

ｂ．仕入実績

仕入実績と販売実績の差額は僅少であるため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況等に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析、検討内容については、「３  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ①経営成績の状況、 ②財政状態の状況、③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

②資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、2019年５月15日に発表した「２０２２メディパル中期ビジョン」に基づき、持続的成長を目指し、設備投資を含めて３年間で1,000億円規模の投資を予定しております。その財源につきましては、安定的に推移している営業キャッシュ・フローを充当することを基本としますが、投資額の規模、投資回収期間の長短、及び資金調達環境の状況等を勘案し、さらに、自己資本比率30％の財務安全性を確保しつつ、外部調達することも視野に入れております。

また、株主還元策としては、配当性向30％を目安に安定配当を行う予定であります。

純現金（現預金（有価証券含む）残高から借入金・社債残高を控除したもの）は1,920億円あり、突発的な資金需要に対しては、金融機関からの当座貸越枠を1,930億円設定しており、流動性リスクに備えております。なお、当連結会計年度末の借入実行残高はありません。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されています。連結財務諸表の作成にあたり、期末時点の状況をもとに、種々の見積りと仮定を行っていますが、それらは連結財務諸表、偶発債務に影響を及ぼします。連結財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目事象は以下のとおりです。

なお、当社グループの取り扱う商品は、医薬品や食品、日用品など人々が生活をしていくうえで必要不可欠なものであることから,その需要が大きく減少することは想定しづらいと考えております。従いまして、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定において、新型コロナウイルスの影響は軽微であります。

ａ．繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産について定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しています。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しています。

　将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積に影響を与える要因が発生した場合は、回収可能性の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、当期純損益額が変動する可能性があります。

ｂ．退職給付債務及び退職給付費用

　退職給付債務及び退職給付費用は、主に数理計算で設定される退職給付債務の割引率、年金資産の長期期待運用収益率等に基づいて計算しています。割引率は、従業員の平均残存勤務期間に対応する期間の安全性の高い国債利回りなどを参考に決定し、また、年金資産の長期期待運用収益率は、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率などを考慮して設定しております。割引率及び長期期待運用収益率の変動は、将来の退職給付費用に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．固定資産の減損

　当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、各社ごとに資産のグルーピングをセグメント別に行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しています。

　固定資産の回収可能価額について、正味売却価額により測定しておりますが、売却予定の資産については売却予定価額を基に算定しておりますので、前提条件に変更があった場合、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

ｄ．納入価格の見積り設定について

　当社グループの主要取扱商品である医療用医薬品は、納入停滞が許されない生命関連商品であることから、取引価格が未決定のまま医療機関等に納入し、納入後に価格交渉を行うという取引慣行が存在しております。取引価格が決定するまでは、過去の実績等を勘案し、合理的に判断した見積価格で売上計上を行っておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際に決定した取引価格との差異が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、2020年３月期における医療用医薬品の売上高1.9兆円のうち、取引価格の決定比率（金額ベース）は99.7％となっており、期末には取引価格がほぼ確定する傾向となっております。

（過去３年間の取引価格の決定比率　2017年３月期：99.3%、2018年３月期：99.9％、2019年３月期：96.6％）

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業において、当社の連結子会社である株式会社ＰＡＬＴＡＣは、労働人口減少が進行し、生産性の高い仕組みを構築することがますます重要である環境下において、物流ノウハウと融合することを目的にＡＩ・ロボットなどの最新技術の研究開発活動を行っております。

　化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業における当連結会計年度の主な研究開発活動は、大きさ、重さ、形状などが異なる何万種もの商品を自動で識別し、ピッキングするロボットアームの設計・開発であり、研究開発費の総額は118百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において、物流機能の一層の強化と効率化をめざして、医療用医薬品等卸売事業、化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業を中心に設備投資26,536百万円、ソフトウエア等投資2,784百万円、総額29,321百万円の投資を行いました。所要資金については、自己資金及び借入金によっております。

　なお、セグメントごとの設備投資等の主な内容は、次のとおりであります。

（医療用医薬品等卸売事業）

　医療用医薬品等卸売事業においては、株式会社メディセオの関東ＡＬＣの建設、株式会社エバルスの広島ＡＬＣの建設等7,761百万円の設備投資を行いました。

　また、販売・物流の基幹システム統合等2,570百万円のソフトウエア等投資を行いました。

（化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業）

　化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業においては、株式会社ＰＡＬＴＡＣのＲＤＣ埼玉の建設等18,604百万円の設備投資を行いました。

（動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業）

　動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業においては、146百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

①　㈱メディセオ

②　㈱エバルス

③　㈱アトル

④　ＳＰＬｉｎｅ㈱

⑤　㈱ＭＭコーポレーション

⑥　㈱アステック

⑦　㈱ＭＶＣ

⑧　メディエ㈱

⑨　㈱エム・アイ・シー

⑩　㈱トリム

⑪　㈱ＰＡＬＴＡＣ

⑫　ＭＰアグロ㈱

⑬　メディパルフーズ㈱

　（注）１．土地の面積の［　］内は連結会社以外からの賃借中の面積で、外数であります。

２．帳簿価額のうち「その他」は器具及び備品、リース資産の合計であります。

３．従業員数の［　］内は臨時雇用者数で、外数であります。

４．金額には、建設仮勘定は含んでおりません。

５．連結会社間の賃貸借設備につきましては、借主側で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業容の拡大と業務の合理化促進のため、物流センターの新築を計画しております。

　重要な設備の新設、拡充の計画は、以下のとおりであります。なお、重要な設備の除却及び売却の予定はありません。

　(1）重要な設備の新設

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　(2）重要な設備の拡充・改修

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．「広島ＡＬＣ」は2020年４月に竣工いたしました。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

　（注）１　当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４　2017年10月24日から2022年９月23日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却されるときまで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年９月23日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５　本新株予約権の一部行使はできない。

６(1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2）上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記（注）３と同様の調整に服する。

(a）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(b）上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得と同様に、取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3）当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式34,560,549株は、「個人その他」に345,605単元、「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ98単元及び58株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、信託業務に係る株式を次のとおり含んでおります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　 12,711千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　8,309千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　4,326千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　2,997千株

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・エーザイ株式会社退職給付信託口）の所有株式はエーザイ株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託されたもので、議決権はエーザイ株式会社に留保されております。

３．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　第一三共口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は第一三共株式会社が所有していた当社株式をみずほ信託銀行株式会社に信託したものが資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託されたもので、議決権は第一三共株式会社に留保されております。

４．当社は、自己株式34,560千株を保有しておりますが、上記からは除いております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,800株含まれております。

      また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数98個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）2019年７月31日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議いたしました。

公開買付けの概要は以下のとおりです。

買付け等の期間：2019年８月１日（木曜日）から2019年８月29日（木曜日）まで（20営業日）

買付け等の価格：１株につき金2,251円

買付予定数　　：12,500,000株

決済の開始日　：2019年９月24日（火曜日）

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の最重要課題のひとつと位置付けております。財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、利益配分につきましては、事業活動によって得られた利益に連動した株主の皆様への配分を基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、当事業年度の財務状況等を勘案の上、１株につき41円の配当（中間配当として１株につき20円、期末配当として１株につき21円）を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は、23.3％（配当性向15.4％）となりました。

　内部留保資金につきましては、変化に適応する事業の深化と拡大を図るための改革を推進するなどの目的で有効に活用してまいります。また、自己株式の取得等につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経営の透明性と健全性を確保しながら、企業価値を最大限に高めていくことを重視した取組みを行っております。

　また、当社は適宜行う質の高い情報開示こそがステークホルダーに対する責任を果たすことであり、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、四半期ごとの決算説明をはじめとして情報開示に積極的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の取締役会は取締役１１名（内４名社外取締役）で構成（男性９名・女性２名）し、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関する重要事項を検討及び決定するとともに、業務執行状況の監督機関として位置付け、監査役出席のもと原則毎月１回の定時取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社取締役には主要な連結子会社の代表取締役等が就任しており、情報の共有を図っております。

　また、当社は経営の意思決定・監督の機能と、業務執行の機能を明確に分離することを目的とした執行役員制度を設けるとともに、当社グループのガバナンス体制の整備・向上を図ることを目的として、主要な連結子会社の実務責任者を当社の執行役員に任命し、定期的に情報交換、協議、検討を行うことにより、より一層緊密な体制の構築と一体感をもった運営に努めております。

　さらに、当社グループの経営活動の円滑な推進を目的とし、諮問事項を検討する会議として、当社代表取締役、取締役並びに社長の指名する連結子会社の代表取締役等をもって構成する「グループ社長会」を原則として毎月１回開催し、当社グループの経営戦略の共有化と課題解決に向けた審議・検討を行っております。

　当社は監査役制度を採用し監査役５名（内３名社外監査役）を選任（男性４名・女性１名）しておりますが、監査役は上記の会議体に出席し、監査役会で決定した監査役監査基準に基づき、取締役の業務執行の適法性・妥当性について厳正な監査を行うとともに、監査法人と相互に意見交換を図っております。なお、当社グループの監査役は相互に情報交換を行い、連携を図っております。

　取締役の指名・報酬等については、公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

（１）指名に関する事項

①　取締役の選任・解任の方針

②　取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

③　代表取締役の選定・解職に関する事項

④　役付取締役の選定・解職に関する事項

⑤　後継者計画に関する事項

（２）報酬に関する事項

①　取締役の報酬等に関する方針

②　取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項

③　取締役の個人別の報酬に関する事項

（３）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

　なお、指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の委員で構成し、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。

　当社グループでは、当社の代表取締役社長が「グループコンプライアンス管掌」の任にあたることとし、当社グループの経営トップが自ら率先して、コンプライアンス経営を推進してまいります。

　また、組織的かつ継続的にコンプライアンス推進に取り組んでいくため、社長の直轄組織として、「コンプライアンス統括室」を設置し、グループ全体に対するさらなるコンプライアンスの強化を図ってまいります。

　今後は、グループ全体に向けたコンプライアンス教育をさらに充実させるとともに、取締役会においても、コンプライアンスの遵守状況をモニタリングする仕組みを構築し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。

　当社は、以上のとおり業務執行、監督機能の充実に向けた様々なプロセスを導入しており、現状の体制でコーポレート・ガバナンスが有効に機能しているものと判断しております。

（会社の機関、内部統制の関係を表す模式図）

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの基本方針」を次のとおり決議しております。

１．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、事業展開の指標となる経営理念、経営方針を定めるほか、取締役会規則に定める経営上の重要事項については取締役会において決定する。更に、その他の重要会議において監査役の出席を求め、重要な決定についても日常的に監査役の監査を受ける。

　また、グループ会社においても同様の体制を整備する。併せて、グループ会社に関する諸規程を制定し、重要事項の事前承認や報告を受けることにより、業務の適正を確保する。

　この内部統制の整備・充実を図るため、必要に応じ適宜に見直し、改善を図る。また、その周知徹底によって経営の透明性と健全性を継続確保しながら、円滑な事業展開と収益確保を通じ、企業価値を最大限に高めていくことをめざす。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程、情報管理規程、個人情報保護管理規程等の社内規程により、保存及び管理（廃棄を含む）を適切に実施し、必要に応じて適宜に見直し等を行う。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理体制については、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、その周知徹底を図る。

　当社グループにおいてリスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、予め任命された危機管理担当役員が主体的役割を担う。なお、反社会的勢力による経営活動への関与については、危機管理担当役員のもと、対応する部門を定め、一元的に管理することにより防止を徹底する。

　また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、各部門において、内部統制の維持・整備機能を担い、更に、そのモニタリングを実施するための権限を有した監査室を設け、グループ会社の内部監査部門との連携により、損失の危険を早期に発見することに努める。

４．当社及び子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

　組織関係の諸規程において、取締役及び執行役員の業務分掌や職務権限を明確にするとともに、業務を担当する部門を定め、効率的で適正な意思決定を行い、業務を執行する。

　また、取締役会において策定された当社グループの中期経営計画を踏まえて、年度の予算編成や事業計画を定め、更にグループ会社の進捗状況を検証することにより、効率的に業務を遂行する。

５．当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　社内規程を整備し、従業員等に対し周知徹底を図るとともに、監査・モニタリング体制を整備することにより、業務の適正を確保する。

　また、当社グループでは、公益通報に関する窓口を社内及び社外に設置し、グループ内部の問題を早期に発見することに努める。

６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社グループは、医療と健康、美を支える流通企業として、取り扱う商品や情報を提供し続けることが社会的な責任であると認識し、阻害要因となるリスクを最小限にとどめ供給体制を維持するため、当社及びグループ会社が一体となって、上記１項から５項までの業務の適正を確保するための体制の構築、運用、整備に努める。

　また、当社グループでは、統一的な監査基準のもとに監査を行い、併せて財務報告に係る内部統制についても同一方針をもって有効性評価を実施する。

　併せて、当社グループの経営理念を実現し続けるため、定期的な研修やＣＳＲ委員会の活動を通して、従業員等に対して当社グループの社会的責任・法令遵守についての意識を啓発する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

　監査役との充分な協議を行い、決定することとする。

　監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに決した場合には、当該補助使用人に関する人事は、監査役会の同意を必要とし、業務執行にかかわる役職との兼務はしないものとする。

　また、当該補助使用人は、監査役の補助業務に専念することとし、会社は、当該補助使用人に対して指揮命令を行わないものとする。

８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

　会社が決定する重要な事項は、監査役に報告することとし、更に、監査室が行う監査の結果、その他により会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく報告する。

　また、グループ会社から報告を受けた重要な事項についても、都度報告する。

　このほか、当社及び社外に設置している公益通報に関する窓口への通報内容についても、定期的に報告する。

　上記にかかわらず、当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項が生じた場合には、いつでも監査役に報告することができ、監査役は、いつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

　また、監査役へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として人事上の制裁処分その他の不利な取扱いを行わないものとする。

　更に、当社及びグループ会社の監査役は、定期的に連絡会議を開催し、相互に情報交換を行うものとする。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査にかかる諸費用については、一定額の予算を確保するとともに、監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求したときは、所要額を支払うものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

　監査役から要請があった場合、監査室及び会計監査人は監査役との会合等により連携を図ること、また、会社の重要会議へ監査役が出席すること、更に、監査室及び管理部門は、監査役の補助を行うことなど、監査役の監査が実効的に行われる体制を確保する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制については、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、その周知徹底を図っております。また、当社グループ共通の公益通報に関する窓口を設置し、監査・モニタリング体制を整備しております。なお、当社グループにおいてリスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、予め任命された危機管理担当役員が主体的役割を担うこととしております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「ａ．内部統制システムの整備の状況」をご参照ください。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び監査役並びに会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役は会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額、会計監査人については会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社より受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役もしくは会計監査人が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．取締役の定数

　当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）並びに監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除ができる旨定款に定めております。これは、職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｈ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性3名　（役員のうち女性の比率18.8％）