6864 エヌエフホールディングス 有価証券報告書－第67期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等（消費税および地方消費税をいう。以下同じ）は含まれておりません。

２　63期から65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　従業員数は就業人数を表示しております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　63期から65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　従業員数は就業人数を表示しております。

５　66期の１株当たり配当額には創立60周年記念配当10円を含んでおります。

６　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当企業集団は株式会社エヌエフ回路設計ブロック(当社)及び連結子会社７社により構成されており、事業は、電子計測制御機器、電源システム機器、電子デバイス、応用システム機器等の開発、製造、販売を主にこれらに付帯する修理・校正サービス等を行っております。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、営業の分野別で記載しており、事業内容と当社及び主要な関係会社の当該事業にかかる位置付けは、次のとおりであります。

以上の企業集団について図示すると次のとおりであります。　

４【関係会社の状況】

(注) 上記連結子会社のうち（株）ＮＦブロッサムテクノロジーズ、(株) ＮＦデバイステクノロジー、(株)ＮＦエンジニアリングは特定子会社に該当します。

５【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

セグメントを記載していないため部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

2020年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員（嘱託社員およびパートタイム社員）は（　）内に当連結会計年度における平均人数を外数で記載しております。

(2)　提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員（嘱託社員およびパートタイム社員）は（　）内に当事業年度における平均人数を外数で記載しております。

２　平均年間給与は基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3)　労働組合の状況

当社の労働組合は、所属上部団体のない「エヌエフ回路設計ブロック労働組合」があります。

労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

なお、2020年3月31日現在の組合員数は98人であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、創業以来「ユニーク＆オリジナル」をモットーに、お客様に満足いただくことを行動指針の第一に掲げ、当社が得意とするアナログ技術をベースに、最先端のエレクトロニクス技術を駆使した製品を提供することによって、エレクトロニクス産業の発展とこれを通じた社会への貢献を目標にしてまいりました。

そして、事業への地道な取り組み実績を各方面から評価いただくことができました。この信頼を礎に、現在では家電・自動車・航空宇宙から電力などの社会インフラにいたる幅広い産業分野を対象に事業を展開しております。

特に、最近は創業以来培ってきた独創技術を核として「計測・制御の独創技術で未来のテクノロジーを支えます。」とのミッションステートメントのもと、先端技術開発に貢献できる製品開発とトータルソリューション営業体制を確立し、「市場から期待される企業」を目指しております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、技術開発力の向上、営業力の強化及びコスト競争力の改善に取り組むことで、持続的な売上成長と安定して売上高営業利益率10％以上を目指し、経営環境の変化に強靭で中長期的に安定した企業成長の実現に力を注いでまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

① 当社は電子計測制御、電源システム、電子デバイス、応用システムの４事業を柱として幅広い顧客市場に、独創技術を核とした競争力の高い製品を提供することで、設備投資の影響を受けにくいビジネスモデルの構築等を通じて、経営基盤を更に磐石にすることを目指しています。

② 既存事業領域においては大きな伸びが期待できない中で、新たな事業領域開拓に向けた技術開発と市場開拓に注力し、着実な成長を図ってまいります。

③ 生産ネットワークの活用・刷新と生産子会社の生産改革等により、生産効率の向上、コスト体質の強化を一層図ってまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

当社グループとしては安定的な業績を上げられる強い企業体質を目指した取り組みを行ってまいりました。そのために環境変化に俊敏に対応して、事業全般の効果・効率を一層高め、販売力の強化、原価低減、開発力の強化を強力かつ効率的に推進してまいります。またグループの各事業会社の自律性を高めつつ、事業構造の変革を目指していきます。

開発面では、重点テーマの絞り込みにより選択と集中を行い、既存領域における開発力の強化を図る一方、新規の事業領域開拓、次世代に向けた技術開発に注力してまいります。

生産面では、山口拠点を中核にしたグループ生産プラットフォームの強化を図り、生産性向上、原価低減と納期短縮など収益体質の強化に取り組んでまいります。

営業面では、新型コロナウイルスによる影響が非常に大きく、受注・売上への影響が見通せない状況にありますが、代理店との連携を一層強化する一方、販売プロセスを一段と強化するなど、顧客へのソリューション活動を強力に展開し、営業基盤をさらに強固なものにしてまいります。

また強い企業体質実現に向けては優秀な人材の確保とその育成が重要であり、採用及び教育を強化してまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経済状況の変動

当社グループが開発・製造する製品は研究開発用、製造ライン向けが主体ですので、設備投資動向により当社グループの事業、業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　価格競争

当社グループが属する業界でも価格競争が激化しており、継続的にコストダウンに取り組まないと価格競争力を失い、当社グループの事業、業績及び財務状態が悪影響を被る可能性があります。

(3)　技術領域における競争

当社グループは、新製品をタイムリーに開発、提供し続けていく方針ですが、当社グループの事業分野においても技術力が重要な競争要因となっており、技術力を継続的に維持発展させることができない場合には競争力を失い、当社グループの事業、業績及び財務状態が悪影響を被る可能性があります。

(4)　有能な人材確保における競争

当社グループの将来発展は、開発・生産・販売、マネジメント分野などにおける優秀な人材の確保に大きく依存していますが、優秀な人材の確保に向けた競争は激しく、この競争に劣後する場合には、当社グループの事業、業績及び財務状態が悪影響を被る可能性があります。

(5) 製品の欠陥

当社グループは、ＩＳＯ９００１認証のほか、独自の社内基準を設けて各種の製品の開発・製造を行っていますが、万が一欠陥が発生した場合には、当社グループの社会的評判をはじめ事業、業績及び財務状態が悪影響を被る可能性があります。

(6) 特定の製品や取引先への依存

当社グループは蓄電システムを伊藤忠商事(株)に販売しておりますが、その売上高は連結売上高の一定の割合を占めており、今後の販売状況や製品市場の動向などにより、当社グループの業績が変動する可能性があります。

(7) 企業機密の漏洩

当社グループでは、顧客から受領したものも含めて開発・生産・販売、マネジメントなどに係る様々な機密を取り扱っているため、機密管理の仕組みは整えていますが、機密漏洩の結果、顧客からの信頼喪失をはじめ競争力の低下により当社グループの事業、業績及び財務状態が悪影響を被る可能性があります。

(8) 安全保障輸出管理規制

当社グループが開発・製造した製品の一部に本規制の対象となるものがあり、独自の社内基準を設けて輸出管理を行っていますが、万が一違反が発生した場合には、法的制裁は勿論、社会的批判を招き、当社グループの事業、業績及び財務状態が悪影響を被る可能性があります。

(9) 自然災害等の発生

当社グループは大規模な自然災害の発生により、事業活動が一定期間に亘り停止することにより、当社グループの事業、業績及び財務状態が悪影響を被る可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の拡大による事業活動及び業績への影響は、生産面において原材料の調達等大きな影響は起きていないものの、事態が長期にわたり収束されないことや深刻化した場合、原材料等の調達や生産活動の遅延や停止、販売活動の低下なども想定されることから、事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の長期化により世界経済が減速をする中、企業の輸出や生産活動が低迷したことに加え、消費増税や大型台風などにより減速傾向で推移しました。また、１月以降の新型コロナウイルスの感染拡大は、わが国経済や世界経済に多大な影響をもたらしており、先行きが不透明な状況となっております。当社の事業環境は、製造業における設備投資が低迷するなど、全般的に厳しい状況が続きました。

このような経営環境下、当社グループは環境・エネルギー関連、自動車関連、電気・電子関連、航空宇宙関連の大手製造企業や大学・研究機関などに向け拡販活動や新規顧客の開拓を図るとともに、ライフサイエンス・IoTなど新規市場での取り組みを強化しました。主力事業の一つとなった蓄電システム事業においては、伊藤忠商事株式会社との合弁会社を設立し、両社が一体となって生産能力の強化や新規事業開発など事業基盤の拡充に努めました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は13,231百万円（前年同期比10.2%増）、損益面では経常利益1,540百万円（前年同期比7.6%増）、当期純利益は1,020百万円（前年同期比7.1%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は981百万円（前年同期比3.1%増）となりました。なお、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症による影響は軽微であり特筆すべき事象はありません。

《電子計測制御分野》

電子計測制御分野では、微少信号測定器が増加したものの、信号発生器、周波数特性分析器、インピーダンス測定器が減少し、全体としては減収となりました。
　以上の結果、電子計測制御分野の売上高は1,248百万円（前年同期比7.8％減）となりました。

《電源システム分野》

電源システム分野では、交流電源、バイポーラ電源が減少したものの、蓄電システム製品が大幅に伸長し、全体としては増収となりました。
　以上の結果、電源システム分野の売上高は9,293百万円(前年同期比27.6%増)となりました。

《電子デバイス分野》

電子デバイス分野では、鉄道・船舶向けが横ばい、航空宇宙関連分野が低調に推移し、全体としては減収になりました。
　以上の結果、電子デバイス分野の売上高は769百万円（前年同期比18.9%減）となりました。

《応用システム分野》

応用システム分野では、鉄道関連などが堅調であったものの、環境エネルギー関連や電子部品関連が弱含みとなり、全体としては減収となりました。
　以上の結果、応用システム分野の売上高は1,299百万円（前年同期比15.2%減）となりました。

《その他分野》

その他分野は、校正・修理および機器仕入商品の売上が主で、売上高は620百万円（前年同期比30.6%減）となりました。

② 財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産は、売上債権などが減少したものの、現金及び預金、たな卸資産、固定資産などの増加により、前連結会計年度末と比較して2,277百万円増加し、18,255百万円となりました。

負債は前連結会計年度末と比較して88百万円増加し、6,391百万円となりました。

純資産は前連結会計年度末と比較して2,188百万円増加し、11,863百万円となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ1,984百万円増加し、5,146百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは1,464百万円の収入となりました。

これは主に、法人税等の支払600百万円、棚卸資産の増加534百万円、製品保証引当金の減少198百万円などにより減少したものの、税金等調整前当期純利益1,536百万円、売上債権の減少881百万円、減価償却費255百万円、仕入債務の増加324百万円などにより増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは1,022百万円の支出となりました。

これは主に、有形・無形固定資産の取得による支出761百万円、投資有価証券の取得による支出241百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは1,542百万円の収入となりました。

これは主に、長期借入金の返済483百万円、配当金の支払233百万円などにより減少したものの、非支配株主からの払込みによる収入1,400百万円、長期借入れによる収入400百万円、社債発行による収入395百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入88百万円などにより増加したことによるものです。

④ 生産、受注及び販売の実績

当社グループは単一セグメントであるため、営業の分野別で記載しております。

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注)　１　金額は、販売価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.受注実績

当社グループは、原則として販売計画に基づく生産計画によって生産をしており、記載を省略しております。 

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注)　１　金額は、販売価格によっております。

２　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

イ．経営成績

当連結会計年度の売上高は電源システム分野が堅調に推移したことより、前年同期比1,219百万円増加し、13,231百万円となりました。

売上総利益は生産体制増強や研究開発の強化などによる費用増はあったものの、売上高の増加により、前年同期比299百万円増加し、4,145百万円となりました。

販売費および一般管理費が前年同期比191百万円増加した結果、営業利益は前年同期比107百万円増加し、1,532百万円となりました。

営業外損益は前年同期比ほぼ横ばいとなり、経常利益は前年同期比108百万円増加し、1,540百万円となりました。

当期純利益は前年同期比67百万円増加し、1,020百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比29百万円増加し、981百万円となりました。

経営指標とした売上高営業利益率の3年間の推移は、2018年3月期は10.9%、2019年３月期は11.9%、2020年3月期に11,6%と3期連続して10%を超えました。今後も、技術開発力の向上、生産の効率化、営業力の強化等に努め、持続的な売上成長と売上高営業利益率の安定確保を目指してまいります。

ロ．財政状態

財政状態につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」をご参照ください。

ハ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループでは、営業活動により得られたキャッシュフローおよび長期・短期のバランスに考慮した金融機関からの借入などを財源に、現在及び将来にわたる事業活動及び債務の返済などに必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性の維持を図っております。また、国内グループ会社の資金については当社にて一元管理しており、必要に応じて当社より資金を融通しております。

今後も、事業活動に必要な資金の安定的な確保並びに適切な流動性の維持に努めてまいります。

ニ．重要な会計上の見積及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり必要となる見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的と判断される基準に基づき行っておりますが、見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。なお、連結財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目・事象は以下の通りです。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価することに際して将来の課税所得を合理的に見積りを行っています。当該課税所得の見積りは、前提とした将来の経済条件の変動等により見直し、課税所得が減額され見直しが必要となった場合、繰延税金資産が取崩され、税金費用が計上される可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、今後の広がり・収束時期等を正確に予測することは非常に困難と考えますが、2021年３月期の一定の時期に収束に向かい正常化していくとの仮定を定めております。よって、現時点では最善の見積もりと考えておりますが、新型コロナウイルス感染症の拡大や長期化に至った場合、想定外に経営成績に重要な影響が発生する可能性は否定出来ません。

（市場販売目的のソフトウェアの減価償却の方法）

市場販売目的のソフトウェアの減価償却は、製品ごとに未償却残高を、見込販売収益を基礎として当連結会計年度の実績販売収益に対応して計算した金額と残存有効期間に基づく均等配分額のいずれか多い金額で償却を行うものとしております。見込販売収益が減少した場合、ソフトウェアの減価償却費が増加する可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、今後の広がり・収束時期等を正確に予測することは非常に困難と考えますが、2021年３月期の一定の時期に収束に向かい正常化していくとの仮定を定めております。よって、現時点では最善の見積もりと考えておりますが、新型コロナウイルス感染症の拡大や長期化に至った場合、想定外に経営成績に重要な影響が発生する可能性は否定出来ません。

４【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年11月25日開催の取締役会に基づき、同日付で伊藤忠商事株式会社との間で、両社の共同開発による蓄電池システム事業（対象事業）を株式会社ＮＦブロッサムテクノロジーズにおいて合弁事業として行うことに関する株主間協定書を締結し、2020年2月3日から合弁事業を開始いたしました。

合弁開始に先立ち、2019年11月25日開催の取締役会では対象事業を株式会社ＮＦブロッサムテクノロジーズに承継することを決議し、同社との間で、当社を吸収分割会社、同社を吸収分割承継会社とする吸収分割契約を2019年12月2日付で締結し、当該吸収分割を2020年1月6日付で実施いたしました。

詳細につきましては、「第5　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

５【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費の総額は483百万円であります。

プログラマブル交流電源・ディジタルマルチメータ等の当期投入製品および来期以降市場投入予定の新製品の開発や要素技術の開発を積極的に展開しました。

なお、当社グループは電子計測制御、電源システム、電子デバイス、応用システム製品等の製造、販売及びこれに付帯する修理・校正サービス等を行っておりますが、単一セグメントであるため、セグメント情報との関連付けの記載は省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は761百万円となりました。主に、当社グループの中長期的な観点からの生産機能強化を見据えた機器等の取得によるものであります。

２【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

2020年３月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の[　]は、臨時従業員数を外数で記載しております。

(2)　国内子会社

2020年３月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の[　]は、臨時従業員数を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりです。

(1)重要な設備の新設等

　当社本社工場・山口事業所および連結子会社である㈱ＮＦデバイステクノロジーで以下の投資を計画しております。

（注） １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　２　完成後の増加能力は、生産品目が多岐にわたりその算定が困難であるため、増加能力に代えて投資目的を記載しております。

　３　「提出会社からの投融資資金」は、新株予約権に係る調達資金を含む当社からの投融資資金を予定しております。

　４　㈱ＮＦブロッサムテクノロジーズにおいて、新工場建設に関し計画段階での詳細検討が継続中です。

(2)重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更はありません。

(注)　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

１　株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２　行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権者による本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」という。)のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(（注）第４項に定める価額をいう。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

３　行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、上記のとおり修正される。

４　行使価額の下限：当初金1,353円(ただし、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。)

５　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は740,000株(2018年６月30日現在の総議決権数62,706個に対する割合は11.80％)、交付株式数は100株で確定している(ただし、上表「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。

６　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

７　権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

今回の資金調達は、当社が割当先に対し、行使期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権(行使価額の修正条項の内容は、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項をご参照ください。)を第三者割当の方法によって割当て、割当先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結しております。

[本ファシリティ契約の内容]

本ファシリティ契約は、当社と割当先との間において、以下のとおり、①割当先が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、②当社の判断により、割当先が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること(行使停止指定条項)、③割当先に対し本新株予約権の一部について、当社ＶＷＡＰがターゲット・プライス(3,100円)以上となった場合に限り行使できるものとすること(ターゲット・プライス条項)、買取義務等について取り決めるものであります。

①　割当先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使

・割当先は、本新株予約権の行使期間において、下記の②及び③の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。

・ただし、割当先はいかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。

②　当社による行使停止要請通知(行使停止指定条項)

割当先は、行使期間において、当社からの行使停止要請通知(以下に定義します。)があった場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。ただし、当社の発行する株式、新株予約権又は新株予約権付社債に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。

・当社は、取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役会長の決定により、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使停止期間」といいます。)として、行使期間の間の任意の期間を指定することができます。

・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役会長の決定により、当該行使停止期間の初日の３取引日前の日までに、割当先に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使期間の間の取引日のいずれかの日とします。

・当社は、取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役会長の決定により、割当先に撤回通知(以下「行使停止要請撤回通知」といいます。)を交付することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。ただし、当該行使停止要請通知に係る残存行使停止期間(行使停止要請撤回通知が行われた日(当日を含みます。)から当該行使停止要請通知に係る行使停止期間終了日(当日を含みます。)までの間の期間をいいます。)が２取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

③　ターゲット・プライスに基づく行使制限(ターゲット・プライス条項)

・割当先は、本新株予約権のうち3,200個(以下「ターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権」といいます。)については、行使期間の初日から2020年４月30日までの期間中(以下「ターゲット・プライス条項適用期間」といいます。)、当社ＶＷＡＰが、ターゲット・プライス(3,100円)以上となった場合に限り、当該取引日の翌取引日及び翌々取引日を決定日として、本新株予約権の発行要項に従い行使することができます(かかるターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権に係る行使制限を、以下「ターゲット・プライスに基づく行使制限」といいます。)。ただし、当社の発行する株式、新株予約権又は新株予約権付社債に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。なお、ターゲット・プライス(3,100円)は、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(行使価額の調整)に準じて調整されます。

・当社ＶＷＡＰがターゲット・プライス(3,100円)以上となった場合であっても、割当先はその裁量により、ターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権以外の本新株予約権を行使することができます。

・2020年５月１日以降(ターゲット・プライス条項適用期間終了後)は、ターゲット・プライスに基づく行使制限は課されません。

④　当社は、当社が本ファシリティ契約締結時に導入している買収防衛策が継続している間に、当該買収防衛策の対象となる当社株券等の買付け((ⅰ)当社の株券等について保有者及びその共同保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け又は(ⅱ)当社の株券等について買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる買付け)がなされ又はなされようとしたことを認識した場合には、直ちにその旨を割当先に通知の上、当該通知の時点で同社が保有する本新株予約権の全部(以下「買収事由発生時本新株予約権」といいます。)を１個当たりにつき払込金額と同額で買い取ることに関し割当先と協議(以下「本件協議」といいます。)を行います。当社は、 (ⅰ)本件協議の時点で当社及び割当先の双方において買収事由発生時本新株予約権を売買することに関し法令上の制約が存在しないと認められる場合には、本件協議の後速やかに割当先との間で売買契約を締結の上、割当先から本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額で買収事由発生時本新株予約権を買い取るものとし、(ⅱ)本件協議の時点で当社又は割当先の一方又は双方において買収事由発生時本新株予約権を売買することに関し法令上の制約が存在すると認められる場合には、当該法令上の制約が全て解消された後速やかに、割当先との間で売買契約を締結の上、割当先から本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額で買収事由発生時本新株予約権を買い取るものとします。

⑤　当社による本新株予約権の買取義務

当社は、2021年10月29日に、その時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。

８　当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９　当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先は当社代表取締役会長高橋常夫との間で株券貸借取引契約を締結しております。

10　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当該期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)１  資本準備金の額を725,662千円減少し、その全部を資本金に組み入れ、併せて、その他資本剰余金の額を165,501千円、繰越利益剰余金の額を154,870千円各々減少して資本金に組み入れたことによるものです。

２　新株予約権の行使による増加であります。

３　繰越利益剰余金の額を620,035千円減少し、その全部を資本金に組み入れたことによるものです。

４　当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更はありません。

(5)【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注)　自己株式51,032株は、「個人その他」に510単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

(6)【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2020年３月31日現在

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

②【自己株式等】

2020年３月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社の利益配分に関しては、かねてより中長期的な発展をも見据え、経営的、総合的観点から、将来の事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ株主の皆様に安定した配当を継続実施することを基本方針としてきました。

今後も、この基本方針を堅持してまいりますが、将来にわたり企業を持続的に発展させていくためには業績等を総合的に勘案して内部留保や株主の皆様への配当金を如何にバランスさせていくかが重要と考えております。

このような観点から、剰余金の配当は、安定配当を基本に業績などを総合的に勘案して決定することとし、年１回行うことを基本としております。

当期の配当につきましては、１株あたり30円といたしました。

内部留保資金の使途につきましては、将来の事業展開への備えとしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「独創的な製品開発を通じて社会に貢献し、信頼される企業となること」を目指して創業した企業であり、その実現には、株主、投資家や顧客をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、顧客にご満足いただける製品を提供することによって、長期安定的な成長を遂げていくことが重要と考えてまいりました。

当社のコーポレート・ガバナンスも、こうした思想の延長上に構築・充実してきたものであり、倫理行動規範の制定や内部監査などによる法令違反行為の未然防止、執行役員制度導入による意思決定と執行の分離・迅速化、社外取締役・社外監査役の選任による取締役会・監査役会の機能強化、決算情報の適時開示などによるディスクロージャー等、健全な企業活動を推進しております。

これらの仕組みや体制に加え、当社の創業理念を経営陣・社員が共有・醸成していくことによって、高い倫理観に基づいた意思決定と業務の執行に努めています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社は監査役会設置会社です

イ　当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され定例（原則として毎月1回）及び臨時に開催しており、経営の基本方針、経営計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、子会社取締役会から業務執行、事業及び財務状況の報告を受けること等を通じた子会社の監督を含め、グループの業務執行の状況を逐次監督する機能を果たしています。

また取締役会は、担当業務に関する責任者として執行役員を選任し、取締役会の決定する経営基本方針に基づく業務執行を行わせ、代表取締役会長及び取締役会の要請に基づいて、担当業務の執行状況を報告、意見具申させています。また、代表取締役会長は、執行役員を中心とする経営会議を主宰し、原則として毎月1回、経営基本方針の確認、業務執行上の課題や進捗状況等に関する審議、意思決定、情報共有を行い、基本方針の組織内への徹底を図っています。

ロ　監査役会は、社外監査役3名（うち常勤監査役2名）で構成されており、豊かな経営経験や知識等を備えた人材が就任し、監査役会において定めた監査方針、監査計画に基づいて、当社及び必要な場合には子会社の監査を行い取締役会に対して監査結果の報告、提言を行うほか、代表取締役会長との個別意見交換や内部統制監査室、会計監査人との意見交換を通じ、当社グループにおける業務執行に対して適切に、監査を行っています。

また、これらの監査が実効的に行われるよう取締役会議事録、稟議書等の重要な文書の閲覧、監査上必要な場合には取締役、使用人に対して説明を求める体制、監査役に対して報告した者が不利な扱いを受けないことを確保するためその異動や人事考課等に関して監査役が取締役にその理由開示を求めることができる体制等を設けています。

ハ　当社は、当社業務に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役からなる取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い監督権を有する監査役が、公正不偏の立場から、取締役の職務執行を監督し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の効率性と公正性を確保し、当社の健全で持続的な成長にとって有効であると判断しています。

　（内部統制システムの整備の状況）

当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、整備、運用してきましたが、2015年5月の改正会社法施行を機に2015年5月29日開催の取締役会において、改めて次のとおり基本方針を決議しました。この方針に基づいて、内部統制システムの充実、運用を引き続き進めていきます。

１．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための 体制（１）当社および子会社（以下、グループという。）は、グループの経営理念、行動規範に則り、グループ全 体のコンプライアンス体制の構築を図る。また、グループ役職員に対して、コンプラインス教育・研修 を継続的に実施する。（２）コンプライアンスの責任者を任命し、グループのコンプライアンスを統括する委員会を所管させ、法 令、会計原則、その他社会規範に適合するよう適時にグループのルールの見直しを行うことをはじめ、 グループ横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。（３）代表取締役社長は、内部監査部門を直轄し、その指示に基づき業務執行状況の内部監査を行わせる。（４）社外の第三者、監査役、コンプライアンスの責任者等に対して、グループの使用人が直接通報できるグ ループの内部通報制度を構築する。 ２．当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）グループの業務遂行が、法令、会計原則、その他社会規範に照らして適切なものとなるよう、取締役会 は、業務の遂行状況を監督する。（２）取締役会は、子会社取締役会に定期的に業務執行、事業および財務の状況に関する報告を行わせる。（３）内部監査部門は、グループの業務の適正を確保するため、当社における内部監査に加え、必要な場合は 代表取締役社長の指示に基づいて子会社の業務監査をも実施する。（４）子会社監査役は、当社の監査役と緊密な連携等の適切な体制を構築する。 ３．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）当社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成、保管が法定されている文書（電磁的記録を含 む。）ならびに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書および情報については、法令 および規程等に基づいて、適切に作成、保存、管理する。（２）取締役、監査役は、前項の文書および情報を何時でも閲覧できるものとする。 ４．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 子会社取締役会は、取締役会に対して定期的に業務執行、事業および財務の状況に関する報告を行う。 ５．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）取締役会は、グループの活動の持続発展を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、リスクマネジメント 体制を構築し、リスクの棚卸、リスクアセスメント、対応・軽減措置を行う。（２）このため、グループコンプライアンスを統括する委員会に、グループが抱えるリスク棚卸の統括を行 わせる。（３）取締役会は、リスク管理の状況について、子会社に定期的に報告させる。（４）グループ役職員に対して、リスク管理に関する教育・研修を行う。 ６．取締役および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）執行役員制度を導入し、その業務執行責任を明確化するとともに、取締役会の意思決定の迅速な執行と 取締役会の監督機能の強化を図る。（２）取締役会は、子会社の機関設計および業務執行体制について随時見直し、効率的にその業務が執行され る体制が構築されるよう監督する。（３）内部監査部門は、財務報告の信頼性、コンプライアンスの観点に加え、業務の有効性・効率性の観点か らも監査を実施する。 ７．監査役の職務を補助すべき使用人（以下、補助使用人という。）の配置ならびにその取締役からの独立性 および補助使用人に対する指示の実効性に関する事項（１）監査役が求めた場合には、補助使用人を監査役付として置くこととする。（２）補助使用人を置く場合、その任命・異動、人事評価および懲戒については、事前に監査役の意見を聴取 し、これを尊重する。（３）監査役が必要かつ適切と認める場合には、補助使用人が監査役に同行して、取締役会その他の重要会議 に出席する機会を確保しまたは代表取締役社長や会計監査人との意見交換の場に参加する機会を確保す る。（４）補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。 ８．取締役および使用人または子会社の取締役等および使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が監査 役に報告をするための体制（１）グループの取締役等および使用人は、監査役から求められた事項について速やかに報告を行う。（２）子会社の取締役会は、取締役会に対して定期的に業務執行、事業および財務の状況に関する報告を行 う。（３）内部監査部門は、その監査計画や監査結果について、監査役の要請がある場合には意見交換を行う。（４）グループの内部通報制度では、通報の窓口の一つを監査役とし、またこれ以外の通報窓口に対する通報 があった場合はグループコンプライアンスを統括する委員会の委員長がこれを監査役に対して報告す る。 ９．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制（１）前項の報告をした者を不利に扱うことを禁止し、このことをグループ役職員に対する教育・研修におい て徹底する。（２）報告をした者の異動、人事考課および懲戒等に関して、監査役がその理由開示を求めた場合には、取締 役はこれを開示しなければならない。（３）グループ内部通報制度においては、通報者が通報の窓口以外への氏名非開示を希望する場合には、これ を遵守する。 １０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用の償還、負担した債務の弁済 を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に関係しない場合を除き、これに応じる。（２）内部監査部門は、その監査計画や監査結果について、監査役の要請がある場合は監査役と意見交換を行 う。以上

注　2018年６月26日の役員体制変更に伴い、同日以降は代表取締役会長が「内部統制システムの整備に関する基本方針」に記載された「代表取締役社長」の役割を担っております。

③　企業統治に関するその他の事項等

イ　責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。この契約において当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときとし、損害賠償責任限度額は、法令の定める額としています。

ロ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ニ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.　自己株式の取得の決議機関

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b.　中間配当

当社は、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ　株式会社の支配に関する基本方針

a．会社の支配に関する基本方針について

当社は、当社の株主のあり方については、市場取引を通じて決せられるものであり、大規模買付行為への対応も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるものと考えております。しかしながら、近時、わが国の資本市場における株式の大規模買付の中には、その目的等からみて、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない例も発生しております。当社は、このような不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとしては適切でないと考えております。

b．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み

当社は、「独創的な製品開発を通じて社会に貢献し、信頼される企業となること」を目指して、株主の皆様やお客様を始め、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに取り組んでおります。

持続的な成長・発展を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題という認識のもと、倫理行動規範の制定や内部監査などによる法令違反行為の未然防止、社外取締役・社外監査役の選任による取締役会・監査役会の機能強化等により健全な企業活動を推進しております。

c．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2020年6月25日開催の定時株主総会決議に基づき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。）を継続導入しており、その概要は以下のとおりです。

イ．当社株式の大規模買付行為等

現プランにおける当社株式への大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。

ロ．大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案について反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復しがたい損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置を取ることがあります。

ニ．独立委員会の設置

現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。

ホ．現プランの有効期間等

現プランの有効期限は2023年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。以降、現プランの継続（一部修正した上での継続を含む。）については定時株主総会の承認を経ることとします。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により現プランは廃止されるものとします。

d．上記bおよびcの取り組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由

上記bの取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みであり、また、上記cの取り組みは、イ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、ロ）株主共同の利益を損なうものではないこと、ハ）株主意思を反映するものであること、二）独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、ホ）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策でないこと等から、いずれも、会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) 　１ 取締役古田雄久、釜道紀浩の２氏は、社外取締役であります。

２ 監査役池上雅幸、浅原眞、辻毅一郎の３氏は、社外監査役であります。

３ 取締役（釜道紀浩氏を除く。）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 釜道紀浩氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)１ 水井潔氏は、補欠の社外監査役であります。

　　２ 補欠監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

②　社外役員の状況

社外取締役は取締役６名の内２名、監査役は３名全員が社外監査役であります。

社外取締役は、企業法務、金融法務、研究開発における幅広い知識と経験をも有していることから、コンプライアンスをはじめとする取締役としての機能を適切に果たしうるものと考えております。

また、社外監査役は、企業経営や業界等に関する豊かな知識・経験を備えており、取締役の職務遂行をはじめ執行役員等の業務執行等経営全般に対する監視、監督等の機能を適切に果たしうるものと考えております。

社外取締役の古田雄久氏は当社株式を３千株、社外監査役の浅原眞氏は20千株、辻毅一郎氏は４千株を所有しておりますが、当社グループとの間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を独自に設けてはおりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として、一般株主との利益相反が生じるおそれがない独立した立場にあることを前提として選任を行っております。

　　③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、内部監査部門と連携してグループ内の業務監査を実施しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、取締役会並びに取締役・執行役員等の意思決定、業務遂行等に対する監視機能を果たすとともに、会計監査人との連携により監査の実効性を高めております。原則として毎月開催される月度取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会に参加しております（当該年度の取締役会開催回数は14回でしたが、常勤監査役２名は全てに参加、非常勤監査役１名は11回に参加をしました）。この他に執行領域組織の業務監査を計画的に行っております。また、監査役は、原則毎月開催される監査役会において相互に意見交換を行っております（当該年度の監査役会開催回数は15回でしたが、常勤監査役２名は全てに参加、非常勤監査役１名は13回に参加をしました）。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役会長の直轄組織として設置した内部統制監査室（２名）が担当しており、随時代表取締役会長の指示に基づき、必要な場合には子会社を含めて、財務報告の信頼性、コンプライアンスの観点に加え、業務の有効性・効率性の観点から業務監査を実施しております。

監査役による監査と内部監査部門による監査はそれぞれ独立して適切に実施されておりますが、グループガバナンスが適切に機能するよう、監査結果について随時情報共有する等しています。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

　1988年以降

ハ　業務を執行した公認会計士

由良　知久

佐藤　重義

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他27名となります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、会計監査業務を適正に遂行すると共に、当社が会計を行うための相談に応じて有益なアドバイスを提供することができる、高いレベルの知識と実務実行体制を有している法人を選定する方針です。当社では上記の方針に合致する監査法人として、EY新日本有限責任監査法人を選定しました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は会計監査人が会社法第340条１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人と連携して計算書類等に記載する経営数字の信憑性の確認する役割を担っており、そのために緊密な連携をする必要があります。この観点から、EY新日本有限責任監査法人は経営数字の信憑性を確認するための豊富な知識と経験と監査遂行能力を有する法人と評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ を除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社は監査法人が適正な監査を実施するために必要な報酬を支払う方針です。実務的には、前年の監査内容とそのために発生した監査工数に関する情報を確認し、当年度の監査計画を遂行するために必要な報酬金額の妥当性を確認して協議決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は監査法人、前年の監査内容とそのために発生した監査工数および当年度の監査計画を確認した上で、取り決めた報酬金額が妥当であるものと判断をしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（取締役）
　取締役の基本報酬、役員賞与および新株予約権による報酬は、2007年６月27日開催の第54回定時株主総会で決議いただいた取締役報酬総額年額250百万円の範囲内で、業績、一般水準等を総合的に勘案のうえ取締役会において総額を決定し、各取締役の報酬は、各取締役の職務、責任および実績等に応じて代表取締役に一任することにしております。

（監査役）
　監査役の基本報酬、役員賞与は、株主総会で決議いただいた監査役報酬総額の範囲内で、各監査役の職務と責任等に応じた報酬額を監査役の協議によって決定することにしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

会計基準等の内容を適切に把握し、変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、刊行物等による情報の入手やセミナーへの参加を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数

7社

(2)連結子会社の名称

株式会社千代田エレクトロニクス

株式会社計測技研

株式会社ＮＦブロッサムテクノロジーズ

株式会社ＮＦテクノコマース

株式会社ＮＦカストマサービス

株式会社ＮＦエンジニアリング

株式会社ＮＦデバイステクノロジー

(3)連結の範囲の変更に関する事項

株式会社ＮＦブロッサムテクノロジーズについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 (4)主要な非連結子会社名

恩乃普電子商貿(上海)有限公司

山陽電子機器株式会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、合計の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等がいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

恩乃普電子商貿(上海)有限公司

山陽電子機器株式会社

株式会社ファルコン

なお、株式会社ファルコンについては、新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より関連会社となりました。

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分法に見合う額）及び利益剰余金（持分法に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

イ　商品・製品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

ロ　原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

ハ　仕掛品

個別原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　６年～38年
工具器具及び備品　　２年～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

イ　市場販売目的のソフトウェア

見込販売期間（３年）に基づく定額法によっております。

ロ　自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額の当連結会計年度における負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額の当連結会計年度における負担額を計上しております。

④　製品保証引当金

製品の販売に係る一定期間内の無償サービスに要する費用の支出に備えるため、当該費用の発生割合および支出実績等を勘案した見積額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

確定拠出年金制度を採用しておりますが、旧制度における従業員の既得権を補償するため、55歳以上で退職する場合は一定金額を支給する特例制度を設けております。当該特例制度に関する支出に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額を退職給付に係る負債に計上しております。

なお、一部の連結子会社は確定給付型退職給付制度による簡便法を採用しております。 (5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは工数比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。  (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書上の現金同等物には、取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資を計上しております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理方法

税抜き方式によっております。

②　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

(未適用の会計基準等）

　収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

　時価の算定に関する会計基準等

 ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）
　 ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
　 ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
　 ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
　 ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

　会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

 ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

　会計上の見積りの開示に関する会計基準

 ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

(追加情報）

 (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、今後の広がり・収束時期等を正確に予測することは非常に困難と考えますが、2021年３月期の一定の時期に収束に向かい正常化していくとの仮定を定めた上で、繰延税金資産の回収可能性や市場販売目的のソフトウェアに関する会計上の見積り等を行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産並びに担保付債務は次のとおりであります。

担保に供している資産

担保付債務

※２　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３　有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行（新株予約権の行使）

　新株予約権行使による増加　　　　　420,000株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　147株

３　新株予約権等に関する事項

（変動事由の概要）

第２回新株予約権の発行による増加　　 　740,000株

第２回新株予約権の権利行使による減少 　420,000株

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１株当たり配当額には創立60周年記念配当10円が含まれております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行（新株予約権の行使）

　新株予約権行使による増加　　　32,000株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　単元未満株式の買取りによる増加　　 156株

３　新株予約権等に関する事項

（変動事由の概要）

第２回新株予約権の権利行使による減少 　 32,000株

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１株当たり配当額には創立60周年記念配当10円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

・有形固定資産

主として、コンピュータ及びその周辺機器（工具、器具及び備品）であります。

(2)リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき必要な資金を銀行借入や社債発行により調達し、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

① 受取手形及び売掛金

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

② 投資有価証券

投資有価証券は、主に純投資目的の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

③ 支払手形及び買掛金、電子記録債務

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、一部に外貨建てのものがあり、為替変動リスクに晒されております。

④ 借入金及び社債

借入金及び社債の償還日は決算日後最大で６年後であり、このうち一部は変動金利のため金利変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、販売管理規程に従い取引先ごとの信用情報を定期的に把握し、回収懸念の軽減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき、財務所管部署が資金繰計画を作成・更新するとともに手元資金の充実を図るなど、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれており、当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用する事により、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)参照）。

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：千円）

（*）負債に計上されているものについては、（　）で示しています。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：千円）

（*）負債に計上されているものについては、（　）で示しています。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(１) 現金及び預金、並びに（２）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(４) 支払手形及び買掛金、(５）電子記録債務

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(６) 社債

元利金の合計額を、新規に同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、１年内償還予定の社債は、社債に含めて時価開示しております。

(７) 長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて時価開示しております。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（３）投資有価証券」には含めておりません。

(注)３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：千円）

(注)４　長期借入金及びその他有利子負債の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：千円）

(有価証券関係)

　前連結会計年度

１  その他有価証券（2019年３月31日）

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

　当連結会計年度

１  その他有価証券（2020年３月31日）

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社および一部の連結子会社は確定拠出年金制度を採用しているほか、制度移行時点の従業員の既得権を補償するため、55歳以降で退職する場合は一定の金額を支給する特例制度を設けております。また、一部の連結子会社は確定給付企業年金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1)　簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2)　退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

(3)　退職給付費用

３　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度95,645千円、当連結会計年度100,720千円であります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の負担率との差異が原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等（会社分割）

(1) 取引の概要

① 対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称：蓄電池システムの開発、製造、販売及びメンテナンス事業

事業の内容：当社と伊藤忠商事株式会社との共同開発による蓄電池システムの開発、製造、販売及びメンテナンス事業を行っております。

② 企業結合日

2020年１月６日

③ 企業結合の法的形式

当社を吸収分割会社、株式会社NFブロッサムテクノロジーズ（当社の連結子会社）を吸収分割承継会社とする吸収分割

④ 結合後企業の名称

株式会社NFブロッサムテクノロジーズ（当社の連結子会社）

⑤ その他取引の概要に関する事項

安全安心に対する関心の高まり等により対象事業の市場の更なる拡大が見込まれる中、対象事業を分割し合弁事業として行うことにより、事業計画や商品計画の共有、販売見込に応じた柔軟な生産等を通じて、より市場のニーズに沿ったタイムリーな事業展開、製品開発及び顧客サービス提供を推し進めることを目的としております。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合会計に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(持株会社体制への移行に向けた準備会社設立及び吸収分割契約締結）

当社は、2020年４月28日開催の取締役会において、2020年10月１日を目途に持株会社体制へ移行すべく、その準備を開始すること、および移行準備として当社の100%子会社である株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社（以下「準備会社」といいます。）を設立することを決議し、2020年４月30日に設立いたしました。また、2020年５月15日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、準備会社との間で、吸収分割契約を締結することを決議し締結いたしました。持株会社体制への移行に伴い、当社は、2020年10月１日（予定）付で商号を「株式会社エヌエフホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更することを決議いたしました。なお、持株会社体制への移行につきましては、2020年６月25日開催の当社定時株主総会において関連議案が承認可決されました。

会社分割による持株会社体制への移行

１．持株会社体制への移行の背景と目的

当社は、家電・自動車・航空宇宙から電力などの社会インフラにいたる幅広い産業分野を対象に事業を展開しております。環境・エネルギー関連事業やクルマの自動運転化・電動化の普及、省人化のための設備投資、AIやIoT関連事業の活発化等が期待される一方で、海外企業参入等による業界内の競争激化もあり、環境変化のスピードは一段と速く、かつ大きくなっていくことが予想されます。

 かかる状況下、各事業において環境変化への対応力を高め、時代の変化に柔軟に対応できる体制を通じてグループ全体の企業価値拡大を図るためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断致しました。

目的は以下のとおりです。

①事業競争力の強化

当社における事業会社としての機能とグループ事業管理会社（持株会社）としての機能を分離することで双方の権限と責任を明確にし、事業会社としての自律と自立を図ることにより、既存事業の更なる強靭化、新規事業の創出を俊敏に行える体制とします。

②グループ運営管理力およびグループ事業管理力の強化

持株会社は、エヌエフグループ全体のマネジメントに集中し、円滑なグループ運営管理やグループ全体を鳥瞰したより高度なグループ事業管理を行える体制とします。

２．持株会社体制への移行の要旨

(1)本件吸収分割の日程

準備会社の設立    　　　　　　　2020年４月30日

吸収分割契約承認　取締役会決議　2020年５月15日

吸収分割契約締結　　　　　　　　2020年５月15日

吸収分割契約承認　株主総会決議　2020年６月25日

吸収分割の効力発生日　　　　　　2020年10月１日（予定）

(2)本件吸収分割の方式

当社を吸収分割会社とし、準備会社を吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）により、当社が営む電子計測制御、電源システム、電子デバイス、応用システムの各事業を承継いたします。

また、当社は持株会社として引続き上場を維持いたします。

(3)本件吸収分割に係る割当の内容

当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。

(4)本件吸収分割に伴う新株予約権に関する取扱い

当社が発行する新株予約権について、本件吸収分割による変更はありません。

(5)本件吸収分割に伴う増減する資本金

本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。

(6)承継会社が承継する権利義務

本件吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継します。

(7)債務履行の見込み

当社は、本件吸収分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本件吸収分割後の当社及び承継会社が負うべき債務につき、履行の確実性に問題はないものと判断しております。なお、承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとしております。

(8)分割当事会社の概要

(注)承継会社については、2020年４月30日現在の数字を記載しております。

(9)分割する事業部門の内容

①分割する事業部門の内容

電子計測制御機器、電源システム機器、電子デバイス、応用システム機器等の開発、製造、販売等

②分割する事業部門の経営成績

※（a）と(b)の差額は、年度内に会社分割により子会社に承継した蓄電システム事業分になります。

③分割する資産、負債の項目及び金額(2020年３月31日現在)

　(注)実際に承継させる資産、負債の金額は、上記金額に効力発生日までの増減が反映されたものになります。

(10)本件吸収分割後の状況

(11)実施予定の会計処理の概要

本件吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理する予定です。

以上

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)１　（　）内書きは1年以内の償還予定額であります。

２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
　なお、リース債務について、利息相当額を認識しない方法を採用しているため、平均利率の記載を省略しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

　※２　内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算で行っております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品・製品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(3) 仕掛品

個別原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） ３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　７年～50年
工具器具及び備品　　２年～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

イ　市場販売目的のソフトウェア

見込販売期間（３年）に基づく定額法によっております。

ロ　自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

(4) 長期前払費用

定額法によっております。  ４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額の当期負担額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

当社は確定拠出年金制度を採用しておりますが、旧制度における従業員の既得権を補償するため、55歳以上で退職する場合は一定金額を支給する特例制度を設けております。当該特例制度に関する支出に備えるため、当事業年度末における見込額を計上しております。

(5) 製品保証引当金

製品の販売に係る一定期間内の無償サービスに要する費用の支出に備えるため、当該費用の発生割合および支出実績等を勘案した見積額を計上しております。 ５　重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当事業年度末までの進歩部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進歩率の見積りは工数比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。 ６　その他財務諸表作成のための重要な事項

(1) 消費税等の会計処理方法

税抜き方式によっております。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(3) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。  

(追加情報）

 (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、今後の広がり・収束時期等を正確に予測することは非常に困難と考えますが、2021年３月期の一定の時期に収束に向かい正常化していくとの仮定を定めた上で、繰延税金資産の回収可能性や市場販売目的のソフトウェアに関する会計上の見積り等を行っております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

※２  担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

担保権付債務

※３　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおりに含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳