4543 テルモ 有価証券報告書－第105期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．売上収益には消費税等は含まれておりません。

２．平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．第103期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

４．第103期に行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が第104期に確定したため、第103期の関連する主要な経営指標については、当該暫定的な会計処理の確定後の金額を記載しております。

５．当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。移行日に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的１株当たり当期利益」及び「希薄化後１株当たり当期利益」を算定しております。

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」につきましては、当該株式分割が第101期に行われたと仮定して算定しております。

４．第103期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」につきましては、当該株式分割が第101期の期首に行われたと仮定し算定しております。また、第105期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しております。

４．第104期より「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）を適用したことによる会計方針の変更に伴い、第103期の関連する経営指標等について、遡及処理の内容を反映させた金額を記載しております。

５．第104期より「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日)を適用したことによる表示の変更に伴い、第103期の関連する経営指標等について遡及処理の内容を反映させた金額を記載しております。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２【沿革】

1921年９月　　東京都東京市下谷区に資本金500千円にて「赤線検温器株式会社」を設立。

1922年２月　　体温計を発売。

1936年11月　　「仁丹体温計株式会社」と商号変更。

1963年１月　　プラスチック製注射筒を発売。

1963年12月　　「株式会社仁丹テルモ」と商号を変更。

1964年１月　　静岡県富士宮市に富士宮工場開設。

1970年３月　　静岡県富士宮市に愛鷹工場開設。

1971年５月　　ベルギーにテルモヨーロッパNV設立。

1971年10月　　米国にキンブルテルモ社（現テルモアメリカスホールディング, Inc.）設立。

1974年10月　　「テルモ株式会社」と商号変更。

1982年６月　　東京証券取引所市場第二部に株式上場。

1983年４月　　山梨県中巨摩郡昭和町に甲府工場開設。

1985年５月　　当社株式東京証券取引所市場第一部へ指定。

1989年11月　　神奈川県足柄上郡中井町に研究開発センター開設。

1991年１月　　静岡県富士市に駿河工場開設。

1995年12月　　中国にテルモ医療産品杭州有限公司を設立。

1996年７月　　中国に長春泰尓茂医用器具有限公司を設立。

1998年３月　　フィリピンにテルモフィリピンCorp.を設立。

1998年４月　　テルモ・バイヤスドルフ(株)（現テルモ・ビーエスエヌ(株)）を設立。

1999年６月　　インドにテルモペンポールLtd.を設立。

1999年６月　　テルモメディカルCorp.（現テルモアメリカスホールディング, Inc.）が米国３Ｍ社から人工心肺事業を買収しテルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.及びテルモカーディオバスキュラーシステムズヨーロッパGmbHを設立。

2002年６月　　研究開発センター敷地内に医療関係者向けトレーニング施設「テルモメディカルプラネックス」開設。

2002年11月　　英国バスクテック, Ltd.を買収。

2003年１月　　米国にテルモハート, Inc.を設立。

2005年１月　　エドワーズライフサイエンス(株)より日本国内における人工心肺関連事業を譲受。

2005年２月　　米国ミッションメディカルInc.を買収。

2006年３月　　米国マイクロベンション, Inc.を買収。

2006年４月　　ベトナムにテルモベトナムCo., Ltd.を設立。

2007年１月　　チリにテルモチリLtda.を設立。

2007年３月　　ドイツ　コーラー社より人工心臓弁事業を譲受。

2007年４月　　オリンパス テルモ バイオマテリアル(株)を設立。

2008年６月　　(株)クリニカル・サプライ（現テルモ・クリニカルサプライ(株)）を買収。

2010年１月　　テルモアメリカスホールディング, Inc.を設立。

2011年４月　　米国カリディアンBCTホールディングCorp.（現テルモBCTホールディングCorp.）を買収。

2011年４月　　米国ハーベストテクノロジーズCorp.を買収。

2011年８月　　中国に泰尓茂中国投資有限公司を設立。

2011年11月　　シンガポールにテルモアジアホールディングスPte. Ltd.を設立。

2011年12月　　米国オンセットメディカルCorp.を買収。

2011年12月　　山口県山口市にテルモ山口(株)を設立。

2012年12月　　中国に威高テルモ威高医療産品有限公司を設立。

2013年１月　　ベトナムにテルモBCTベトナム Co., Ltd.を設立。

2013年２月　　ロシアにテルモロシアLLC.を設立。

2013年３月　　ポーランドでメドサービスSp. z.o.o.を買収。

2013年７月　　テルモインディアプライベートLtd.を設立。

2014年１月　　米国にテルモメディカルイノベーション, Inc.を設立。

2015年１月　　テルモ山口D&D(株)を設立。

2016年２月　　アラブ首長国連邦にテルモミドルイーストFZE.を設立。

2016年７月　　米国シークエントメディカル, Inc.を買収。

2016年10月　　プエルトリコにテルモプエルトリコLLCを設立。

2017年１月　　米国セント・ジュード・メディカル社と米国アボットラボラトリーズ社から止血デバイス事業等を買収。

2017年３月　　米国ボルトンメディカル, Inc.を買収。

2018年12月　　中国易生科技（北京）有限公司（エッセン・テクノロジー社）を買収。

2019年11月　　米国アオルティカCorp.を買収。

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、連結財務諸表提出会社（以下当社という。）と、連結子会社101社、持分法適用関連会社５社により構成されており、主な事業内容と企業集団を構成している各会社の当該事業に係る位置付けの概要は以下のとおりです。

　事業区分の方法については、「心臓血管カンパニー」、「ホスピタルカンパニー」及び「血液・細胞テクノロジーカンパニー」の３事業に区分しております。

　なお、当連結会計年度より、従来の「血液システムカンパニー」のセグメント名称を「血液・細胞テクノロジーカンパニー」に変更しております。詳細は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（５．セグメント情報）」に記載のとおりです。

　当社グループを構成している各会社間の取引の概要は以下の図のとおりです。

[心臓血管カンパニー]

　（国内）当社は、カテーテルシステム、人工心肺システムの製品を製造し、また人工心肺システムの一部、人工血管を輸入し、主として医家向業務用代理店を通じて、全国の病院、診療所等へ販売しております。
　テルモ・クリニカルサプライ(株)は、カテーテルシステムの製品の一部を製造し、販売しております。
　テルモ山口(株)はカテーテルシステムの半製品の製造を行っております。

　（海外）テルモメディカルCorp.及びテルモヨーロッパNVの２社は、当社より製品及び原材料の一部を仕入れ、カテーテルシステムの製品の一部を製造し、販売しております。
　テルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.は、当社より原材料の一部を仕入れ、人工心肺システムの製品の一部を製造し、販売しております。
　バスクテック, Ltd.は、大動脈瘤治療等に用いるステントグラフトの開発・製造・販売を行っております。

　テルモラテンアメリカCorp.、テルモメディカル・デ・メヒコS.A. de C.V.、テルモメディカル・ド・ブラジルLtda.、テルモチリLtda.及びテルモ・コロンビア・アンディーナS.A.S.は、当社、テルモメディカルCorp.及びテルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモパナマインターナショナルInc.は、当社より製品を仕入れ、販売を行っております。
　バスクテックドイツGmbH及びその他１社は、バスクテック, Ltd.より製品を仕入れ、販売を行っております。

　テルモアジアホールディングスPte. Ltd.、テルモマーケティングフィリピンズ, Inc.、テルモ（タイランド）Co., Ltd.、PT.テルモインドネシア、テルモコリアCorp.、テルモチャイナ（香港）Ltd. 、テルモシンガポールPte. Ltd.、テルモマレーシアSdn. Bhd. 、テルモオーストラリアPty. Ltd.、テルモベトナムメディカルエクィップメント Co., Ltd.及びテルモインディアプライベートLtd．は、主に当社及びテルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモメディカル（上海）Co., Ltd.は、主に当社より製品を仕入れ、販売を行っております。

　台灣泰爾茂医療産品股份有限公司は、当社より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモハート, Inc.は補助人工心臓の製造・販売を行っております。
　マイクロベンション, Inc.、マイクロベンションコスタリカ, S.R.L.及びシークエントメディカル, Inc.は脳動脈瘤治療用デバイスを製造し、販売を行っております。シークエントメディカルドイツ GmbHは、シークエントメディカル, Inc.より製品を仕入れ、販売を行っております。

　マイクロベンションUK Ltd.、マイクロベンションヨーロッパ及びマイクロベンションドイツGmbHは、主にマイクロベンション, Inc.より製品を仕入れ、販売を行っております。

　テルモベトナムCo., Ltd.は、当社より原材料の一部を仕入れ、心臓血管カンパニー関連の製品の一部を製造し、販売しております。

　上海アンジオケアメディカルテクノロジー有限公司は、腎助神経アブレーションカテーテルの開発・製造・販売を行っております。

　クイレムメディカルB.V.は、放射線放出ビーズの開発・製造を行っております。

　テルモプエルトリコLLCは、大腿動脈穿刺部止血デバイスの開発・製造を行っております。

　カリラメディカル, Inc.は、心臓用カテーテルイントロデューサーキットの開発・製造を行っております。

　ボルトンメディカル, Inc.は、大動脈瘤治療に用いるステントグラフトの開発・製造・販売を行っております。ボルトンメディカルスペインS.L.U.、セロムメディカルテクノロジーS.r.lはボルトンメディカル, Inc.より製品を仕入れ、販売を行っております。

　易生科技（北京）有限公司は薬剤溶出型冠動脈ステント（DES）の開発・生産・販売を行っております。

　アオルティカCorp.は、ステントグラフトを自動的に設計する「症例計画ソフトウェア」と、大動脈から分岐した細い血管に留置する「カバードステント」の開発・製造・販売を行っております。

    [ホスピタルカンパニー]

　（国内）当社は、ホスピタル医療器、医薬品類、腹膜透析関連、糖尿病関連、アライアンス関連の製品を製造し、また一部を輸入し、主として医家向業務用代理店を通じて、全国の病院、診療所等へ販売しております。また、ヘルスケア関連の製品を製造し、主として一般消費者向家庭用製品の代理店を通じて、全国の薬局・薬店等へ販売しております。
　テルモ山口D&D(株)は、当社より原材料の一部を仕入れ、アライアンス関連の一部を製造し、販売しております。

　　　　 　テルモ・ビーエスエヌ(株)は、ホスピタル医療器の製品の一部の輸入・販売を行っております。
　オリンパス テルモ バイオマテリアル(株)は、ホスピタル医療器の一部を製造し、販売しております。

　（海外）テルモメディカルCorp.は、当社及びテルモフィリピンCorp.より製品、当社より原材料の一部を仕入れ、ホスピタル医療器の一部を製造し、販売しております。

　テルモヨーロッパNVは、当社より製品及び原材料の一部を仕入れ、ホスピタル医療器の一部を製造し、販売しております。
　テルモラテンアメリカCorp.、テルモメディカル・デ・メヒコS.A.de C.V.、テルモメディカル・ド・ブラジルLtda.、テルモチリLtda.及びテルモ・コロンビア・アンディーナS.A.S.は、主に当社及びテルモメディカルCorp.、テルモフィリピンCorp.より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモ医療産品杭州有限公司は、当社より原材料の一部を仕入れ、主にホスピタル医療器の製品の一部を製造し、販売しております。
　テルモフィリピンCorp.は、当社より原材料の一部を仕入れ、ホスピタル医療器の製品の一部を製造し、販売しております。
　テルモアジアホールディングスPte. Ltd.、テルモマーケティングフィリピンズ, Inc.、テルモ(タイランド)Co., Ltd.、PT.テルモインドネシア、テルモコリアCorp.、テルモチャイナ（香港）Ltd.、テルモシンガポールPte. Ltd.、テルモマレーシアSdn. Bhd. 、テルモオーストラリアPty. Ltd.、テルモベトナムメディカルエクィップメント Co., Ltd.及びテルモインディアプライベートLtd．は、主に当社及びテルモフィリピンCorp.より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモメディカル（上海）Co., Ltd.は、主に当社より製品を仕入れ、販売を行っております。

　台灣泰爾茂医療産品股份有限公司は、テルモフィリピンCorp.より製品を仕入れ、販売を行っております。
　欧州及びアジア販売子会社は、ヘルスケア関連の製品を当社より仕入れ、販売を行っております。

[血液・細胞テクノロジーカンパニー]

　（国内）当社は、輸血関連の製品を製造し、主としてテルモBCT(株)を通じて日本赤十字社へ販売しております。

　（海外）テルモラテンアメリカCorp.、テルモメディカル・デ・メヒコS.A.de C.V.、テルモメディカル・ド・ブラジルLtda.、テルモチリLtda.、テルモ・コロンビア・アンディーナS.A.S.は、主に当社及びテルモペンポールプライベートLtd.、テルモBCT, Inc.、テルモBCTバイオテクノロジーLLC及びその他１社より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモペンポールプライベートLtd.は、当社より原材料の一部を仕入れ、輸血関連製品の一部を製造し、販売しております。
　テルモモーリシャスホールディングLtd.は、テルモペンポールプライベートLtd.の株式を取得することを目的として設立しました。
　テルモアジアホールディングスPte. Ltd.、テルモマーケティングフィリピンズ, Inc.、テルモ（タイランド）Co., Ltd.、PT.テルモインドネシア、テルモシンガポールPte. Ltd.、テルモマレーシアSdn. Bhd.及びテルモベトナムメディカルエクィップメント Co., Ltd.は、主に当社及びテルモペンポールプライベートLtd.、テルモBCT, Inc.、テルモBCTバイオテクノロジーLLC及びその他１社より製品を仕入れ、販売を行っております。

　テルモBCT, Inc.、テルモBCTバイオテクノロジーLLC及びその他１社は、輸血関連製品の一部を製造し、販売しております。

　テルモBCTヨーロッパNV及びその他23社は、主に当社、テルモペンポールプライベートLtd.、テルモBCT, Inc.、テルモBCTバイオテクノロジーLLC及びその他１社より製品を仕入れ、販売を行っております。

４【関係会社の状況】

（注）１.上記子会社のうち、テルモヨーロッパNV、テルモアメリカスホールディング, Inc.、テルモメディカルCorp.、テルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.、マイクロベンション, Inc.、テルモフィリピンCorp.、テルモベトナムCo., Ltd.、テルモ医療産品杭州有限公司、泰尓茂中国投資有限公司、テルモBCTホールディングCorp.、テルモBCT, Inc.、テルモBCTバイオテクノロジーLLC、テルモBCTヨーロッパNV、テルモBCTベトナム Co., Ltd.、テルモプエルトリコLLC、及びテルモキャピタルマネジメント Pte. Ltd.、テルモ山口D＆D(株)、テルモグローバルリインシュランス,Inc.は、特定子会社に該当いたします。

２.議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数です。

３.バスクテック, Ltd.及びその他12社はテルモヨーロッパNVによる間接所有です。

４.テルモメディカルCorp.、テルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.、テルモラテンアメリカCorp.、マイクロベンション, Inc.、テルモBCTホールディングCorp.及びその他８社は、テルモアメリカスホールディング, Inc.による間接所有です。

５.テルモBCT, Inc.、テルモBCTヨーロッパNV、テルモBCTバイオテクノロジーLLC及びその他28社は、テルモBCTホールディングCorp.による間接所有です。

６.テルモ医療産品杭州有限公司、上海アンジオケアメディカルテクノロジー有限公司、威高テルモ威高医療産品有限公司及びその他２社は泰尓茂中国投資有限公司による間接所有です。

７.クイレムメディカルB.V.に対する当社の持分は100分の20未満ですが、重要な影響力を有しているため関連会社としたものです。

８.テルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.は債務超過会社であり、債務超過の額は2020年３月末時点で26,468百万円となっております。

９.テルモヨーロッパNV、テルモアメリカスホールディング, Inc.及びテルモBCTホールディングCorp.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

(注) 従業員数は就業人員数であり、当社グループからグループ外への出向者及び派遣社員等は除いています。

（２）提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であり、当社グループからグループ外への出向者及び派遣社員等は除いています。

２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の算出に際しては、海外従業員分を除いた国内従業員分のみで算出しております。

３．平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

４．なお、当連結会計年度より、従来の「血液システムカンパニー」のセグメント名称を「血液・細胞テクノロジーカンパニー」に変更しております。詳細は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（５．セグメント情報）」に記載のとおりです。

（３）労働組合の状況

　　当社の労働組合は、テルモ労働組合（2020年３月31日現在組合員数3,697名）が組織されております。

　　テルモ労働組合はＵＡゼンセン同盟に加盟しております。なお、労使関係は概ね良好であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営方針

　当社グループは、2019年４月１日、「企業理念」、「コアバリューズ」、「テルモグループ行動規範」からなる新たな企業理念体系を制定しました。全社員がこの企業理念体系に基づいた事業活動を行うことで、患者さんや医療従事者をはじめ、広く社会にとって価値ある企業を目指します。

　企業理念：「医療を通じて社会に貢献する」

　　創立時から持ち続け、未来にわたって希求する、企業の不変の目標、社会的使命です。

　コアバリューズ：「Respect（尊重） — 他者の尊重」、「Integrity（誠実） — 企業理念を胸に」、「Care（ケ　ア） — 患者さんへの想い」、「Quality（品質） — 優れた仕事へのこだわり」、「Creativity（創造力） — 　　イノベーションの追求」

　　企業理念実現のための活動において、アソシエイトが行動の基礎とする共通の価値観、信念です。

　テルモグループ行動規範

　　アソシエイトが高い倫理観をもって正しく行動するために守るべき行動原則です。

（２）経営環境、経営戦略及び優先的に対処すべき課題

　2020年度は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けることが想定されます。一時的な需要の低下に加え、生産の操業度の低下や研究開発の遅延などにも留意が必要です。こうした状況のなか、健全な収益性と資金流動性を維持しながら、刻々と変化する状況に対し柔軟かつ機動的な対応を図っていきます。そして新型コロナウイルス感染症に対峙する医療機関や医療従事者に対し積極的な貢献を続けていきます。

　医療機器市場は、高齢者数の増加と、それに伴う慢性疾患の増加等により、今後も市場の拡大が見込まれています。一方で医療費の増加が財政を圧迫する中、価値や効率性を重視した医療へのシフトが進んでいます。また、海外では買収や合併による業界再編が進み、企業規模の巨大化と集中・寡占化が進みつつあります。このような事業環境の変化を踏まえ、当社グループは、2016年12月に発表した次の５カ年を対象とする中長期成長戦略を推進しています。中長期ビジョンとして「日本発のグローバル企業」を掲げ、世界の医療現場からトップブランドとして信頼されるメーカーとなること、そしてその信頼を製品・供給・サービスのトータルクオリティーで担保することを目指しています。

中長期成長戦略

①グローバルでは選択と集中

高度医療を支えるために不可欠な製品や独自の技術力を生かして、グローバルでは、カテーテル、脳血管、D&D（ドラッグアンドデバイス、薬と医療機器を組み合わせて付加価値を高める領域）、血液治療等、市場の拡大が見込まれる領域やテルモの競争力を発揮できる分野に注力します。

②日本では総合力の発揮

ホームグラウンドである日本では、幅広い製品構成や医療現場との接点、確立した流通網等を生かして、医療機関や地域のニーズを満たし、患者さんのQOL（生活の質）の向上や医療の効率化に貢献する製品・サービスを提供していきます。

③イノベーションの推進

グローバルに展開する開発拠点やこれまで研究開発活動を通じて培った幅広いコア技術を生かし、自社開発を強化するとともに、社外との連携も推進し、社会全体への影響が大きい医療課題の解決に向けて、価値あるイノベーションの創出を目指します。

心臓血管カンパニーでは、心臓血管事業領域において、トップブランドとして世界中の医療現場から認知されることを目指します。その実現に向けて、短期的には新型コロナウイルス感染拡大に伴った緊急性の低い症例の延期等により、一時的には比較的大きな需要の減少が見込まれるものの、中長期的にはクオリティーの高い新製品を医療現場に提供していくとともに、個々の製品ベースにとどまらない成長を目指し、病院における医療経済性の向上や、個別化医療への対応といったソリューションの提供を進めます。そして、各参入領域におけるシェアでトップ３に入ること、そしてトータルクオリティーにおいてワールドクラスの信頼を獲得することを目指します。

ホスピタルカンパニーでは、新型コロナウイルス感染症がグローバル社会全体に大きな影響を与えるなか、これまでも長年取り組んできた感染対策の取り組みをさらに拡大します。また、薬剤投与においてはデジタル化による医療の質向上と効率化、がん、糖尿病治療においては製品群の拡充・普及を通じた患者さんのQOL向上への貢献、アライアンス事業においては安全性、簡便性など、医療現場のニーズに即した新たな価値の提供によって、グローバルでの事業拡大を図っていきます。

血液・細胞テクノロジーカンパニーでは、新たな治療領域への拡大、イノベーションの創出、多角化を推進します。新型コロナウイルス感染症に対する、回復期血漿を用いた治療法に成分採血装置が使用されるなど、いまだ満たされていない医療ニーズに貢献できる余地があります。血液治療のさらなる適用拡大など、細胞治療の開発企業や学術研究機関との協働を通じて、多角化に取り組んでまいります。また、政府やNGO（非政府組織）と連携し、データやエビデンスを用いてアフリカ諸国の医療インフラの整備に貢献するなど、新興国でもアクセス可能なイノベーションを追求し、持続的な成長を目指します。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、2016年12月に次の５カ年を対象とする中長期成長戦略を策定し、成長性、収益性、効率性においてそれぞれ以下の目標を掲げ、達成に向けて取り組んでいきます。

想定為替レート：USD=105円、EUR=115円

※１ 買収に伴い生じた無形資産償却や一時費用等を除いた営業利益

※２ 買収に伴い生じた無形資産償却や一時費用等を除いたEPS（基本的一株当たり当期利益）

※３ 最終年度2021年度時点。2019年４月１日付で実施した株式分割を考慮して算定。

※４ 資本に含まれる買収関連資産に係る在外営業活動体の換算差額を除いたROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）

２【事業等のリスク】

　当社は、内外で発生する種々のリスク事象に対応するため、「グループリスク管理規程」を制定し、組織体制の整備及び各事象への対応を行っています。当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。

・医療行政の方針変更

　当社の属する業界では、国内外で、医療費抑制や、医療の質の向上を目的とした制度改革が継続的に行われています。当社は、事業を展開している各国における医療行政の方針を定常的に分析し、関連する社内部門やステークホルダーと共に必要な対応の実施に努めています。しかしながら、予測を超えた大規模な医療行政の方針変更が行われ、急激な環境変化が生じた場合には、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・安定供給に係るリスクについて

　当社は、医療現場に高い品質の製品を安定的に供給できる、持続可能なバリューチェーンを構築するため、資材調達に関する事業継続計画（BCP）を整備するとともに、品質管理やコンプライアンス、EHS（環境・安全衛生）等に関する取り組みについては、取引先との協力体制構築も含め、強化に努めています。しかしながら、想定以上の長期にわたって安定的な供給体制が機能しなくなった場合、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・品質について
　当社は、グローバルに事業を展開するために、製造及び販売先国の関連する医薬品及び医療機器等の法令・規制の遵守、規格への適合を図るとともに、グローバルでの品質ガバナンス強化を推進し、品質管理システム構築と継続的改善を行っています。また、内部監査等を通じて、グループ内各生産拠点の関連法規制への対応状況や、品質管理の状況等について、定期的な確認を実施しています。加えて、要求される基準を満たし関連法規制を遵守するため、厳格な品質管理と製造管理のもとで、製品の品質、有効性及び安全性の確保に努めています。しかしながら、売上の低下や対応費用の増加等によって、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす、以下の可能性があります。

A. 各国における法令・規制の強化に対し、タイムリーな対応が取れないリスク。

B. 当社製品に関わる品質上の問題が発生した場合、リコールや、製品の出荷が一時的に滞る等のリスク。

C. 医療事故等の発生に当社製品が直接関与していないことが明らかであっても、将来的に当社製品にリスクが波及すると判断された場合、予防的な対策、措置を講じる可能性。

・医療における新たなエビデンスの発見

　当社の属する業界においては、研究の成果として、治療や医療機器・医薬品の有効性とリスク等が、時間の経過とともに明らかになっていきます。当社は、事前に想定しうる限りのリスクと機会を考慮して、製品開発、事業提携、買収等に臨んでおり、その途中段階においても、最新の研究報告や臨床データを分析し、継続の是非を判断しています。しかしながら、製品に期待されていた有効性が証明されなかった、これまで有効と考えられていた治療に新たな不具合や副作用が発見された等の場合には、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・販売価格の変動

　当社の属する業界は、日本では医療費抑制策の一環として、２年に１度、診療報酬、薬価及び特定保険医療材料の公定償還価格の改定が行われます。また、国内外ともに、市場における企業間競争の激化や技術革新により、大幅な価格下落が発生する可能性があります。当社は、継続的な製造コストの低減活動や、より付加価値の高い製品の販売等によって、これらの影響を最小化するよう努めていますが、大きな販売価格の変動が生じた場合には、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・為替レートの変動

　当社は、日本に本社を置き事業運営を行っているため、連結財務諸表作成等のために、各地域における現地通貨建て財務諸表を円換算しています。従って換算に適用する為替レートに変動があると、円換算後の損益に影響を及ぼすこととなります。当社は海外工場への生産移管、海外からの原材料調達等の構造的対応を図るとともに、保有する債権の当該リスクに対し、機動的な為替予約による影響の最小化に努めています。しかしながら、大きな変動が生じた場合には、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・会計基準及び税制の変更

　当社は、事業計画や成長戦略を策定する際、その時点で見込まれる、将来の会計基準や税制の変更による影響を含めるよう努めています。しかしながら、事前に情報を入手することが困難なタイミングで、会計基準や税制が新たに導入・変更された場合や、税制当局との見解の相違により追加の税負担が生じた場合、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・資本・業務提携及び企業買収等について

　当社は、資本・業務提携や企業買収等を、事業基盤の強化を図るための重要な戦略の一つと位置付けており、適切な事業性の分析や判断、想定される事業リスクの低減、迅速かつ効率的な買収後統合等に努めています。しかしながら、今後、かかる資本・業務提携や企業買収等が当初期待していた成果を出せない場合には、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・減損・評価損・事業再編に係るリスクについて

　当社は、中長期の成長戦略に基づき、各事業における効率的な経営資源の活用、投資回収の最大化に努めています。しかしながら、当初見込まれた成長を実現できなかった場合、のれんや有形固定資産、無形資産等の減損、事業売却や清算等の損益により、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・情報セキュリティ、ITシステム管理に係るリスクについて

　当社では、詐欺メール対策や不正通信の監視等の外的要因から、多層にわたり情報とシステムを防御できるよう、セキュリティ強化策を実施しています。また内部要因への対策としても、情報セキュリティに関するグローバル共通の基準とルールを制定、社員への継続的教育や、システム老朽化への対応と刷新等を実施し、脅威に備えています。しかしながら、これらの対策が充分に機能しなかった場合、不正アクセス、個人情報・機密情報漏洩、システム障害等が発生し、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・重要な訴訟等について
　当社は、国内外の事業に関連して、訴訟、紛争、その他の法的手続きの対象となるリスクがあります。これらの法的なリスクについて、法務・コンプライアンス室、知的財産部等の管轄部署による調査や社内チェック体制の整備をしており、必要に応じて取締役会及び監査等委員会に報告する管理体制となっています。しかしながら、将来、第三者より、損害賠償請求や使用差し止め等の重要な訴訟が提起された場合は、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・疫病や感染症の蔓延・大規模自然災害について

　当社は、世界的な疫病、感染症の拡大や、地震、ハリケーン等の自然災害が発生した際に備え、「グループ事業継続基本規程」を制定し、様々な訓練を定期的に実施しています。しかしながら、事業活動への支障が想定以上の規模となった場合、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、新型コロナウイルス感染拡大の影響に対して、当社では、企業理念、コアバリューズ、「グループ事業継続基本規程」に基づき、次の３点を基本方針とし、事業活動を推進しています。

・全ての社員の健康と安全を最優先にした対応を進めること。

・医療を止めないため、製品の安定供給に最大限努めること。

・テルモグループの力を結集して、当該ウイルスの感染防止と治療に積極的貢献を図ること。

　当社では、2020年４月１日より全社的に危機管理を主眼に経営管理を強化、財務健全性（資金流動性）の追加担保や、より短いサイクルでの業績見通し確認、平時より厳格な収支管理実践など、変化の速い状況に即応する柔軟なオペレーション体制維持を図っております。

　次期以降への新型コロナウイルス感染拡大の影響については、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　［財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］　（５）次期の見通し」に記載のとおりです。

・環境・安全衛生及びコンプライアンスについて

　当社は、労働安全衛生、腐敗防止、独占禁止、医療従事者に対する適正なプロモーション等のコンプライアンス、気候変動を始めとした環境問題への対応について、国際基準に準拠した管理システムの運用、継続的な改善活動や制度の拡充、社員教育等を実施しています。しかしながら、各国における急激な法規制の変更や、その他社内及びステークホルダーにおける様々な要因により、これらの対策が充分に機能しなかった場合、重大な違反の発生や社会的信頼の毀損及び、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・経済及び地政学に係るリスクについて

　当社は世界各国に製品を供給していますが、当社が事業を展開する様々な市場における景気後退や、それに伴う需要の縮小、あるいはテロ・戦争等の予期せぬ政情の変化が起こる可能性があります。当社は、各国の政治・経済情勢を定常的に確認、有事の際には人命の安全確保を最優先して、適切な対策の実行に努めます。しかしながら、事業活動への支障が想定以上の規模となった場合には、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

  《おことわり》

　当社の開示資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が当連結会計年度末現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、当社としてその実現を約束する趣旨のものではありません。様々な要因により、実際の業績等が変動する可能性があることをご承知おきください。実際の業績に影響を与えうる重要な要素には、当社の事業領域を取り巻く経済情勢、為替レートの変動、競争状況などがあります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

［業績等の概要］

（１）業績

　当社グループでは、2016年12月に次の５カ年を対象とする中長期成長戦略を策定しました。中長期ビジョンとし
て「日本発のグローバル企業」を掲げ、世界の医療現場からトップブランドとして信頼されるメーカーとなるこ
と、そしてその信頼を製品・供給・サービスのトータルクオリティーで担保することを目指して経営を推進してお
ります。

　当連結会計年度の売上収益は、前期比4.9％増の6,289億円となり、営業利益は前期比3.7％増の1,106億円となりました。

　≪連結業績≫

　セグメントの業績は以下のとおりです。

　なお、当連結会計年度より、従来の「血液システムカンパニー」のセグメント名称を「血液・細胞テクノロジーカンパニー」に変更しております。詳細は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（５．セグメント情報）」に記載のとおりです。

(注)　調整後営業利益は、営業利益から買収に伴い取得した無形資産の償却費及び一時的な損益を調整した利益です。

＜心臓血管カンパニー＞
　日本では、TIS（カテーテル）事業のイメージング領域や、ニューロバスキュラー事業の脳梗塞治療用製品が好調に推移しました。海外では、第４四半期に新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、主に中国のTIS事業において減速が見られたものの、ニューロバスキュラー事業の袋状脳動脈瘤デバイス「ウェブ」（WEB）などが牽引した結果、心臓血管カンパニーの売上収益は前期比6.7％増の3,506億円となりました。

＜ホスピタルカンパニー＞
　ホスピタルシステム事業では、スプレー式癒着防止材「アドスプレー」、麻酔用鎮痛剤「フェンタニル注射液」などが好調に推移したほか、第４四半期に新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、体温計や手指消毒剤の特需がありました。アライアンス事業の製薬企業との提携ビジネスも順調に拡大し、ホスピタルカンパニーの売上収益は前期比3.1％増の1,710億円となりました。

＜血液・細胞テクノロジーカンパニー＞
　欧州や新興国において為替のマイナス影響を受けたものの、グローバルで成分採血装置の新ソフトウェア導入が牽引し、好調に推移した結果、血液・細胞テクノロジーカンパニーの売上収益は前期比2.1％増の1,072億円となりました。

（２）キャッシュ・フロー

　≪キャッシュ・フロー計算書概要≫

営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果得られた資金は、1,175億円となりました。当期においては、税引前利益1,065億円、減価償却費及び償却費524億円、法人所得税の支払額248億円、棚卸資産の173億円増加が主な要因です。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果使用した資金は、847億円となりました。テルモ山口株式会社の新棟建設や、増産等の設備投資に伴う有形固定資産の取得による支出623億円、新ITシステムへの投資や独占販売権の取得等に伴う無形資産の取得による支出212億円が主な要因です。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果得られた資金は、140億円となりました。新型コロナウイルス感染拡大の影響の備えに伴う短期借入れによる収入400億円、配当金の支払額205億円が主な要因です。

　以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末より439億円増加し1,669億円となりました。

［生産、受注及び販売の実績］

（１）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。

(注) １．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．報告セグメントに含まれる製品は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記　５.セグメント情報（１）報告セグメントに関する基礎」をご覧ください。

４．当連結会計年度の仕入製品の仕入実績は、当連結会計年度平均販売価格（消費税等含まず。）算出で、35,855百万円です。

（２）受注実績

　当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

（３）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。

(注) １．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．調整額226百万円は、報告セグメントに帰属しない外部向け人材派遣による収入等です。

３．報告セグメントに含まれる製品は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記　５.セグメント情報（１）報告セグメントに関する基礎」をご覧ください。

［財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2020年６月26日）現在において判断したものです。将来に関する事項は不確実性を内包しておりますので将来生じる実際の結果と差異が生じる可能性があります。

（１）経営成績

　＜連結業績について＞

①売上収益

　売上収益は、前期比4.9％増の6,289億円となりました。

　日本では、ホスピタルカンパニーの疼痛緩和事業、製薬企業との提携ビジネスであるアライアンス事業、心臓血管カンパニーのTIS（カテーテル）事業やニューロバスキュラー事業が好調に推移し、増収となりました。

　海外では、主に中国において、第４四半期に新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けたものの、TIS事業が順調に拡大、またニューロバスキュラー事業が好調に推移し、増収となりました。

　なお、地域別の売上収益及びその前期比は、下図のとおりです。

②売上総利益
　売上総利益は、売上収益の増加により、前期比5.3％増の3,439億円となりました。

③調整後営業利益
　調整後営業利益は、販売費及び一般管理費、特に研究開発費が増加したものの、売上総利益の増加により、前期比2.3％増の1,250億円となりました。上記の内数として、新型コロナウイルス感染拡大の影響による調整後営業利益の減少27億円が含まれております。

　なお、調整後営業利益は、営業利益から買収に伴い取得した無形資産の償却費及び一時的な損益を調整した利益です。また、調整後営業利益は、セグメント利益と一致しており、当社グループの業績管理指標として用いています。

　当社グループは、当社グループが適用する会計基準であるIFRSにおいて定義されていない指標である調整後営業利益を追加的に開示しております。調整後営業利益は、当社グループが中長期的に持続的な成長を目指す上で、各事業運営の業績を把握するために経営管理にも利用している指標であり、財務諸表の利用者が当社グループの業績を評価する上でも、有用な情報であると考えております。

④営業利益
　営業利益は、調整後営業利益の増加により、前期比3.7％増の1,106億円となりました。

⑤税引前利益
　税引前利益は、営業利益の増加により、前期比3.7％増の1,065億円となりました。

⑥親会社の所有者に帰属する当期利益
　親会社の所有者に帰属する当期利益は、税率の異なる地域別の利益構成の変化によるプラスの影響が生じたことにより、前期比7.2％増の852億円となりました。

　セグメントごとの業績、売上収益、調整後営業利益の概況については、「業績等の概要　（１）業績」に記載しております。

（２）財政状態の分析

＜主要財務指標＞

① 流動資産

　当連結会計年度末における流動資産合計は、前連結会計年度末に比べ619億円増の4,606億円となりました。

　これは主に、成長投資資金確保に加え、新型コロナウイルス感染拡大の影響の備えとして、短期借入金の借入れ等により現金及び現金同等物が439億円増加した他、棚卸資産が130億円増加したことによるものです。

② 非流動資産

　当連結会計年度末における非流動資産合計は、前連結会計年度末に比べ587億円増の7,807億円となりました。

　これは主に、テルモ山口株式会社の新棟建設や、増産等の設備投資に加え、IFRS第16号「リース」（以下「IFRS第16号」という。）が適用されたこと等により、有形固定資産が624億円増加したことによるものです。

③ 流動負債

　当連結会計年度末における流動負債合計は、前連結会計年度末に比べ689億円増の2,118億円となりました。

　これは主に、社債及び借入金が503億円増加したことに加え、IFRS第16号が適用されたこと等によりその他の金融負債が54億円増加したことによるものです。

④ 非流動負債

　当連結会計年度末における非流動負債合計は、前連結会計年度末に比べ51億円減の2,746億円となりました。

　これは主に、転換社債型新株予約権付社債の行使及び流動負債への振替えにより社債及び借入金が293億円減少した一方で、IFRS第16号が適用されたこと等によりその他の金融負債が252億円増加したことによるものです。

⑤ 資本

　当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ568億円増の7,549億円となりました。

　これは主に、当期利益の計上により850億円増加、転換社債型新株予約権付社債の転換に自己株式を充当したこと等により177億円増加した一方で、剰余金の配当により205億円減少したことによるものです。

なお、キャッシュ・フローの状況については、「業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」に記載しております。

（３）資本の財源及び資金の流動性

①キャッシュ・フロー

当連結会計年度の業績等の概要の（２）キャッシュ・フローに記載のとおりです。

②財務政策

当社グループは、資本政策の基本方針として「事業オペレーション改善などを通じた資産効率の向上と、財務健全性も考慮した適正な資本構成の構築により、株主資本利益率（ROE）の改善及び１株当たり利益（EPS）の成長を目指す」を掲げております。

運転資金需要の主なものは、製品製造のための原材料、部品購入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。研究開発費は営業費用の一部として計上されます。また、持続的な成長のため、設備投資をはじめ、企業買収による投資などへの投資資金需要が発生します。

当連結会計年度における重要な資本的支出の予定とその主な財源は「第３設備の状況　３設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりです。

当社グループは、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、資本政策の基本方針に沿って、内部資金、借入、社債等により調達しております。具体的には、年度事業計画にもとづく資金調達計画を策定・更新するとともに、定期的に手元流動性及び有利子負債の状況等を把握・集約しております。また、欧米・アジア・中国の拠点とキャッシュマネジメントを運用し、グループ内余剰資金を活用するなど資金効率の向上に努めています。

さらに、金融機関には十分な借入枠を有しており、内部資金、資金調達と併せ、当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備等投資資金を調達することは可能であると考えています。新型コロナウイルス感染拡大の影響下においても、機動的な資金調達により十分な手元流動性を確保するとともに、健全な財務状態を維持できていることから、中長期的な成長投資は継続、さらにM&Aに関しても持続的かつ収益性のある成長に資する案件は、これまでと変わらず追求します。一方、不急とみなすことのできる経費や投資案件は見直していきます。また、利益配分につきましては、安定的に配当を増やし、中長期的に配当性向30％を目指してまいりますが、新型コロナウイルス感染拡大の影響を鑑みて、次期の年間配当金につきましては１株につき28円（うち中間配当金14円）にて据え置きを予定しております。

なお、当連結会計年度の有利子負債の残高については、「第５経理の状況　１連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記14．社債及び借入金」に記載のとおりです。

（４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５経理の状況　１連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記２．作成の基礎　（５）見積り及び判断の利用」に記載のとおりです。

なお、新型コロナウイルス感染拡大の影響については、影響が2021年３月期の一定期間にわたり継続するとの仮定のもと、（５）次期の見通しにも記載のとおり、心臓血管カンパニーにおいては、緊急性の低い症例の延期等により、一時的には比較的大きな需要の減少が見込まれる一方、ホスピタルカンパニーと血液・細胞テクノロジーカンパニーにおいては、医療インフラに関連する製品や、慢性疾患向けの製品が多く、影響は限定的との仮定に基づき、重要な会計上の見積りを行っています。

（５）次期の見通し

医療機器市場は、高齢者数の増加と、それに伴う慢性疾患の増加等により、今後も市場の拡大が見込まれています。一方で医療費の増加が財政を圧迫する中、価値や効率性を重視した医療へのシフトが加速しています。また、海外では買収等による業界再編が進み、企業規模の巨大化と集中・寡占化が進みつつあります。

このような事業環境を踏まえ、当社グループは中長期成長戦略を推進しています。初年度の2017年度（2018年３月期）は、前年度に買収した事業の業績も寄与し、中長期成長戦略の目標達成に向け、順調な滑り出しとなりました。２年目である2018年度（2019年３月期）は、上期に心臓血管カンパニーの一部の製品で愛鷹工場からの出荷遅延があったものの、下期には全面的に正常化しました。３年目の2019年度（2020年３月期）は、日本における消費増税に伴う薬価及び特定保険医療材料価格の改定や、新しく導入される欧州医療機器規則（MDR）への適合に伴う準備費用に加えて、第４四半期には一部の地域において、新型コロナウイルス感染拡大の影響があったものの、期初の利益予想を上回りました。４年目となる2020年度（2021年３月期）は、持続的な成長を実現するべく、「グローバル戦略の加速」、「製品パイプラインの充実化」、生産体制をはじめとする「成長を支えるオペレーションの強化・最適化」、また顧客の活動における課題の解決を図る「ビジネスモデルの進化」等に取り組んでいきます。

次期（2021年３月期）の業績見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響について、合理的な算定が困難であることから、現時点では未定とさせていただきます。心臓血管カンパニーにおいては、緊急性の低い症例の延期等により、一時的には比較的大きな需要の減少が見込まれます。また、減少レベルや回復に要する期間などは、事業領域や地域によって異なり注視が必要です。一方で、ホスピタルカンパニーと血液・細胞テクノロジーカンパニーに対しては、医療インフラに関連する製品や、慢性疾患向けの製品が多く、影響は限定的と見ています。今後、業績予想の開示が可能となった段階で速やかに開示いたします。

４【経営上の重要な契約等】

（１）合弁関係

５【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発費は506億円（売上収益比率8.0％）となりました。

心臓血管カンパニー

　末梢動脈疾患の治療用ステント「Misago」（ミサゴ）に、手首の血管から脚の病変部まで届く長い仕様を新たに追加し2019年10月に米国で販売開始しました。このような手首からのアプローチ方法は、脚の付け根から挿入する手技と比べて、術後のカテーテル挿入口からの出血リスク低減や在院日数の短縮などが期待できます。急性期脳梗塞の治療分野においては、血栓吸引カテーテル「SOFIAFLOW Plus」（ソフィアフロー プラス）を、2019年９月に日本で発売しました。また、脳動脈瘤治療のうち、瘤が血管分岐部にあり、かつ入り口が広いワイドネック型の症例への新たな選択肢として、袋状の塞栓デバイス「WEB」（ウェブ）を、2019年4月に米国で本格販売開始、2020年度には日本でも発売する予定です。さらに、血流改変ステント「FRED」（フレッド）を、2020年１月に米国で、2020年４月に日本で販売開始しました。今後も医療の低侵襲化を牽引する製品開発を継続していきます。

　当事業に係る研究開発費は290億円となりました。

ホスピタルカンパニー

　ICUや病棟で使用される輸液ポンプやシリンジポンプについて、病院のITシステムと連携可能な製品ラインアップを拡充させるとともに、医療機関やIT関連企業とデジタル化による医療現場の安全安心の向上と効率的な医療の実現に向けたプロジェクトを推進しています。当社の薬剤充填用注射器「PLAJEX」（プラジェックス）に薬剤があらかじめ充填された骨粗鬆症治療剤「テリボン®皮下注28.2㎍オートインジェクター」が2019年12月に旭化成ファーマ㈱から発売されました。在宅自己注射の場合は、取り扱いの安全性が重視されるため、「PLAJEX」の割れにくいプラスチック素材や充填した薬剤の安定性を保つ設計が評価され、採用されました。引き続き、製薬企業のニーズに応える開発製造受託を拡大し、より良い医療の普及に努めてまいります。

　当事業に係る研究開発費は52億円となりました。

血液・細胞テクノロジーカンパニー

　細胞製剤における製剤化の最終工程である、充填・仕上げ作業を補助する装置「FINIA」（フィニア）を米国、欧州、日本など各国で展開しました。採取した細胞を加工・培養し、細胞の働きを利用して難治性疾患を治療する「細胞治療」は近年、新しい治療法として広がりをみせている分野です。「FINIA」は細胞と薬剤の混合工程から、完成した製剤を必要分量に小分けしてバッグに充填するまでの全工程を自動で行う装置です。細胞治療の研究開発や実用化が加速し、細胞製剤の量産化や品質管理が課題となっているなか、独自の全自動技術を生かし、作業者の効率を向上させます。また、専用アプリケーションによる作業記録の確実かつ簡便なデータ管理が可能なため、品質管理の向上に貢献できます。

　当事業に係る研究開発費は96億円となりました。

その他

　コーポレートR&Dセンターでは、中長期的な視点からカンパニーや事業の枠を超えた全社的な連携を推進し、社会的インパクトの大きい医療課題の解決に向けてイノベーションの創出を目指しています。活動のアプローチとしては、自社開発による戦略的ポートフォリオの構築や競争優位の源泉となるコア技術の深化・応用展開に加え、必要技術獲得のための外部投資やオープンイノベーション（社外との連携）を推進しています。その一環として、２つの米国ベンチャーキャピタルファンドにそれぞれ最大2,500万米ドルを投資することを決定しました。医療機器事業戦略や法規制に詳しい両ファンドの運用チームと連携を図ることで、テルモとしても直接スタートアップへの出資を通じて、事業戦略に合う新技術を獲得するとともに、革新的なアイデアを見極める能力の向上につなげています。また、米国の西海岸の自社開発拠点（テルモベイエリアイノベーションラボ）を強化し、事業と開発の連携を促進することで、イノベーションを加速していきます。

なお、当連結会計年度の研究開発費総額には、各事業分野に配分できない基礎研究費用68億円が含まれております。

※　当連結会計年度より、従来の「血液システムカンパニー」のセグメント名称を「血液・細胞テクノロジーカンパニー」に変更しております。詳細は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（５．セグメント情報）」に記載のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、主に生産部門における生産能力の増強、効率化、品質改善等を目的とした設備投資のほか、研究開発部門の充実、強化を図るための投資を継続的に実施しております。当連結会計年度は895億円の設備投資等（有形固定資産及び無形資産受入ベース数値。金額に消費税等は含まない。）を実施しました。報告セグメント毎に示すと以下のとおりです。なお、当連結会計年度より、従来の「血液システムカンパニー」のセグメント名称を「血液・細胞テクノロジーカンパニー」に変更しております。詳細は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（５．セグメント情報）」に記載のとおりです。

　心臓血管カンパニーの設備投資額は478億円となりました。主に愛鷹工場、テルモ山口株式会社、テルモベトナムCo., Ltd.、マイクロベンション, Inc.、バスクテック, Ltd.における生産能力の増強等の実施に加え、テルモ山口株式会社では３号棟が竣工しました。

　ホスピタルカンパニーの設備投資額は143億円となりました。主に甲府工場、富士宮工場、テルモ山口D&D株式会社において、生産能力の増強、設備更新等を実施しました。

　血液・細胞テクノロジーカンパニーの設備投資額は222億円となりました。テルモBCT, Inc.、テルモBCTベトナムCo., Ltd.を中心に、生産能力の増強等を実施しました。

　全社共通（管理部門）の設備投資額は51億円となりました。業務システムの機能向上を目的とした投資等を実施しました。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却・売却などはありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

　（１）提出会社

（２）国内子会社

　（３）在外子会社

(注)１．IFRSに基づく金額を記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計です。なお、使用権資産は各項目に含まれております。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．当連結会計年度より、従来の「血液システムカンパニー」のセグメント名称を「血液・細胞テクノロジーカンパニー」に変更しております。詳細は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項 （５．セグメント情報）」に記載のとおりです。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、需要予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定し、提出会社の取締役会で承認を得ております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修の計画は以下のとおりです。

（１）重要な設備の新設等

（２）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注１）①新株予約権者は、2016年８月22日又は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
③上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注３）2014年２月４日開催の取締役会決議に基づき、2014年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注４）2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注１）①新株予約権者は、2017年８月27日又は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
③上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注３）2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注１）①新株予約権者は、2018年８月26日又は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
③上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注３）2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注１）①新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注３）2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注１）①新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注３）2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注１）①新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注３）2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注１）①新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注３）2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注１）①新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注３）2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注１）①新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注３）2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注１）①新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　2014年12月に発行した2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債は、その全額について新株予約権の行使請求が行われ、普通株式への転換が完了しております。

（注１）本社債の額面金額10百万円につき１個とする。

（注２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注３)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

（注３）(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)転換価額は、1,919.2円とする。

(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。

　また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（注４）（１)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の事項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(２)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、本社債が消却される時まで、また(３)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2021年11月22日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

（注５）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

（注６）(１)各本新株予約権の一部行使はできない。

(２)2021年９月７日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2021年７月１日に開始する四半期に関しては、2021年９月６日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(２)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付がBBB+以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注４)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。

（注７）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（注８）(１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債にかかる信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（注９）2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより発行済株式総数は379,760,520株増加し、759,521,040株となっております。

（５）【所有者別状況】

(注) １．自己株式7,236,929株は、「個人その他」に72,369単元及び「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

(注) １．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は次のとおりです。
　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　114,778千株
　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　 68,010千株
　STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223　　　　　　　 19,440千株
　JP MORGAN CHASE BANK 385632　　　　　　　　　　　　　　　13,034千株
　資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）　　　 11,893千株

２．第一生命保険株式会社の所有株式には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式6,000千株（株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 第一生命保険口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」であり、その議決権行使の指図権は第一生命保険株式会社が留保しています。）が含まれております。

３．株式会社みずほ銀行の持株数には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式13,036千株（株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」であり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しています。）が含まれております。

４．当社は、自己株式7,236千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

５．次のとおり大量保有報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として議決権行使基準日における所有株式数の確認が出来ておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権の数24個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式29株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３【配当政策】

　当社は、高い収益性と持続的な成長を確保するため、利益の再投資を適正かつ積極的にすすめ、企業価値の一層の増大を図っていきます。これは株主の皆様の利益に適うものであり、投資価値の増大につながるものと考えております。

　株主の皆様への利益配分につきましては、安定的に配当を増やし、中長期的に配当性向30％を目標にしてまいります。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会です。

　当事業年度の年間配当金につきましては、１株につき28.00円（うち中間配当14.00円）とさせて頂きました。この結果、当期の配当性向（連結）は24.6％となりました。

　内部留保資金につきましては、研究開発の推進、生産設備の拡充及び海外事業の展開などに重点的に投資し、経営基盤の強化を図るために有効投資してまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

（注）2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、１株当たり配当額は当該株式分割後の影響を考慮して記載しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》

　テルモは、『医療を通じて社会に貢献する』を企業理念とします。その理念のもと、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期にわたる持続的成長および企業価値の最大化を達成するために、価値ある商品とサービスを提供します。

　企業理念をより具体化するため、世界中の全アソシエイトの行動の基礎となる共通の価値観、信念を次の５つにまとめ、コアバリューズとして制定します。

Respect（尊重）－他者の尊重

Integrity（誠実）－企業理念を胸に

Care（ケア）－患者さんへの想い

Quality（品質）－優れた仕事へのこだわり

Creativity（創造力）－イノベーションの追求

　企業理念およびコアバリューズを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。

　株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ（説明責任）を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。

　上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸に、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。

　コーポレート・ガバナンス体制が実効を上げるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。

《コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況》

　１）コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繫げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

　加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会及びリスク管理委員会を任意の機関として設置しております。

１.取締役会

(１)役割

・取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する最適な意思決定に務めます。

・意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針に基づく業務執行については取締役・執行役員への権限委譲を進め、取締役会は、その業務執行を監督します。

・取締役会は、コーポレート・ガバナンスの維持向上および経営の健全性の観点から、重要な責務の一つとして、社長後継者の指名プロセスを適切に監督します。

(２)構成

・監査等委員を除く取締役の員数は15名以内とします。

・取締役総数のうち、独立社外取締役は３分の１以上とします。

・議長は、コーポレート・ガバナンスにおける執行と監督の分離の観点から、代表取締役会長が務めることを原則とします。ただし、会長が選任されていない場合は、上記観点を基本に議長候補者の実情を勘案して、指名委員会が提案した取締役をもって、取締役会は議長に選任します。

２.監査等委員会

(１)役割

　監査等委員会は、テルモグループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運営のため、次の事項をはじめ取締役等の職務執行の監査・監督を行います。 監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接、内部統制室、内部監査室、法務・コンプライアンス室に指示・命令することができます。

・取締役会への出席、議決権行使および意見陳述

・その他の重要会議への出席、意見陳述

・監査報告の作成

・監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査方法、その他監査等委員会の権限の行使に関する事項の決定

(２)構成

・監査等委員である取締役の員数は５名以内とし、その過半数は独立社外取締役とします。

・委員長は、決議により監査等委員の中から選定します。

３．指名委員会

（１）役割

　コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務の一つである社長および会長の後継者人事ならびに取締役・執行役員の選任および解任に関する事項について、取締役会の諮問機関として審議を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。

（２）構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、独立社外取締役を過半数とします。

・委員長は、委員の互選により社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

４．報酬委員会

（１）役割

　経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。ただし、監査等委員の報酬に関する事項については、会社法第３６１条の規定に反してはならないものとします。

・取締役および執行役員の報酬に関する事項（報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等）

・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

（２）構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。

・委員長は、委員の互選により社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

５．コーポレート・ガバナンス委員会

（１）役割

　経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。なお、委員会での審議内容は適宜取締役会へ報告します。

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な事項

・コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備および運用に関する重要事項

・環境（Environment）・社会（Society）分野における体制整備、持続可能性（Sustainability）のための取組み等、コーポレート・ガバナンスと密接に関連する重要事項

・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

（２）構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。

・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

６．内部統制委員会

（１）役割

　取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、テルモグループの内部統制システムの整備・運用を担います。

（２）構成

・代表取締役、常務以上の取締役、専門部会長、内部統制部門長および顧問弁護士で構成します。

・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。

・委員長は、代表取締役社長とします。

７．リスク管理委員会

（１）役割

　取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析および優先度等を踏まえ、テルモグループのリスク管理体制の整備・運用を担います。

（２）構成

・常務以上の執行役員、内部統制部門長ならびに委員長が指名する者で構成します。

・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。

・委員長は、代表取締役社長とします。

　取締役会、監査等委員会及び任意の諮問委員会の構成員は下表のとおりで、2020年６月25日開催の当社定時株主総会及び取締役会にて選任されております。

（◎：委員長、*：社外取締役）

　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

　２）当該体制を採用する理由

　　当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

(１)監査・監督機能の強化

　監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げます。

(２)経営の透明性と客観性の向上

　独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の向上を図ります。

(３)意思決定の迅速化

　執行役員制度の採用のもと、業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで、意思決定・事業展開をより一層加速します。

　３）内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において決議し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）正しく行動すること、そのために、適用法令・業界規範・社内規則を遵守し、高い倫理観に従って行動すること（以下、「コンプライアンス」という。）が、企業理念を実践するために不可欠であることを「テルモグループ行動規範」に明記し、当社の取締役、執行役員、使用人及びグループ各社においてこれらに相当する者（以下、「グループ役職員」という。）に、これに関する継続的な教育・啓発を行う体制を構築します。

２）「グループ内部統制システム規程」を定め、グループの内部統制システムの整備を担うべく、代表取締役社長が委員長を務める内部統制委員会を設置します。その委員会において、コンプライアンスに係る重要な施策を審議し、その活動状況を定期的に取締役会及び監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員（以下、「選定監査等委員」という。）に報告する体制を構築します。

３）金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築します。

４）「グループ内部統制システム規程」に基づき、重大なコンプライアンス違反等が発生した場合、内部統制委員長の指揮のもと、対応チームを立ち上げ、発生原因及び再発防止策を内部統制委員会に報告・提言する体制を構築します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）「グループ文書管理規程」を定め、業務執行取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、文書等の種類、重要性等に応じて保存する体制を構築します。

２）「文書管理基準マニュアル　重要な会議体の議事録等取扱いについて」を定め、当社の重要な会議体の議事録を保存する体制を構築します。

３）取締役及び監査等委員会又は選定監査等委員（以下、「監査等委員会等」という）は、常時これらの文書等を閲覧することができる体制を構築します。

３．リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制

１）「グループリスク管理規程」を定め、グループの横断的なリスク管理体制の整備を担うべく、代表取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会を設置し、その活動状況を定期的に取締役会及び選定監査等委員に報告する体制を構築します。

２）事業、品質、製品安全、災害、環境等のリスクに関し、その発生源となる活動を行う部署が主体的に管理し、かつ、当該リスクカテゴリーごとの専門部署が、経営に重要な影響を及ぼすリスクの優先度等を踏まえて、上記リスク管理活動を支援・けん制する体制を構築します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役会で承認された中長期成長戦略及び年度計画の達成に向け、取締役、執行役員等から構成される経営会議のほか、市場商品戦略会議等の専門会議を整備し、事業部門等に対し、迅速・適切かつ効率的な職務執行の支援・指導・監督する体制を構築します。

２）「決裁制度に関するグループ規程」を定め、迅速かつ効率的な会社の意思決定を行う体制を構築します。

３）「グループ業務分掌規程」その他の諸規程を定め、執行部門の組織運営方針及び役割を整備します。

５.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）「グループ会社管理規程」その他の諸規程を定め、グループ全体の事業戦略、資源配分、事業分野の調整、リスク管理、コンプライアンス等についての整合性を図りつつ、グループ各社が、テルモグループの一員として、自主的に健全な経営を推進することを支援する体制を構築します。

２）「グループリスク管理規程」に基づき、グループ各社のリスク管理体制を構築します。

３）「決裁制度に関するグループ規程」に基づき、グループ各社において、重要性に応じた適切な承認権者による意思決定が行われ、特に重要な事項については当社の承認又は当社の経営会議もしくは取締役会への付議を必要とする体制を構築します。

４）「テルモグループ行動規範」をグループ共通の行動原則として定め、グループ各社に周知し、それについて継続的に教育する体制を構築します。

５）「グループ規程管理規程」を定め、それに従って、それぞれの関連部署が、グループ共通の重要テーマについてグループ規程を制定し、グループ各社に周知する体制を構築します。

６）グループ全体においてコンプライアンスのための体制が整備されることを支援・推進し、その状況をモニタリングします。

７）グループ役職員がコンプライアンス違反等を知ったとき、職制を通さずに通報することができ、通報したグループ役職員が不利益な取扱いを受けないことを保障する内部通報制度を構築します。

６．内部監査体制

１）内部監査室は代表取締役社長に直属し、社長の指示のもとに監査を実施、報告します。同時に、取締役会及び選定監査等委員への報告体制を構築します。

２）地域及び重要子会社の内部監査部門と、本社内部監査室は連携し、グループの内部監査体制を構築します。

３）前1～５に定めるところの運用状況及び有効性を監査し、その結果及び改善課題を内部統制委員会又はリスク管理委員会に報告・提言すると共に当該改善課題の実行完了を確認する体制を構築します。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会を補助する組織として、専任の使用人（以下、「専任使用人」という。）から成る監査等委員会室を置きます。

８．専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

専任使用人の人選、人事考課、給与、異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。なお、当該専任使用人の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとします。

９．専任使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

専任使用人は、監査等委員会等の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査等委員でない取締役その他のグループ役職員からの指揮・命令を受けません。

10.グループ役職員（これらの者から報告を受けた者を含み、「報告者等」という。）が監査等委員会に報告をするための体制

１）法令に定める事項に加え、「取締役、執行役員および使用人の監査等委員への報告に関するグループ規程」に基づき、報告者等は、監査等委員会等に対し、適時・適切に報告します。

２）監査等委員会等は、グループ各社に設置している内部通報制度の運用状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行います。

11.報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

１）グループ役職員が直接・間接を問わず、監査等委員会等に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨グループ役職員に周知徹底します。

２）監査等委員会等は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができます。

12.監査等委員会等の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１）監査等委員会等は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができます。

２）監査等委員会等は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができます。なお、これに要する費用は、前号１）によるものとします。

13.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催します。

２）選定監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができます。

３）監査等委員会等は、内部監査部門との定例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じこれらの部署又は機関との会合を行います。

　４）内部統制システムの運用状況

　　当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は次のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　当社はグループ役職員に「テルモグループ行動規範」研修を行い、内部統制委員会（4回）において、コンプライアンスに係る重要施策の審議を行っています。チーフリーガルオフィサー（ＣＬＯ）はグループ各社のコンプライアンスオフィサーと連携をとりながら、コンプライアンス体制の整備をし、重大問題への対応状況を内部統制委員会に報告しています。内部通報制度は、社内における内部受付と顧問弁護士並びに外部機関における外部受付を設置し、広く通報を受け付けています。また、取締役のコンプライアンス案件は、監査等委員が受け付けています。

２．取締役の職務の執行に係る情報管理（保存、閲覧、セキュリティ、社外開示等）に関する体制

　　当社は「グループ文書管理規程」に基づき、グループに文書保存ルールを周知し、「グループ情報セキュリティ規程」、「個人情報保護基準」に基づき、適切に営業秘密・個人情報管理をしています。法定及び適時開示情報は内部統制委員会のディスクロージャー部会で審査を行っています。また、「グループソーシャルメディア規程」及び「同ガイドライン」に基づき、外部発信情報を適切に管理しています。

３．リスク管理に関する規程その他の体制

　　当社は、「グループリスク管理規程」「グループリスク管理ガイドライン」に基づき、リスク評価と対応の効率化・標準化を図り、リスク管理委員会（2回）において、リスクへの対応策を審議し、リスク低減の活動を行っています。またアソシエイトのリスク感度向上を目的としたワークショップ形式のリスク管理研修を行っています。

４．取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制

　　当社は取締役会（13回）及び経営会議（16回）、市場商品戦略会議（６回）を通じて、取締役の職務の執行の効率性を確保しています。また、「決裁制度に関するグループ規程」に基づき、迅速な意思決定を行っています。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　当社は、「グループ会社管理規程」および「グループ業務分掌規程」に基づき、報告体制を整備し、運用状況をモニタリングしています。また、「グループ規程管理規程」に基づき、グループに適用する遵守事項を見直し、整備しています。

６．監査等委員会の職務を補助する体制、報告に関する事項

　　当社は、取締役から独立した監査等委員会室の設置等、監査等委員会の活動を補助する体制を整備しています。「取締役、執行役員および使用人の監査等委員への報告に関するグループ規程」、「監査等委員会規則」と内部通報制度に基づき、監査等委員にも報告が共有され、報告者等が不利益を受けないことを「テルモグループ行動規範」研修で周知しています。

　５）責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　６）役員の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

　７）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　８）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

１.自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２.中間配当金

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　９）取締役の責任免除

　当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。

　10）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 　11）会社の支配に関する基本方針

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は経営支配権の異動を通じた企業活動や経済の活性化を否定するものではありません。また、大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社は、大規模買付行為又はこれに関する提案につきましては、当社株主の皆様が、当該大規模買付者の事業内容、事業計画、さらには過去の投資行動等から、当該大規模買付行為又は提案の企業価値及び株主の皆様共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識しています。そのためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に必要かつ十分な情報、意見、提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があると考えます。

　当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を要求するほか、当社において適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じていきます。

２．基本方針の実現に資する取組み

１)当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み

①企業理念と経営の基本姿勢

　当社は1921年の創業以来、「医療を通じて社会に貢献する」との企業理念のもと、日本の医療機器業界をリードする企業として、医療の進歩や安全性の向上とともに、企業価値及び株主の皆様共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としており、現在では、世界160カ国以上の国に高品質な医療機器を供給しております。

②具体的な取組み

　先進国における市場成長の鈍化と医療費抑制の動き、新興国における価格圧力など、世界の医療機器産業を取り巻く市場環境は転換期を迎えていますが、当社の参入領域は、今後も成長が期待できる領域であると考えております。例えば、カテーテルを用いた血管内治療は、治療の低侵襲化という流れに即して、心臓の血管だけではなく、脳や下肢など全身の血管に広がっています。また血液の分野においては輸血療法に加え、免疫疾患などアフェレシス治療の需要も高まっています。さらに、ホスピタル分野では、医療事故や感染を防止するセーフティ化、痛みの少ない注射針のニーズが現場でますます高まっています。このような新たな市場ニーズを成長の機会として捉え、企業理念である医療を通じた社会への貢献を実現するべく、持続的かつ収益性のある成長を続けると同時に、医療現場のニーズに合致した製品開発でイノベーションを起こし、「世界で存在感のある企業」を目指してまいります。

２)当社の社会的使命

　当社は医療機器のリーディングカンパニーとして、長年にわたって医療現場と信頼関係を築き、医療を通じて社会に貢献してまいりました。優れた製品やサービス・システムを高い品質で安定的に供給すること、そして、患者さんや医療従事者の視点に立ち、医療を取り巻く様々な社会的課題の解決に向けて積極的に挑戦することが、最も重要な当社の社会的責任であると考えています。このような考え方のもと、当社は引き続き、製品の供給や品質の確保において世界の医療供給体制の中で重要な役割を担い、医療現場に安全と安心を提供してまいります。

　不適切な買収行為により、当社製品の供給や品質に問題が生じた場合、社会の人々の生命や健康に深刻な影響を及ぼす可能性も否定できません。そのような事態を招くことなく、社会と医療現場からの長年の信頼を維持向上させる安定的経営は、当社の企業価値・株主の皆様共同の利益にもかなうこととなります。

３)コーポレート・ガバナンスの強化

　コーポレート・ガバナンスに関する取組みにつきましては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。

３．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　上記２に記載した、当社の目標の実現に向けた成長戦略の着実な実行は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保・向上させるものであり、当社の基本方針に沿うものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

(注) １．取締役　上田龍三、黒田由貴子、西秀訓の３氏は、社外取締役です。

２．取締役　中村雅一、宇野総一郎の両氏は、監査等委員である社外取締役です。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2020年６月25日開催の定時株主総会から１年です。

４．監査等委員である取締役の任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会から２年です。

 ５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりです。

６．補欠監査等委員　坂口公一氏の任期は、2020年６月25日開催の定時株主総会から１年です。

７．各取締役の所有株式数には、テルモ役員持株会における保有分が含まれています。なお、所有株式数は、2020年５月末時点のものです。

②　社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）

１）社外取締役と当社との関係

　　当社の社外取締役は５名、うち監査等委員である社外取締役は２名です。

　社外取締役上田龍三氏は、愛知医科大学医学部腫瘍免疫寄附講座教授であり、名古屋市立大学客員教授・名誉教授ですが、当社と同大学との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社と同氏が勤めている愛知医科大学及び名古屋市立大学との間には取引関係がありますが、当社の連結売上収益の0.1%未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えています。同氏には、がん治療における研究業績をはじめとした専門知識・経験等を当社の経営及びその監督に活かして頂いております。

　社外取締役黒田由貴子氏は、（株）ピープルフォーカス・コンサルティング取締役・ファウンダーであり、また、（株）CAC Holdingsの社外取締役、三井化学（株）の社外取締役、（株）セブン銀行の社外取締役ですが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたるグローバルでの人材・組織コンサルティング経験で培われた見識等を当社の経営及びその監督に活かして頂いております。

　社外取締役西秀訓氏は、カゴメ（株）の代表取締役社長、会長を経ていますが、当社と同社の間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたる海外事業経験・マーケティング経験で培われた見識等を当社の経営及びその監督に活かして頂けると考えております。

　監査等委員である社外取締役中村雅一氏は、新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）の元代表社員であり、現在、中村雅一公認会計士事務所代表、住友重機械工業（株）の社外監査役及びSCSK（株）の社外取締役ですが、当社と同監査法人、同事務所及び両社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

　監査等委員である社外取締役宇野総一郎氏は、長島・大野・常松法律事務所所属の弁護士であり、また、ソフトバンクグループ（株）の社外監査役、（株）ドリームインキュベータの社外取締役ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、日本及び海外での弁護士としての専門的な知見及び豊富な経験を活かし、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

　なお、上田龍三、黒田由貴子、中村雅一の３氏は当社の株式を保有しておりますが、その数は「①　役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり極めて僅少であり、特別な資本関係はありません。そのほか、当社と各社外取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

２）社外取締役の独立性判断基準

　次の事項に該当する場合には、当社において、独立社外取締役（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいう）であるとはいえないものとし、選任の対象候補から除外します。

（１）当社グループ関係者

①当社又はその子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、監査等委員、監査役、その他の使用人（以下「業務執行取締役等」と総称する）である者

②過去10年間において当社グループの業務執行取締役等であった者

（２）株主関係

①当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上をいう。以下同じ）

②上記①が企業である場合には、当該企業又はその親会社もしくは重要な子会社（以下「企業等」と総称する）の業務執行取締役等

③当社が現在主要株主である企業等の業務執行取締役等

（３）取引先関係者

以下のいずれかに該当する企業等の業務執行取締役等

①当社グループを主要な取引先とする者（取引先の年間連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上である者）

②当社グループの主要な取引先（当社グループが、年間連結総売上収益の２％以上の支払いを行った者）

③当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）

（４）人事交流先関係者

当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている企業等の業務執行取締役等

（５）主要借入先関係者

当社グループが借り入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える場合の借入先の企業等の業務執行取締役等

（６）外部専門家等

以下のいずれかに該当する者

①現在当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士、または監査法人のパートナーまたは社員

②当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士、または監査法人のパートナーまたは社員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者

③上記①②に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

④上記①②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上であるファーム）のパートナー、アソシエイトまたは社員である者

（７）近親者

近親者（配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう）が上記（１）から（６）までのいずれかに該当する者

（８）過去の該当者

過去５年間において上記（２）に該当していた、および、過去３年間において上記（３）から（６）までのいずれかに該当していた者

（９）その他

上記（１）から（８）には該当しないが、それ以外の事情により、実質的な利益相反が生じるおそれがある者。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会への出席を通じて、定期的に内部監査室から内部監査の報告、内部統制室から内部統制システムの整備及び運用状況の報告を受け、各々の専門的見地から意見交換をすることで、経営に対する監督機能を発揮しております。

　加えて、監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員と緊密に情報共有するとともに、代表取締役、内部監査室、会計監査人と適宜及び定期的に会合・意見交換を実施し、相互連携の強化及び監査・監督機能の向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

a. 組織と人員

　　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成されています。　　各監査等委員の状況および当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりです。

　※中村氏および宇野氏については、2019年６月21日の就任以降に開催された監査等委員会を対象としています。

　※宇野氏は独立役員の条件を満たしますが、同氏の所属事務所のルールに従い独立役員としての届出は行っておりません。

なお、監査等委員会の監査・監督業務の強化のため、監査等委員会を補助する組織として監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置しています。

b. 重点監査項目

　　年度計画において以下を重点監査項目と定めて活動しました。

　　１）中長期成長戦略（ＬＲＰ）の進捗状況監査

　　　　・各カンパニー、本社各部門、および国内外の事業所や子会社での中長期成長戦略の取り組み状況ならびに

リスクへの対応状況の確認

　　２）定例監査

　　　　・取締役の業務執行（法令および定款等の遵守状況、不正、競業取引または利益相反取引等の有無の確認）

　　　　・内部統制の有効性（被監査部門のマネジメント状況の確認を通じての整備・運用状況の評価）

　　　　・事業報告等の監査（事業報告および株主総会提出議案等の遵法性および適正性の確認）

　　　　・会計監査人の監査結果の相当性の判断

　　３）監査報告書の作成

　　４）実効性評価

・取締役会：外部評価結果と改善状況の確認

・監査等委員会：自己評価の実施と活動計画への反映

・会計監査人：会計監査人のパフォーマンス評価と、再任の可否または解任の判断

c. 監査活動の概要

　　　・取締役会、経営会議およびその他の重要会議への出席ならびに主要な決裁、業務執行に関する重要書類、議事録などの閲覧により、意思決定プロセス、リスク管理体制、および内部統制の整備・運用状況を確認する。

・国内外の主要事業所および子会社を往査し、経営者や責任者への聴取および現場視察を通じて、マネジメントの状況、リスク認識と対応、内部統制の整備・運用状況、ならびに資産管理状況を確認する。

　・主要な海外子会社経営者の本社訪問時に、事業の状況ならびにリスク認識と対応について聴取する。

　・各カンパニーの経営者および本社各部門の責任者から、定期的に事業の状況、リスク認識と対応、ならびに内部統制の整備・運用状況について聴取する。

　　　・内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をするほか、他の内部統制部門（内部統制室および法務・コンプライアンス室）からも、内部統制の整備・運用状況ならびにコンプライアンスの状況について適宜報告を受け、必要に応じて指示をする。

　・代表取締役と定期的な会合を持ち、経営課題や内部監査を通じて発見した問題点およびその改善要請等について意見交換を行う。

　・会計監査人とは、定期的な監査報告会や意見交換会を持つ他、テーマに応じて適宜意見交換を行い、連携を深める一方、会計監査人の独立性、監査の適正性および監査品質について確認・評価する。

d. 監査活動における役割分担

・常勤監査等委員は上記の監査活動を行っており、活動内容と結果は社外監査等委員と共有しております。

活動に際して、内部統制部門（内部監査室、法務・コンプライアンス室、および内部統制室）の各部門と連携するなど、監査・監督機能の強化に努めております。

　　　・社外監査等委員は、取締役会での意見表明のほか、各諮問委員会（指名、報酬およびコーポレートガバナンス）に出席し、審査および議論を行っております。

また、代表取締役との意見交換、内部監査部門との定例会、カンパニー経営者および本社部門責任者への聴取、国内外の主要事業所および子会社への往査に参加し、それぞれの専門的な知見と豊富な経験に基づいた意見表明やアドバイスを行うなど、積極的にその役割を果たしております。

②内部監査室による監査

　　内部監査室は、代表取締役社長直属の組織（公認内部監査人を含む専任者９名）で、企業集団の内部統制システム整備の一環として、グローバルの監査体制（国内９名の他に海外８名）を構築し、その強化を推進しています。業務の有効性、効率性の観点で、子会社含むグループ全体の監査を定期的に実施し、発見事項の分析及び改善提言を報告書にまとめ、監査対象部門責任者、代表取締役社長および監査等委員に報告しています。また、監査計画及び総括報告を、内部統制委員会及び取締役会に行っています。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備、運用の有効性を評価しています。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

　　17年間

　　継続監査期間は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2004年に新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しております。

c. 業務を執行した公認会計士

d. 監査業務に係る補助者の構成

e. 会計監査人の選定方針と理由

　　監査等委員会が、有限責任 あずさ監査法人の独立性及び専門性、品質管理体制、ガバナンス体制、並びに監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断いたしました。

f. 監査等委員会による会計監査人の評価

　　監査等委員会は、毎期、会計監査人の適格性、独立性、専門性、監査の品質管理状況、ガバナンス体制の状況、当期の監査実績並びに会計監査の職務の遂行状況等を総合的に評価しています。

g. 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

　　会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

　　監査等委員会は、毎期の評価に基づき不再任が妥当と判断した場合、会計監査人の不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主として会計・税務に関するコンサルタント業務です。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主として会計・税務に関するコンサルタント業務です。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a. を除く）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主として税務に関するコンサルタント業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主として財務・税務に関するコンサルタント業務です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主として税務に関するコンサルタント業務です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主として財務・税務に関するコンサルタント業務です。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

　　当社は、監査契約締結前に当社の監査公認会計士等が当社の規模・業務の特性から見積った監査計画時間に基づく報酬額を協議し、監査等委員会の同意を得た上で、正式な社内手続きを経て決定する方針としております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、当期の監査実績の評価および分析、会計監査の職務遂行状況ならびに報酬見積りの算出根拠の妥当性について必要な検証を行ったうえ、適切であると判断したため、当該報酬等の額について、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしています。

（４）【役員の報酬等】

１）役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

①方針、構成

中長期的な企業価値向上への動機づけのため、業務執行取締役の報酬の決定においては、「(a)経営陣の適切なリスクテイク」および「(b)株主との利益意識の共有」を重視した設定を行います。(a)については固定報酬と業績連動報酬（賞与）の適正なバランスを踏まえた設定を行います。(b)については、譲渡制限付株式を導入しています（業務執行取締役が日本国外に居住する場合は株式報酬型ストック・オプションを付与する可能性）。

その他の非業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみで構成されます。

②目標、各報酬についての考え方

１）全体構成

業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（賞与）及び譲渡制限付株式につき、全体に対し各々が占める割合として50%、30%、20%を目安に設計しております。また、代表取締役社長CEOを筆頭に、上位者ほど、報酬全体に占める業績連動報酬（賞与）及び譲渡制限付株式の構成比が高くなるよう設定しております。

２）各報酬

１．固定報酬

職責に応じた堅実な職務遂行を促進することを目的とした報酬であり、取締役の役割と役位に応じて、月額固定報酬として支給します。
２．業績連動報酬（賞与）

（１）目的・支給額の算出方法の概要

　持続的な成長と各事業年度の業績目標達成への動機付けを強めることを目的とした報酬であり、この目的に合致した業績評価指標を採用しております。業績評価指標は、全社業績指標（連結売上収益、連結営業利益及びEPS）及び担当部門・個人別業績指標（担当部門売上収益、調整後営業利益及び個別に設定する目標）で構成され、これらの指標に基づき算出した評価係数に役位ごとの標準額を乗じて支給額を算定しております。

（２）全社業績指標および変動幅

　売上収益・営業利益の目標は期初に設定した計画値とし、目標（計画値）達成で評価係数を100%と設定しております。業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が０～150％の範囲内で変動します。

　EPS指標は、株主目線を高め、持続的な収益のある成長を目指す指標とするために、EPSの３年移動平均値の対前年伸長率（一株当たりの利益の増加率）を評価指標として用いております。当該伸長率がEPSの３年移動平均伸長率の10年平均と同率を達成した場合は評価係数を100％と設定しており、売上収益・営業利益と同様、０～150％の範囲内で変動します。

（３）担当部門・個人別業績指標および変動幅

　担当部門売上収益及び調整後営業利益の目標は期初に設定した計画値とし、目標（計画値）達成で評価係数を100%として設定しております。業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が０～150％の範囲内で変動します。また、個人別に設定する目標については、特に重要な施策に関して期初に目標計画を設定し、期末の達成状況に応じて評価係数０～100％の範囲内で評価します。

（４）指標の評価結果

　2019年度の全社業績指標に係る評価係数は、売上収益に係る評価係数が89％、営業利益に係る評価係数が110％、EPSに係る評価係数が129％であり、これらを合計し３で除することにより算出した109％となりました。

（５）役職ごとの設定・方針

　業務執行取締役における全社業績目標及び担当部門・個人別業績目標のウエイトについては、会長・社長は全社業績のみで業績評価を行い、事業責任を負う者は担当部門・個人別業績のウエイトを高めに、機能・地域責任を負う者は全社業績のウエイトを高めに設定しています。具体的には下表のとおりです。

３．譲渡制限付株式

株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2019年度から導入しております。譲渡制限期間は、長期にわたり株主の皆様との価値共有を図るという趣旨から30年間（又は取締役退任時）としております。また、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。

③決定方法

　監査等委員を除く取締役の固定報酬、賞与及び譲渡制限付株式（株式報酬型ストック・オプション）の役位ごとの標準額および制度設計の内容等については、社外取締役が過半数を占め、委員長が社外取締役で構成されている独立性の高い報酬委員会が、取締役会の諮問機関として、社外専門機関調査による他社水準などを考慮しながら審議しております。

　また、2015年６月24日開催の第100期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役報酬（固定報酬、賞与、株式報酬型ストック・オプション。承認時における対象取締役14名、うち社外取締役３名。）について年額700百万円の枠を、2019年６月21日開催の第104期定時株主総会において譲渡制限付株式について年額200百万円の枠をご承認頂いております（承認時における対象取締役８名、うち社外取締役３名）。監査等委員である取締役報酬については2015年６月24日開催の第100期定時株主総会において年額100百万円の枠をご承認頂いております。当該承認のもと、決定手順は以下のとおりです。

④当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

２）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

３）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

１）投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社では専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的」としています。

２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は事業機会創出や企業価値向上を目的とし、他社企業の株式を保有する場合があります。保有株式については、中長期的な観点から経済合理性・目的を毎年取締役会等で検証を行っております。

b. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　特定投資株式