7550 ゼンショーホールディングス 有価証券報告書－第38期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。)は含まれておりません。

２．第34期から第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第37期の期首から適用しており、第36期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第34期から第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第37期の期首から適用しており、第36期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社104社の計105社により構成されており、フード業の経営を幅広く行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

(1)　外食事業(グループ売上シェア：86.9％)

 ① 牛丼カテゴリー(グループ売上シェア：34.9％)

株式会社すき家及び泉盛餐飲(上海)有限公司等の海外子会社では、牛丼チェーンの「すき家」を直営展開しており、ファミリーなど幅広い層のお客様に、選べる豊富なお値打ち商品とご満足いただけるサービスの提供を心がけております。

株式会社なか卯では、丼ぶり・京風うどんの「なか卯」を直営及びＦＣで展開しており、お客様にクオリティの高い商品を提供しております。

 ② レストランカテゴリー(グループ売上シェア：19.1％)

株式会社ココスジャパンでは、ファミリーレストランの「ココス」等を全国的に直営及びＦＣで展開しております。

株式会社ビッグボーイジャパンでは、ハンバーグ＆ステーキレストランを直営展開しております。関東・関西・東北中心に「ビッグボーイ」等、北海道で「ヴィクトリアステーション」を展開しております。

株式会社ジョリーパスタでは、パスタ専門店の「ジョリーパスタ」等を関東・関西中心に直営展開しております。

株式会社TAG-1では、焼肉レストランの「宝島」、「熟成焼肉いちばん」、「牛庵」、「いちばん」等を関東・関西中心に直営展開しております。

株式会社華屋与兵衛では、和食レストランの「華屋与兵衛」等を関東で直営展開しております。

③ ファストフードカテゴリー(グループ売上シェア：23.8％)

株式会社はま寿司では、100円寿司チェーンの「はま寿司」を全国で直営展開しております。

株式会社エイ・ダイニングでは、ラーメン専門店の「伝丸」等を関東・中部中心に直営展開しております。

株式会社久兵衛屋では、うどん・天ぷら・しゃぶしゃぶの「久兵衛屋」を関東で直営展開しております。

株式会社かつ庵では、とんかつ専門店の「かつ庵」を関東・中部中心で直営展開しております。

株式会社瀬戸うどんでは、セルフサービスの讃岐うどん専門店の「瀬戸うどん」等を関東中心に直営展開しております。

株式会社善祥カフェでは、フェアトレードコーヒーのカフェ「モリバコーヒー」等を関東中心に直営展開しております。

2019年５月にグループ入りしたTCRS Restaurants Sdn.Bhd.は、チキンライス専門店の「The Chicken Rice Shop」等をマレーシアで直営展開しております。
  ZENSHO JAPANESE RESTAURANT COMPANY PTE.LTD.は、ラーメン専門店の「ICHIKOKUDO」をシンガポールで直営展開しております。

④ その他(グループ売上シェア：9.1％)

Advanced Fresh Concepts Corp.は、米国、カナダ、オーストラリアで寿司のテイクアウト店を展開しております。

株式会社トロナジャパンは、冷凍ピッツァ等の販売を主な事業としております。

株式会社サンビシは、醤油及び調味料の製造・販売を主な事業としております。

株式会社テクノサポートは、店舗設備・メンテナンスを主な事業としております。

株式会社ゼンショー商事は、食材の仕入・販売を主な事業としております。

株式会社グローバルフレッシュサプライは、食材の全国配送を主な事業としております。

株式会社グローバルテーブルサプライは、備品・ユニフォーム等の販売を主な事業としております。

(2)　小売事業(グループ売上シェア：13.1％)

株式会社マルヤ、株式会社マルエイ、株式会社尾張屋、株式会社フレッシュコーポレーション及び株式会社アタックは、スーパーマーケット経営を主な事業としております。

株式会社ユナイテッドベジーズは、青果の販売を主な事業としております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有であり内数となっております。

３．2020年３月に㈱すき家本部を存続会社とし、すき家地域会社９社を消滅会社とする吸収合併を実施し、㈱すき家本部を㈱すき家に社名変更いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。

４．㈱はま寿司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  (1) 売上高        128,953百万円

　　　　　　　　　(2) 経常利益        6,670百万円

　　　　　　　　　(3) 当期純利益      4,056百万円

　　　　　　　　　(4) 純資産額       12,781百万円

　　　　　　　　　(5) 総資産額       41,377百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)は、(　)外数で記載しております。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ1,881名増加しております。これは主にTCRS Restaurants Sdn.Bhd.他の新規連結及び海外事業における店舗数の増加によるものです。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １．従業員数には当社から他社への出向者836名を除き社外からの出向者32名を含めております。

２．パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)は、2020年３月における人員を(　)外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社のセグメントは「外食事業」のみのため、セグメント別情報の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにはゼンショー従業員組合会ＺＥＡＮほか、外食・小売・介護の各事業会社ごとに労働組合があり、そのすべてがゼンショーグループ労働組合連合会（ＺＷＦ）に加盟しております。2020年３月31日現在、ＺＥＡＮ組合員数46,062名、ＺＷＦ全体の組合員数103,217名です。労使関係は、極めて協力的かつ円満な関係にあります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　(１)経営方針

当社グループは「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という基本理念の下に、フード業を幅広く展開し、「世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」という使命を持って、グローバルな展開を行っております。安全で質の高い商品とサービスをお客様に提供するため、メニューの開発から食材の調達、製造・加工、物流、販売に至る全過程を自ら企画・設計し、一貫してコントロールするＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）の構築に努めております。

ＭＭＤを実践することで、より幅広い層のお客様に、いつでも、気軽に利用していただける店舗づくりを実現し、業容の一層の拡大と効率化を図り、株主価値の増大に努めてまいります。

(２)経営環境

上期については雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移しましたが、下期に入り2019年10月の消費増税の影響に加え、2020年に入り当社グループ設立以来経験したことがない新型コロナウイルス感染症の世界的流行もあり厳しい経営環境が続きました。

当社グループの事業構造については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載の通りであり、主要な顧客は一般消費者であります。日本の外食産業の市場規模は年間25兆円と言われ、当社グループは同産業のリーディングカンパニーでありますが、当社の市場シェアは１割にも満たないことから市場は寡占化されておらず、また、参入障壁が最も低い産業の一つであり、企業間の競争が激しい産業でもあります。さらに、食という視点からはいわゆる中食産業とも競合関係にあります。

日本国内においては店舗による運営の大部分を直営により行っております。海外においては、米国でフランチャイズによる店舗運営を行っているほか、その他地域では直営により運営を行っております。

外食事業については、売上高の大部分が日本国内での店舗販売によるものであり、店舗においてイートイン（ＥＩ）、テイクアウト（ＴＯ）、ドライブスルー（ＤＴ）、デリバリー（ＤＬ）等の複数のチャネルで販売を強化しております。店内業務効率化のために、ＰＯＳシステムのほか、業態によっては券売機、セルフサービスの注文システムやキャッシングレジシステムを導入しております。お客様利便性向上及び店内業務効率化のために、決済手段として現金のほかクレジットカード、電子マネー等の非現金決済手段の導入を進めております。売上現金についてはお取引先様に現金回収を委託する等、従業員の労務環境の改善に努めております。仕入調達については、当社のグループ食品安全保証本部による仕入先の安全性認証のもと、国内外の仕入先の開拓に努め、良いものを時期・季節に合った適正価格で調達できる体制を整えております。当社の専門部署が中心となって、グループ内共通仕入システムを運営し仕入コストの低減を図っております。

小売事業については、売上高のすべてが日本国内での店舗販売によるものであり、対面販売のほか、一部でセルフサービス方式での販売を行っております。仕入調達については、小売事業共通のプラットフォームにより共同して調達を行っているほか、一部の外食事業と共通の食材についてはグループ内共通仕入システムにより、外食事業と共同して行うことで仕入コストの低減を図っております。

新型コロナウイルス感染症拡大の影響について、外食事業では政府や自治体要請による外出自粛、店舗営業時間の制限による店内飲食の客数減少という経営環境の悪化が見込まれる一方で、販売チャネルをＥＩ、ＴＯ、ＤＴ、ＤＬと積極的に拡大することで客数の回復による経営環境の改善に努めております。小売事業については、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は、足元の経営環境悪化要因とはなっておりません。

(３)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　(１)及び(４)に記載の、経営方針及び中期経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

(特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題)

①ＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）の進化

　当社グループは、お客様に安全でおいしい商品を安心してお召し上がりいただくために、ＭＭＤによる安全性の確保を継続するとともに、業績の向上を目指し、業容の拡大とグループシナジーの追求を行ってまいりました。今後も、更なる強化によって食材の安全性の追求と商品クオリティの向上、コスト改善を図ってまいります。

②食の安全性の追求

　「お客様になり代わって食材の安全性を確認する」ことを最重要課題とし、グループの「食の安全」に責任を負うグループ食品安全保証本部において、店舗における衛生管理の徹底、食材のトレーサビリティの確立、食材の品質検査等の強化を行い、食の安全の追求を行ってまいります。

③ブランドの進化

　当社グループは、全業態においてＱＱＳＣ（クオリティ・クイックサービス・クリンリネス）の追求を行い、すべてのお客様により快適な空間でお食事をお召し上がりいただけるよう、ユニバーサルデザインの店舗作りの推進や、お客様の多様なニーズにお応えできる商品を導入することなどにより、ブランドの進化に努めてまいります。

(その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題)

①出店及びＭ＆Ａによる成長

　国内外において業態の収益力を高め、積極的な出店を継続してまいります。また、Ｍ＆Ａの活用によるＭＭＤの更なる強化を図ってまいります。

②人財の採用及び育成

　人財採用及び人財育成は対処すべき重要な経営課題と認識しております。当社グループの理念に共鳴する優秀な人財を確保し、持続的な成長を支える人財を育成すべく採用活動及び研修活動を強化してまいります。
　また、女性社員の活躍推進を含む多様な働き方の促進や、中途採用の強化、グローバル人財の採用・育成を積極的に進めてまいります。

③労働環境の改善
　当社グループは、労働環境の改善のための労働時間管理システムの導入、マネジャー層に対するコンプライアンス教育の強化、従業員との対話機会の充実等を通じ、継続して多様な改善施策を実施してまいりました。引き続き、福利厚生の拡充、人事評価制度や給与体系の見直し等、労働環境の改善を進めてまいります。
 
④お客様の利便性向上及び迅速な経営判断に資するためのシステム構築
　当社グループでは、お客様の利便性向上のためのシステム構築を進めております。また、売上・在庫等の情報を収集する仕組みを構築しておりますが、国内外でグループ各社の販売拠点を拡大していく中、今後、更に情報収集・統合の効率化を進め、経営陣の迅速な判断に資するシステムと体制の構築にも取り組んでまいります。
 
⑤人工知能（ＡＩ）などを利用した業務効率化と自動化
　現在、第４次産業革命とも呼ばれる人工知能（ＡＩ）・ロボット等の技術革新やデータ活用により、定型労働に加えて非定型労働においても省人化が進展しております。当社グループにつきましても、店舗、工場、物流などの各工程において、積極的に人工知能（ＡＩ）・ロボット等を取り入れ、業務の効率化・自動化を推進してまいります。

⑥新型コロナウイルス感染症への対応

　世界中で猛威を振るう新型コロナウイルス感染症の拡大に対しましては、当社グループの使命である食の社会インフラの役割を果たすために、小川取締役副社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、店舗営業の継続とお客様ならびに従業員の安全と健康維持に努めております。
　感染症拡大につきましては、いまだ先行きの見通しが困難な状況にありますが、引き続き、臨機応変かつ適切に対処してまいります。

(４)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
　当社グループは、経営指標(ＫＰＩ)として売上高、営業利益、経常利益、当期純利益、売上高営業利益率、売上高経常利益率、売上高当期純利益率、ＲＯＥを重視しております。なお、2021年３月期の連結業績予想につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により先行きを見通すことが困難であることから未定としております。

　中期目標といたしましては、2022年３月期に、売上高7,217億円、営業利益307億円（売上高営業利益率4.3％）、経常利益288億円（売上高経常利益率4.0％）、当期純利益145億円（売上高当期純利益率2.0％）、ＲＯＥ10.0％の達成を目指しております。また、株主利益の増大と企業価値の向上のための重要な長期経営指標として、売上高経常利益率10％を目指しております。

　当該ＫＰＩを採用している理由としましては、中期経営方針として①既存事業の収益改善②国内外における新規出店による業容の拡大③人財育成及び職場環境の改善を挙げており、経営方針の進捗状況や実現可能性の評価等を行うことが可能になるためであります。

　当該ＫＰＩの各数値については、有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

２ 【事業等のリスク】

当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、当社の経営判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、それらは有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(１)食品の安全管理について

当社及び当社グループでは、安全でおいしい商品をお客様に提供するため、当社にグループ食品安全保証本部（本部長：平野取締役）を設置及び担当役員を配置し、グループ会社に品質管理部門を設置することで品質管理、衛生管理を徹底しております。万一、集団食中毒などの衛生問題が発生した場合、「食の安全」にかかる緊急事態には１時間以内に本部へ連絡が到達する仕組みを設け被害を最小限にとどめる仕組みを構築しておりますが、企業イメージの失墜などによって、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(２)自然災害及びパンデミックについて

当社及び当社グループの営業店舗や工場所在地を含む地域で大規模な地震や洪水、台風等の自然災害や新型コロナウイルス感染症等によるパンデミックの発生に備えて、ＢＣＰ計画やＢＣＰマニュアルを作成し、災害等発生時には緊急対策本部（本部長：小川取締役副社長）の指揮のもと、速やかな対応を検討・実施しておりますが、全てのリスクを回避することは困難であるため、事業活動の縮小等、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。新型コロナウイルス感染症の拡大が今後の経営成績に与える影響額について現時点では合理的に見積もることができておりません。2021年３月期の業績予想を開示できるタイミングで合わせて開示することを見込んでおります。

(３)店舗の賃借物件への依存について

当社及び当社グループは、事務所や大部分の店舗の土地建物を賃借しております。賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を解約される可能性があります。また、賃貸人側の事情による賃貸借契約の期間前解約により、計画外の退店を行う可能性があります。当社の賃貸人対応専門部署による期間延長交渉を実施し、場合により土地建物の購入を行うことで解約リスク低減を図っております。過去実績において賃貸人側の事情による期間前解約発生の頻度は極めて僅少ではありますが、将来において期間前解約が想定以上に発生した場合、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(４)出店政策・店舗展開について

当社及び当社グループでは、出店候補地の商圏人口、交通量、競合店状況などから売上予測を行い、賃借料などの条件を検討した上で出店地の評価・選定を当社の専門部署で行い不採算店舗発生のリスク低減を図っております。現時点で出店地候補は著しく減少しておりませんが、出店条件に合致した物件が減少し出店計画に変更が生じる場合や、立地環境の変化などの理由により当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(５)海外展開におけるカントリーリスクについて

当社及び当社グループは、中国、米州、東南アジア等の海外市場での事業拡大を戦略の一つとしており、海外子会社にて直営店の運営、フランチャイズの展開、食料品の製造・加工販売等を行っております。当社の海外子会社の展開国における、戦争、政情、経済、法規制等の予測できない変動リスクや、ビジネス慣習等のカントリーリスクに関する情報収集に努め、これらリスク発生時に早期に対策を行う体制を整備しておりますが、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(６)人財の確保について

当社及び当社グループにとって、お客様に満足していただける店舗オペレーションを維持していくために、人財の確保は重要な経営課題となっております。そのため、従業員にとって働きやすい職場環境の維持による人財の確保に注力しております。具体的には、より風通しのよい店舗運営を図るため、すき家の全国各地でクルーが主体となって意見交換を行う「クルーミーティング」を、労働組合と協業で開催しています。「クルーミーティング」で発表された意見を元に茨城県つくば市に「かがやき保育園」を開所するなど、吸い上げた意見の実現に積極的に取り組んでいます。この取り組みはすき家以外のグループ各業態にも範囲を広げており、今後も継続して取り組みを行ってまいります。また、2015年８月に制定された女性活躍推進法を受け『ポジティブ・アクション・プロジェクト』を発足し女性従業員がさらにいきいきと活躍できるよう、事業所内保育所の設置や諸制度の見直しを進めておりますが、今後、労働需給バランスの悪化などによって十分な人財確保ができない場合、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(７)個人情報の保護について

当社及び当社グループは、お客様、従業員、株主の皆様に関する多くの個人情報を店舗及び本部にて保有しております。当社は当社グループの個人情報の保護管理を統括するため個人情報保護管理委員会（委員長：野々下取締役）を設置し、当社グループの個人情報の取り扱いに関する個別具体的なルールを策定し、グループ内の理解と浸透の促進を図っております。さらに、各社各部門内に個人情報の取り扱いを統括する個人情報保護部門責任者を設置し、自部門の業務に関わる個人情報の取り扱い責任を明確化し、自部門の従業者に対し個人情報の取り扱いに関する個別具体的なルールを周知徹底し、個人情報の取り扱いに関する指導、教育を行っております。以上の通り情報の管理については厳正に行い、個人情報の漏洩防止に努めておりますが、これらの個人情報が外部へ流出した場合には、当社グループのイメージ及び社会的信用の失墜、対応費用の発生などにより、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(８)情報システムへの依存について

当社及び当社グループは、店舗運営、食材などの仕入れ、配送などの主要業務を情報システムに依存しております。当社のグループIT技術本部（本部長：野々下取締役）において、コンピュータウイルスやサイバー攻撃など悪意のある攻撃に対し、適切に防止策を実施してリスク低減を図っております。過去において当該リスクが顕在化したことはありませんが、これらの攻撃などにより情報システムに様々な障害が生じた場合には、効率的な運営の阻害や重要なデータの喪失などが発生する事により、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(９)原材料の調達及び価格変動について

当社及び当社グループが使用する食材は多岐に渡るため、当社のグループ商品本部を中心に原材料産地の開拓や分散調達などのリスクヘッジを実施しております。ＢＳＥ問題や鳥インフルエンザ問題に象徴されるような疫病の発生、台風等の天候不順、洪水等による自然災害の発生、為替相場の変動などにより、原材料などの調達不安や価格高騰が発生した場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)法的規制について

当社及び当社グループでは、会社法、税法などの一般的な法令に加え、食品衛生法、労働関係法、環境関連法令など店舗の営業にかかわる国内外の各種法的規制や制度の制限を受けております。各種業界団体への加盟等により、必要な情報を的確に収集することでリスクの低減を図っておりますが、これらの法的規制が強化された場合、それに対応する為の新たな費用が発生することにより、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)Ｍ＆Ａについて

当社及び当社グループは、これまで新規出店とともに、Ｍ＆Ａにより業容を拡大してまいりました。Ｍ＆Ａに際しては、当社の専門部署及び外部専門家におけるデューデリジェンスにより、対象となる企業の調査を多角的な見地から慎重に行っておりますが、当初期待した利益や効果をあげられない可能性があります。また、Ｍ＆Ａ後に、偶発債務の発生や未認識の債務などが判明する可能性があります。当社の投資諮問委員会（委員長：竹井専務取締役）において各案件に対する評価・提言を行うことでリスク低減を図っておりますが、このような場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)金利上昇について

当社及び当社グループでは、これまで店舗などの設備投資や、Ｍ＆Ａ資金などの一部を金融機関からの借入などにより調達しております。これは近年の史上最低金利の最大限活用を目的としたものであり、借入金利上昇へのリスクヘッジとして金利スワップ契約を締結することにより金利の固定化を行っておりますが、長期的な金利上昇局面におけるコスト負担増が当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13)減損会計について

当社及び当社グループは企業買収等により取得したのれん及び耐用年数を確定できない無形固定資産をはじめ、店舗有形固定資産を所有しております。こうした資産が、期待どおりのキャッシュ・フローを生み出さない状況になる等、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより減損処理が必要となる場合には、減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)風評について

当社及び当社グループは、法令遵守違反などの不適切な行為が発生した場合は、速やかに適切な対応を図ってまいりますが、当社グループに対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込みなどにより発生・流布した場合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用が毀損し、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)訴訟について

当社及び当社グループは、事業の遂行に関して、訴訟及び規制当局による様々な法的手続きの対象になる可能性があります。現在までのところ、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす訴訟などは提起されておりませんが、業績に大きな影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟などが発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16)コンプライアンスについて

当社及び当社グループは、透明性のある誠実な企業グループを目指し、コンプライアンス意識の徹底と定着に継続的に取り組んでおります。この取り組みにおいては、「グループリスク管理規程」及び「グループコンプライアンス規程」を定め、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部署を定め、リスク・コンプライアンス管理体制の整備・充実を図っております。また、規程に基づいたグループ内の様々なリスクを統括的に管理するため総合リスク管理・コンプライアンス委員会（委員長：國井常務取締役）を設置し、管理担当部署のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、迅速かつ適切に対応しております。 しかしながら、役職員個人による法令違反などコンプライアンス上の問題が発生した場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日)におけるわが国経済は、上期については雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移しましたが、下期に入り10月の消費増税の影響に加え、新型コロナウイルス感染症の世界的流行もあり厳しい状況となりました。

このような状況の中、「すき家」をはじめとする牛丼カテゴリーの既存店売上高前年比は100.4％、「ココス」、「ジョリーパスタ」をはじめとするレストランカテゴリーの既存店売上高前年比は92.3％、「はま寿司」をはじめとするファストフードカテゴリーの既存店売上高前年比は101.0％となりました。

当連結会計年度末の店舗数につきましては、419店舗出店、238店舗退店及びTCRS Restaurants Sdn.Bhd.(以下「ＴＣＲＳ」という)を子会社化した結果、9,824店舗(ＦＣ4,312店舗含む)となりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高6,304億35百万円(前年同期比3.7％増)、営業利益209億18百万円(同11.1％増)、経常利益199億３百万円(同9.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益119億78百万円(同20.7％増)となりました。

セグメント別の概況につきましては、以下の通りであります。

ａ. 外食事業

外食事業の当連結会計年度の売上高は5,476億77百万円(前年同期比4.4％増)、営業利益は203億22百万円(同8.7％増)となりました。

外食事業における主要カテゴリーの状況は、以下の通りであります。

(牛丼カテゴリー)

牛丼カテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、139店舗出店、33店舗退店した結果、2,997店舗（ＦＣ10店舗含む）となりました。

株式会社すき家が経営する牛丼チェーンの「すき家」につきましては、お客様の多様なニーズにお応えできるよう、「すき家de健康」をテーマとして、「ニンニクの芽牛丼」（並盛税込500円）、「お好み牛玉丼」（並盛税込520円）、「食べラーメンマ牛丼」（並盛税込520円）、「白髪ねぎ牛丼」（並盛税込500円）、「クリームチーズアラビアータ牛丼」（並盛税込550円）等を導入し、商品力の強化に取り組んでまいりました。

今後ともお客様に愛される店舗づくりを目指すとともに、安全でおいしい商品を安心して召し上がっていただけるよう、さらなる品質管理の徹底と店舗水準の向上に努めてまいります。

株式会社なか卯が経営する丼ぶり・京風うどんの「なか卯」につきましては、新商品・季節限定商品の投入、既存商品のブラッシュアップによる商品力の強化、テイクアウト商品の充実、効果的な店舗販促を行い、業績の向上に努めてまいりました。

以上の結果、牛丼カテゴリーの当連結会計年度の売上高は、2,197億60百万円(前年同期比2.5％増)となりました。

(レストランカテゴリー)

レストランカテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、25店舗出店、37店舗退店した結果、1,359店舗(ＦＣ79店舗含む)となりました。

株式会社ココスジャパンが経営するファミリーレストランの「ココス」につきましては、メニューのラインアップ強化、ごちそう感あふれるフェアメニューの投入、サービス水準の向上、テイクアウト商品のさらなる充実を図り、業績の向上に努めてまいりました。

株式会社ビッグボーイジャパンが経営するハンバーグ＆ステーキレストランの「ビッグボーイ」等につきましては、メイン商品のブラッシュアップを図るとともに、お客様からご支持の高いサラダバー・スープバーをさらに充実させ、テイクアウト商品の強化を行うなど、業績の向上に努めてまいりました。

株式会社ジョリーパスタが経営するパスタ専門店の「ジョリーパスタ」につきましては、「おいしさと楽しさを追求するパスタ専門店」として、メニューのラインアップ拡充、安全でおいしい旬の食材を活かした新商品の投入を行い、一層のおいしさと楽しさを追求してまいりました。

株式会社TAG-1が経営する焼肉レストランの「宝島」、「熟成焼肉いちばん」、「牛庵」、「いちばん」等につきましては、業態コンセプトのブラッシュアップを図るとともに、肉の専門レストランとして厳選された牛肉と旬の食材を活かした品質の高い商品の提供、店舗サービス水準の向上に努めてまいりました。

株式会社華屋与兵衛が経営する和食レストランの「華屋与兵衛」につきましては、お客様の満足度向上を図るため、旬の食材を活かした和の魅力あふれる商品の開発、店舗従業員のサービス水準向上、労働生産性の改善等に努めてまいりました。

以上の結果、レストランカテゴリーの当連結会計年度の売上高は、1,204億96百万円(前年同期比6.8％減)となりました。

(ファストフードカテゴリー)

ファストフードカテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、38店舗出店、19店舗退店及びＴＣＲＳを子会社化した結果、933店舗(ＦＣ１店舗含む)となりました。

株式会社はま寿司が経営する100円寿司チェーンの「はま寿司」につきましては、積極的な出店による業容の拡大を図るとともに、旬の食材を活かしたフェアメニューの投入及び商品品質の向上、店舗サービス・販促の強化、テイクアウト商品の充実等に努めてまいりました。

なお、ＴＣＲＳにつきましては、マレーシアでチキンライス専門チェーンを展開しており、2019年５月31日付で株式取得を行い子会社化いたしております。

以上の結果、ファストフードカテゴリーの当連結会計年度の売上高は、1,500億70百万円(前年同期比7.3％増)となりました。

(その他カテゴリー)

その他カテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、214店舗出店、141店舗退店した結果、4,402店舗(ＦＣ4,222店舗含む)となりました。

当カテゴリーの主な内訳は、米国、カナダ、オーストラリアで寿司のテイクアウト店を展開しているAdvanced Fresh Concepts Corp.、冷凍ピッツァ等販売の株式会社トロナジャパン、グループの物流機能を担う株式会社グローバルフレッシュサプライ、備品・ユニフォーム等を調達する株式会社グローバルテーブルサプライ等であります。

以上の結果、その他カテゴリーの当連結会計年度の売上高は、573億50百万円(前年同期比39.6％増)となりました。

ｂ. 小売事業

小売事業の当連結会計年度の売上高は、827億57百万円(前年同期比0.3％減)、営業利益は５億95百万円(同330.0％増)となりました。

当事業の内訳は、スーパーマーケット事業を展開する株式会社マルヤ、株式会社マルエイ、株式会社尾張屋、株式会社フレッシュコーポレーション、株式会社アタック及び青果販売等の株式会社ユナイテッドベジーズ等であります。

当連結会計年度末における資産は3,658億53百万円となり、前連結会計年度末から119億25百万円減少いたしました。これは主に、新規出店及びＭ＆Ａに伴う有形固定資産及び無形固定資産の増加、現金及び預金の減少等によるものであります。

当連結会計年度末における負債は2,790億60百万円となり、前連結会計年度末から116億35百万円減少いたしました。これは主に、有利子負債の返済等によるものであります。

当連結会計年度末における純資産は867億93百万円となり、前連結会計年度末から２億89百万円減少いたしました。これは主に、利益剰余金の増加、為替換算調整勘定及び非支配株主持分等の減少によるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、税金等調整前当期純利益の計上及び減価償却費による増加があった一方、有利子負債の返済、新規出店及びＭ＆Ａに伴う有形固定資産及び無形固定資産の取得を行った結果、当連結会計年度末には期首対比283億12百万円減少し、289億28百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前当期純利益の計上及び減価償却費等により、335億75百万円の資金の増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、新規出店及びＭ＆Ａに伴う有形固定資産及び無形固定資産の取得等により、351億88百万円の資金の減少となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、有利子負債の返済等により、257億53百万円の資金の減少となりました。

(注)　フリー・キャッシュ・フローは、以下の計算式を使っております。

フリー・キャッシュ・フロー＝営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ. 生産実績

当連結会計年度の生産実績は次のとおりです。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ. 受注状況

該当事項はありません。

ｃ. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと次のとおりです。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における外食産業をとりまく状況は、上期については雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移しましたが、下期に入り10月の消費増税の影響に加え、新型コロナウイルス感染症の世界的流行もあり厳しい状況となりました。

このような状況の中、当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、売上高6,304億35百万円(前年同期比3.7％増)、営業利益209億18百万円(同11.1％増)、経常利益199億３百万円(同9.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益119億78百万円(同20.7％増)となりました。

また、外食事業の当連結会計年度の売上高は5,476億77百万円(前年同期比4.4％増)、営業利益は203億22百万円(同8.7％増)、小売事業の当連結会計年度の売上高は、827億57百万円(前年同期比0.3％減)、営業利益は５億95百万円(同330.0％増)となりました。

当連結会計年度末における資産は3,658億53百万円となり、前連結会計年度末から119億25百万円減少いたしました。これは主に、新規出店及びＭ＆Ａに伴う有形固定資産及び無形固定資産の増加、現金及び預金の減少等によるものであります。

当連結会計年度末における負債は2,790億60百万円となり、前連結会計年度末から116億35百万円減少いたしました。これは主に、有利子負債の返済等によるものであります。

当連結会計年度末における純資産は867億93百万円となり、前連結会計年度末から２億89百万円減少いたしました。これは主に、利益剰余金の増加、為替換算調整勘定及び非支配株主持分等の減少によるものであります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

今後の見通しにつきましては新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、厳しい経済環境が続くと見込まれます。そのため、外食産業におきましても、外出の自粛要請、営業時間の短縮等で厳しい状況が続くと予想されます。新型コロナウイルス感染症の拡大が懸念される中、当社は「食のインフラ」としてお客様に安全でおいしい食を可能な限りお届けすることを基本方針とし、経済停滞のリスクを軽減するためには雇用の安定維持も重要な使命であると考え、テイクアウトに限った販売、もしくは時間短縮により閉店した店舗内の清掃作業などを実施することで雇用の維持に努めてまいります。また、政府及び各自治体の方針やガイドラインに基づき、日々変化する状況に応じて必要な取り組みを随時行ってまいります。

当社グループは、今後も世界中の全ての人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供する企業として、食の安全性の追求と店舗水準の向上及び競争力のある業態の積極的な出店を行い、各業態のブランド進化を推進してまいります。また、グループシナジーの追求として食材調達から製造、物流、店舗での販売まで一貫して設計・運営を行うＭＭＤによる商品クオリティの向上とコスト改善を継続的に行ってまいります。

② 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

2019年５月14日に公表いたしました中期経営計画の進捗は下記の通りであります。

新型コロナウイルス感染症の拡大防止に向けた政府・自治体の外出自粛要請の影響により既存店売上高が計画に達しなかったこと、及び新規出店数が下回ったこと等により2020年３月期は中期経営計画に対して未達となりました。

なお、2021年３月期の連結業績予想につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により先行きを見通すことが困難であることから未定としております。

(億円未満切捨て)

また、中期目標としてＲＯＥ10％の達成、株主利益の増大と企業価値の向上のための重要な長期経営指標として売上高経常利益率10％を目指しております。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業活動によるキャッシュ・フローが税金等調整前当期純利益の計上及び減価償却費等により335億75百万円の資金の増加、投資活動によるキャッシュ・フローが新規出店及びＭ＆Ａに伴う有形固定資産及び無形固定資産の取得等により351億88百万円の資金の減少、財務活動によるキャッシュ・フローが有利子負債の返済等により257億53百万円の資金の減少となりました。

その結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より283億12百万円減少し、289億28百万円となりました。

当面の設備投資及び株主還元などは自己資金で賄う予定ですが、新たな収益の源泉となり企業価値向上に貢献しうるＭ&Ａ等の投資の検討も継続的に行っており、金融機関からの借入等による資金調達も併せて検討しております。

当社の発行登録予備格付けは、㈱日本格付研究所（ＪＣＲ）からＢＢＢ格を取得しております。

手許の資金につきましては、複数の金融機関との連携強化により安定的に資金調達が出来る体制を整えており、十分な水準の資金を確保しております。また当社グループとしては、当社及び国内連結子会社においてＣＭＳ(キャッシュ・マネジメント・サービス)を導入することにより、各社における余剰資金を当社へ集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

ａ．繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。回収可能性がない部分については評価性引当額を認識し、繰延税金資産の帳簿価額より減額しております。

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。課税所得は、2019年５月に公表した中期経営計画の前提となった数値を、経営環境等の外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報（過去における中期経営計画の達成状況、予算など）と整合的に修正し見積っております。日本国内においては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）(10)その他の連結財務諸表作成のための重要な事項」に記載のとおり、当社及び一部の連結子会社は連結納税制度を適用しており、法人税にかかわる部分については連結納税グループ全体として見積もりしております。主力である㈱すき家、㈱はま寿司、新規に連結納税グループに加入した㈱ジョリーパスタ、㈱ココスジャパンについて現時点以上の継続的な収益力が見込めると判断し、前期以前に認識していた評価性引当額の取り崩しを行っております。当社グループは「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（税効果関係）」に記載のとおり、当連結会計年度において評価性引当額を2,244百万円取り崩しいたしました。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降において、繰延税金資産の回収可能性に変動が生じ、評価性引当額の追加認識又は取り崩しが生じ、当該期間の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。新型コロナウイルス感染症拡大の影響は一時的には利益水準の落ち込みが見込まれる一方で、中長期的には影響はないものと仮定しております。

ｂ．有形固定資産、のれん及び無形資産の減損

当社グループは、有形固定資産、のれん及び無形資産について、資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る兆候がある場合には、減損テストを実施しております。

減損テストを実施する契機となる重要な要素には、過去あるいは将来見込まれる経営成績に対する著しい実績の悪化等が含まれます。

さらに、耐用年数を確定できない商標権については、のれんを配分した資金生成単位の回収可能価額がその帳簿価額を下回っていないことを確認するため、減損の兆候の有無にかかわらず、連結会計年度末までに、最低年に一度減損テストを実施しております。

減損テストは、資産又は資金生成単位の帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その回収可能価額まで帳簿価額を減額し、減損損失を認識することとなります。回収可能価額は使用価値を使用しております。

使用価値の算定にあたっては、資産の残存耐用年数や将来のキャッシュ・フロー、割引率、成長率等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の事業計画や経済条件等の変化によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループは、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※３減損損失」に記載のとおり、当連結会計年度において減損損失（2,405百万円）を計上いたしました。新型コロナウイルス感染症拡大の影響は一時的には利益水準の落ち込みが見込まれる一方で、中長期的には影響はないものと仮定しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、連結子会社である株式会社ジョリーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

当社は、2019年11月７日開催の取締役会において、株式会社日本レストランホールディングスを株式交換完全親会社、株式会社日本レストランホールディングスの連結子会社である株式会社ココスジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式会社日本レストランホールディングスと株式会社ココスジャパンは同日付で株式交換契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、お客様の多様なニーズにお応えするために、35,083百万円の設備投資を実施致しました。

そのうち主なものとしては、牛丼カテゴリーで106億95百万円、レストランカテゴリーで57億43百万円、ファストフードカテゴリー82億38百万円、その他カテゴリーで104億5百万円の設備投資を実施しております。

上記設備投資額には有形固定資産の他、差入保証金への投資が含まれております。

なお、資産については、事業セグメントに配分していないため、カテゴリー別に記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2020年３月31日現在)

(注) １．従業員数には、パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)を含んでおります。

(2) 国内子会社

(2020年３月31日現在)

(注) １．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、土地及び建物は賃借によっております。なお、年間賃借料は54,459百万円であります。

３．上記の他、厨房設備を中心にリース契約を結んでおります。なお、リース料は年間2,242百万円であります。

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

５．従業員数には、パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)を含んでおります。

６．2020年３月に㈱すき家本部を存続会社とし、すき家地域会社９社を消滅会社とする吸収合併を実施し、㈱すき家本部を㈱すき家に社名変更いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備計画は原則として連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

現状、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により先行きを見通すことが困難であり、当社の2021年３月期の連結業績予想とともに、設備計画につきましても未定としております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　株式会社華屋与兵衛との株式交換に伴う新株発行によるものであります。

                        発行価格    1,425円

                        資本組入額       －

２　2019年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ジョリーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数は2,349,958株増加して151,990,403株となっております。

３　2020年２月20日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社日本レストランホールディングスを株式交換完全親会社、株式会社ココスジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数は2,872,422株増加して154,862,825株となっております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、当社所有の自己株式1,100,721株がそれぞれ11,007単元及び21株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ30単元及び６株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注) １．合同会社日本クリエイトは当社の代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ小川賢太郎及び、二親等以内の血族が議決権の100％を所有している会社であります。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱及び日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

３．上記のほか当社所有の自己株式1,100千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権の数30個)含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当該決議による自己株式の取得は、2020年１月31日をもって終了しております。

(注) 当該決議による自己株式の取得は、2020年４月20日をもって終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する安定した利益還元を経営の重要政策の一つと考え、積極的な業容の拡大と内部留保金の充実を図りながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

上記方針に従い、当事業年度における配当は、１株につき中間配当10円、期末配当10円、年間配当20円を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、新規店舗と既存店の改装等への設備投資に有効に活用してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

１．コーポレート・ガバナンスの体制に関する基本的考え方

当社の使命は、「世界中の全ての人々に、安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」ことであります。そのため、消費者の立場に立ち、安全性と品質に全ての責任を負い、食に関わる全プロセスを自ら企画・設計し、全地球規模の卓越したＭＭＤ(マス・マーチャンダイジング)システムをつくり運営しております。この使命を共有し合ったメンバーによって、機能的かつ有機的な組織を形成し、維持してまいります。

２．内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．「ゼンショーグループ憲章」を制定し、全役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守の徹底を図る。

ロ．各業務担当取締役及び執行役員は、自らが担当する業務部門でのコンプライアンスリスクを分析し、その対策を実施する。

ハ．「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」は、グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、審議結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。グループのコンプライアンス上の問題点について従業員が情報提供を行う「ゼンショーグループホットライン」を設置する。

ニ．事業活動全般の業務運営状況を把握し、その活動の適法性や健全性を確保するため、内部監査部門による監査を継続的に行う。

(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．「グループリスク管理規程」を定め、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク管理体制の整備・充実を図る。また、予期せぬリスクが発生することを十分認識し、新たに生じた重大なリスクについては、取締役会または代表取締役が、すみやかに管理担当部門を選定し、迅速かつ適切に対応する。

ロ．規程に基づいたグループ内の様々なリスクを統括的に管理するため「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、管理担当部門のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、有効性を確保する。

ハ．「食の安全・安心」「コンプライアンス」「情報セキュリティ」に係るリスク及びその他の選定されたリスクは、管理担当部門がリスク対策を策定する。また、リスクが顕在化した場合、管理担当部門は迅速かつ適切な対応を行い、結果を「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては適宜、取締役会に報告し、必要な指示を受ける。

(c) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」「文書管理規程」の定めるところに従い、適切に保存し管理する。

ロ．取締役は、これらの情報の保存・管理及び保全体制の整備が適正に行われていることを確認する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．中期経営計画及び年度経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、迅速な判断や意思決定を行えるよう、日次・月次・四半期業務管理を徹底し、目標の進捗状況を明確にする。

ロ．意思決定のプロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、社長決裁事項で当社及びグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、担当取締役及び執行役員との協議に基づいて執行決定を行い、これを適宜取締役会に報告する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．「ゼンショーグループ憲章」は、当社及び子会社の全役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。

ロ．当社は、持株会社としてゼンショーグループ全体の視野から業務の適正を確保するための体制を整備するとともに、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の状況に応じた管理を行う。また、当社のグループ会社統括管理部門が担当窓口となり、子会社から定期的または随時、整備状況の報告を受ける。

ハ．当社から子会社に対し役職員を派遣するとともに、子会社の業務の執行状況を把握し、事業活動の有効性を確認する。

ニ．内部監査部門が定期的または随時、グループ会社を監査するとともに、その状況を当社代表取締役に適時報告する。

(f) 財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．財務報告の信頼性を確保することが、グループ活動の信用の維持・向上に必要不可欠であることを認識し、財務報告に係る内部統制活動の重要性をゼンショーグループ全体に徹底する。

ロ．「財務報告に係る内部統制についての評価計画書」を年度単位で作成し、グループ会社全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。

ハ．財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、内部統制評価責任部門が、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、業務運営の適切性を検証する。

(g) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、補助使用人等という。)に関する事項及び補助使用人等の他の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査等委員会監査の実効性確保の観点から、補助使用人等として必要な人員を選任し、体制の充実を図る。

ロ．補助使用人等は、独立性確保の観点から監査等委員会の指揮の下で職務を遂行する。

ハ．補助使用人等の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を要する。

(h) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

イ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、「ゼンショーグループホットライン」への通報状況等を、監査等委員会にすみやかに報告する。

ロ．当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項を発見した当社及び子会社の全役職員は、監査等委員会に直接報告することができ、この報告は「グループ内部通報規則」に基づいて対応する。なお、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する。

ハ．監査等委員会は、内部監査部門との監査計画、監査結果等の相互開示により情報の共有化と効率化を図る。

(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ロ．監査等委員会は、その職務の執行に関して、独自に専門の弁護士や会計士等から助言を受けた場合は、それにより生じた費用を会社に請求することができる。

ハ．監査等委員会は、必要があると認めたときは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧をすることができる。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2019年６月21日開催の第37回定時株主総会決議に基づき、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。移行の理由は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに意思決定と業務執行の更なる迅速化を実現するためであります。

その体制の概要は次の通りです。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、2020年６月29日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名、監査等委員である取締役４名の計16名、うち社外取締役７名で構成されております。取締役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載の通りです。議長は代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ　小川賢太郎が務めております。取締役会は原則月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、2020年６月29日現在、４名(うち社外取締役３名)の監査等委員で構成されております。監査等委員会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載の通りです。委員長は社外取締役（常勤監査等委員）　渡辺秀雄が務めております。

監査等委員会は、取締役会から独立した機関として、取締役の職務の執行、内部統制システムの構築・運用状況等について、適法性・妥当性の観点から監査を実施しています。また、取締役会やその他重要な会議への出席、決裁書類等の重要書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監督機能を担っています。

(c) 会計監査人

当社は、会計監査人としてＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、高濱滋、清水健太郎の２名であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、会計士試験合格者８名、その他10名となっております。

(d) 指名・報酬諮問委員会

当社は、2019年６月21日付で、取締役候補者及び監査等委員取締役候補者の指名並びに取締役候補者の報酬の決定プロセスの透明性、客観性を高めるために、指名・報酬諮問委員会を設置しました。同諮問委員会は、取締役会の諮問機関と位置付けています。指名・報酬諮問委員会は、小川洋平取締役(委員長)、安藤隆春社外取締役、宮嶋之雄社外取締役監査等委員の３名で構成されています。

(e) 投資諮問委員会

当社は、従来よりＭ＆Ａ・増資・会社設立等の投資案件を審議するための投資委員会を設置していましたが、2019年６月21日付で、投資諮問委員会に名称を改め、取締役会の諮問機関であることを明確にいたしました。投資諮問委員会は、竹井功一専務取締役(委員長)、小川一政取締役副社長、小川洋平取締役ほか管理部門を担当する執行役員等の計７名で構成されています。

(f) 総合リスク管理・コンプライアンス委員会

当社は、従来より当社及びグループのリスク管理とコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するための総合リスク管理・コンプライアンス委員会を設置していましたが、2019年６月21日付で、取締役会の諮問機関であることを明確にいたしました。同委員会は、原則として四半期ごとに開催し、当社及びグループのリスク管理状況とコンプライアンスの取り組み状況について点検・モニタリングを行い、改善指導をしております。これらの状況については定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告しております。総合リスク管理・コンプライアンス委員会は、國井義郎常務取締役(委員長)、平野誠取締役ほか関連部門を担当する執行役員等の計10名で構成されています。

③　企業統治に関するその他の事項

１．責任限定契約の概要

当社と社外取締役(常勤を除く。)は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額、監査等委員である社外取締役については500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

２．取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

３．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

４．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(c) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境の整備を行うことを目的とするものであります。

５．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性1名　(役員のうち女性の比率6.3％)

(注) １．取締役萩原敏孝、伊東千秋、安藤隆春、葉山良子、渡辺秀雄、竹内康二及び宮嶋之雄は社外取締役であります。

２．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．取締役副社長小川一政及び取締役小川洋平は、代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ小川賢太郎の実子であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は７名であります。

社外取締役萩原敏孝及び社外取締役伊東千秋は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言を受けることで当社の経営体制が更に強化できると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役安藤隆春は、社外取締役となること以外で直接企業経営に関与した経験はありませんが、警察庁長官をはじめ要職を歴任し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として当社の経営全般に対して適切に監督・助言を受けられるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役葉山良子は、公認会計士並びに上場企業の社外取締役及び社外監査役としての豊富な知識と経験を有しております。社外取締役及び社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、グループ会社である㈱ココスジャパンの社外取締役・社外監査役として約５年間同社の経営に対する助言をいただいており、高い専門性とさらに広い視点から当社の監督と助言を頂けると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役監査等委員竹内康二は、弁護士として高度な専門知見を有していることから、社外取締役に選任しております。

社外取締役常勤監査等委員渡辺秀雄は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外取締役に選任しております。

社外取締役監査等委員宮嶋之雄は、長年にわたる経営者としての経験や経営管理業務をはじめとする多様な業務経験を通じての幅広い知識を有していることから、社外取締役に選任しております。

当社は社外取締役７名を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において「独立社外取締役の独立性基準」（※）を制定し、社外取締役を様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監督を行うことにより経営の健全化を確保しております。また、選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実務的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しておりません。

なお、当社は上記社外取締役との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役が保有する当社株式の状況は「役員の状況」に記載の通りです。

当該社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（※）a.東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていること

b.誠実な人格、高い見識を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有すること

c.当社グループの企業理念を十分に理解していただけること

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査等委員会と情報交換・意見交換を定期的に行っております。

監査等委員会は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査及び四半期レビュー計画とそれらの結果報告を受領のうえ、情報交換・意見交換を行う等の連携を密にしております。また、内部監査部門及び内部統制部門とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価及び内部監査の結果等に関して適宜情報共有を行い、相互連携の強化に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の監査状況

当社の監査等委員会は常勤の監査等委員２名（うち１名は社外取締役）と２名の非常勤の社外監査等委員の４名で構成されており、取締役会及び取締役の業務執行状況等の報告、並びにヒアリング等を通じて、業務監査を行っております。当社の監査等委員は法律もしくは会計に関する豊富な知見を有すること又は豊富な経営経験を有することを基軸に候補者の選定を行っており、現在、竹内監査等委員（社外取締役）は、さくら共同法律事務所パートナー弁護士として高度な知見を有し、宮嶋監査等委員（社外取締役）は長年に亘る財務、会計の経験を有する事から、また、常勤の渡辺監査等委員（社外取締役）と本田監査等委員はこれまでの豊富な経営経験から選定されております。

また、監査業務を補佐する組織として、監査等委員会室を設置し、スタッフ１名を配置しており、人事異動、人事評価等は監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

当社では執行部門から独立した内部通報制度としてゼンショーグループの役職員が監査等委員会に直接内部通報を行うことができる「ゼンショーグループホットライン監査等委員会窓口」を設置し、ガバナンス、コンプライアンス強化の一助としています。　

こうした体制のもと、監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針、実施計画に基づいて取締役の職務の執行の適法性、妥当性の監査を行い、監査報告書を作成しております。

②　監査等委員会の活動状況

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。尚、2019年６月21日開催の第37回定時株主総会決議に基づき「監査役設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行したことにより、監査役会出席回数と監査等委員会出席回数を併記しております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況及び有効性の評価、取締役（監査等委員を除く）の選解任等並びに報酬等の評価、会計監査人の監査の方法および結果の相当性などです。

 監査等委員会は、代表取締役と年２回、その他の取締役とは年１回会合を実施し、また内部監査部門から定期的に監査報告を受け、会計監査人からの報告等をもとに、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を調査いたしました。

また、期初、四半期レビュー、期末において、経理部門や会計監査人との間でコミュニケーションの強化を図り、監査上の重要なテーマ等について議論を重ねるなどしたうえで、監査を行いました。会計監査人の行う監査については「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人を評価し、再任の相当性について検討いたしました。

常勤の監査等委員は社内の重要会議への出席や決裁文書等の重要書類の閲覧及び、各部門担当者より適宜報告を受けるなど情報収集に注力し、業務監査の深度を深めております。また、子会社の取締役、部門担当者とも適宜意見交換を行う一方、子会社の監査役とは緊密な連携を図り、グループ内子会社のガバナンス、コンプライアンス等の状況把握に努め、企業集団における内部統制についても運用状況の調査を行いました。

③　内部監査の状況

当社における内部監査は、グループ内部監査部（グループ内部監査部長以下12名）が担当し、当社グループ全体（国内及び海外子会社）について、内部監査規程及び年間計画に基づき各子会社の業種業態、規模に応じた業務監査、内部統制監査を実施しております。監査の結果及び改善状況につきましては、適宜代表取締役へ報告しております。更に監査等委員会へも相互の連携をはかるため、報告を実施しております。その他、会計監査人と連携し、内部統制の整備・運用の強化を図っております。

④　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b. 継続監査期間

2012年３月期以降の９年間

（1996年３月期から2004年３月期までの９年間、プライスウォーターハウスクーパースと同一のネットワークファームの監査人を選任しておりました。）

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　公認会計士　高濱　滋（継続監査年数１年）

指定有限責任社員　公認会計士　清水　健太郎（継続監査年数１年）

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者８名、その他10名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、監査法人に対して同基準に従って会計監査人の選定を行っております。当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

現会計監査人は、世界的に展開しているプライスウォーターハウスクーパースのネットワークファームであり、海外の会計や監査への知見のある人材が豊富であることから、海外事業を進めている当社にとって最適であると考えたため選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、監査法人に対して同基準に従って評価を行い、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

⑤　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）の適用に関するアドバイザリー業務、社債発行にあたってのコンフォートレター作成業務等であり、当連結会計年度は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）の適用に関するアドバイザリー業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（a.を除く）

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、主として海外子会社組織再編成に関する税務及び法務アドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、主として在外子会社の税務関連業務であり、当連結会計年度は、主として在外子会社のInternal Conrol Assessment及び税務関連業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査計画及び報酬見積の内容並びに前年度の監査実績等を精査した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要資料を入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、職務の執行状況、報酬見積の算出根拠などを確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項に従い同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針及び報酬水準

取締役の報酬は短期のみならず、中長期的な企業価値向上を目指した経営を動機づけると共に、多様で優秀な人材を確保できる水準とし、報酬水準は同業他社及び他業種同規模他社との比較において競争力のある水準といたします。

２．具体的方針

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬の内訳は、固定報酬として月額基本報酬及び業績連動報酬として年一回の現金支給の業績連動賞与となっております。社外取締役及び監査等委員である取締役については固定報酬として月額基本報酬のみとしております。

2019年6月21日開催の第37回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬及び業績連動報酬の報酬総額は年額600百万円以内とし、監査等委員である取締役の報酬総額は年額120百万円以内と決議されております。

(a) 　固定報酬は、役員固定基本報酬表（役付別指数）に基づき、原則として各取締役（監査等委員である取締役を除く）のその職責及び評価を考慮して決定いたします。毎年、役員固定基本報酬表（役付別指数）について指名・報酬諮問委員会に諮った上で、代表取締役が決定いたします。

　　　監査等委員である取締役については限度額の範囲内で常勤・非常勤の別、分担した業務の状況等を勘案し監査等委員の協議により決定いたします。

(b) 　業績連動報酬は、社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、役員業績連動報酬表（役付別指数）に基づき、報酬総額の限度額の範囲内で、各取締役の職責、評価及び会社業績を考慮して決定いたします。会社業績指標としては連結経常利益率を使用いたします。

(c)　 業績連動報酬は年一回、定時株主総会開催月の翌月に支給いたします。連結経常利益率が2.0％以上の場合に業績連動賞与付与対象役員に対して、連結経常利益率及び職責、評価に応じて業績連動報酬を支給いたします。

　当事業年度の業績連動報酬に係る指標は連結経常利益率であり、目標3.3％に対して実績3.2％でありました。

　役員業績連動報酬表（役付別指数）は、毎年、指名・報酬諮問委員会に諮った上で、代表取締役が決定いたします。

(d) 業績連動賞与表は経常利益率2.0％以上でかつ１％刻みで絶対額を設定し決定いたします。

※指名・報酬諮問委員会については（１）「コーポレートガバナンスの概要」②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（d）指名・報酬諮問委員会をご参照ください。

３．当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動

2020年２月６日及び2020年５月７日の計２回、指名・報酬諮問委員会を開催し、取締役報酬の基本方針、役員固定基本報酬表（役付別指数）及び役員業績連動報酬表（役付別指数）等について議論し、同委員会としての答申を取りまとめました。

2020年５月14日の取締役会において、上記「２．具体的方針」に記載した取締役報酬の決定方針等ついて指名・報酬諮問委員会から答申があり、同答申内容を審議のうえ承認する決議を行いました。

2020年６月26日の取締役会において、取締役月額基本報酬及び業績連動賞与の個人配分の決定を代表取締役に一任しております。

2020年６月26日の監査等委員会において、監査等委員である取締役の報酬について監査等委員の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．当連結会計年度末現在の取締役(監査等委員を除く)は12名(うち社外取締役３名)、監査等委員は４名(うち社外取締役３名)であります。

２．当社は、2019年６月21日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

期末日末時点で保有目的が純投資以外の目的である投資株式を保有しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表についてＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  104社

主要な連結子会社の名称

主要な連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

TCRS Restaurants Sdn. Bhd.他４社は、株式の取得により新たに子会社となったため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

前連結会計年度まで非連結子会社であったZENSHO ALIMENTOS S.A.他７社は、当連結会計年度において重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

㈱JinZai他２社は当連結会計年度において新たに設立し、連結の範囲に含めております。

㈱九州すき家他８社及びヤマトモ水産食品㈱は連結子会社間の合併により連結の範囲から減少しております。詳細は（企業結合等関係）をご参照ください。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

ZENSHO HONG KONG CO.,LTD.他９社

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　1社

会社等の名称

MARUI Wasabi, Inc.

(2) 持分法を適用していない非連結子会社(ZENSHO HONG KONG CO.,LTD.他９社)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とした持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

商品・・・主として最終仕入原価法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

製品・原材料・仕掛品・・・主として先入先出法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

貯蔵品・・・主として最終仕入原価法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

主として定額法

なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②　無形固定資産

定額法

なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

ただし、耐用年数を確定できない商標権については非償却としております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零又は残価保証額とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還期間で定額法により償却

株式交付費

３年間で均等償却

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社は確定給付年金制度を採用し、原則法又は簡便法により算定しております。

退職給付の算定にあたり、退職給付見込額を期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

原則法を適用している連結子会社における数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(４年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。  (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段及びヘッジ対象

③　ヘッジ方針

借入債務、外貨建金銭債権債務等に対し、金利変動及び為替変動のリスクをヘッジするものであります。

④　ヘッジの有効性の評価方法

当社が行っているヘッジ取引は、リスク管理方針に従っており、為替相場及び金利の変動によるヘッジ手段とヘッジ対象との相関関係が完全に確保されていることを確認しております。 (8) のれんの償却方法及び償却期間

「のれん」及び2010年４月１日以前に発生した「負ののれん」の償却については、20年以内の定額法により償却を行っております。 (9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

③  連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(会計方針の変更)

（「顧客との契約から生じる収益」（ASC第606号）の適用）

米国会計基準を採用している在外連結子会社において、「顧客との契約から生じる収益」（ASC第606号）を当連結会計年度の期首から適用しております。

この結果、当連結会計年度の利益剰余金の期首残高は919百万円減少しております。なお、当連結会計年度の損益及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書）

前連結会計年度において「特別利益」の「その他」に含めていた「収用補償金」、「受取保険金」、「受取補償金」は特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「固定資産売却益」は、特別利益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた294百万円は、「収用補償金」36百万円、「受取保険金」58百万円、「受取補償金」128百万円、「その他」70百万円として組み替え、「特別利益」に表示していた「固定資産売却益」684百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産売却損」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「固定資産売却損」に表示していた４百万円は、「その他」として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　資金決済に関する法律に基づき供託している資産は、次のとおりであります。

　４　当座貸越契約及び貸出コミットメント

前連結会計年度(2019年３月31日)

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行14行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。

当連結会計年度(2020年３月31日)

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行13行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。

　５　財務制限条項

(1)　当社は運転資金の効率的な資金調達を行うため㈱三井住友銀行をエージェントとするシンジケート・ローン契約を締結しております。主な財務制限条項は以下の通りです。(複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。)

なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、多数貸付人からの要請があれば、期限の利益を失い、直ちに借入金の元本並びに利息及び清算金等を支払う義務を負うことになっております。

イ．各決算期末日における個別及び連結の貸借対照表における自己資本金額を直前決算期における自己資本合計金額の75％以上に維持すること

ロ．各決算期末日における個別及び連結の損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと

(2)　当社は事業資金のため㈱日本政策投資銀行と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を締結しており、その主な内容は下記の通りであります。(複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。)

なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付人からの請求があれば、直ちに借入金の全額を支払うことになっております。

イ．各決算期末日における個別及び連結の貸借対照表における自己資本金額を直前決算期における自己資本合計金額の75％以上に維持すること

ロ．各決算期末日における個別及び連結の損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

資産のグルーピングは、主として店舗単位とし、賃貸資産は物件ごとに、本社及び工場並びに研修施設は共用資産として行っております。このうち、営業損益が悪化している店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失762百万円(建物286百万円、土地216百万円、その他259百万円)を計上致しました。店舗の閉鎖が見込まれている賃貸不動産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失320百万円(建物246百万円、借地権57百万円、その他16百万円)を計上致しました。今後使用が見込まれなくなった研修施設について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失91百万円(建物76百万円、借地権14百万円、その他０百万円)を計上致しました。なお、回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度において、事業の用に供していない遊休資産について、今後の利用見込がなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として０百万円(土地０百万円)を計上しました。なお、回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

資産のグルーピングは、主として店舗単位とし、賃貸資産は物件ごとに、本社及び工場並びに研修施設は共用資産として行っております。このうち、営業損益が悪化している店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失1,995百万円(建物1,216百万円、その他778百万円)を計上致しました。操業を停止している工場について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失146百万円(建物64百万円、その他82百万円)を計上致しました。なお、回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度において、のれんについて、取得時の事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったため、㈱ビッグボーイジャパンののれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失を263百万円計上致しました。なお、回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 　普通株式の自己株式の株式数の増加782千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加781千株、単元未満株式の買取による増加０千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の発行済株式の増加5,222千株は、株式交換による新株式発行2,349千株、第三者割当による新株式発行2,872千株によるものであります。

２　普通株式の自己株式の株式数の増加1,053千株は、取締役会決議による自己株式の取得1,041千株、単元未満株式の買取９千株、連結子会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分２千株によるものであります。

３　普通株式の自己株式の株式数の減少4,202千株は、株式交換による自己株式の処分2,200千株、第三者割当による自己株式の処分2,000千株、単元未満株式の売渡し２千株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

株式の取得により新たにAdvanced Fresh Concepts Corp.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにAdvanced Fresh Concepts Corp.株式の取得価額とAdvanced Fresh Concepts Corp.株式取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社の完全子会社であるZensho Holdings Malaysia Sdn. Bhd.が、株式の取得により新たにTCRS Restaurants Sdn. Bhd.を連結したこと等に伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びにTCRS Restaurants Sdn. Bhd.株式等の取得価額とTCRS Restaurants Sdn. Bhd.株式等取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

３　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

フード事業における生産設備(機械装置及び工具器具備品等)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(単位：百万円)

(単位：百万円)

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

(単位：百万円)

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(単位：百万円)

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(金融商品関係)

(1) 金融商品の状況に関する事項

①　金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余剰資金は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

②　金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、相手先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。

前払家賃及び長期前払家賃は建設協力金であり、支払家賃との相殺により回収しますが、店舗物件のオーナーの信用リスクに晒されております。また、敷金も同様に店舗物件のオーナーの信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。

社債及び借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、借入期間は主に５年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引及び、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(7) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

③　金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、受取手形及び売掛金について取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

建設協力金及び敷金は、相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等の早期把握によりリスク軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

ロ．市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、外貨建の営業債務及び外貨建の営業債権について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約などを利用してヘッジしております。また、当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、定期的に市場価格や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。月次の取引実績は、担当役員に報告しております。

ハ．資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(2) 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２参照)。

前連結会計年度(2019年３月31日)

※　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度(2020年３月31日)

※　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

①　現金及び預金、②　受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

③　投資有価証券

上場株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

④　前払家賃及び長期前払家賃

これらの時価は将来キャッシュ・フローの合計額を期末日直近の国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

①　買掛金、②　短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

③　社債、④　長期借入金

原則として元利金の合計額を、同様の社債の発行及び新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式については、市場価格がないことなどにより、時価を把握することが極めて困難と認められます。差入保証金については、償還予定期間が合理的に見積もれないことなどにより、時価を把握することが極めて困難と認められます。

(注)３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注)４　社債及び長期借入金の連結決算日後の償還予定額及び返済予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2019年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額168百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2020年３月31日)