5451 淀川製鋼所 有価証券報告書－第121期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第117期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第120期の期首から適用しており、第119期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第117期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第117期の１株当たり配当額30.00円は、中間配当額5.00円と期末配当額25.00円の合計となります。なお、2015年10月１日を効力発生日として普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しておりますので、中間配当額5.00円は株式併合前の配当額、期末配当額25.00円は株式併合後の配当額となります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第120期の期首から適用しており、第119期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループ（当社及び当社の関係会社、18社）は、主として鉄鋼製品の製造・加工・販売及びこれらに付帯する事業を営んでおり、当社と主要な関係会社の事業に係る位置付け及び報告セグメントとの関連は、次のとおりであります。

［鋼板関連事業］

当社は、冷延鋼板、表面処理鋼板などの鋼板製品の製造・販売及び金属屋根壁材、エクステリア商品などの建材製品の製造・販売を行っております。

［ロール事業］

当社は、鉄鋼用ロール・非鉄用ロールなどのロール製品の製造・販売を行っております。

［グレーチング事業］

当社は、グレーチング製品の製造・販売を行っております。

［不動産事業］

当社は、所有する土地建物の賃貸または販売を行っております。

［その他］

当社は、機械プラントの販売、太陽光発電による売電事業などを行っております。

※1…連結子会社

※2…非連結子会社

※3…持分法適用関連会社

※4…持分法非適用関連会社

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．ＳＹＳＣＯ社・淀鋼商事㈱は、連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社（提出会社）の管理部門に係るものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含みます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　特記事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、冷延鋼板、表面処理鋼板、建材商品、エクステリア商品、各種ロール、グレーチング等鉄鋼を素材とした各種製品の製造販売を中心に、また付帯事業として鋼板加工業、倉庫業、スポーツ施設の運営、不動産賃貸業等の事業活動を行っております。当社グループはこの事業活動を通じて、「新しい個性を持った価値の創造」を基本理念に掲げ、社会から信頼され、必要とされる存在価値のある企業を目指しております。この「新しい個性を持った価値」とは、株主と顧客から信頼され期待される機能の創造（事業価値）、必要とされるベストメーカーとしての持続力（存続価値）、変革挑戦し成長する社員一人ひとりの個性（社員価値）、社会・自然環境と調和し共生する努力（社会価値）であります。これらの経営理念を推進し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資することを経営の基本方針としております。

(2）経営戦略等

当社は独立系の鉄鋼メーカーとして、表面処理鋼板事業とその川下分野としての建材事業からなる鋼板関連事業を中心に、電炉事業を源流とする鉄鋼ロール事業および鋼製グレーチング事業、さらにはエンジニアリング、不動産事業等を擁し、ユニークな存在感を発揮する企業として成長してきました。

今後も当社の基本理念・経営理念・行動原則に基づく機動力を活かした経営を追求するとともに、当社グループの総合力と企画力を発揮することで、海外では新たな成長に向け事業の積極的な展開を進め、国内では縮小トレンドの需要環境下でさらにシェアアップを図り、事業領域の拡大に取り組みます。この「海外事業展開」と「国内需要捕捉」を成長の基軸とし、「安全」・「安心」・「環境」・「景観」をキーワードとして、商品開発・製造・販売など事業活動のあらゆる側面に展開し、ステークホルダーの皆様にさまざまな価値を提供することで、広く社会から必要とされる企業を目指します。

また、当社グループをとりまく環境が激しく変化するなか、当社グループが持続的に成長を果たしていくためには、将来を見据えたビジョンと計画を持ち、その内容をさまざまなステークホルダーと共有することで当社グループの活力を高めていくことが有効であることから、当社の創立90周年にあたる2025年に向けた長期ビジョン『桜（ＳＡＫＵＲＡ）100』を策定しております。当社グループはこの『桜（ＳＡＫＵＲＡ）100』のもと、当社のシンボルマークである桜のように、さまざまな環境の変化に順応するたおやかな姿、新しい事業領域に挑戦し花を咲かせる姿、グローバルに愛され永く花を咲かせる姿を目指し、連結営業利益100億円を安定して計上できる100年企業への発展を実現してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は2017年３月に、2017年度～2019年度の経営計画として『淀川製鋼グループ中期経営計画2019』（以下、「中期経営計画2019」といいます。）を策定し、既存事業における市況や為替などの事業環境に左右されず、連結経常利益100億円を安定して計上することを目標として、さまざまな取り組みを進めてまいりました。

中期経営計画2019の基本戦略と主要施策の成果の概要は以下のとおりです。

中期経営計画2019の最終年度にあたる当連結会計年度におきましては、主に海外市場における各地域での保護主義的政策の影響や、日本国内市場における建設および鉄鋼需要の減速など厳しい経営環境の中、当社グループの強みである機動力を発揮し企業努力を重ねましたが、目標を上回る連結経常利益を計上することができませんでした。

中期経営計画2019の期間中の各連結会計年度の実績の状況は以下のとおりです。

当社では、連結経常利益から一過性要因（在庫評価影響、金融商品売却損益、為替影響等）を除いた2019年度時点の実力値は概ね80億円と分析しております。一方で、連結経常利益100億円を安定的に計上するためには、この実力値としての連結経常利益を約120億円まで高める必要があると考えております。

連結経常利益の実力値目標である120億円に対する40億円の未達要因は以下のとおりです。

　　・日本国内における戦略拡販商品（外壁パネル商品等）の未達　　　　　　10億円

　　・海外市場における各地域での保護主義政策の台頭による影響　　　　　　15億円

　　・YSS社（中国）、PPT社（タイ）の進捗遅れ　　　　　　　　　　　　　　15億円

(4）経営環境

　日本を含む世界各地域では、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）（以下、「新型コロナウイルス感染症」といいます。）の拡大防止措置として市民の外出制限や商業施設の休業などの行動抑制が広範囲に行われており、個人消費のみならず企業活動に大きな影響が及んでおります。

これらの感染拡大防止措置は、世界的マクロ経済と当社グループの経営環境に相当の影響を及ぼすことは確実であり、当社グループの2021年３月期の業績に一定の影響が及ぶものと想定しておりますが、現時点においては2022年３月期以降の当社グループの経営環境への影響は重大ではないとの前提を置いております。

また、2021年３月期の業績予想につきましては、現時点で合理的に算定することが困難であり、算定が可能となりました時点で速やかに開示いたします。

なお、当社グループは、中期経営計画2019に続く、2020年度から３カ年の『淀川製鋼グループ中期経営計画2022』（以下、「中期経営計画2022」といいます。）をこの度策定しております。当社グループの足元の経営環境は極めて不透明ではありますが、当社グループの強みである機動力を最大限発揮し、環境変化に応じた施策を進めながら収益力強化を図ってまいります。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、中期経営計画2019に続く新たな経営計画として、2020年度から始まる３年間の中期経営計画2022を策定しました。

その骨子の概要は以下のとおりです。

なお、詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、下記をご参照下さい。

＜ https://www.yodoko.co.jp/ir/mmp/pdf/mmp.pdf ＞

a.対象会社

淀川製鋼所及び連結子会社８社

b.対象期間

2020年度～2022年度の３年間

c.基本戦略

「機動力を活かした収益構造の強靭化」「新しい分野への挑戦」「持続可能な経営基盤の構築」を基軸とする以下の６項目を基本戦略とします。

d.資本政策と株主還元

当社は「株式会社淀川製鋼所 コーポレートガバナンスガイドライン」のなかで、資本政策の基本方針を定めております。

＜ https://www.yodoko.co.jp/ir/cggl/cggl20181227.pdf ＞

中期経営計画2022の期間中については、資本政策の基本方針に加え、以下の考え方に基づき機動的に資金を活用してまいります。

ⅰ  当社グループの主力事業が属する鉄鋼業界は、日本国内では人口減少とともに長期的な市場拡大を期待することは難しく、海外ではグローバルな経済の変動と各地域・国における通商政策に大きな影響を受ける厳しい経営環境が続くことが予想されます。このような厳しい環境の中で当社グループが持続的に成長していくためには、既存事業における競争力強化と新しい事業領域開拓の双方に、優先的に資金を充当することが必要であります。

ⅱ  当社は自社の資本コストを定期的に分析しており、資本コストを上回る資本効率を実現するために、既存事業における投下資本利益率の向上、ならびに積極的投資による非事業資産の事業資産への組み換えにより、資本効率の向上に取り組みます。

ⅲ  株主の皆様への利益還元としては、業績に応じた配当金のお支払いを重視することとし、配当の指標としては、連結配当性向年間30％～50％程度を目途に実施することを基本方針とします。
なお、株主の皆様への利益還元の方針については、新型コロナウイルス感染症による当社グループの経営環境への影響の程度が明らかになった時点で、改めて開示いたします。

e.設備投資

生産効率向上やコスト低減、品質向上など競争力強化を目的とした戦略的な投資は優先的に実施し、また、既存事業の継続に必要な老朽設備・施設の更新も計画的に実施する方針とします。

中期経営計画2022期間中の具体的な投資規模およびその内訳については、新型コロナウイルス感染症による当社グループの経営環境への影響の程度が明らかになった時点で、改めて開示いたします。

f.定量的目標

中期経営計画2019においては「目標:連結経常利益100億円を安定計上」と掲げておりました。中期経営計画2022の業績目標につきましては、新型コロナウイルス感染症による当社グループの経営環境への影響の程度が明らかになった時点で、改めて開示いたします。

以上に示しましたとおり、中期経営計画2022において基本戦略としております「機動力を活かした収益構造の強靭化」「新しい分野への挑戦」「持続可能な経営基盤の構築」に沿った取り組みを進め、長期ビジョンの達成に向けた助走期間としての施策の展開を進めることが、当面の対処すべき課題であります。

２【事業等のリスク】

　当社及び当社グループの事業展開上のリスク要因について、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。なお、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１． 事 業 関 連

(1）新型コロナウイルス感染症の世界的流行による影響

　中国武漢市での流行に端を発した新型コロナウイルス感染症問題は、その後世界的な大流行に至り、日本を含む感染拡大国において出入国制限や都市封鎖、市民の外出制限または自粛要請などが行われ、企業活動のみならず日常生活に大きな制約が発生しております。

　感染者の発生や政府・地方自治体の感染拡大防止措置の内容によっては、当社グループの事業所のみならず、顧客や取引先の事業所において、生産・販売・間接業務など事業活動の全ての面で直接的な影響が及ぶ可能性があります。

　また、当社グループの主力製品である冷延鋼板および表面処理鋼板は、建設関連および家電製品を中心に幅広い用途で使用されており、新型コロナウイルスの感染拡大およびその防止を目的とした行政措置の結果、世界的なマクロ経済の停滞が発生する場合、当社グループの業績と財務状況に影響が及ぶ可能性があります。

　これらのリスクは2021年３月期に顕在化する可能性が高く、当社グループの2021年３月期の業績と財務状況に影響が及ぶ可能性があります。

　当社グループとしましては、従業員の感染防止と安全確保等に努めながら事業活動の継続に鋭意取り組んでおります。

(2）海外情勢の変動

　当社グループは海外では台湾、中国、タイに生産・販売拠点を有しており、各拠点の経済圏のみならず他の地域への輸出販売が連結売上高の相当な比率を占めております。これら海外市場での事業活動には以下のようなリスクが内在しております。

① 保護主義的な貿易措置による輸出販売の制約

② 不利な政治または経済要因による事業活動の制約

③ 予期しない法律及び規制並びに税制の変更による事業活動の制約

④ 各種要因による社会的混乱による事業活動の制約

これらのリスクが顕在化する時期やその影響の程度については流動的です。

　当社グループとしましては、複数の事業拠点を配することでリスクの分散を図るとともに、各拠点が連携をとって機動的に対処してまいります。

(3）原材料等価格の変動

　当社グループの購入する主原料（熱延鋼板）、副原料（亜鉛・アルミおよび塗料等）、その他各種資材等の価格は市況に大きく左右されます。主原料である熱延鋼板の価格は、いわゆる鉄鋼原材料である鉄鉱石と原料炭の価格変動の影響を受けますが、これらの価格はときに実需給によらず投機的な商品市況として変動する場合があります。また、熱延鋼板の市況は、海外市場と日本国内市場で乖離が発生する場合もあります。当社グループは原料の機動的な調達を強みとするとともに、顧客に対しても一定の価格交渉力を有しておりますが、当社が販売する商品の市況と原料市況が想定を超えて乖離する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このリスクが顕在化する時期やその影響の程度については流動的です。

　当社グループとしましては、重要な調達先と戦略的に資本関係を結ぶなどして供給の安定を図るとともに、複数の調達先と機動的な交渉を行うことでリスクの低減を図っております。

(4）為替の変動

　当社グループの海外連結子会社の取引は、各所在国の現地通貨または米ドルでの契約が大宗となっていることから、これら通貨と日本円との為替レートの変動は、当社の連結の売上高・利益に直接的な影響を及ぼします。

　米ドルに対する日本円の為替レートの変動は、当社および日本国内のグループ会社の輸出環境、日本国内市場における輸入競合製品との価格競争環境、当社の原材料の調達コスト等に影響を及ぼします。

　これらのリスクが顕在化する時期やその影響の程度については流動的です。

　当社グループでは、これら為替レートの動向に細心の注意を払うとともに、機動的な調達と販売施策を実行することで、収益の安定に努めております。

(5）クレーム

　当社グループが製造・販売する製品や提供するサービス等に起因し、何らかのクレームが発生するリスクがあります。

　このリスクについて、当社グループとして可能な限りリスク低減の措置をとっておりますが、リスクが顕在化する時期やその影響の程度は流動的です。

　当社グループとしましては、ISOの品質マネジメントシステムを主体とする品質保証体制のもと実効的な品質管理を行い、製品の性能と品質の確保に努めております。また、顧客対応の専用部署を設け、顧客からの苦情や問い合わせに迅速かつ適切に対応することで、リスクの低減を図っております。なお、一部の製品を対象とする賠償責任保険に加入しております。

２． 財 務 関 連

(1）減損会計による影響

①ロール事業

当社グループの事業のセグメントの内、ロール事業のセグメントについては2019年３月期および2020年３月期の２期連続で営業損失を計上しております。2021年３月期以降の収益の動向いかんによっては、当該セグメントに属する生産設備等の固定資産の減損損失が生じる場合があります。

当社グループとしましては、ロール事業の販売のてこ入れとコストダウンによる業績改善に取り組んでおります。

②鋼板関連事業（海外子会社）

当社グループの事業のセグメントの内、鋼板関連事業に属する中国ＹＳＳ社、タイＰＰＴ社は、いずれも営業損失の計上が続いております。直近ではＹＳＳ社・ＰＰＴ社のいずれも業績は改善傾向にありますが、2021年３月期以降の収益の動向等いかんによっては、当該セグメントに属する生産設備等の固定資産の減損損失が生じる場合があります。

当社グループとしましては、両社の軌道乗せに引き続き取り組んでおります。

(2）保有株式の時価変動

当社は、事業の拡大と持続的成長のためにはさまざまな企業との協力関係が不可欠であるとの観点から、企業価値を向上させるための事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し、政策的に株式を保有することとしております。この政策保有株式を含むその他投資有価証券については、金融商品会計基準に基づき、個々の銘柄の期末時点における時価が帳簿価額に比べ50％以上下落した場合には「著しく下落した」ものとみなして減損処理を行い、また30％以上50％未満下落した場合にも回復可能性の有無を判断し必要と認められた場合には減損処理を行い、簿価と時価との差額を評価損として特別損失に計上するという会計処理を行っております。経済情勢の変化等により、株価が大きく下落した場合には、この評価損の計上により当社グループの業績と財務状況に影響が及ぶ可能性があります。

このリスクの顕在化する時期や影響の程度は流動的です。

当社は、毎年、個別の政策保有株式の保有目的の妥当性や中長期的な保有の合理性について検証し、保有の合理性が認められないと判断したものは、適切な時期に純投資への振替や売却を進めております。

(3）退職給付債務

当社グループは、会計基準に従って退職給付債務を処理しておりますが、今後の経済情勢によっては退職給付債務の計算基礎となる事項（割引率、長期期待運用収益率等）について再検討する必要が生じる可能性があり、また、年金資産の運用環境によっては数理計算上の差異が多額に発生する可能性もあります。これらの場合、未積立退職給付債務の増加等、費用処理すべき債務金額が増加することにより、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

このリスクの顕在化する時期や影響の程度は流動的です。

当社グループとしましては、毎年、年金運用プランの見直しを実施し年金資産の構成比率を変動させることにより、経済情勢に即した運用を実施することによって、退職給付債務が業績に与える影響を抑える取り組みを行っております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、2019年10月の消費増税による個人消費の落ち込みに加え、設備投資や住宅着工も低調に推移し、下期以降は急速に停滞感を強める状況で推移しました。

世界経済においては、2019年中は各地域で米中貿易摩擦の影響が続き、2020年に入ってからは新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大による経済活動の停滞も加わり、大きく減速しております。

鉄鋼業においては、日本国内市場では、建築・自動車・家電などの堅調な需要を受け、概ね底堅く推移しました。海外鉄鋼市場は、中国で景気が減速傾向であるにもかかわらず粗鋼生産が再び増加傾向にあるなど、先行きは不透明な状況となっています。

このような環境のなか、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高154,066百万円（前期比13,352百万円減）、営業利益5,489百万円（同390百万円減）、経常利益7,425百万円（同2,403百万円減）、親会社株主に帰属する当期純利益3,862百万円（同2,392百万円減）となりました。

当連結会計年度末の総資産は、売上の減少に伴う営業債権の減少や金融商品市場の悪化に伴う投資有価証券等の評価額減少などにより前連結会計年度末より8,339百万円減少し201,125百万円となりました。負債は、支払手形及び買掛金等の減少などにより前連結会計年度末より7,959百万円減少し33,834百万円となりました。純資産は、利益剰余金等の増加、その他有価証券評価差額金等の減少により前連結会計年度末より380百万円減少し167,291百万円となりました。

なお、2020年初旬の中国武漢市での流行に端を発した新型コロナウイルス感染症は、その後世界的な大流行に至り、日本を含む感染拡大国における拡大防止措置等の影響から世界的マクロ経済に大きな減速が発生しております。当社グループの海外連結子会社はいずれも12月期決算であることから、新型コロナウイルス感染症拡大による当連結会計年度の業績への影響はございません。当社を含む日本国内のグループ会社は３月期決算であり、２月から３月にかけて新型コロナウイルス感染症拡大により事業活動に一定の影響を受けた可能性がありますが、影響の程度は軽微であると考えられます。一方で世界経済の先行きに対する懸念が急速に広がり金融商品市場が悪化したことから、保有しております金融商品の評価に影響が及びました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

鋼板関連事業

　売上高は142,418百万円(前年同期比12,704百万円減)、営業利益は5,898百万円(前年同期比153百万円減)であります。

ロール事業

　売上高は2,833百万円(前年同期比667百万円減)、営業損失は311百万円(前年同期は77百万円の営業損失)であります。

グレーチング事業

　売上高は3,481百万円(前年同期比72百万円減)、営業利益は80百万円(前年同期比３百万円減)であります。

不動産事業

　売上高は1,205百万円(前年同期比22百万円増)、営業利益は847百万円(前年同期比17百万円増)であります。

その他事業

　売上高は4,127百万円(前年同期比69百万円増)、営業利益は186百万円(前年同期比58百万円減)であります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物期末残高は、前連結会計年度末に比べ2,341百万円増加し、34,658百万円となりました。これは主に、営業活動によるキャッシュ・フローにおける資金の増加によるものです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は5,927百万円（前年同期比2,345百万円減）となりました。当期営業利益5,489百万円が主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の支出は1,407百万円（前年は資金の増加1,232百万円）となりました。これは主に、投資有価証券の取得売却差額と固定資産の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の支出は2,265百万円（前年は資金の支出3,979百万円）となりました。これは主に、配当金の支払額等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

b．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による当該経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

＜売上高＞

日本国内では各事業において販売価格の改善または維持に努めたものの特に下期において全体としての販売数量は減少しました。また、台湾の子会社であるＳＹＳＣＯ社では米国の保護主義的政策の影響などから主に北米向けの輸出販売が大幅な減少となりました。これらにより連結売上高は減収となりました。

＜営業利益＞

日本国内においては、販売数量の減少に加え在庫評価による利益押し上げ効果の縮小などから減益となりました。海外子会社においてはいずれも厳しい事業環境ではありましたが、３社合計では小幅ながら改善しております。連結営業利益は減益となりました。

＜経常利益＞

営業外収益における投資有価証券売却益の計上減に加え、営業外費用における運用商品の損失計上などから、営業利益と比べ減益幅が増加しております。

＜親会社株主に帰属する当期純利益＞

金融商品市場の悪化により保有している金融商品の評価損を計上したことなどから連結当期純利益の減益幅は経常利益と比べ増加しておりますが、連結当期純利益における減益要因として非支配株主比率の高い京葉鉄鋼埠頭株式会社およびＳＹＳＣＯ社の影響が大きいことから、親会社株主に帰属する当期純利益では連結当期純利益と比べ減益幅は縮小しております。

当社グループの資本政策の基本方針については、持続的な成長のための積極的投資と株主への最大限の利益還元に必要な資金の確保、並びに強固な財務基盤の維持を目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出に努めております。

当連結会計年度末時点で外部からの資金調達を必要とする重要な資本的支出の予定はありませんが、当面の運転資金及び設備投資資金については、主として自己資金から充当し、必要に応じて金融機関からの借入により調達していく方針です。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、2017年３月に策定・開示しております「淀川製鋼グループ中期経営計画2019」において、「既存事業における市況や為替などの事業環境に左右されず、連結経常利益100億円を安定して計上すること」としております。

当連結会計年度におきましては、原材料やエネルギーなどのコスト負担増、主に海外市場における各地域での保護主義的政策の影響など厳しい経営環境の中、当社グループの強みである機動力を発揮し企業努力を重ねましたが、目標を上回る連結経常利益を計上することができませんでした。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

鋼板関連事業

鋼板業務は、日本におけるひも付き（特定需要家向け）では、価格是正ならびに付加価値の高いカラー鋼板の拡販に注力しましたが、下期を中心に市況が停滞し安価輸入材の影響を受けたことなどから建材向けめっき鋼板の販売数量が減少し減収となりました。店売り（一般流通向け）では、下期は販売量が減少しましたが通期では販売量がやや増加し若干の増収となりました。海外では、ＳＹＳＣＯ社は主に北米向け輸出の大幅な減少により減収となりました。中国の子会社であるＹＳＳ社は、採算重視の販売活動に努めたことから販売量は減少し減収となりましたが、採算の良いカラー鋼板の販売数量が増加したことなどから損益は改善しました。タイの子会社であるＰＰＴ社は、厳しい事業環境が続いておりますが、高付加価値品の販売量増加などから売上高は概ね同水準ながら損益は改善しました。

建材業務は、建材商品では採算重視の選別受注によるヨドルーフの販売数量減などから減収となりました。エクステリア商品では物置の販売数量はやや減少しましたが、ガレージの販売が好調に推移したことに加え販売価格改定の効果もあり増収となりました。工事については大型物件の増加から増収となりました。

以上から、鋼板関連事業としては減収・減益となりました。

ロール事業

2018年度に発覚した品質不適切問題の影響などから出荷量が減少し、減収・減益となりました。

グレーチング事業

民間案件は堅調に推移したものの、公共事業案件の減少などから僅かながら減収・減益となりました。

不動産事業

賃貸ビルの入居賃料の増加などから増収・増益となりました。

その他事業

エンジニアリング事業の売上は増加しましたが、運輸・倉庫業の荷扱量減少に伴う採算悪化があり、増収・減益となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、資本政策の基本方針のなかで、「グローバルな経済の変動に経営環境が大きな影響を受けるなかで、企業理念に基づく経営戦略を着実に実現し、持続的な成長のための積極的投資と株主への最大限の利益還元を両立させるために、強固な財務基盤を維持する」こととしており、営業活動によるキャッシュ・フローを安定的に獲得すべく事業活動に取り組んでおります。

「淀川製鋼グループ中期経営計画2019」の対象期間である３年度（2018年３月期から2020年３月期）累計での連結キャッシュ・フローの状況としては、営業活動によるキャッシュ・フロー累計額は約16,133百万円の資金の増加、投資活動によるキャッシュ・フロー累計額は9,201百万円の資金の減少、財務活動によるキャッシュ・フロー累計額は11,533百万円の資金の減少、現金及び現金同等物に係る換算差額の累計額は213百万円の資金の増加となり、現金及び現金同等物の残高は累計で4,388百万円減少しました。

当該期間中の固定資産の取得・売却等による資金の減少は10,192百万円、配当金の支払（非支配株主への支払含む）による資金の減少は8,998百万円、自己株式の取得・売却による資金の減少は1,229百万円であります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症により今後の当社グループの経営環境に影響が及ぶ可能性がありますが、当連結会計年度の会計上の見積への影響は限定的であります。

４【経営上の重要な契約等】

技術導入契約

５【研究開発活動】

　㈱淀川製鋼所において、多様化した商品市場に応え、ユーザーに直結した高付加価値商品の開発に注力しております。特に鋼板関連事業のカラー鋼板については、プレコート分野での高級カラー鋼板の需要増大に対処するため、絶えず新製品の開発に取り組んでおります。また、鋼板関連事業の建材商品については、開発本部　開発部、建材性能試験場において、新商品の開発、既存商品のモデルチェンジ等、常に社会のニーズに対応すべく研究活動を行っております。ロール事業についても、ロール製品の大阪工場内の技術開発チームで開発研究を行っております。
　また、連結子会社であるＳＹＳＣＯ社においても、各種精密試験機器により分析を実施し、高機能のカラー鋼板の研究を行っております。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、440百万円（主に鋼板関連事業）となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、生産効率の維持向上を目的とした合理化や、需要の多様化に対応するための製品の高級化、高付加価値化等に必要な設備投資を実施しており、当連結会計年度の設備投資総額は2,224百万円であります。鋼板関連事業における設備投資額は、1,719百万円であり、主なものとしては、カラーライン前処理設備改造（ＳＹＳＣＯ社）及び圧延設備電気品更新（市川工場）があります。この他、主なものとしてロール事業130百万円、不動産事業101百万円、その他事業における設備投資額155百万円があります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

なお、金額には消費税等は含んでおりません。

２．国内子会社、高田鋼材工業㈱及び在外子会社、ＹＳＳ社の土地の面積は、賃借面積であります。

３．京葉鐵鋼埠頭㈱の土地の一部（金額 309百万円、面積 85,087㎡）は提出会社から賃借しているものであります。

４．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、提出会社各部署、連結会社各社が個別に策定しており、計画策定に当たっては提出会社において検討調整しております。

  　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設

※2021年10月から生産設備の一部が稼働予定

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）2015年６月24日開催の第116期定時株主総会決議により、2015年10月１日を効力発生日として普通株式５株を１株にする株式併合及び1,000株を100株にする単元株式数の変更を実施しております。これにより2015年７月15日取締役会決議以前に決議された新株予約権の発行については、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額」が調整されております。

※  当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2015年６月24日開催の第116期定時株主総会決議により、2015年10月１日を効力発生日として普通株式５株を１株にする株式併合を実施いたしました。これにより発行済株式総数は、143,348,923株減少し、35,837,230株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式が「個人その他」に62,233単元及び「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）  760千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　（信託口）1,148千株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）㈱佐渡島、フジデン㈱、東栄ルーフ工業㈱は、当社の取引先会社で構成される持株会（ヨドコウ取引先持株会大阪市中央区南本町四丁目１番１号）に加入しており、同持株会名義で当社株式をそれぞれ594株、3,304株、1,347株所有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数4,200株、処分価額の総額9,831,824円）及び単元未満株式買増し（株数152株、処分価額の総額355,819円）であり、当期間の内訳は端株買増し（株式数13株、処分価額の総額30,316円）であります。

２．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し及び新株予約権の権利行使は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り売渡し及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つと認識し、その方策としては業績に応じた配当金のお支払いならびに自己株式取得等としております。業績に応じた配当金のお支払いは、安定的、継続的に実施することを基本方針とし、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金需要、先行きの業績見通し、健全な財務体質維持等を勘案して実施いたします。「業績に応じた配当のお支払い」の指標としては、連結配当性向年間30％～50％程度を目途といたします。なお、2017年度～2019年度の３年間については、１株当たり50円以上の年間配当金を維持することとしております。

剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としており、また、決定機関については、会社法第459条第１項に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。

2020年３月期の期末配当につきましては、１株当たり40円とし中間配当金の30円と合わせて、年間配当金を１株当たり70円といたします。

次期の配当予想額は未定でありますが、配当予想額の開示が可能となった時点で速やかに開示いたします。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことをコーポレートガバナンスの目的とし、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値向上を実現していくための実効的なコーポレートガバナンスの指針として「株式会社淀川製鋼所 コーポレートガバナンスガイドライン」を定めております。その具体的な内容は、当社ウェブサイトで開示しておりますのでご参照下さい。

   ＜https://www.yodoko.co.jp/ir/cggl/cggl20181227.pdf＞

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

　当社はその企業規模から経営の機動性を重視し、機関設計として会社法の定めに基づく監査役会設置会社を選択しております。取締役会は、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上の重要事項を意思決定し、取締役会の決定に基づく業務執行を経営陣に委任するとともにその執行を監督しております。監査役および監査役会は取締役の職務執行を監査しております。また、取締役の経営責任の明確化と、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年としております。さらに、情報の共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能とを効率的に一定の範囲で分離することを目的に、執行役員制度を導入しております。社内取締役および常勤監査役ならびに執行役員等で構成される執行委員会は月１回開催され、情報の共有化を図っております。

　当社の取締役会は、構成員（取締役）数を定款の定めにより７名以内とし、2018年６月より３名を社外取締役として、議論のより一層の活性化と監督・意思決定機能の透明性の強化を図っております。なお、取締役会の議長は定款の定めにより取締役会長（取締役会長に欠員または事故があるときは取締役社長）としております。当社の取締役会および監査役会の構成員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。

　当社は、「淀川製鋼グループ企業理念」に基づく事業活動を通じて、持続的成長を目指す中で、適正な業務執行のための体制を整備し、運用することが経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築し運用しております。

１．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを含むリスクを統括する組織として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としており、企業理念をベースにした「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を制定し、全従業員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき業務執行にあたり、広く社会に信頼される経営体制の確立に努める。

委員会の実務組織として、全部門・事業所毎に推進委員を配置し、教育・研修を実施するとともに、コンプライアンスに関する情報交換を行い、浸透状況や課題等を委員会に提言する体制とする。

また、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気付いた人が、通報または相談ができる内部通報制度として、社内のみならず、社外にも通報窓口を設置し、運営する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行および意思決定に係る記録や文書は、所管部門において管理方法を定め、適切に管理する。

　また、これらの情報は、監査役から閲覧の要請があった場合、いつでも閲覧可能とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、環境、品質、災害、労働安全、法務、企業買収、情報管理、経理・財務等、リスク領域毎に担当部門を定め、必要に応じ全社委員会やプロジェクトチームを設置し、当該リスクに関する事項を管理する。担当部門および委員会等は、それぞれのリスクの軽減に取組む。

　これら業務執行ルートでの取組みとは別に、会社にとってマイナス或はネガティブなリスク情報を速やかに収集し、損失の発現を最小限にする仕組みを整備し、運用する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行うとともに、更に迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適時開催し、これら決定事項は、速やかに執行委員会等を通じて伝達する体制とする。当社は、執行役員制を導入しており、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能の強化・効率化と業務執行の迅速化を図る体制とする。

　業務運営については、全社的な予算及び目標を設定し、各部門においては、この目標達成に向けた具体策を立案し実行するとともに、毎月または定期的に開催する部門会議等にて、その進捗状況および施策の実施状況を取締役がレビューする体制とする。

５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社は、「淀川製鋼グループ企業理念」を共有し、子会社においても事業内容・規模に応じた適切な内部統制システムを整備し、財務報告の信頼性の確保を含め、業務の適正を確保する体制を構築する。

子会社の事業運営については、子会社の独立性を確保しつつ、子会社から定期的に報告を受けるとともに、リスク情報を含め、重要案件に関して、適時報告を受け、協議を行うこととする。

当社コンプライアンス・リスク管理委員会は、「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を基に、当社グループのコンプライアンスの推進を図る。

６．当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査室に監査役会を補助する監査役会担当者を置き、当該従業員の人事等については、総務担当役員と監査役会が意見交換を行う。監査役会担当者は、職務の兼任を妨げられないが、監査役会は、兼任職務内容の変更を要求することができる。

７．当社監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

　当社監査役の職務執行により生ずる費用は、請求により当社が支払うものとする。

８．当社並びに子会社の取締役及び従業員が当社監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　子会社の従業員は、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や重大な法令違反等を認識したときは、速やかに当該子会社の取締役または監査役に報告する。当社並びに子会社の取締役及び子会社の監査役、並びに当社の従業員は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や重大な法令違反等を認識したときは、速やかに当社監査役に報告する。

また、当社並びに子会社の取締役及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに的確な報告を行う。

なお、当該報告をしたことを理由に、報告をした者に対して不利な取扱いを行ってはならない。

９．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会への出席の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する為、監査役会で計画の上、分担して執行委員会や部門会議等の重要会議に出席する。

当社監査役は、主要な立案書（稟議書）その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることが出来る。

また、代表取締役は、定期的に監査役との意見交換会を開催する。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

　当社は、「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを定める。不当要求等を受けた場合は、警察や顧問弁護士と連携し組織的に対応する。

③ 株式会社の支配に関する基本方針について

ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。

　一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株式の買収行為や買収提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかしながら、買収行為や買収提案の中には、長期的な経営意図や計画もなく一時的な収益の向上だけを目的としたもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買収提案の内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買収行為の条件等が企業価値ひいては株主共同の利益と比較して不十分又は不適当であるもの、企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を損なおうとする意図のあるもの等、買収対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものが存在する可能性があることは否定できません。

　当社に対しこのような買収を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令及び当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じ当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

ｂ．株式会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの内容の概要

イ．事業内容の充実

　当社は独立系の鉄鋼メーカーとして、表面処理鋼板事業とその川下分野としての建材事業からなる鋼板関連事業を中心に、電炉事業を源流とする鉄鋼ロール事業及び鋼製グレーチング事業、さらにはエンジニアリング、不動産事業等を擁し、ユニークな存在感を発揮する企業として成長してまいりました。当社のコア事業である鋼板部門では、環境負荷を低減するクロメートフリー対応等に代表される高い技術力を背景に、家電・建材向けに強固な顧客基盤を有しており、また、その表面処理技術を活かして展開する建材商品及びエクステリア商品でも国内トップクラスのシェアを確保しております。

　当社は、当社の基本理念・経営理念・行動原則に基づく機動力を活かした経営を追求するとともに、当社グループの総合力と企画力を発揮することで、海外では新たな成長に向け事業の積極的な展開を進め、国内では縮小トレンドの需要環境下でさらにシェアアップを図り、事業領域の拡大に取り組んでおります。今後も中期的にこの「海外事業展開」と「国内需要捕捉」を成長の基軸とし、「安全」・「安心」・「環境」・「景観」をキーワードとして、商品開発・製造・販売など事業活動のあらゆる側面に展開し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。

ロ．当社グループの企業理念の共有

　当社は、その社会的責任と、さまざまなステークホルダーへの価値創造に配慮した経営による、中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念として以下の「淀川製鋼グループ企業理念」を定め、グループ内で共有しております。

　基本理念の「新しい個性を持った価値」とは、株主と顧客から信頼され期待される機能の創造（事業価値）、必要とされるベストメーカーとしての持続力（存続価値）、変革挑戦し成長する社員一人ひとりの個性（社員価値）、社会・自然環境と調和し共生する努力（社会価値）であります。当社グループ内において、これらの価値観を共有することは、必ずや企業価値向上に資するものと考えております。

ハ．長期ビジョン『桜（ＳＡＫＵＲＡ）１００』と中期経営計画

　当社グループをとりまく環境が激しく変化するなか、当社グループが持続的に成長を果たしていくためには、将来を見据えたビジョンと計画を持ち、その内容をさまざまなステークホルダーと共有することで当社グループの活力を高めていくことが有効であると考え、当社グループの長期ビジョン『桜（ＳＡＫＵＲＡ）100』及び中期経営計画を策定し、取組を進めております。

詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、こちらをご覧ください。

＜ https://www.yodoko.co.jp/release/2020/pdf/200512.pdf ＞

ニ．コーポレート・ガバナンスの強化

（ⅰ）当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値向上を実現するために、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うことがコーポレート・ガバナンスの目的であると位置づけ、これまでもさまざまな取組みを進めてまいりました。2015年12月には、実効的なコーポレート・ガバナンスの指針として「株式会社淀川製鋼所 コーポレート・ガバナンスガイドライン」を法令及び当社定款に次ぐ上位規程として定め、運用しております。

（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスの体制

　当社はその企業規模から経営の機動性を重視し、機関設計として会社法の定めに基づく監査役会設置会社を選択しております。その上で、情報共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を効率的に一定の範囲で分離することを目的として執行役員制を導入しております。

　取締役会の体制としては、取締役の経営責任の明確化と、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年としております。機動的な経営を実現するため、定款における取締役の人数は７名以内としており、経験や知見が異なる多様な取締役を選任することで、取締役会の適正規模と多様性を確保することとしております。さらに、取締役会における、活発で建設的な議論による一層の活性化と、監督・意思決定プロセスの透明性の強化のために、取締役の内の複数名は、業務執行を行わない東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外取締役を選任することとしております。なお、2020年６月23日開催の当社第121期定時株主総会後の取締役総数は６名、内３名は独立社外取締役となっております。

　監査役会の体制としては、会社法及び当社定款の定めにより、監査役の人数は４名以内とし、その半数以上は独立性を有する社外監査役を選任することとなっております。

（ⅲ）コンプライアンスの推進

　当社は「淀川製鋼所グループ企業理念」に基づく事業活動を通じて、社会から信頼され、必要とされる存在価値のある企業を目指すなかで、コンプライアンスの推進については「コンプライアンス宣言」のもと、「コンプライアンス・ポリシー」ならびに「コンプライアンス行動指針」を定め、全役職員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき行動するための取組みを継続しております。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　当社は、買収防衛策として「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。本プランでは、当社株式に対し20％以上の大規模買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。）を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。従いまして、大規模買付行為は、取締役会の評価検討の期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白と判断される場合を除き、対抗措置をとりません。ただし、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります。このように、対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

　本プランは、2020年６月23日開催の当社第121期定時株主総会において2017年６月22日開催の第118期定時株主総会においてご承認を賜りました「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」（買収防衛策）を一部変更し株主の皆様にご承認を賜り継続しており、その有効期限は、同日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社第124期定時株主総会の終結の時までとなっております。

ｄ．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

　当社では、以下の理由から、本プランは、上記ａ.の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

イ）買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレート・ガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること

ロ）当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

ハ）株主意思を反映するものであること

ニ）取締役会の恣意的判断が排除されていること

ホ）本プラン発動のため合理的な客観的要件を設定していること

へ）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと 

④ 情報開示

　当社は、資本市場における情報開示は正確性を最優先にして、自発的に行っております。
四半期開示については、経営成績の進捗状況だけでなく財政状態の変動を含めた業績開示を行っております。

　今後も公正で透明な企業情報をできるだけ早期に開示できるよう、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて体制づくりに努めてまいります。

⑤ 自己株式の取得

　当社は機動的な資本政策を実施する為、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、800万円以上であらかじめ定められた金額または法令が定める金額のいずれか高い額とする旨、定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

 　（注）１．取締役佐伯壽一、岡村裕及び湯浅光章は、社外取締役であります。

２．監査役石原美保及び渡邉りつ子は、社外監査役であります。

３．2020年６月23日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

４．2020年６月23日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

            補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（執行役員の状況）

当社は、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を効率的に一定の範囲で分離し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため執行役員制度を採用しております。2020年６月23日現在の執行役員は、次のとおりであります。

　（注）　（       ）は執行役員兼務の取締役であります。  ②　社外役員の状況

　当社は、監督及び監査機能とガバナンス体制の向上を図るべく、当社と利害関係がなく社外の公正中立な意見を反映できる立場にある者として社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

　佐伯壽一氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しております。なお、佐伯壽一氏は、2002年６月まで当社取引先である株式会社神戸製鋼所の理事を、2013年６月まで神鋼ケアライフ株式会社の顧問役を務め、2016年12月より株式会社イルグルムの取締役監査等委員に就任しておりますが、当社とこれら各社との間には、特別な関係はありません。

　岡村裕氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しております。なお、岡村裕氏は、敷島印刷株式会社の代表取締役社長であり、他数社の監査役等を兼任しておりますが、当社とこれら各社の間には、特別な関係はありません。また、同氏は、2009年５月まで当社取引先である株式会社りそな銀行の代表取締役副社長に就任しておりました。

　湯浅光章氏は、長年の公認会計士として培われた財務および会計に関する相当の知見に加え、上場企業における社外役員としての経験を有し、これらの見識と経験を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任しております。なお、同氏は、2008年６月から2016年６月までの８年間当社の社外監査役に就任しております。

　石原美保氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験に加え、内部統制およびリスクマネジメントに関するコンサルティング業務に従事されていた経験も有し、これらの経験と見識が当社のコーポレートガバナンスの一層の充実に有用と判断し、社外監査役に選任しております。

　渡邉りつ子氏は、弁護士としての豊富な経験を有しており、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させ、当社監査役会が活性化されると考え、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は直接、会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として法律に精通していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社の独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」に規定される独立性基準に抵触しないと同時に、実質的判断としても一般株主と利益相反が生ずるおそれがないこととしており、公正中立な立場にある上記５名の選任を、適正であると考えております。当社は上記５名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、当社は、四半期決算及び期末決算ごとに監査報告会を行い、社外監査役を含む監査役４名と、会計監査人、担当役員、監査室及び経理部員が、内部統制を含む監査について連携を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社における監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名からなり、監査役会は原則として取締役会開催日に合わせて開催することとしており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　当事業年度においては監査役会を16回開催し、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

　各監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行を監査するとともに、年間の監査計画に基づき当社ならびに国内外グループ会社への往査を実施し、業務や財政状況を監査しております。また、代表取締役との意見交換会（２回/年）、社外取締役との意見交換会（４回/年）、内部監査部門との情報交換を随時実施しております。

　会計監査人との情報交換は監査結果報告会・四半期レビュー結果報告会（４回/年）のほか、会計監査人の監査計画および監査品質の維持向上等について適時、意見交換会を行っております。

　常勤監査役は、上記のほか、当社の重要会議に出席するとともに、当社で定期的に行われる国内外グループ会社の報告会に出席し、その内容を社外監査役に報告して情報の共有に努めました。

　社外監査役は、取締役会ならびに監査役会に出席し、弁護士、公認会計士という専門の立場から意見を表明するとともに、棚卸立会や工場視察等を実施し、業務が適正かつ効率的に運営されるよう努めております。

　なお、2019年度の重点監査項目のうち、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況と働き方改革への取り組み状況について、特に注力して監査を実施しました。

② 内部監査の状況

　内部監査に関しましては、監査室（10名）を、社長直属とし、監査役監査を側面から補助するための事務局を兼ねるとともに、コンプライアンス体制の整備とその運用強化に取り組んでおります。コンプライアンスを含むリスクを統括する組織として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としており、企業理念をベースにした「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を制定し、全従業員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき業務執行にあたり、広く社会に信頼される経営体制の確立に努めております。委員会の実務組織として、全部門・事業所毎に推進委員を配置し、教育・研修を実施するとともに、コンプライアンスに関する情報交換を行い、浸透状況や課題等を委員会に提言する体制としております。

③ 会計監査の状況

a.EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

　1969年９月期以降

　1969年９月期より前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

　上田美穂（指定有限責任社員、業務執行社員）

　飛田貴史（指定有限責任社員、業務執行社員）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他19名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

　会計監査人につきましては、独立性、組織体制、過去の実績、報酬額等を総合的に検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は選定方針に基づきチェックリストを作成し、各監査役は毎年、評価を行っております。

監査役会は各監査役の評価を協議のうえ、EY新日本有限責任監査法人を再任することで合意しております。

④監査報酬の内容

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度においては、EY新日本有限責任監査法人による収益認識に関する会計基準への対応に向けたアドバイザリー業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＥＹ税理士法人）に対する報酬

　当期・前期とも、当社における非監査業務の内容はＥＹ税理士法人による税務、経理、財務その他に関する一般的な質問に対する調査及び回答であり、連結子会社における非監査業務は、税務申告及び決算レビュー監査であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるＳＹＳＣＯ社及びＹＳＳ社の監査業務は、当社の監査公認会計士等と異なるネットワークグループ（デロイトトウシュトーマツ）であり、前連結会計年度は17百万円、当連結会計年度は15百万円であります。

d. 監査報酬の決定方針

規模・特性・監査日数等を勘案し、監査法人と協議した上定めております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況並びに当該事業年度の監査計画の内容、監査体制、監査時間等の報酬見積りの算出根拠を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役、監査役ならびに執行役員の報酬は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブとして、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬の割合を適切に設定して決定しております。

取締役に対する報酬

・取締役に対する報酬は、月額報酬からなる

・取締役の役位およびその職務内容等に応じた報酬とする

・業績への連動性を確保するため、報酬の一定割合部分を配当金および従業員賞与の変動率に合せて変動させる

・業績向上に対するインセンティブとしてストックオプションを役位に応じた報酬として付与する（社外取締役を除く）

・個別の報酬額は、独立社外取締役の関与・助言を得て、取締役会決議をもって定める

監査役に対する報酬

・監査役に対する報酬は、月額報酬からなる

・監査役の職務内容等に応じた報酬とする

・業績への連動性を確保するため、報酬の一定割合部分を配当金および従業員賞与の変動率に合せて変動させる

・個別の報酬額は、監査役の協議をもって定める

取締役および執行役員に対する個別の金銭報酬額の決定方針は、社外取締役の関与・助言を得た上で取締役会決議をもって定めた「取締役・執行役員報酬規程（以下、「報酬規程」と表記）」において、固定報酬額、従業員賞与回答額に連動する賞与係数、配当額に連動する賞与係数をそれぞれ役位に応じて定めております。また、報酬規程の定めに基づき算出した個別の報酬額のプラスマイナス20％を超えない範囲で、取締役会決議に基づく代表取締役への再一任により代表取締役が考課査定可能としております。

取締役および執行役員に対するストックオプションの個別の付与数の決定方針は、社外取締役の関与・助言を得た上で取締役会決議をもって定めた「株式報酬型ストックオプション規程（以下、「ストックオプション規程」と表記）」において、オプション付与基礎額と付与株式数の算定式を役位に応じて定めております。

なお、当社の役員報酬に関する株主総会の決議は、以下のとおりとなっております。

取締役の報酬（金銭報酬）

・決議年月日：2004年６月29日定時株主総会

・決議の内容：取締役の報酬額は年額240百万円以内とする

・取締役員数：当該決議における取締役の員数の定めはない（従って、定款上の取締役員数の上限である７名に対する報酬総額が対象となる）

取締役（社外取締役を除く）の報酬（ストックオプション）

・決議年月日：2006年６月29日定時株主総会

・決議の内容：2004年６月29日定時株主総会決議による報酬とは別枠として、取締役（社外取締役を除く）に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の額を年額35百万円を上限として設ける。各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の総数の上限を50個とする

・取締役員数：当該決議における取締役の員数の定めはない（従って、定款上の取締役員数の上限である７名に対する割当総額が対象となる）

監査役の報酬

・決議年月日：2018年６月22日定時株主総会

・決議の内容：監査役の報酬額は年額45百万円以内とする

・監査役員数：当該決議における監査役の員数の定めはない（従って、定款上の監査役員数の上限である４名に対する報酬総額が対象となる）

当社の取締役に対する業績連動報酬としては、その算定方法を報酬規程において定めておりますが、業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の定めはありません。業績連動報酬に係る指標は、業績および従業員賞与水準ならびに株主還元への連動を図るため、個別営業利益に連動する従業員賞与回答額、ならびに配当額を採用しておりますが、これら指標の目標の定めはありません。

業績連動報酬額の決定方法は、報酬規程の定めに基づき算出した個別の報酬額のプラスマイナス20％を超えない範囲で、取締役会決議に基づく代表取締役への再一任により代表取締役が考課査定可能としております。

また、当連結会計年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下のとおりとなっております。

取締役の報酬（金銭報酬）

・2019年６月21日取締役会において、取締役に対する2019年7月から2020年６月の個別の金銭報酬額を決議

取締役（社外取締役を除く）の報酬（ストックオプション）

・2019年７月11日取締役会において、取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとして割り当て

る新株予約権に関する報酬の額、ならびに当該ストックオプションに係る新株予約権を引き受ける者の募集をし

新株予約権を割り当てることを決議

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、事業の拡大と持続的成長のためにはさまざまな企業との協力関係が不可欠であるとの観点から、企業価値を向上させるための事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し、政策的に株式を保有しております。なおこれ以外の株式を純投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法

　毎年、取締役会で、個別の政策保有株式の保有目的の妥当性や中長期的な保有の合理性について検証し、保有の合理性が認められる場合は政策保有を継続する方針としております。なお、中長期的に保有の合理性が認められないと判断したものは、適切な時期に純投資への振替や売却を行っております。

なお、中長期的な保有の合理性の検証に際しては、各銘柄毎に株主総利回り（ＴＳＲ）と事業上の利回りの合計値が当社の資本コストを上回っているかどうか等の検証を行っております。

・個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

2019年度に行った取締役会での検証の結果、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し政策保有している株式の一部241百万円を純投資に振り替えました。また過去に政策保有していた株式の一部1,397百万円を売却し、政策保有株式の縮減を進めております。なお事業上の関係および保有に伴う便益と当社の資本コストの比較などから保有の合理性があると判断した39銘柄と当事業年度において新規に取得した１銘柄、計40銘柄、BS計上額19,661百万円は、政策保有株式としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

※ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

(注）「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同財団の主催するセミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社　7社

高田鋼材工業㈱、ＳＹＳＣＯ社、淀鋼商事㈱、京葉鐵鋼埠頭㈱、ヨドコウ興発㈱、ＹＳＳ社、ＰＰＴ社

(2）主要な非連結子会社の名称等

ヨドコウ興産㈱、㈱淀川芙蓉、ＹＩＬ社、ＹＢＭＨ社

非連結子会社の合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等に比べて小規模であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社名

非連結子会社　なし

関連会社　　　1社　㈱佐渡島

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の主要会社名及び持分法を適用しない理由

非連結子会社　ヨドコウ興産㈱、㈱淀川芙蓉、ＹＩＬ社、ＹＢＭＨ社

関連会社　　　フジデン㈱

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社については、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については、持分法を適用せず、原価法により評価しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、ＳＹＳＣＯ社、ＹＳＳ社及びＰＰＴ社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、ＳＹＳＣＯ社、ＹＳＳ社及びＰＰＴ社の同日現在の決算財務諸表を採用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

（イ）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

（ロ）その他有価証券

時価のあるもの

連結決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

時価法

ハ　たな卸資産

主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。

なお、在外連結子会社は主として移動平均法に基づく低価法であります。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

（ただし、当社及び国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。）

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～60年

機械装置及び運搬具　３～36年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

国内連結子会社は役員退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金支給基準内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

ハ　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事物件につきましては、工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

ロ　その他の工事につきましては工事完成基準を適用しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

  (7）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、各々の要件を充たしている場合、為替予約については振当処理を用いております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ハ　ヘッジ方針

ヘッジ対象が持つリスクの減少を図ること。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約が付されている外貨建金銭債権債務は、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、キャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるためヘッジの有効性の評価を省略しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10)消費税等の処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号　2019年６月28日）及び「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号　2018年９月14日）（以下「実務対応報告第18号等」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、在外子会社等において国際財務報告基準第９号「金融商品」を適用し、資本性金融商品の公正価値の事後的な変動をその他の包括利益に表示する選択をしている場合に、連結決算手続上、当該資本性金融商品の売却損益相当額及び減損損失相当額を当連結会計年度の損益とすることとしました。

なお、この変更に伴う当連結会計年度の損益に与える影響額はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　偶発債務

保証債務

　 連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

※４　一部の連結子会社及び持分法適用会社が「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行ったことに伴い計上された土地再評価差額金のうち、持分相当額について純資産の部に土地再評価差額金として計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号及び第４号に定める方法により算出しております。

・再評価を行った年月日…2000年３月31日

・再評価を行った年月日…2002年３月31日

※５　期末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理については、前連結会計年度の末日は金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。期末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

６　当社においては、運転資金の機動的な調達を行うため複数の金融機関と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。