2480 システム・ロケーション 有価証券報告書－第52期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社グループへの出向者を含みます）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、その年間平均人員数（勤務時間8時間換算による）を（　）外数で記載しております。

４.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  2018年２月16日）等を第51期の期首から適用しており、第50期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社への出向者を含みます）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、その年間平均人員数（勤務時間８時間換算による）を（　）外数で記載しております。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（ジャスダック　スタンダート）におけるものであります。

５.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  2018年２月16日）等を第51期の期首から適用しており、第50期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　（注）１．「システム・ロケーション　くるま　マネージメントシステム」の略称。自動車ファイナンス事業者の

　　　　　　車両のライフサイクルに沿って総合的な車両再販業務支援を提供する当社の基幹システム。

２．当社入札会での車両売却データを様々な角度から抽出及び分析できるようにしたデータベースシステム。

３．当社の入札会での車両売却データの分析から、将来の売却予想価格を導き出し、自動車ファイナンス事業者が契約車両の残存価格（残価）を設定する際の指標を提供するシステム。

４．装備、オプション、及び価格情報などその車両に関する様々な情報が階層別に組込まれて、電子データとして提供するシステム。

５．車両の査定情報を査定員がＰＤＡを使ってインプットすることにより、査定データをデジタル化。インターネット上で査定情報を公開するとともに、査定情報のデジタルデータベース化を可能とした。

６．残価算定の際に基礎とするデータを当社の入札会のみでなく他のオークション等のデータにまで広げ、より精度を高めた「残価設定支援システム」。

７．リースアップ車両の損傷状態を記号化し、デジタルデータにされた査定情報を基に、リース車両返却時の約款に定める原状回復に必要な予想費用を自動算出し、オートリース会社から車両使用者への求償額のガイドを提供するシステム。ＡＦＡＭＡは、Auto Finance Asset Management Advisor　の略称。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「ファイナンステクノロジー（＊１）、及びインフォメーションテクノロジー（＊２）を融合した『ＩＴプラットフォーム』を提供する」ことを目指す自動車関連事業者向けのクラウド型ＢＰＯサービス企業です。

＊１　オートリース会社等を中心にファイナンス事業者全般を対象にしています。

＊２　自動車ファイナンス事業者及び自動車販売事業者に必要なシステムの開発並びに提供を行っております。

　当社グループのビジネスにおいて提供するサービスメニューは、中古車の相場を中心としたデータをモデル化し構築された中古車両の価値の評価・算定システムを自動車関連事業者に対して提供する事業を行っております。

具体的な提供商品としては、

①　「ＲＶ Ｄｏｃｔｏｒ®」

　　過去の中古車販売実績を統計学を用いて解析し、自動車資産の現在価値算定（時価算定）・将来価値算定（予想売却価格算定）を可能にした当社グループ独自開発の自動車資産評価システム

②　「ＰＶ Ｄｏｃｔｏｒ®」

　　将来価値算出のノウハウを活かし、恣意性無く現在の標準的な車両価値（現在価値）を算出するシステム

③　「車種カタログデータベース」

　　メーカー／ディーラーオプションの価格、税金等の情報を含む、文字ベースの車のカタログを階層的なデータベースにした車種カタログデータベース

④　「シスろけっと」

　　オートリース会社をはじめとしたオートファイナンス事業者に有用な機能をパッケージ化し、ＡＳＰで提供するシステム

⑤　「ＣＡ　Ｄｏｃｔｏｒ®」

　　当社ソリューションを融合して開発した、新車販売会社向け販売支援システム

⑥　ＣＡＶ　Ｍｏｎｉｔｏｒ

　　ＣＡＶ(=Car Asset Value) の一括算出を提供　過去に設定した残価と現在の車両価値を照らし合わすことで、リスクの見える化を実現

⑦　「インターネット／イントラネット用残価付ファイナンス見積提案システム」

　　「ＲＶ Ｄｏｃｔｏｒ®」「車種カタログデータベース」をベースにして、車両の将来価値（残価）を見込んだファイナンス見積作成をネットワーク上で提供するシステム

　　等があります。

当社グループは2020年３月31日現在、当社のほか子会社３社及び関連会社２社により構成されております。子会社及び関連会社の位置付けは以下のとおりです。

子会社であるジェイ・コア株式会社は、現在休眠状態となっております。千車科技（北京）有限公司は、中国における自動車ファイナンス事業者支援会社として事業展開を図っています。株式会社ミネルバグランディールは、国内におけるITシステムの企画、設計、開発、運用、保守サービス全般を行っております。関連会社であるCAR AUCTION Co., Ltd.は韓国に設立した合弁会社（出資比率49.0%)で韓国における自動車ファイナンス事業者支援会社として事業展開を図っています。また、株式会社エヴリス（出資比率24.5％）は国内における自動車リース・レンタル取扱店の加盟募集や加盟店へのコンサルティング等を行っております。

　　当社グループのビジネスモデル

［事業系統図］

持分法適用関連会社：CAR AUCTION Co., Ltd.（設立：2008年1月3日,資本金：KRW 2,000,000,000）

　　　　　　　　　　株式会社エヴリス　(設立：2009年8月24日,資本金：20,000,000円）

子会社　　　　　　：千車科技（北京）有限公司　（設立：2013年6月25日,資本金：US$ 700,000）

　　　　　　　　　　株式会社ミネルバグランディール　（設立：2017年12月28日，資本金：10,000,000円）

　　　　　　　　　　ジェイ・コア株式会社（2012年4月1日付けで全事業を当社へ譲渡しており、現在は休眠状態となっております。）

４【関係会社の状況】

　（注）１．上記子会社及び関連会社は有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社ではありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の［  ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、その年間平均人員数（勤務時間８時間換算による）を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、単一セグメントであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）はその年間平均人員数（勤務時間８時間換算による）を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外手当を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　今後、当社グループが企業価値を高め、成長シナリオを実現していくため、事業基盤、経営基盤の強化拡充を図ります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針・経営戦略等

　当社グループは、クルマの「価値（将来価値・現在価値）」を算出し、自動車に係る企業・金融機関とユーザーを、社内を、潜在的ユーザーを結び、クルマの購入・売却、所有・シェアに係るプロセスに変化をもたらすシステムを提供いたします。そして、あらゆる人や企業がクルマの価値を日常的に自然と意識できるよう、事業を構築するプラットフォーム企業を目指します。

　また、短中期の経営戦略として、

・クルマの価値解析エンジンの一層の進化（データ解析の深化）

・当該エンジンをユニット化した「ＲＶ Ｄｏｃｔｏｒ」、「ＰＶ Ｄｏｃｔｏｒ」及び「車種ＤＢ」を組み込んだプラットフォームの利用拡大

・自動車に係る企業の業務効率を高めるプラットフォームの提供拡大

に取り組んでまいります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、経営の基本方針に基づき、安定的かつ持続的な成長を兼ね備えた企業であり続けるために、財務体質の強化を図り、収益性と安定性を総合的に向上させるべく株主資本利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標として捉えております。

（３）経営環境

　当連結会計年度におけるわが国経済は、第１四半期連結会計期間から第３四半期連結会計期間（2019年4月1日から2019年12月31日）においては、輸出や設備投資などが活発で景気回復基調を維持し、世界経済においても継続的な米中貿易摩擦や米国政権の保護主義的な政策の強まりの影響があったものの、堅調な米国経済と中国や新興国経済の成長の持続などにより順調に推移しました。一方で第４四半期連結会計期間（2020年1月1日から2020年3月31日）に入り、新型コロナウイルス感染症の世界的拡大にともない、多くの国で、所謂「非常事態」が宣言されるなど、内外において実体経済が深刻な影響を受けており、不透明な状態が続いております。

　当社関連市場においては、「100年に一度」というキーワードのもと新たな各種取り組みが活発となった一方で、2019年10月の消費税増税による消費者マインドの低下や新型コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、通期での新車販売台数は約22万台減（前期比4.2％減）、中古車登録台数はほぼ前期並みの水準となりました。

　しかしながら、自動車販売事業者では少子高齢化や持続可能社会構築への要求などの社会構造変化に対応するため、社内体制効率化や店舗配置の最適化などの課題も多くなってきております。また、新型コロナウイルス感染拡大収束後には反動需要も予想されております。こういった環境下においての自動車販売事業者向けの業務支援サービスの重要性は増してきております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①システム事業の推進

　当社のクラウド型ＢＰＯ（＊）サービスをより拡充・進化させ、個々のメニューを有機的に組み合わせて、収益の拡大・収益力の向上に努めます。具体的には既存ドメインである自動車ファイナンス市場への新たなサービスの開発や投入、成長ドメインである自動車流通市場への営業強化を図ります。

　＊　Business Process Outsourcing　の略

②人材の採用と育成

　事業の継続と拡大、成長戦略の実現などすべての企業活動において、優れた人材の確保と育成が重要と認識しております。また事業規模の成長スピード、事業収益力の確実性を高めるには、組織の活性化や社内環境づくりが必要と認識しており、今後もさらなる優秀な人材の採用と育成、生産性を高める職場環境構築を図ります。

③企画力・技術力の強化

　技術の加速度的な進展のなか、「100年に1度の大変革」と言われる自動車業界における当社のドメインにおいても、戦略的なIT活用による事業運営、事業拡大、また新規事業への対応に対するニーズが高まってきております。今後もこのような顧客ニーズに十分に対応し、顧客に価値を提供し続けるために、企画力・技術力の強化は主要課題だと認識しております。これまでの当社固有の専門性や当社ドメインに対する企画力に加え、より付加価値の高いサービスの開発・提供を実現するため、顧客の新たなニーズに応える企画力、新技術への取り組みの強化に努めてまいります。

④経営環境変化への対応

新型コロナウイルス感染症の世界的拡大による国際関係、社会、世界経済、日本経済への影響は未だ計り知れません。当社の事業活動においても少なからず影響があると判断しておりますが、その大きさや継続性、また直接的か間接的かと言う点などにおいて、影響は様々であり、まだ不明な点が多いと認識しております。当社では、これを事業環境・影響環境の変化としてとらえ、その変化に対応するため、前記③の「企画力・技術力の強化」とともに、営業においても環境に応じたスタイルへと柔軟に変化させ営業力の厚みを増すことで、負の影響の最小化を図り、更には転じて当社に強みとなるよう努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、可能な限り発生の回避に努め、また、発生した場合の的確な対応に努めます。これらの項目のうち、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　新商品開発と新規事業

　当社グループの成長性の確保のため、自動車ファイナンス事業者に限らず広く自動車関連事業者向けの新たな業務支援サービスの開発を行うとともに、それらに伴う新規事業への参入を行っており、開発また新規事業参入に必要な先行投資を行う可能性があります。当該先行投資を行った場合に、一定期間内に当初予測した収益を上げられなかった場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　有能な人材の確保と育成

　当社グループでは、自動車関連事業者に向けた統合された広い範囲での業務支援サービスを提供しており、当社グループが提供するサービスの質の向上あるいは維持のためには優秀なスタッフによる開発体制が必要になると考えております。今後の更なる成長に向け、現在当社グループに在籍しておりますスタッフと同等もしくはそれ以上の人材を採用して確保し、育成していくことが重要になります。当社グループは引続きこうした人材の確保、育成に努める所存ですが、十分な人材を適時に得られない場合、あるいは現在在籍している人材が急に退職した場合には当社グループの提供するサービス品質や事業展開の計画に悪影響を及ぼす可能性があります。また、将来的に人材投資コストが増加する可能性があります。

③　人為的過誤、自然災害等によるシステムトラブル

　当社グループでは、コンピュータシステム及びネットワークを活用することで事業の拡充を実現しております。そのため、セキュリティの強化をはじめ、ハッカー/ウィルス等に対しても現時点における最善の対策を講じるとともに、データ量やアクセス数の増加に応じた、データのバックアップ体制の構築及びハードウェアの増強等のシステムトラブル対策を講じております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、人為的過誤、自然災害等によりシステムトラブルが発生した場合には、発生した損害の賠償や当社グループが提供するサービスに対する信頼の低下などによって、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　システム開発の外部委託

　当社グループでは、システム開発の規模によっては、グループ外の企業に委託しております。また特定の委託先に依存しないよう、複数の委託先を持ち、それぞれと良好な関係を継続するよう努めております。当社グループがシステム開発を委託する企業は、開発実績もあり、安定的な取引を行っておりますが、これらの企業の経営環境等に問題が発生し、開発の委託が継続できなくなった場合、開発スケジュール等に支障をきたす等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　法的規制等

　当社グループの業務遂行に関しては、様々な法律や規制の適用を受けております。これらの法律、規制等を遵守すべく、社内体制の確立や従業員教育等に万全を期しておりますが、万一当社グループに対して訴訟や法的手続きが行われた場合には、多額の訴訟対応費用の発生や、損害賠償金の支払いの可能性があります。このような場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　情報管理

　当社グループは、自動車関連事業者へのITサービスを提供する立場として、業務受託やシステム開発において、顧客の機密情報や個人情報に関与する業務があります。これらの情報管理を徹底することはもとより、当社自体の保有する内部情報、機密情報やノウハウの社外への流出を防止することを経営の重要課題のひとつと位置づけており、情報セキュリティ委員会の設置をするなど、情報管理に対する重要性を認識した体制作りに取り組み、プライバシーマークを取得しております。しかしながら、不正アクセスその他予期せぬ事態により、万が一、情報漏洩が発生した場合、当社グループの信用失墜につながり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　知的財産権

　当社グループでは、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しておりますが、当社グループの事業分野における知的財産権の完全な現況を把握することは困難であり、当社グループが把握できていないところで他社が特許権等を保有している可能性は否めません。また、今後当社グループの事業分野における第三者の特許権が新たに成立し、損害賠償または使用差止等の請求を受ける可能性はあり、その場合当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧　大規模災害等

　地震、台風、津波等の自然災害や火災等の事故災害が発生し、当社グループの拠点等が被災した場合、その一部または全部の操業が中断し、当社サービスの提供ができなくなる可能性があります。また大規模災害等により、当社サーバーの保管場所への損害が発生し、システム提供に支障が発生した場合は、当社システム事業の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨　海外進出

　当社グループは、新たな成長機会を求めて当社ビジネスモデルの海外展開を進めておりますが、各国政府の予期しない法律や規制の変更、各種税制の変更、政治・社会及び経済情勢の変化や治安の悪化、為替変動や為替制限、商習慣の違いによる信用リスク、労働環境の違いや変化による労働争議リスク、人材確保の困難度、疾病の発生等、不測・不可避の事態が生じた場合は、投下資本の回収計画の遅延や、撤退等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

以上の他にも当社グループが事業を遂行する限りにおきましては、同業他社及び他業種企業と同様に、経済環境、自然災害、金融・株式市場の動向等、様々なリスクが内包されております。これらについて、どのような影響が発生しうるかについて予測することは困難でありますが、場合によっては業績に影響を及ぼすおそれがあります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　第52期（2019年4月1日から2020年3月31日）におけるわが国経済は、第１四半期連結会計期間から第３四半期連結会計期間（2019年4月1日から2019年12月31日）においては、輸出や設備投資などが活発で景気回復基調を維持し、世界経済においても継続的な米中貿易摩擦や米国政権の保護主義的な政策の強まりの影響があったものの、堅調な米国経済と中国や新興国経済の成長の持続などにより順調に推移しました。一方で第４四半期連結会計期間（2020年1月1日から2020年3月31日）に入り、新型コロナウイルス感染症の世界的拡大にともない、多くの国で、所謂「非常事態」が宣言されるなど、内外において実体経済が深刻な影響を受けており、不透明な状態が続いております。

　当社関連市場においては、「100年に一度」というキーワードのもと新たな各種取り組みが活発となった一方で、2019年10月の消費税増税による消費者マインドの低下や新型コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、通期での新車販売台数は約22万台減（前期比4.2％減）、中古車登録台数はほぼ前期並みの水準となりました。

　当社グループは当期におきまして、継続的な事業の成長を目標に、前期に引き続き当社の基本商品である「ＲＶ Ｄｏｃｔｏｒ」、「ＰＶ Ｄｏｃｔｏｒ」、「車種ＤＢ」を組み込んだプラットフォームの利用拡大、自動車販売事業者向け販売支援システム「ＣＡ Ｄｏｃｔｏｒ」の拡販、お客様のニーズに対応した新機能追加や新商品開発の推進、およびこれらのクラウド型ＢＰＯサービスを伸長させるためのプライベートクラウド環境（※）の増強を図りました。（＊）自社専用のクラウド環境

　その結果、当期における売上高は1,065,711千円（前期比14.5％増）となりました。利益面については、営業利益は425,766千円（前期比34.9％増）、持分法投資利益等を加減した経常利益は493,986千円（前期比37.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は327,511千円（前期比35.6％増）となりました。

　なお、新型コロナウイルス感染症拡大による当期の業績への大きな影響はありません。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、税金等調整前当期純利益の計上、減価償却費の計上、法人税等の支払額、無形固定資産の取得による支出及び配当金の支払等により、1,605,881千円となりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は448,165千円（前期比81.1％増）となりました。
　主なプラス要因は、税金等調整前当期純利益493,986千円の計上及び、減価償却費82,270千円の計上によるものであります。主なマイナス要因は、保険解約益の計上30,762千円及び法人税等の支払額112,768千円によるものであります。

  （投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は60,275千円（前期比61.5％減）となりました。

　主なプラス要因は、保険解約による収入30,762千円によるものであります。主なマイナス要因は、無形固定資産の取得による支出67,205千円によるものであります。

  （財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は74,137千円（前期比23.7％増）となりました。
　これは、主に配当金の支払額74,095千円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

1．生産実績

　該当事項はありません。

2．受注実績

　該当事項はありません。

3．販売実績

　当社グループでは、システム業務の単一セグメントであるためセグメント区分は行っておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社の当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

（a）財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における資産の額は2,890,265千円となり、前連結会計年度末に比べ286,910千円増加しております。これは、主に現金及び預金が313,605千円増加した一方、投資有価証券が45,752千円減少によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債の額は498,736千円となり、前連結会計年度末に比べ84,266千円増加しております。これは、主に未払法人税等が59,084千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の額は2,391,528千円となり、前連結会計年度末に比べ202,644千円増加しております。これは、主に配当金の支払いによる減少74,052千円がありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益の計上327,511千円があったことにより、利益剰余金が253,415千円増加したことによるものであります。

（b）経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ134,850千円増加し、1,065,711千円(前年同期比14.5％増)となりました。これは主に、システム業務支援の売上高が、自動車流通業界の新規顧客層の拡大及び自動車ファイナンス業界を中心とする既存顧客の売上拡大によって伸長したことによるものであります。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ134,428千円増加し879,981千円(前年同期比18.0％増)となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、給与手当等の増加により、前連結会計年度に比べ24,290千円増加し、454,215千円(前年同期比5.7％増)となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度に比べ110,137千円増加し、425,766千円(前年同期比34.9％増)となり、営業利益率は、6.1ポイント増加し、40.0％となりました。

（経常利益）

　営業外収益を68,369千円を計上した結果、当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度末に比べ134,132千円増加し、493,986千円(前年同期比37.3％増)となりました。

（当期純利益)

　法人税等合計を166,475千円計上した結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度末に比べ86,017千円増加し、327,511千円(前年同期比35.6％増)となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(a)キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。

(b)資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、データ購入費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、設備資金需要としましては、主に当社システム開発費用によるものであります。

当社は、運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することに努めております。運転資金は、自己資金を基本としております。当連結会計年度末における借入残高はありません。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,605,881千円となっております。

　なお、当社はシステム業務の単一セグメントであるため、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は記載を省略しております。

③重要な会計方針及び見積り

　当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、以下のとおりであります。

・繰延税金資産

　当社グループの連結財務諸表に計上されている資産及び負債の金額と課税所得計算上の資産及び負債の金額との間に生じる一時差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率を使用して、繰延税金資産を計上しております。将来の税金の回収可能予想額は、当社グループの将来の課税所得の見込額に基づき算出されておりますが、将来の課税見込額の変動により、繰延税金資産が変動する可能性があります。

・引当金等

引当金については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基礎となる重要な事項、４会計方針に関する事項　（３）重要な引当金の計上基準」に記載しております。

当期の連結財務諸表の作成にあたって、新型コロナウイルス感染症の影響が継続するものとして、会計上の見積り及び仮定の設定を検討しておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。ただし、今後の状況の変化によって判断を見直した結果、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

 　　 該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループは、当社グループのビジネスモデルの根幹をなすシステム業務支援で顧客に提供している「プラットフォームサービス」の一層の充実を実現するため、研究開発に取り組んでおります。

　現在の研究開発は、主にＩＣＴ部において推進しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は1,028千円となっており、主に情報収集費用等に充てております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の主なものは、業務支援用システムの維持・改良並びに新機能の開発等であり、総額53,058千円（無形固定資産を含む）の投資を実施いたしました。

　なお、当社グループでは、単一セグメントであるためセグメント区分は行っておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　　(1）提出会社

 （注）１.従業員数の（　）内は臨時雇用者数を外書してあります。

 　　　２ 金額には消費税等を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等（2020年3月31日現在）

　　　 特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等（2020年3月31日現在）

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 　　　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）2006年11月30日開催の取締役会決議により、2007年1月10日付で株式１株を３株に分割しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式41,701株は、「個人その他」に417単元及び「単元未満株式の状況」に1株を含めて記載しておりま

　　　　す。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）  当期間における取得自己株式には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。配当につきましては経営体質の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた株主への還元を行っていく所存であります。
　当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　この剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。
　第52期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり28円の配当を実施いたしました。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境に対応すべく、財務体質の強化と新規事業に対する積極的な展開に活用していきたいと考えております。

 　　 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
　　めております。
　　　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、2015年5月20日開催の取締役会において、内部統制システムの整備について決議しております。基本方針の概要は、以下のとおりです。

１.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1)全役職員の日常活動における行動基準であり、かつコンプライアンスの基本方針及び遵守基準である「システム・ロケーション株式会社倫理・行動規範」の浸透を図るとともに、「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンスの徹底と企業倫理の確立を図る。

(2)代表取締役社長を委員長とする内部監査委員会がコンプライアンスの推進及び徹底を図るための協議・調整を行う機関となり、管理部長が「実施統括責任者」としてコンプライアンスの推進・徹底を図るため、組織・体制を整備するとともに、違法行為などに関する情報把握ルートの確保を図るため、内部通報制度を「コンプライアンス管理規程」内において設ける。

(3)「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制システムの確立を図る。

(4)内部監査を実施して不正の発見・防止と業務プロセスの改善に努める。

２.取締役の職務の執行にかかる情報の保持及び管理に対する体制

(1)取締役の職務の執行にかかる情報については、法令、定款及び「文書管理規程」に基づき、適切かつ安全に管理する。

(2)情報セキュリティ管理についての規程を策定し、当社グループにおけるリスク情報の管理を徹底する。

(3)内部監査委員会は「コンプライアンス管理規程」に基づいて、取締役、従業員に対して、法令、定款、「文書管理規程」に則った文書の保存、管理を適正に行なうように指導する。

(4)取締役及び従業員は、取締役の職務の執行にかかる情報を適切かつ確実に、取締役または監査役が閲覧を要求した場合に、いつでも閲覧及び検索が可能な状態で保管しておく。

３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)会社が直面するリスクを管理するために策定された「リスク管理規程」の取締役及び従業員への浸透を図る。

(2)「リスク管理規程」に従い、リスク管理方針を策定し、適切にリスク管理を行うための組織・体制及びリスク管理における役割と責任を明確に定めるとともに、統合的なリスク管理の推進・徹底を図るため代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。また、「リスク管理統括部門」は、リスク及びリスク管理の状況をモニタリングするとともに資本の十分性を検証する。

(3)大規模な事故、災害、不祥事その他の緊急事態が生じた場合には、危機対策本部を設置するなどして迅速にこれに対応し、損害の拡大の防止に努める。

４.取締役の職務が効率的に行なわれることを確保するための体制

(1)取締役会は毎月1回定期的に行うほか、適時随時に実施し、法令、定款及び「取締役会規程」に従って、重要事項について審議・決定を行なう。

(2)取締役は、幹部職員を含めた定例的な情報交換会を実施するとともに、必要に応じて適時ミーティングを実施して活発な情報交換を図り、迅速な対応が要求される事項についてスピーディーな意思決定を可能にする。

５.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社グループ共通の行動指針として、「システム・ロケーション株式会社倫理・行動規範」、その他の重要な基本方針等の精神を共有し、当社と共にこれらを実践する。

(2)「関係会社管理規程」に従って、子会社の経営及び業績を管理、指導する。

６.監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する従業員を置くこととする。

(2)当該従業員は、監査役より受けた業務に関し、取締役などの指揮命令に服さない。当該従業員の任命、異動、評価、懲戒は監査役の意見を尊重した上で行うものとする。

(3)当該従業員が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役にかかる業務を優先して従事するものとする。

７.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(1)当社グループの取締役及び従業員は、法令違反事実、会社に著しい損害を与える事実があることを発見した場合は、「コンプライアンス管理規程」に定める内部通報制度を活用して、コンプライアンス委員会内に設置される通報者に不利益が及ばない「コンプライアンス相談窓口」にその報告を行なうと共に、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告することとする。

(2)リスク・コンプライアンス情報を受け取った「実施統括責任者」または「コンプライアンス担当部門」は、迅速、且つ適切に対応するとともに、当該情報について監査役に報告するものとする。

(3)当社グループの取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行なわなければならない。

８.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(1)監査役は、内部監査の年次計画について事前に説明を受け、修正を求めることが出来るものとする。実施状況についても、適宜報告を受け、必要に応じて追加監査の実施、業務改善策の策定などを求めることが出来る。

(2)監査役は、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受けることとする。会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務については監査役の事前承認を要するものとする。

(3)監査役は、取締役、従業員等と、必要に応じていつでも意見交換を行なうことができる。

(4)監査役は、必要に応じていつでも、重要と思われる会議に出席することが出来る。

(5)監査役が、その職務の執行について生ずる費用または債務の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

９.財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、当社グループ全体に対する内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な改善を行なう。

(2)法令及び証券取引所の規則を遵守し、適性かつ適時に財務報告を行う。

(3)内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。

(4)取締役及び従業員は、「内部統制改善報告制度」に則り、内部統制上是正措置を施すべき不備を発見もしくは認知した場合には、その内容を当社取締役に報告する。報告を受けた取締役は、代表取締役社長に当該内容を報告し、代表取締役社長がその不備の改善の為の方策を指揮し、改善状況を取締役会にて、取締役、監査役に報告する。

１０.反社会的勢力の排除

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固たる行動をとることを周知徹底し、一切の関係遮断に向けた取り組みを推進する。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。

　なお、当社は、経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外監査役３名による監査の実施を行っているほか、社外取締役１名による取締役会運営を行っております。これにより、外部からの経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されていると思料されるため、現在の体制を採用しております。

イ．取締役会

　取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付けて運営されております。原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、原則として部門長以上で構成する情報交換会を毎週実施し、業務執行状況の報告機能を強化し、経営の迅速な意思疎通や意思確認を行っております。

　また、監査役が取締役会へ出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。

ロ．監査役会

　当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。社外監査役は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、専門的視点の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催されております。監査役は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に報告を受けております。

ハ．会計監査人

　当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

二．内部監査委員会

　業務執行状況の内部監査を目的として、内部監査部門による内部監査体制を確立し、内部監査委員会（社長、常勤監査役、内部監査担当者、管理部管掌役員の4名により構成）を設け、子会社を含む会社の全部門に対して内部監査を実施し、内部牽制の充実に努めております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

（当社の企業統治体制図）

③企業統治に関するその他の事項

・内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携につきましては、監査役は必要に応じて内部監査部門に対し報告を求め、特定の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査人とともに会計監査人の会計監査報告を受けるほか、定期的に会計監査人との意見交換を行うなどの相互連携を図っております。

・社外取締役、社外監査役を置き、経営監視機能の充実に努めております。なお社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査人の相互連携につきましては、必要に応じて意見交換を行うなどしております。

・当社は管理部において、社内規程の整備、稟議書等の社内承認制度の運用、予算実績管理、各種契約書類の確認などを通じて、内部管理体制の強化・充実を図っております。また、内部統制委員会を設置し、部門横断的に内部管理体制の整備・運用を実施するとともに、内部監査委員会の下、社長直属である内部監査部門により内部管理体制の整備・運用状況に関する監査を実施し、内部管理体制の継続的な改善を実施しております。

・幹部会議（部門長情報交換会）を週1回開催し、意思決定の迅速な伝達並びに各部門の活動状況等を行い、情報と目的の組織的な共有化を図っております。

・当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」等において、グループ企業に関する管理上の基本事項を定め、業務の円滑化と適正な管理を行っております。

・取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

1.　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議において市場取引等により自己株式を取得するとができる旨を定款に定めております。これは、当社の業務、財産の状況その他の事情に対応して、機動的に自己株式の取得を可能とするものであります。

2.　取締役、監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意にしてかつ重大なる過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除をすることができる旨定款で定めております。これは、取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

3.　中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定
めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

　（注１）取締役　永野竜樹は、社外取締役であります。

　（注２）監査役  小島寔、鈴木清雄、山中雅雄は、社外監査役であります。

  （注３）2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

  （注４）2017年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

  （注５）2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割としては、客観的判断による公正さが期待できることに加え、会社とのしがらみを排除することが主たる役割であると考えております。なお、社外取締役及び社外監査役については、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、人格及び見識を兼ね備えるとともに、当社との利害関係がないことはもちろんのこと、一般株主と利益相反の生じる恐れがない有識者や企業経営経験者とすることを選任基準のひとつとして考えております。

　社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の「独立性に関する判断基準」に従い一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員を社外取締役として選任し届け出ており、経営陣から独立が十分確保される体制となっております。

　なお、それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりです。

・永野　竜樹（社外取締役）

他の事業会社の代表者としての知己と経験から、当社取締役会において有益な助言を得られると判断し選任しております。独立性に関する判断基準にも該当せず、一般株主との間に利益相反の恐れが生じないと判断した為、本人からも承諾を得、独立役員としての指定を行なっております。

・小島　寔　（社外監査役）

他の事業会社の監査役を経験された知識と経験が当社業務の監査に活かしていただけると判断し選任しております。

・鈴木　清雄（社外監査役）

社会保険労務士としての知識と経験が当社監査に適任と判断し選任しております。

・山中　雅雄（社外監査役）

弁護士としての知識と経験及び他事業会社での役員の経験から当社監査役に適任と判断し選任しております。

　社外監査役は次の通り当社株式を所有しております。当該株式所有を除き、社外監査役と当社との間に、特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役、社外監査役を置き、経営監視機能の充実に努めております。なお社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査人の相互連携につきましては、必要に応じて意見交換を行うなどしております。

・内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携につきましては、監査役は必要に応じて内部監査部門に対し報告を求め、特定の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査人とともに会計監査人の会計監査報告を受けるほか、定期的に会計監査人との意見交換を行うなどの相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役３名で構成しております。監査役は、定例的に会計監査人から会計監査の年度計画、会計監査の状況及びその結果についての報告を聴収するほか、必要に応じて意見交換を実施いたします。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務および財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。

　常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会社の取締役等との意思疎通・情報交換や、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。その内容は他の監査役にも適時に共有をしております。

②内部監査の状況

　業務執行状況の内部監査を目的として、内部監査部門による内部監査体制を確立し、内部監査委員会（社長、常勤監査役、内部監査担当者、管理部管掌役員の4名により構成）を設け、子会社を含む会社の全部門に対して内部監査を実施し、内部牽制の充実に努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

19年

ｃ．業務を執行した公認会計士

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

　公認会計士　４名、その他　14名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第３４０条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障ある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程することといたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、会計監査人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、会計監査人に対して取締役へのアクセスの機会を提供するとともに、会計監査人と監査役、内部監査部門及び社外取締役との十分な連携を可能とする等、適切な監査環境の提供に努めております。また、当社は、会計監査人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見した場合には、その内容に応じて適切に対応することとしております。監査役会は、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対しての内容の説明を受け、事業の規模、予測される工数を協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実務状況、及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は定めておりません。

　報酬総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役社長が、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。個別の報酬額については、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや、担当部門の業績等の適切な評価を踏まえ総合的に勘案して決定しております。

　取締役の報酬限度額は、2000年5月25日開催第32期定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。

　監査役報酬は、その独立性に配慮しつつ、職務および責任に見合った報酬水準とし、監査役が協議のうえ決定しております。

　監査役の報酬限度額は、1979年5月31日開催第11期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

　①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

　純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。

　この投資株式については、リターンおよびリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、将来性等の観点、地域経済との関連性の観点および業務提携等の事業戦略上の観点から検証し、保有の可否を総合的に判断しております。

　②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有株式については、中長期的経済合理性や総合的な関係の維持・強化の観点から判断して、保有効果が認められることから、すべての株式について保有することは妥当であると判断しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年4月1日から2020年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年4月1日から2020年3月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内

容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団

法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

当連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

  　すべての子会社を連結の範囲に含めております。

(1）連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

　ジェイ・コア株式会社

　千車科技（北京）有限公司

　株式会社ミネルバグランディール  

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　2社

　会社名

　　CAR AUCTION Co., Ltd.

　　株式会社エヴリス

（2）持分法を適用していない関連会社

　会社名

　　日本福祉車両販売株式会社

　　当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

（3）持分法適用の関連会社のうちCAR AUCTION Co., Ltd.の決算日は12月31日であり連結決算日と異なっておりますが、持分法の適用にあたっては当該会社の事業年度にかかる財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次の通りです。

　　　・千車科技（北京）有限公司　　　　　12月31日

　　　・株式会社ミネルバグランディール　　９月30日

　決算日が12月31日の連結子会社については、連結財務諸表の作成にあたり、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

　決算日が９月30日の連結子会社については、連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

　４．会計方針に関する事項

 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　①　有価証券

　　　その他有価証券

　　　　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　なお、債券のうち「取得原価」と「債券金額」との差額の性格が金利の調整と認められるものについては償却原価法（定額法）により原価を算定しております。

　　　　時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

　②　たな卸資産

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①　有形固定資産

　　　定率法を採用しております。

（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。）

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　　　　4～38年

　工具、器具及び備品　　　　　　4～15年

　②　無形固定資産

　　　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

 (3） 重要な引当金の計上基準

　①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当連結会計年度の繰入額はありません。

　　②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

　　③　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

　　④　受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものにつきましては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

 (4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。  (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度まで営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「保険解約益」は、当連結会計年度において営業外収益の100分の10を超えることとなったため、当連結会計年度から区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示しておりました1,711千円は、「保険解約益」355千円、「その他」1,355千円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　損失が見込まれる請負契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。相殺表示した仕掛品に対する受注損失引当金の額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加73株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　（借主側）

　 ファイナンス・リース取引

　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　リース契約の重要性が乏しく、リース契約1件当たりのリース料総額が3,000千円を超えるものがないため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高く投資リスクの少ない金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に投資信託、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、販売管理規程に従い営業債権について、各部門長へ毎月未入金リストを回付し、取引先への連絡を行っております。

　②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価等を把握しております。

　③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払が実行できなくなるリスク）

　当社は、手許流動性の維持などにより流動性のリスク管理をしております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

　　　　（注）１.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

　　　　　　　　資　産

　　   　　　　　（1）現金及び預金、（2）売掛金

　　　　   　　　　　   これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当

　　　　　　　　   　 該帳簿価額によっております。

　　　　　　　    (3）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

　　　　　　　　負　債

　　　　　　　   （1）買掛金

　　　　　　　　　　　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該

　　　　　　　　　　　帳簿価額によっております。

　　　　　　　２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　　　　　　　　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、

　　　　　　　「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３. 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

　　　１.　その他有価証券

前連結会計年度（2019年3月31日）

当連結会計年度（2020年3月31日）

（デリバティブ取引関係）

　前連結会計年度（2019年３月31日）及び当連結会計年度（2020年３月31日）
　　当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

  退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

  なお、小規模企業等における簡便法の採用により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度9,058千円　　　当連結会計年度6,189千円

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）及び当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　　　該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　当社グループは、業務支援事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の開示を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

　　１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　２．地域ごとの情報

　　　(1）売上高

　　　　　　 本邦以外の外部顧客への売上高が僅少のため、記載を省略しております。

　　　(2）有形固定資産

　　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

　　１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　２．地域ごとの情報

　　　(1）売上高

　　　　　　 本邦以外の外部顧客への売上高が僅少のため、記載を省略しております。

　　　(2）有形固定資産

　　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（注）２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　　実際個別原価計算を採用しております。

　（注）※　経費の主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

　　子会社株式、関連会社株式及び子会社出資金・・・移動平均法による原価法を採用しております。

　　その他有価証券

　時価のあるもの・・・・ 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　なお、債券のうち「取得原価」と「債券金額」との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）により原価を算定しております。

　時価のないもの・・・・ 移動平均法による原価法を採用しております。

（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　商品、仕掛品、貯蔵品・・・個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産

　定率法を採用しております。

（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。）

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　4～38年

　工具、器具及び備品　　4～15年

　(2) 無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

　(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度の繰入額はありません。

　(2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

　(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

　(4）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

　(5）受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当期末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものにつきましては、翌期以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　前事業年度まで営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「保険解約益」は、当事業年度において営業外収益の100分の10を超えることとなったため、当事業年度から区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示しておりました1,107千円は、「保険解約益」355千円、「その他」752千円として組替えております。

（貸借対照表関係）

※関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引

※２　主要な販売費及び一般管理費の内訳

　　　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度8％、当事業年度8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92％、当事業年度92％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式並びに関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式14,950千円、関連会社株式71,952千円、関係会社出資金2,104千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式14,950千円、関連会社株式71,952千円、関係会社出資金7,596千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載をしておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．建物の増加理由は、本社ビル改修工事によるものであります。

２．工具、器具及び備品の主な増加理由は、データセンターのリプレイスをしたことによるものであります。

３．ソフトウエアの主な増加理由は、既存システムの改造等によるものであります。

４．その他の主な増加理由は、既存システムの改造等によるものであります。

【引当金明細表】

（単位　：千円）

第６【提出会社の株式事務の概要】

 （注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に

　　　 　応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権

         利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　該当事項はありません。

　なお、当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

      (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

 　　　　 事業年度（第51期）　（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）2019年6月27日関東財務局長に提出。

　　  (2) 内部統制報告書及びその添付書類

　　　　　2019年6月27日関東財務局長に提出。

　　 （3） 四半期報告書及び確認書

 　　　（第52期第1四半期）（自　2019年４月1日　至　2019年６月30日）2019年８月９日関東財務局長に提出。

　　　 （第52期第2四半期）（自　2019年７月1日　至　2019年９月30日）2019年11月７日関東財務局長に提出。

       （第52期第3四半期）（自　2019年10月1日  至　2019年12月31日）2020年２月14日関東財務局長に提出。

　　 （4） 臨時報告書

2019年６月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているシステム・ロケーション株式会社の２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、システム・ロケーション株式会社及び連結子会社の２０２０年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、システム・ロケーション株式会社の２０２０年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、システム・ロケーション株式会社が２０２０年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・  財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているシステム・ロケーション株式会社の２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの第52期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、システム・ロケーション株式会社の２０２０年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上