4921 ファンケル 有価証券報告書－第40期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　第37期における親会社株主に帰属する当期純利益等の大幅な増加は、投資有価証券売却益の計上によるものであります。

４　2018年12月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第38期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　第37期における当期純利益等の大幅な増加は、投資有価証券売却益の計上によるものであります。

　　 ４　第38期における売上高等の大幅な増加は、当社を存続会社として、当社の完全子会社である㈱ファンケル化粧品および㈱ファンケルヘルスサイエンスを2017年４月１日付で吸収合併したことによるものであります。

５　2018年12月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第38期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６　第39期における１株当たり配当額については、当該株式分割が第39期の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり中間配当額は15.00円、年間の１株当たり配当額は30.00円に相当いたします。

７　株主総利回りの記載にあたっては、当該株式分割を考慮した株価を使用して算定しております。

８　最高株価および最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第39期の株価については株式分割による権利落後の最高株価および最低株価を記載しており、株式分割による権利落前の最高株価および最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

当社(実質上の存続会社　旧㈱ファンケル化粧品、1985年11月28日設立、本店所在地　横浜市戸塚区(現　栄区)、１株の額面金額50,000円)の前身は、旧ジャパンファインケミカル販売㈱(1981年８月18日設立、代表取締役社長　池森賢二)であります。当社は1986年１月１日に旧ジャパンファインケミカル販売㈱より、同社の化粧品事業に関する営業権を譲り受け、同社の実質的な業務を全面的に承継いたしました。

その後、株式の額面金額を変更するため1993年３月１日を合併期日として、当社および㈱ポルネット(1986年１月18日設立、本店所在地　横浜市戸塚区(現　栄区))は、旧㈱神奈川中央精米センター(形式上の存続会社　1982年５月13日設立、本店所在地　神奈川県海老名市、１株の額面金額500円)に吸収合併されました。合併前の旧㈱神奈川中央精米センターは休眠状態にあり、合併後におきましては、当社の事業を全面的に承継しております。また、1996年４月１日付で当社は㈱ファンケル美研(1969年９月16日設立、本店所在地　千葉県流山市)を吸収合併いたしました。

したがいまして、実質上の存続会社は、旧ジャパンファインケミカル販売㈱および旧㈱ファンケル化粧品でありますから、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、営業権譲渡までは旧ジャパンファインケミカル販売㈱、1993年３月１日の合併期日までは旧㈱ファンケル化粧品について記載しております。

(注) １　1986年１月18日に㈱ファンケル販売として設立。1990年８月30日に㈱ポルネットに商号変更。

２　1969年９月16日に㈱甲仁薬品として設立。1981年２月１日に㈱東美コスメチックに商号変更。
1982年６月10日に㈱ファンケルに商号変更。1982年８月23日に㈱ファンケル美容研究所に商号変更。
1989年10月21日に㈱ファンケル美研に商号変更。

３ 【事業の内容】

当企業集団は、㈱ファンケル(当社)、子会社10社および関連会社１社で構成され、化粧品および栄養補助食品の製造販売を主な事業としております。営業活動は、通信販売(インターネット通信販売を含む)、直営店舗販売、卸販売の３形態を中心に展開しております。

当社および当社の関係会社のセグメントと当企業集団の事業における位置付けの関連は、次のとおりであります。

FANCL ASIA (PTE) LTD(連結子会社)は、FANCL INTERNATIONAL,INC.(連結子会社)を通じて米国市場向けに販売しております。また、現地代理店を通じて香港・中国市場向けを中心とした卸販売を行っております。

㈱ファンケルスマイル(非連結子会社)は障害者雇用促進法に基づく特例子会社として、当企業集団から製品の包装業務などを受託しております。

事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　上記には有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　重要な債務超過の状況にある関係会社はありません。

５　㈱アテニアは、連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の割合が100分の10を超えております。なお、主要な損益情報等は次のとおりであります。

　(単位：百万円)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当企業集団から当企業集団外への出向者を除き、当企業集団外から当企業集団への出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、エリア正社員および臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、エリア正社員および臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであります。

(1)中期方針

当企業集団は、創業以来「『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針とし、無添加化粧品、栄養補助食品、発芽米、青汁事業などを展開してまいりました。

2013年１月に創業者である池森賢二が経営に復帰して以降、当社の原点である「お客様視点」の徹底を強力に推し進めるとともに、不採算事業の撤退や将来に向けての投資など様々な構造改革を実行してまいりました。その後、2016年３月期を初年度とした第１期中期経営計画「広告先行成長戦略」で業績回復を果たしました。

さらに、経営基盤を進化させ、長期的な視点で持続的な成長を図るため、2030年に目指す姿を「VISION2030」とし、その実現に向けて取り組む最初の３ヵ年計画を「第２期中期経営計画　実行2020」（2019年３月期～2021年３月期）として策定し、活動を進めております。

中期経営計画２年目の2020年３月期は、新型コロナウイルス感染症の影響により計画未達となりましたが、国内売上は2019年３月期に引き続き堅調に推移したほか、中国でのサプリメント越境ＥＣの本格化など、将来の成長に向けた基盤づくりを進めました。

中期経営計画最終年の2021年３月期は、連結売上高140,000百万円、営業利益18,000百万円、ROE13.5％を目指しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により経済活動の低迷が長期化することが予想され、終息時期も不透明であることから、厳しい状況が続くものと想定されます。このような事業環境のもと、下記の前提を設定し、2021年３月期の連結売上目標を127,000百万円に、営業利益を14,500百万円にそれぞれ引き下げております。

前提
新型コロナウイルス感染症の影響は、国内において2020年８月まで継続、インバウンドは2020年10月以降、徐々に回復すると想定しております。

「VISION2030」の実現に向け、海外事業基盤の強化や経営基盤の強化などの未来に向けた取り組みを着実に行うとともに、新型コロナウイルス感染症という逆境に立ち向かうため、当企業集団の持つ研究開発力やマルチチャネルの強みを最大化し、当初の中期経営計画に少しでも近づけるよう取り組んでまいります。

(基本方針)

① 「VISION2030」～世界中を、もっと美しく、ずっと健やかに～

当企業集団は創業以来、美と健康に関わる価値提供に取り組み、2030年には創業50周年を迎えます。2030年の世の中は少子化とともに超高齢化が進み、労働人口が減少するなど、大きく変化することが予想されます。「VISION2030」は、このような環境の中でも、当企業集団が新たな価値の創造を続け、持続的な成長を図るために目指す姿として示しております。

2030年のファンケルグループは、ベンチャーとして様々な事業領域に挑戦し、それぞれの事業が、日本にとどまらず広く世界で、より多くのお客様の美しく健康で豊かな生活を支え、信頼され愛される企業集団となることを目指します。

イ　美領域

多様な価値観に合わせブランドの多角化を図るとともに、化粧品の枠を越え、「美しくあるため」のファッションやライフスタイル提案型の事業展開を目指します。

ロ　健康領域

人生100年時代をサポートする、新たな健康事業の展開に取り組み、世の中で最も使用いただけるサプリメントブランドを目指します。

ハ　共通

ファンケル、アテニア、ボウシャがそれぞれ積極的に海外に展開し、世界中のお客様に愛用されるブランドを目指します。

② 「第２期中期経営計画　実行2020」（2019年３月期～2021年３月期）

2016年３月期からの第１期中期経営計画で持続的な成長基盤を確立したことから、2019年３月期を初年度とする第２期中期経営計画を、「成長軌道を維持することで収益力を向上させるとともに、海外事業の成長に向けた基盤固め」の時期と位置付けております。そして、第２期中期経営計画を達成するために実行力にこだわっていくことから、「実行2020」　～未来をつくる～　と銘打ちました。７つのチャレンジを掲げ、全従業員が一丸となって取り組むことで、2022年３月期以降のさらなる成長につなげてまいります。

７つのチャレンジ

イ　メイン事業

１)研究・製造から販売まで一貫した独自価値のある製品づくりに挑戦。

２)お客様育成と製品育成を両立させた販売チャネルへの進化。

３)新しい手法にも挑戦し続け、広告ＰＲ効果を最大化。

ロ　成長事業

４)海外事業の本格的成長。

５)ベンチャー精神と正義感に基づく新しい事業への挑戦。

ハ　経営基盤

６)成長と収益性向上のための先行投資と多様な人材の活躍推進。

７)さらなる企業価値向上と「正直品質。」に磨きをかける。

③ キリンホールディングス株式会社との資本業務提携

当社は2019年８月にキリンホールディングス株式会社（以下「キリン」という。）と資本業務提携契約を締結いたしました。

「健康寿命の延伸」という社会課題の解決に向けて取り組むことで成長を目指す当社と、「健康」に関する社会課題の解決を通じて成長を目指すキリンの考え方は共通しており、両社の理念や方向性は一致しております。　

また、キリンと当社の素材・製品やお客様、販売チャネル、海外展開には重複がなく、お互いの強みで補完し合える関係にあります。

キリンと資本業務提携を結ぶことにより、「VISION2030」の実現に向け当企業集団の成長をさらに加速してまいります。

(事業戦略)

① 化粧品事業

イ　ファンケル化粧品

革新性や独自性のある製品を発売し、幅広いお客様に「最愛」のＭＹブランドとしてお使いいただけるよう取り組みます。

(ブランド戦略)

新たなターゲット層の開拓を目的に、ターゲット別にブランド体系を構築し、多角化を図ります。

(製品戦略)

・主力カテゴリーとして、ファンケルブランドの核となる基礎スキンケアに徹底的にこだわるとともに、「マイルドクレンジング オイル」や「ディープクリア　洗顔パウダー」などの洗顔系カテゴリーの強化を図ります。

・マチュア世代向けブランド「ビューティブーケ」により、新しいお客様層を開拓します。

・2021年３月期末に高機能・即効性を求めるお客様をターゲットとするプレステージブランドを発売します。

・グローバル市場を意識し、インバウンドを含めた海外のお客様へのアプローチを強化します。

(海外戦略)

・アジアでは、すでに進出している中国や香港、台湾、シンガポールにおけるブランド価値の最大化を図ります。また、「AND MIRAI」を越境ＥＣで展開し、新しいお客様層を開拓します。

・北米市場において、ファンケルブランドの拡大に再チャレンジします。

ロ　アテニア化粧品

・アテニアは、「一流ブランドの品質を、１／３価格で提供する」という創業の原点に立ち返り、世界中の大人の女性の毎日に、「上質を纏う幸せ」を提供するライフスタイル提案型ブランドを目指します。

・化粧品に加え、美容サプリメントやコレクション（ファッショングッズ）を含めた提案を行うことにより、アテニアブランドのファン拡大を図ります。

・大都市部での出店の強化に加え、外部通販や越境ＥＣの展開を加速し、国内外において新たなお客様層の開拓を図ります。

ハ　ボウシャ

・ボウシャは、2019年３月期以降欧米で取り組んでいる販路拡大・取り扱い品目の拡大を継続します。

・北米市場では、化粧品専門店や百貨店、ＥＣでの展開に加え、2021年３月期にはドラッグストアのプレステージ化粧品コーナーでの展開を図るなど、販路拡大を継続し、ナショナルブランド化を推進します。

② 栄養補助食品関連事業

人生100年時代をサポートする、世の中で最も信頼され、最も選ばれるサプリメントブランドを目指します。

(製品戦略)

・生活習慣対策カテゴリーを成長カテゴリーと位置づけ強化を図るとともに、スター製品のリニューアルにより売上拡大を目指します。

・2020年２月に発売した、お客様一人ひとりに必要なサプリメントをワンパックでご提供する「パーソナルワン」を強化し、独自のマーケットを創造します。

・2020年秋以降、キリンの独自素材を活用したサプリメントを発売し、キリンとのシナジー創出による売上拡大を図ります。

・当社のブランドや研究、技術力と他社のリソースを活かしたＢtoＢビジネスを強化し、食を通じた新たなサプリメントの摂取機会を創造します。

(海外戦略)

・中国を最重要市場と位置付け、ビューティサプリメントの発売など越境ＥＣをさらに進展させます。

・ビタミン・ミネラルの販売許可を取得し、中国現地で保健食品として中国専用サプリメントの販売を開始します。

(販売チャネル戦略)

① 通信販売

・新型コロナウイルス感染症の影響により、直営店舗で購入しにくい環境に対応し、通信販売にお客様を誘導するなど、マルチチャネルを持つ強みを発揮します。

・ＥＣモールなどの外部通販での展開を強化し、お客様との接点拡大を図ります。

② 直営店舗販売

・社内での接客コンテストの開催や、接客スキルトレーニングの実施など、接客スキルの向上を図ります。

・大都市部の優良商業施設への出店を継続し、国内外のお客様の拡大を図ります。

③ 卸販売

・棚位置改善や卸販売専用品の発売により、１店舗当たりの売上拡大を図ります。

・小売直営のＥＣサイトでの展開など、新たなお客様層の開拓を図ります。

(広告戦略)

・将来に向けての投資と位置付け、利益とのバランスを見極めながら、適切な範囲で広告投資を行います。

・企業広告と製品広告の両輪で展開し、ブランド価値向上と売上拡大を図ります。

・ＳＮＳなどのＷＥＢを積極的に活用し、広告効果の最大化を図ります。

(経営基盤強化)

① 研究

・新たなスター製品やグローバルで販売する製品開発を加速します。

・当社の独自技術を活かしたＯＥＭ事業の展開や加工食品の開発を強化します。

② 製造

・売上拡大を見据え、ロボット化・自動化など、既存設備での生産能力の最大化を図ります。

・2020年３月に「マイルドクレンジング オイル」専用工場を新設し、化粧品関連事業の生産能力の増強を実現しております。さらに静岡県三島市にサプリメント工場を新設し、生産能力の拡大を図ります。

③ ＩＴシステム

・ＩＴ基盤再構築プロジェクト「ＦＩＴ」(通販、ＷＥＢ、店舗の販売管理システム)をさらに推進します。

④ 物流

・運賃値上げの影響を最小化する物流業務の効率化を図ります。

・大阪府門真市に新たに「関西物流センター」を新設します。

⑤ 人材

・経営理念を体現する人材およびグローバル人材の育成を推進します。

(ＳＤＧｓ)

① 環境

・環境配慮製品の拡大に取り組むとともに、情報発信を強化します。

② 社会

・地球環境や人権、労働に配慮した調達を行います。

・ハンディキャップのある方の自立を応援します。

・「ダイバーシティ経営」を推進します。

・「健康経営」のさらなる推進、活力ある職場環境をつくります。

③ ガバナンス

・「池森経営塾」による次世代経営層の育成を推進します。

・中長期的な業績やキャッシュ・フロー、資本効率を考慮した株主還元を行います。

・株主および投資家との対話を強化します。

(配当政策)

配当政策につきましては、「第４ 提出会社の状況 ３ 配当政策」をご参照ください。

(数値目標)

当企業集団は、2019年３月期を初年度とする第２期中期経営計画「実行2020」(2019年３月期～2021年３月期)の方針のもと、持続的な成長と収益性の向上を目指しております。

中期経営計画の２年目である2020年３月期は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、国内およびインバウンド需要ともに影響を受けたものの、新製品効果や直営店舗・越境ＥＣなどの販路拡大効果などにより、化粧品関連事業を中心に増収となり、売上高は126,810百万円（前期比3.5％増）となりました。営業利益は増収効果などにより14,125百万円（前期比14.0％増）、経常利益は14,313百万円（前期比15.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は9,985百万円（前期比15.4％増）となりました。

中期経営計画最終年度である2021年３月期は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により厳しい状況が続くことが想定されますが、当企業集団の最大の強みであるマルチチャネル（通信販売、店舗販売、卸販売他、海外）、製品の独自性を十分に発揮することに加えて、新たな販路への進出による事業成長により売上高は127,000百万円（前期比0.1％増）、営業利益は14,500百万円（前期比2.6％増）、経常利益は14,600百万円（前期比2.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は10,000百万円（前期比0.1％増）を目指します。

(2)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当企業集団を取り巻く事業環境は、異業種からの新規参入などによる市場競争の激化や、高齢化社会の進行に伴う健康意識の変化、ＩＴ等の技術革新など、変化の速度が上がっております。また、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、消費者の需要減退や購買行動の変容、企業の経済活動の停滞など、先行きの不透明感が増しております。こうした状況の中、当企業集団は事業環境の変化に迅速に対応し、着実に事業継続のための取り組みを遂行するとともに、持続的な成長を実現するために、以下のような課題に対し適切に対処してまいります。

① 新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、巣ごもり消費が増加しＥＣを中心とする通販への需要が高まりつつあります。当企業集団の持つマルチチャネルの強みを最大化し、お客様の購入方法の変化に迅速に対応するとともに、新たな外部ＥＣなどの販売経路を開拓し、新しいお客様との接点を拡大します。

② お客様のニーズは、お客様が感じる「不」に応じて変化していきます。「美」と「健康」の領域において、お客様一人ひとりが必要とする新たな製品・サービスを提供します。特に新型コロナウイルス感染症によりニーズが高まっている消毒や免疫などの新たな製品の開発を進めます。

③ 今後の当企業集団の成長のためには、グローバル化の推進が不可欠となります。中国での越境ＥＣの取り組みをさらに強化するとともに、新たな国での取り組みも推進していきます。

④ 将来の地球環境をよりよくするために、各企業がＳＤＧｓの取り組みを推進することは企業の責務となっています。当企業集団では2018年に制定したファンケルグループ「サステナブル宣言」に基づき、「環境を守る」、「健康に生きる」、「多様性を認め合う」、「ガバナンス強化」の４つのテーマで活動していきます。

⑤ 当企業集団は、2019年８月にキリンと資本業務提携契約を締結しております。当企業集団の価値の最大化を目指し、キリンとのシナジーの早期創出・最大化を図ります。2021年３月期は、通信販売での相互送客など、双方のチャネル・インフラの相互活用を中心にシナジー創出を図ります。

⑥ 新型コロナウイルス感染症の影響により、第２期中期経営計画「実行2020」の売上高および営業利益目標を引き下げておりますが、「VISION2030」の実現に向け、サプリメント工場や関西物流センターの新設、店舗出店などの将来に向けての成長投資を着実に実行します。

⑦ 新型コロナウイルス感染症の流行により、従業員の働く環境にも大きな影響が生じています。当企業集団では事業継続計画に基づき製造・物流拠点などを分散化していますが、さらにコールセンターの分散化や本社部門の在宅勤務実施など、状況に応じた事業継続の取り組みを実行します。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであります。

当企業集団では、「危機管理規程」を制定するとともに、「財務報告部会」「企業倫理部会」「情報セキュリティ部会」「ＩＴ統制部会」を設置し、リスクの分析と対応を進めております。また、突発的に生じたリスクについては、「危機管理規程」に基づき定められた総括責任者である代表取締役社長執行役員および担当取締役が、すみやかに対応責任者を決め、対策委員会を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めております。

＜外的リスク＞

＜内的リスク＞

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

 当連結会計年度における当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の売上高は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、国内およびインバウンド需要ともに影響を受けたものの、新製品効果や直営店舗・越境ＥＣなどの販路拡大効果などにより、化粧品関連事業を中心に増収となり、全体では126,810百万円(前期比3.5％増)となりました。営業利益は、増収効果による売上総利益の増加などにより、14,125百万円(前期比14.0％増)となりました。経常利益は14,313百万円(前期比15.9％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は9,985百万円(前期比15.4％増)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

１)化粧品関連事業

売上高

　化粧品関連事業の売上高は、75,891百万円(前期比6.0％増)となりました。

ファンケル化粧品は、「マイルドクレンジング オイル」などの主力製品の好調に加え、新発売した「ディープクリア 洗顔パウダー」や、「ビューティブーケ」などの寄与により、59,478百万円(前期比4.8％増)となりました。

アテニア化粧品は、基礎スキンケア製品やリニューアル新発売した「スキンクリア クレンズ オイル」の好調に加え、直営店舗や越境ＥＣの販路拡大により、12,674百万円(前期比10.1％増)となりました。

**boscia(ボウシャ)**は、米国での新規導入チェーンの拡大などにより、2,810百万円(前期比7.5％増)となりました。

販売チャネル別では、通信販売は29,081百万円(前期比7.0％増)、店舗販売は29,666百万円(前期比2.3％増)、卸販売他は9,096百万円(前期比20.7％増)、海外は8,047百万円(前期比2.1％増)となりました。

営業損益

損益面では、増収効果による売上総利益の増加などにより、営業利益は11,768百万円(前期比6.0％増)となりました。

２)栄養補助食品関連事業

売上高

　栄養補助食品関連事業の売上高は、44,006百万円(前期比0.2％増)となりました。

製品面では、機能性表示食品「内脂サポート」や「尿酸サポート」などが好調に推移し、増収となりました。

販売チャネル別では、通信販売は15,710百万円(前期比7.3％増)、店舗販売は12,501百万円(前期比11.0％減)、卸販売他は13,176百万円(前期比3.5％増)、海外は2,617百万円(前期比4.4％増)となりました。

営業損益

損益面では、売上総利益率の改善に加え、広告費の効率的な使用などに努めた結果、営業利益は4,095百万円(前期比16.4％増)となりました。　

３)その他関連事業

売上高

　その他関連事業の売上高は、6,911百万円(前期比0.9％減)となりました。

営業損益

損益面では、発芽米事業、青汁事業の収益性の改善などにより、営業利益は90百万円(前期は299百万円の営業損失)となりました。

資産は、前連結会計年度末に比べて14,171百万円増加し、94,478百万円となりました。この要因は、流動資産の増加6,607百万円および固定資産の増加7,563百万円であります。流動資産の増加の主な要因は、現金及び預金の増加9,355百万円、受取手形及び売掛金の減少3,465百万円であります。固定資産の増加の主な要因は、有形固定資産の増加7,798百万円であります。

負債は、前連結会計年度末に比べて7,949百万円増加し、27,339百万円となりました。この要因は、流動負債の減少2,216百万円と固定負債の増加10,165百万円であります。流動負債の減少の主な要因は、未払法人税等の減少1,212百万円および未払金の減少993百万円であります。固定負債の増加の主な要因は、転換社債型新株予約権付社債の増加10,200百万円であります。

純資産は、前連結会計年度末に比べて6,221百万円増加し、67,138百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益計上による利益剰余金の増加9,985百万円と、配当金の支払いによる利益剰余金の減少3,840百万円であります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末から4.4ポイント低下し、70.4％となりました。

②キャッシュ・フローの状況 

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は27,991百万円となり、前連結会計年度末より9,355百万円増加いたしました。

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は14,380百万円(前連結会計年度は8,731百万円の収入)となりました。この内訳の主なものは、税金等調整前当期純利益14,187百万円、売上債権の増減額3,462百万円および減価償却費3,307百万円などによる増加と、法人税等の支払額5,077百万円などによる減少であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は11,309百万円(前連結会計年度は3,160百万円の支出)となりました。この内訳の主なものは、有形固定資産の取得による支出10,533百万円および無形固定資産の取得による支出699百万円などによる減少であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は6,292百万円(前連結会計年度は23,559百万円の支出)となりました。この内訳の主なものは、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入10,205百万円などによる増加と、配当金の支払額3,834百万円などによる減少であります。

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合計したフリーキャッシュ・フローは、3,071百万円のプラスとなりました。

当企業集団の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

当企業集団の資金需要の主なものは、製品製造のための原材料の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。営業費用の主なものは広告宣伝費等のマーケティング費用であり、品質向上のための研究開発費の大部分は費用として計上しております。

また、設備投資の資金調達のため、2019年４月に2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行しております。当該資金の主要な使途につきましては、「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は販売価格で表示しております。

２　生産実績には見本品等を含んでおります。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

b. 受注実績

主に見込み生産を行っておりますので、該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　主要な販売先の記載については、総販売実績に対する販売先別の販売実績割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当企業集団の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当企業集団の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表に与える影響が特に大きいと考えられる項目は以下のとおりであります。

　(繰延税金資産)

当企業集団は、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度末の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、新型コロナウィルス感染症の影響を含め、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (１)中期方針」および「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当企業集団の経営成績に重要な影響を与える要因としては、個人消費の低迷、化粧品関連事業および栄養補助食品関連事業への異業種からの新規参入による競争激化が挙げられます。

①　化粧品関連事業

化粧品の国内市場は成熟期を迎え市場成長が厳しい中、異業種からの新規参入も相次ぎ競争が激化しております。スキンケア市場では高価格帯商品と低価格帯商品への二極化が続いており、独自技術・サービスによる競争も厳しくなっております。また、海外市場でも同様に競争環境が厳しくなっております。このような環境下において、他社と差別化できる技術をもとに開発した商品・サービスの提供が経営成績に重要な影響を与えると考えております。

②　栄養補助食品関連事業

栄養補助食品業界は、市場が調整期を迎えて厳しい状況が続く中、高付加価値商品と大衆向け商品への二極化が進んでおります。人口に占める中高年層の割合が増えるとともに、2015年４月より機能性表示食品制度が開始となり、健康への関心がさらに高まっております。それらのニーズに合った商品・サービスの提供が経営成績に重要な影響を与えると考えております。

③　その他関連事業

発芽米は、災害や天候不良などにより原料米価格に影響を及ぼし事業収益を低下させる可能性があります。
　青汁は、災害や天候不良により生葉の生育に影響を及ぼし事業収益を低下させる可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(資本業務提携契約の締結)

当社は、当社の代表取締役会長執行役員ファウンダーである池森賢二(注１)および当社の取締役副会長執行役員である宮島和美(注２)より、その保有する当社普通株式の一部を市場外の相対取引によりキリンホールディングス株式会社（以下「キリン」という。）へ譲渡する契約を締結した旨の報告を受けました。本譲渡の完了および池森賢二(注１)のその他の親族等が保有する当社普通株式の一部を市場外の相対取引によりキリンへ譲渡することにより、当社の主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社の異動が生じることとなります。なお、この株式譲渡は2019年９月６日に行われております。また、本譲渡を前提として、当社は、2019年８月６日開催の取締役会において、キリンと資本業務提携契約について、以下のように決議し、2019年８月６日付で本契約を締結いたしました。

１　本資本業務提携の理由

「健康」に関する社会課題の解決を通じて成長を目指すキリンの考え方と、「健康寿命の延伸」という大きな社会課題の解決に取り組むことで成長を目指す当社の考え方は共通しており、両社の目指す理念や方向性は一致しております。本資本業務提携により、理念と方向性の一致する両社がそれぞれの持つ強みを相互に活かすことで、素材等の研究開発や、生産からマーケティング・販売に至るまでのバリューチェーン全体をより強固にし、事業開発のスピードを加速できると考えております。加えて、両社の展開する事業領域で幅広くシナジー効果を発揮することで、より多くの健康に関する社会課題を解決できるものと考えております。

２　本資本業務提携の内容

(1)業務提携の内容

業務提携の詳細については、今後さらに協議を重ね順次確定していく予定ですが、両社の経営資源を活用することでシナジーを創出し、両社の事業を育成・拡大していきたいと考えております。現時点で想定している両社の業務提携分野は以下のとおりであります。

①素材・商品・ブランド開発

②共同研究・事業開発の推進

③インフラの相互利用

(2)資本提携の内容

本譲渡によるキリンの取得株式数は合計39,540,400株であり、株式の取得総額は129,297百万円であります。本譲渡後のキリンの所有割合は、2020年３月末時点における当社の発行済株式総数(130,353,200株)に対し30.3％、本譲渡後のキリンの議決権割合は、2020年３月末時点における当社の総議決権数(1,204,285個)に対し32.8％となります。また、本資本業務提携契約において、キリンが当社の常勤取締役候補者１名、非常勤取締役候補者１名および常勤監査役候補者１名を、それぞれ指名する権利を有することについて合意しております。

３　本資本業務提携が連結業績に与える影響

本資本業務提携が連結業績に与える影響につきましては、当面は軽微である見通しですが、今後のキリンおよび当社における提携関係の発展・強化により、中長期的には両社の業績および企業価値の向上に資するものと考えております。

(注)１ 池森賢二は2019年12月31日をもって、当社代表取締役会長執行役員ファウンダーを辞任しております。

(注)２ 宮島和美は2019年12月31日をもって、当社取締役副会長執行役員を辞任しております。

(重要な資産の取得)

当社の100％子会社である㈱ファンケル美健は、2019年９月11日開催の取締役会において、固定資産を取得することを決議し、2019年９月25日付で売買契約を締結いたしました。

１　取得の目的

2020年度には中国国内でサプリメント事業を本格的に展開する予定のため、今後の需要拡大を見据えて生産能力を増強することが必要と判断し、新たなサプリメント工場のための土地および建屋を取得いたしました。

２　取得の概要

(1)所在地　　　　静岡県三島市松本66

(2)敷地面積　　　34,671.11㎡(10,488坪)

(3)建屋規模　　　ＳＲＣ造地上６階建

(4)延床面積　　　30,714.94㎡(9,291坪)

(5)取得価額　　　約3,300百万円

　　取得価額につきましては、取得に伴う仲介手数料を含む概算金額であります。

土地および建屋の取得とは別に、改修工事および生産設備の導入に約5,000百万円の投資を見込んでおります。

３　今後の見通し

新工場の本稼働は2021年３月を予定しております。本工場が稼働することにより、生産能力は最大で現状と比較して３倍から3.5倍になる見込みであります。

５ 【研究開発活動】

当企業集団の研究開発活動は、当社および連結子会社が行っております。㈱アテニアおよびニコスタービューテック㈱につきましては、各社の商品企画に基づく研究開発業務を当社が有償で受託しております。

当企業集団は、当社総合研究所において、化粧品、栄養補助食品、発芽米および青汁に係る基盤技術研究ならびに製品開発研究活動を通じて、「安心・安全」を軸とした安全性・機能性研究を推進し、科学的根拠に基づいた製品開発を行っております。また、相談窓口に直接寄せられるお客様の「声」を集積し分析した「ヤッホーシステム」を製品開発に活かすとともに、国内外の多くの研究機関との共同研究や産官学連携事業への参画など、幅広い研究開発活動を行っております。研究者は、農学、薬学、理学など博士号取得者を含む総勢200名体制となっております。また、2019年８月にキリンホールディングス株式会社（以下「キリン」という。）と資本業務提携契約を締結したことに伴い、キリンＲ＆Ｄ部門と共同研究プロジェクトを開始いたしました。これまで両社がそれぞれ進めてきた研究領域について、それぞれ技術共有した上で、更なる研究成果を目指して化粧品素材開発、脳機能研究および腸内環境研究など多くの研究領域で共同プロジェクトを進めております。
  当連結会計年度における研究開発関連費用の総額は3,440百万円であり、セグメントごとの研究開発活動は次のとおりであります。

(1) 化粧品関連事業

ファンケル化粧品およびアテニア化粧品の製品開発において、皮膚科学に基づく老化メカニズム研究や素材探索などの基礎研究から、安全性や有効性の研究、処方開発および容器開発など広範な領域における研究開発を行っております。
  ファンケル化粧品では、創業以来続けてきた安心・安全という価値を実現するために、肌にストレスを与える可能性のある成分を排除する「無添加」にこだわり続けてきました。あらゆるストレスから肌を守り、肌内部の質の変化まで解明することで素肌の寿命を伸ばすための研究を重ねております。

2018年６月には順天堂大学大学院医学研究科・環境医学研究所と共同研究講座「抗加齢皮膚医学研究講座」を開設し、加齢に伴う皮膚の老化メカニズムの解明とその対策方法の開発など、研究をさらに深耕させております。

また、キリンとの共同研究により、キリンが保有する白麹菌に含まれる成分「14-デヒドロエルゴステロール」に角層の保湿機能や肌の酸化、糖化に関連し、肌の明るさやシワなど美肌に導くために重要なタンパク質「アルギナーゼ１」の活性を高めることを発見し、今後のアンチエイジングケア製品への応用を検討しております。

当連結会計年度においては、ファンケル化粧品では、多くの女性が感じる毛穴の開きや汚れに関する悩みに対して、うるおいを守りながら、毛穴の汚れをしっかりと落とす酵素洗顔パウダー「ディープクリア 洗顔パウダー」を開発、発売いたしました。酵素の力で角栓の原因である古くなった角層を分解し、分解した汚れを効率的に炭や吸着泥に吸着させて毛穴の汚れをしっかり洗い流します。

また、㈱セブン＆アイ・ホールディングスとの共同開発ブランド「ボタニカルフォース」から、１枚でメイク落とし、洗顔、化粧水の役割を持つクレンジングシート「うるおい シートクレンジング」を開発、発売いたしました。

さらに、常にスマートフォンを使用するなど現在ならではの生活習慣やさまざまなストレスで不安定になりがちな肌の状態を守り、うるおいと透明感のある肌に導くスキンケアブランド「AND MIRAI（アンドミライ）」から、紫外線から肌を守り、美肌に整える日やけ止め「アンドミライ プロテクトＵＶ ＥＸ」を開発、発売いたしました。

　60代以上のマチュア世代の女性の薄毛の原因に着目し、頭皮をほぐして抜け毛を防ぎ、発毛を促進する女性用育毛剤「ビューティブーケ 発酵和漢ヘアエッセンス（医薬部外品）」を開発、発売いたしました。「発酵×和漢植物」成分の力により、ふんわりすこやかなツヤのある髪を育てます。

アテニア化粧品では、肌の糖化を要因とする大人のくすみ「肌ステイン」に着目し、高い糖化抑制効果を持つ「珊瑚草オイル」を配合し、大人のくすみをケアするオイル状クレンジング「スキンクリア クレンズ オイル」をリニューアル、発売いたしました。

当事業における研究開発関連費用は1,939百万円であります。

(2) 栄養補助食品関連事業

当社では、栄養補助食品の製剤設計において「体内効率設計」のコンセプトに基づき機能を最大限に発揮させる処方、設計を行っております。成分の量だけでなく、身体の中で効率的に働くための溶け方や、吸収できるよう素材の選定から配合バランス、加工技術に至るまで、こだわった研究開発を行っております。また、従来から科学的根拠に基づいた栄養補助食品の機能性と安全性に関する研究に取り組んでおり、医薬品で義務付けされている臨床試験を自主的に行っております。そのため、2015年に始まった機能性表示食品制度にもいち早く対応し、多くの機能性表示食品を発売してまいりました。今後も確かな機能性と安全性を兼ね備えた機能性表示食品の開発を進めてまいります。

また、当社とキリンでは2020年1月より「脳機能」、「腸内環境」などの研究領域について共同研究プロジェクトを開始いたしました。両社の強みを生かした取り組みを進め、革新的なシナジー効果を創出してまいります。

当連結会計年度においては、妊娠前から授乳期の女性に不足しがちな「葉酸」や「鉄」などの栄養素と「ビタミン」、「ミネラル」、「乳酸菌」など計13種類の成分を配合した「Mama Lula 葉酸＆鉄プラス」を開発、発売いたしました。

「ビタミンＣ」、「ビタミンＢ群」、「ビタミンＥ」、「ビタミンＤ」のビタミンシリーズ４品を配合成分の働きを最大限に高める「体内効率設計」で配合量や成分内容の変更と飲みやすい形状にリニューアル、発売いたしました。「ビタミンＣ」は、新配合の藤茶ポリフェノールにより抗酸化力をアップし、さらに飲みやすさを追求し丸型タブレットに改良いたしました。

体の中から美しくなることを追求し、年齢を重ねる上で生じるさまざまな悩みに着目した当社最高峰の美容食品シリーズ「ビューティライズ（粒タイプ、ドリンクタイプ）」を開発、発売いたしました。アンチエイジングに関する長年の研究成果を生かし「ＡＧポリフェノール（ザクロ花ポリフェノール＋リンゴポリフェノール）」を配合いたしました。

発売から20周年を迎えた「カロリミット（機能性表示食品）」の機能を進化してリニューアル、発売いたしました。「桑の葉イミノシュガー」、「キトサン」、「茶花サポニン」の３つの成分を配合し、食事の糖や脂肪の吸収を抑えることを臨床試験で確認し、特許を取得いたしました。また、１回の摂取目安量を少なくし、飲みやすさも向上いたしました。

お客様一人ひとりが求める健康づくりをサポートするため、最適なサプリメントをワンパックでお届けする「パーソナルワン」を発売いたしました。食習慣や生活習慣のアンケートと当社が独自開発した尿検査から、お客様の健康状態を分析し、最適なサプリメントをオーダーメイドでお届けいたします。当社が1994年のサプリメント事業開始から、25年以上の歳月で積み上げてきた技術力を結集し生み出した、これからのサプリメントです。

外部機関との共同プロジェクトにも取り組み、おいしく、手軽に、毎日の健康習慣をサポートする「スティックタイプドリンク４製品」をネスレ日本㈱（以下「ネスレ」という。）と共同開発いたしました。ネスレと当社は2017年10月から栄養や健康の問題解決に共同で取り組むプロジェクトを開始し、両社の強みを生かし日本の健康寿命を延ばすために製品、サービスを共同で開発しております。

また、㈱永谷園と当社が「日常の食事」で健康をサポートすべく、糖や脂肪の吸収を抑え、食べたいキモチを応援するみそ汁「大人のカロリミットみそ汁カップ 野菜と海藻」を共同開発、発売いたしました。

当事業における研究開発関連費用は1,362百万円であります。

(3) その他関連事業

「毎日の食卓から健康を支える」をコンセプトに、発芽米や青汁を中心においしさと機能性を兼ね備えた商品開発を進めております。

当連結会計年度におきましては、栄養豊富な発芽米を中心に黒米や赤米、もち麦など８種類の玄米や雑穀を独自にブレンドした「健康八穀ごはん」を開発、発売いたしました。健康や美容に役立つ食物繊維や鉄分、ポリフェノールなどを補うことができます。

また、青汁では、「搾りたてケール青汁」の製法を見直し、ケールの生葉から製品までわずか３時間で“生”に近い鮮度を実現した冷凍青汁をリニューアルいたしました。さらにケール青汁と相性の良い青森産のりんご果汁をミックスし、青汁が苦手な方でもおいしく野菜不足を補うことができる「搾りたてケール青汁 青森りんごミックス」を開発、発売いたしました。

当事業における研究開発関連費用は138百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度については、「マイルドクレンジング オイル」専用工場、サプリメント工場、関西物流センターの新設および新規出店・既存店舗のリニューアルを実施し、総額で11,208百万円（無形固定資産を含む）の設備投資を実施いたしました。
　セグメント別内容といたしましては、すべての事業の共通事項として関西物流センターの新設および新規出店・既存店舗のリニューアルを実施いたしました。また、化粧品関連事業では、「マイルドクレンジング オイル」専用工場の新設に関する投資を実施いたしました。また、栄養補助食品関連事業では、サプリメント工場の新設に関する投資を実施いたしました。セグメント別の金額では、化粧品関連事業5,664百万円、栄養補助食品関連事業5,098百万円、その他関連事業214百万円、その他231百万円となりました。

なお、重要な設備の除却・売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当企業集団における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2020年３月31日現在

(注) １　「その他」欄の金額は「工具、器具及び備品」の帳簿価額でありますが、本社については「ソフトウエア」1,935百万円を含めて記載しております。なお、「建設仮勘定」および「ソフトウエア仮勘定」は含めておりません。

２　営業店舗は賃借しております。

３　リース契約による主な賃借設備はありません。

(2) 国内子会社

2020年３月31日現在

(注) 「その他」欄の金額は「工具、器具及び備品」および「ソフトウエア」の帳簿価額であります。なお、「建設仮勘定」および「ソフトウエア仮勘定」は含めておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２　社債発行資金とは、2019年４月18日に発行した2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行資金です。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数について、2007年第５回新株予約権から2018年第19回新株予約権は200株、2019年第20回新株予約権は100株であります。ただし、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、当社は次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

このほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　2007年第５回新株予約権から2013年第13回新株予約権までの新株予約権の行使の条件は下記のとおりとします。

(1) 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員に在任中は行使することができず、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。

(2) 新株予約権者は、当社から割当を受けた本新株予約権および本新株予約権と同様に退任時報酬としての性質を有する株式報酬型ストック・オプションの全部を一括して行使することを要する。

(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 取締役および執行役員の地位の喪失が解任による場合には、新株予約権者およびその相続人は、本新株予約権を行使することができない。

３　2014年第15回新株予約権から2019年第20回新株予約権までの新株予約権の行使の条件は下記のとおりとします。

(1) 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、子会社の取締役の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。

(2) 新株予約権者は、当社から割当を受けた本新株予約権および本新株予約権と同様に退任時報酬としての性質を有する株式報酬型ストック・オプション(同一の会社の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けたものに限る。)の全部を一括して行使することを要する。

(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 取締役および執行役員の地位の喪失が解任による場合には、新株予約権者およびその相続人は、本新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定します。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとします。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※　当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２　(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は、当初3,908.0円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整します。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３　新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間は、2019年５月７日から2024年４月４日まで(行使請求受付場所現地時間)とします。ただし、①当社の選択等による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、本新株予約権付社債に係る償還通知書が本新株予約権付社債に係る行使請求受付代理人に預託される時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。
上記いずれの場合も、2024年４月４日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできません。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(または当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と合わせて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令、規制または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をします。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断します。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をします。本記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債または(あるいはその両方)本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社とします。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日直前において、残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)または(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２.(3)と同様の調整に服します。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の株主が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する数の承継会社等の普通株式を受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する)で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式を受領できるようにします。
 (ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)　株式分割(１：２)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注) １　自己株式は9,794,956株であり、「個人その他」に97,949単元および「単元未満株式の状況」に56株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ53単
元および20株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式9,794千株があります。

　　 ２　当事業年度において、キリンホールディングス株式会社が新たに主要株主となりました。

３　三井住友信託銀行株式会社から2019年９月20日付で提出された大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2019年９月13日現在でそれぞれ以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４　野村證券株式会社から2019年12月20日付で提出された大量保有報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及び野村アセットマネジメント株式会社が2019年12月13日現在でそれぞれ以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５　ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社から2020年４月７日付で提出された大量保有報告書において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社及びティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インク(T. Rowe Price Associates, Inc.)が2020年３月31日現在でそれぞれ以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,300株(議決権53個)および20株、失念株式が200株(議決権２個)および40株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権２個)
あります。

　    なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間におけるストック・オプションの行使、単元未満株式の買増請求および保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと捉え、2019年３月期からの株主還元は以下のとおりに変更しております。これにより、業績動向に応じた利益配分かつ安定的な配当を実施いたします。

（注）ＤＯＥ（純資産配当率）＝配当金総額÷連結純資産

内部留保資金につきましては、設備投資、研究開発および新規事業投資など事業基盤の強化・拡充に活用してまいります。
　なお、当社は、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨および毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針です。
　当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり17円とさせていただきました。中間配当金として１株当たり17円をお支払いしておりますので、当事業年度の年間配当金は、前事業年度より４円増配し、34円となりました。
　2020年度の配当金につきましても、中間、期末ともに１株当たり17円、年間34円を予定しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保することを基本方針としております。

また、当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを拠り所として内部統制の整備・構築に取り組みます。

・「もっと何かできるはず」

　　「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、

　　安心・安全・やさしさを追求します。

　　常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。

 　　　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社制度を採用しており、社外取締役４名および社外監査役３名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、監査役会と内部監査室の連携により、監査体制を一層強化・充実させております。したがいまして、現在の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をあげる上で、最も合理的な体制であると考えております。

具体的な体制につきましては、以下のとおりであります。

経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で1999年６月より執行役員制度を導入しております。2004年６月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すことといたしました。また、2005年６月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更いたしました。2019年６月には、経営における意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、取締役の人数を15名から９名に削減し、社外取締役の割合を増やしました。なお、2020年６月より、監査体制の強化・充実を図るため、監査役の人数を１名増員しました。

＜取締役会＞

取締役９名(うち社外取締役４名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。また、当社は、社外取締役を選任しており、独立した立場から取締役会に出席するほか、豊富な経験と見識から多角的な視点で経営を監督しております。

取締役会の構成員は以下のとおりです。

＜グループ経営会議＞

取締役執行役員と執行役員および常勤監査役で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。

グループ経営会議の構成員は以下のとおりです。

＜指名・報酬委員会＞

役員候補者の指名および役員報酬の決定に独立社外取締役が主体的に関与し、手続きの公正性、透明性および客観性を確保するため、2018年６月より、代表取締役社長執行役員の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。同委員会は、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とし、当社の取締役、執行役員および特別役員、ならびに当社連結子会社の代表取締役（以下、「役員等」といいます。）の指名に関する事項のほか、役員等の報酬制度の設計、役員等の個人別の報酬の額の検討等を行い、代表取締役社長執行役員に意見を具申しております。

代表取締役社長執行役員は、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲内で、指名・報酬委員会の意見を尊重して、役員等の個人別の報酬等を決定しております。

指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

＜監査役会＞

当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役５名のうち３名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会その他重要な会議体にも出席して適宜意見を述べているほか、経営トップとも適宜意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。

監査役会の構成員は以下のとおりです。

　　なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

  ＜内部統制システムの整備の状況＞

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

a） 基本方針

当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを拠り所として内部統制の整備・構築に取り組みます。

・「もっと何かできるはず」

　　「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、

　　安心・安全・やさしさを追求します。

　　常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。

b） 当社の取締役の職務執行にかかる情報の保存および管理に関する事項

当社は、「株主総会」「取締役会」「グループ経営会議」など取締役が出席する重要な会議体の議事録あるいは取締役が決裁する稟議書などの書類について、「文書・記録管理規程」に従い、文書または電磁的媒体に記録し、各所管部門の責任の下に保存・管理します。
　また、取締役および監査役は、必要に応じ「文書・記録管理規程」に基づき保存・管理する文書または電磁的媒体を閲覧することができるものとします。
　情報管理に関し継続的に検討、再構築を行うため、「情報セキュリティ部会」「ＩＴ統制部会」を設置します。

c） 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当企業集団のリスク管理体制を確保するため、「危機管理規程」を制定するとともに、「コンプライアンス委員会」「財務報告部会」「企業倫理部会」「情報セキュリティ部会」「ＩＴ統制部会」を設置し、リスクの分析と対応を推進します。
　ＩＳＯ内部監査活動・内部監査室の各監査業務についてもリスクマネジメントの考え方を基礎とすることによって、リスクの発見または予見時の是正体制をより強固なものとし、リスク管理のあり方をより統合的なものとします。
　また、突発的に生じたリスクについては、「危機管理規程」に基づき定められた総括責任者である代表取締役社長執行役員および担当役員が、速やかに対応責任者を決め対策委員会を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。

d） 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回以上開催し、活発な意見交換および迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図るとともに、各機関の権限分配・意思決定および各部門の具体的業務については、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」および「決裁基準規程」に従い、効率性を確保します。
　またＩＴ環境の整備を強化し、職務執行における効率向上を推進します。

e） 当社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、上記の経営理念に基づき法令等遵守を徹底するため、次のとおり、コンプライアンス体制の整備と実践に取り組みます。

・取締役および使用人の全員を名宛人として「ファンケルグループ・コンプライアンス基準」を定め、励行します。

・法令および当企業集団における諸規程に反する行為などを早期に発見し是正することを目的として「ヘルプライン制度」を設置、運用します。

・組織横断的なコンプライアンス体制を構築するため、法務を担当する部門・品質保証を担当する部門・総務を担当する部門その他から成る「コンプライアンス委員会」「企業倫理部会」を設置、運営します。

・投資家からの信頼や情報開示の透明性・公共性の促進を図るため、「ディスクロージャーポリシー」を定め、これに従った適切な情報開示を行います。

f） 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

当社は、当社の子会社各社に対し経営理念の理解を促し、当企業集団の企業価値の最大化を目的として、子会社各社への経営管理を行います。

・当社の子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

当社代表取締役社長執行役員を委員長とし、当社の取締役・執行役員および子会社各社の代表を構成員とする当企業集団横断的な「内部統制委員会」を発足させ、内部統制委員会の下に、「財務報告部会」「企業倫理部会」「情報セキュリティ部会」「ＩＴ統制部会」を設け、内部統制委員会各部会と「コンプライアンス委員会」との連携を図ることで、当社の子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項が速やかに当社に報告される体制を保持します。

・当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

子会社各社のリスク管理方針を定め、リスク管理体制を整備、構築します。
　また、突発的に生じたリスクについては、当企業集団を適用対象とする「危機管理規程」に基づき定められた総括責任者である代表取締役社長執行役員および担当役員が、速やかに対応責任者を決め対策委員会を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。

・当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社各社において定例の取締役会を定期的に開催し、活発な意見交換および迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図るとともに、各機関の権限分配・意思決定および各部門の具体的業務については、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」「決裁基準規程」および「関係会社管理規程」に従い、効率性を確保しております。またＩＴ環境の整備を強化し、職務執行における効率向上を推進します。
　子会社には、原則として、当社の役員が就任し、子会社の業務の適切性を監視できる体制を整備します。

・当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当企業集団の取締役および使用人の全員を名宛人として「ファンケルグループ・コンプライアンス基準」を定め、励行します。
　法令および当企業集団における諸規程に反する行為などを早期に発見し是正することを目的として「ヘルプライン制度」を設置、運用します。
　当社の内部監査を担当する内部監査室は、子会社の内部監査を実施します。

g） 当社の監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人の設置を求めたときは、監査役と協議のうえ、使用人を置くものとします。
　監査役を補助すべき使用人は、監査役会に所属し、取締役の指揮命令に服さないものとし、指揮命令権は監査役が有するものとします。
　また、当該使用人の人事評価は監査役が行い、処遇、人事異動、懲戒処分等については監査役の同意を得て、それらの事項を決定することとします。

h） 当社の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

・当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制

すべての取締役および使用人は、当社もしくは子会社各社に著しい損害を及ぼす事実やその恐れの発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続きなどに関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行います。

・当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役に報告するための体制

内部監査室による当社および子会社に対する内部監査の情報が適切に監査役と共有される体制を整備します。
　監査役がグループ経営会議等に出席し、重要な情報について適時報告を受けられる体制を保持します。
　また、「ヘルプライン制度」を設置することにより、グループ全体のコンプライアンス等に関する情報を一元管理するとともに、かかる情報が定期的に監査役に報告される体制を保持します。
　「ファンケルグループ・ヘルプライン運用規程」により、公益通報者保護法の主旨に沿った体制を整備し、当該規程に基づく報告者その他当社監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱を受けないことを明確化します。

i） 当社の監査役の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

監査役の職務の遂行によって生じる費用および債務ならびにそれらの処理については、当該費用が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、基本的に制限することなく円滑に行うことができる体制を整備します。

j） その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査に加え、「ＩＳＯ内部監査規程」に基づいたＩＳＯ内部監査員による監査活動、また「内部監査規程」に基づいた内部監査室による監査を、連動・協力して実施するものとし、各監査の結果および改善勧告に基づく改善状況の結果について監査役への報告を行うべきことを明確化します。

〔財務報告の信頼性を確保するための体制〕

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」の適用13年目となる2021年３月期においても、「全社的な内部統制」の整備および運用状況の評価・改善を実施するとともに、当社の重要な事業拠点として㈱アテニア、㈱ファンケル美健および当社の計３社を選定し、業務プロセスおよびＩＴ全般統制の整備・運用状況の評価・改善を実施し、グループとして財務報告の信頼性の確保に努めます。
　また、子会社においては、当社の内部監査室および子会社を管理する各機能部門が定期的に監査、訪問することにより必要な是正を行うとともに、子会社においても内部統制の体制の整備に努めます。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、当社と各社外取締役および各社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑤ 会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

ロ　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役および会計監査人(取締役、監査役および会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　(役員のうち女性の比率7％)

(注) １　取締役の中久保満昭、橋本圭一郎、松本章、坪井純子の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役の髙野利雄、関常芳、南川秀樹の各氏は、社外監査役であります。

３　任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は執行役員制度を導入しております。上記の取締役兼任を含め、役員は以下のとおりであります。

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
　当社は、多角的な視点からの意見・提言を経営に取り入れ、さらに業務執行に対する監督機能の強化を図るために、社外取締役および社外監査役を起用しております。

当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立性に関する要件を満たすことを前提に、豊富な経験に基づき、高い見識、高度な専門性を有し、客観的な立場から経営の監督及び助言等が期待できる方を選任する方針としております。

社外取締役の中久保満昭氏は、弁護士として法律分野に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営の監督に活かしていただいております。

社外取締役の橋本圭一郎氏は、金融機関の幹部職や企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。

社外取締役の松本章氏は、公認会計士として、財務、会計に関する専門知識を有し、さらに企業経営者としてコンサルティング業務に携わり、豊富な経験と幅広い知見を有しております。

社外取締役の坪井純子氏は、マーケティング、ブランド戦略、広報関連業務に長く携わり、豊富な経験や知見を有しております。

社外取締役４名（中久保満昭氏、橋本圭一郎氏、松本章氏、坪井純子氏）のうち、坪井純子氏は、当社株式の30.3％を保有する主要株主であるキリンホールディングス株式会社において、常務執行役員を務めております。同社とは原材料・製品等に関する取引があります。
　社外監査役の髙野利雄氏は、検事および弁護士としての法律分野に関する専門知識と経験を監査業務に活かしていただいております。同氏は㈱リヴァンプの社外取締役であり、同社とはシステム構築に関する取引があります。
　社外監査役の関常芳氏は、公認会計士としての会計分野に関する専門知識と経験を監査業務に活かしていただいております。
　社外監査役の南川秀樹氏は、環境分野に関する豊富な経験と知見に加え、行政機関等における豊富な経験を監査業務に活かしていただいております。　　
　上記を除き、社外取締役および社外監査役とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社は社外取締役中久保満昭氏、橋本圭一郎氏、松本章氏および社外監査役髙野利雄氏、関常芳氏、南川秀樹氏を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、専門的な見地より質問・提言を行うことで、経営を監督しております。社外監査役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、監査役会において常勤監査役との意見・情報の交換を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は社長直轄の内部監査室を設置しており、監査役との関係については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （3） 監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりであります。
　監査役は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査重点領域、監査における発見事項、監査結果等について情報交換を行い、緊密な連携を図っております。また、監査役による監査において疑問点が発見された場合には、会計監査の専門家としての助言を会計監査人に求める等常時連携できる体制を構築しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は５名の監査役(うち、社外監査役３名)で構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査室からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監査しております。

　当事業年度においては、監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会は、各監査役の業務分担を定め、当社のコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人による会計監査の相当性等を主な検討事項としております。

　常勤監査役は、取締役会や内部統制委員会のほかグループ経営会議等の重要会議に出席するとともに、重要書類の閲覧結果や取締役、執行役員及び従業員の業務執行の状況等を監査役会に報告し、社外監査役から専門的・客観的な意見を求めております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査室(構成員：６名)およびＩＳＯ内部監査員(構成員：20名)が監査計画に従い各部門の業務遂行状況を監査しております。内部監査室は当該監査結果を監査役に報告し、監査役は必要に応じて調査を求めるなど、実行的な連携が図れる体制をとっております。

③　会計監査の状況

a）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b）継続監査期間

1991年以降。

c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行役員　渡辺　伸啓

指定有限責任社員　業務執行役員　根本　知香

d）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等５名、その他６名であります。

e）監査法人の選定方針と理由

監査役会は各事業年度における会計監査人の再任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に請求いたします。
　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が解任の旨およびその理由を報告いたします。

f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会から公表されております「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を基に、評価項目７項目「監査法人の品質管理」、「監査チーム」、「監査報酬等」、「監査役等とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「グループ監査」、「不正リスク」について会計監査人に対し確認しました結果、会計監査の監査体制等について、妥当なものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a）監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行に係るコンフォートレター等の作成業務であります。

b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

c）その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案したうえで適切に決定することとしております。

e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　　　a) 方針の内容

当社における役員の報酬等（報酬、賞与その他その職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益をいいます。以下同じ。）は、毎月一定額を支給する月次報酬、長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプション、および中期インセンティブとしての業績連動型株価連動報酬制度（以下、「ファントム・ストック」といいます。）で構成され、さらに月次報酬は基本報酬と変動報酬に区分されます。ただし、社外取締役および監査役については、基本報酬のみを支給します。

基本報酬は、業績・評価とは関係なく役割・責任の重さに基づき決定されます。変動報酬は、前期における年度計画（連結営業利益）の達成率、前期の個人業績の評価等に基づいて毎年決定されます。

株式報酬型ストック・オプションは、在任期間を通じて株主価値の向上へのインセンティブを与えることを目的として、１株あたりの行使価格を１円とし、退任後10日以内において一括してのみ行使可能な新株予約権を付与するもので、在任期間を通じて株主価値の向上へのインセンティブを与えるため、行使時期は退任時のみに制限されています。付与数は、各事業年度における付与額が、各取締役の月次報酬の年額に対して15％～30％程度（役職により異なります。）の割合になるように決定します。

ファントム・ストックは、一定の期日における株価に応じて支給額が決定される金銭報酬です。株価のみならず中期経営計画の達成に向けたインセンティブを与えるため、中期経営計画に定める業績目標（連結売上高および連結営業利益）の達成度合いに支給額が連動します。付与数量は、各事業年度における費用計上額が、各取締役の月次報酬の年額に対して10％～20％程度（役位により異なります。）の割合になるように決定します。 ファントム・ストックの内容は、後記 c)をご参照ください。

　b) 報酬等の決定方法

当社は、役員候補者の指名および役員報酬の決定に独立社外取締役が主体的に関与し、手続きの公正性、透明性および客観性を確保するため、代表取締役社長執行役員の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。役員の報酬等の決定に関する方針は、指名・報酬委員会において審議のうえ、その意見を代表取締役社長執行役員に具申し、代表取締役社長執行役員がこれを尊重して原案を作成し、原案をもとに取締役会において審議を行い、その決議によって決定します。指名・報酬委員会は、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とし、当社の取締役、執行役員および特別役員、ならびに当社連結子会社の代表取締役（以下「取締役等」といいます）の指名に関する事項のほか、取締役等の報酬等の決定に関する方針、取締役等の個人別の報酬の額の検討等を行い、代表取締役社長執行役員に意見を具申します。

代表取締役社長執行役員は、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲内で、指名・報酬委員会の意見を尊重して、取締役等の個人別の報酬等を決定します。なお、取締役の報酬等の限度額は、2018年６月23日開催の第38期定時株主総会において、年額830百万円以内(決議当時 取締役15名)と定めています。

当事業年度の取締役の報酬等については、同年６月に決定された方針に基づき、取締役会により決定の一任を受けた代表取締役社長執行役員が、指名・報酬委員会の諮問を経て、その意見を尊重して決定しました。指名・報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の額、ファントム・ストックの内容及び個人別の付与ポイント数、ならびに株式報酬型ストック・オプションの内容および個人別付与数につき検討を行い、代表取締役社長執行役員に意見を具申しています。

監査役の報酬等については、株主総会の決議による報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。なお、監査役の報酬等の限度額は、2006年６月17日開催の第26期定時株主総会において、年額60百万円以内(決議当時 監査役４名)と定めています。

　c) 業績連動型株価連動報酬制度（ファントム・ストック）の算定方法

イ　制度の概要

当社は、以下に定める支給対象役員を対象に、第２期中期経営計画（2019年３月期～2021年３月期）を評価期間とした業績連動型株価連動報酬（ファントム・ストック）を付与しております。支給対象役員は、評価期間における業績指標確定後、業績指標および当社株価に応じて算定される額の金銭の支給を受けます。なお、当社が当社普通株式につき剰余金の配当を行う場合であっても、ファントム・ストックについては、配当金ないし配当金相当額の支払は行いません。

ロ　支給対象役員

当社の取締役、取締役執行役員および執行役員(社外取締役を除く)

ハ　評価期間

2018年４月１日から2021年３月31日

ニ　支給時期

評価期間満了後３ヶ月以内

ホ　各支給対象役員に対する支給金額の算定方法（100円未満を切り捨て）

付与ポイント数（以下Ａ）×支給率（以下Ｂ）×当社普通株式の価額（以下Ｃ）

ただし、支給金額の総額は250百万円を上限とします。

（注）法人税法第34条第１項３号イ(1)に規定する「確定した額」は上記上限金額とします。上記算定式により算定される支給総額が当該上限金額を超過するときは、各支給対象役員に対する支給額は按分的に減額調整されるものとします。

Ａ 各支給対象役員の付与ポイント

2018年６月25日において支給対象役員については、同日における役位に応じて、それぞれ下表のとおりポイントを付与しております。

＊2018年12月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、付与ポイント数はこれに伴う調整を反映しています。

＊取締役専務執行役員 山口 友近は2020年１月１日をもって代表取締役に就任しておりますが、これに伴う付与ポイントの調整はありません。

2018年６月25日以降評価期間満了前に新たに支給対象役員に就任した者については、就任時における役位に応じて、次の算定式にて算定される数（１未満の端数は切り捨て）のポイントを付与します。

　上表による付与ポイント数×評価期間の残月数※／36

　※１ヶ月に満たない場合は１ヶ月として計算します。以下において同じ。

2018年６月25日以降評価期間満了前に支給対象役員の地位を喪失したときは、喪失時において次の算定式により付与ポイント数を調整します。

　喪失前の役位に基づく付与ポイント数×（36－評価期間の残月数）／36

2018年６月25日以降評価期間満了前に付与時における役位に変動があった場合は、変動時において次の算定式 により付与ポイント数を調整します。

　変動前の役位に基づく付与ポイント数×（36－評価期間の残月数）／36

　＋変動後の役位に基づく付与ポイント数×評価期間の残月数／36

評価期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、基準ポイントは当該併合又は分割の比率に応じて調整されます。

Ｂ 支給率

第２期中期経営計画（2019年３月期～2021年３月期）の最終年度である2021年３月期の連結売上高および連結営業利益の目標値に対する達成率に応じて、次の評価マトリックスを適用して支給率を確定します。

＜評価マトリックス＞

＜支給率＞Ｓ評価:200%、Ａ評価：150%、Ｂ評価：100%、Ｃ評価：50%、Ｄ評価：0%

Ｃ 当社普通株式の価額

2021年３月各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均とします。ただし、3,750円を上限としま す。

なお、当社は2018年12月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、株価の上限金額はこれに伴う調整を反映しています。また、今後、評価期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株価の上限金額は当該併合又は分割の比率に応じて調整されます。

ヘ 評価期間中において死亡した場合

ファントム・ストックに基づき支給する金銭に代えて、以下算定式にて算定される額の金銭（1,000円未満を切り捨て）を、退任時に支給対象役員の相続人に対して支給します。

付与ポイント×50％×評価期間中の在任月数（１ヶ月未満の端数は切り上げる）／36×退任時株価※

 ※死亡した日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価

ト 評価期間中に組織再編等が行われた場合

当社において、当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、ファントム・ストックに基づき支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、以下算定式にて算定される額の金銭（1,000円未満を切り捨て）を支給対象役員に支給します。

付与ポイント×50％×評価期間の開始日から当該組織再編の効力発生日までの月数（１ヶ月未満の端数は切り上げる）／36×当社株価※

 ※当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普 通株式の平均株価

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１ 上記には、2019年６月22日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって退任した４名および2019年12月31日付で辞任した取締役２名に支給した報酬等が含まれております。

２ 株式報酬型ストック・オプションは、新株予約権の公正価格を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。

３ ファントム・ストックは、第２期中期経営計画（2019年３月期～2021年３月期）の最終年度である2021年３月期の連結売上高および連結営業利益の目標値に対する達成率に応じて支給率が０％から200％に変動し、また、当社の普通株式の価額に連動して支給額が決定され、2021年３月期終了後３ヶ月以内に、金銭の支給が行われますが、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当企業集団は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当企業集団は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際には、取締役会において取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得の是非を判断し、取得後は、定期的に保有方針等を見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該機構の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数 7社

連結子会社の名称

㈱アテニア、FANCL ASIA（PTE）LTD、㈱ファンケル美健、ニコスタービューテック㈱、㈱ファンケルラボ、

FANCL INTERNATIONAL,INC.、boscia,LLC

なお、当連結会計年度より、新設した㈱ファンケルラボを連結の範囲に含めております。　  (2) 主要な非連結子会社の名称

㈱ファンケルスマイル

   (連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めておりません。　

２  持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法を適用した非連結子会社の数

      該当ありません。

  (2) 持分法を適用した関連会社の数

      該当ありません。  (3) 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称

   (非連結子会社)

      ㈱ファンケルスマイル

   (関連会社)

      ㈱グリーンヒル

   (持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社は、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲に含めておりません。 

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、FANCL ASIA (PTE) LTD、FANCL INTERNATIONAL,INC.およびboscia,LLCの決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４  会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ① 有価証券

       その他有価証券

    ② デリバティブ　　　　 　　　時価法

    ③ たな卸資産

      通常の販売目的で保有するたな卸資産

貸借対照表価額は原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

    ① 有形固定資産(リース資産を除く)

       建物(建物附属設備を除く)

       建物以外

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌連結会計年度から５年間で均等償却しております。

    ② 無形固定資産(リース資産を除く)　　定額法

なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

    ③ リース資産

       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

    ④ 長期前払費用　　　　　　　　　　　定額法   (3) 重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

期末債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

    ②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

    ③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

    ④　ポイント引当金

将来のポイント使用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額に基づき計上しております。  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

    ①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

    ②  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

    ③  小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。  (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。  (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税および地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
 
(1) 概要
　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
　　　ステップ1：顧客との契約を識別する。
　　　ステップ2：契約における履行義務を識別する。
　　　ステップ3：取引価格を算定する。
　　　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
　　　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
 
(2) 適用予定日
　　2022年３月期の期首より適用予定であります。
 
(3) 当該会計基準等の適用による影響
　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

　　・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

　　2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

　・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日)

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

　　2021年３月期の年度末から適用予定であります。

　・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 )

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

　　2021年３月期の年度末から適用予定であります。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症による影響）

新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、経済活動の低迷が長期化することが予想され、終息時期も不透明であることから、厳しい状況が続くものと想定されます。
　このような事業環境のもと、当企業集団は、新型コロナウイルス感染症の影響が、国内において2020年８月まで継続、インバウンドは2020年10月以降、徐々に回復すると仮定して、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２  担保に供している資産

前連結会計年度(2019年３月31日)

千葉工場(千葉県流山市所在)の土地(期末簿価591百万円)・建物(期末簿価1,009百万円)は、第三者の借入金を担保するため、根抵当権(極度額1,450百万円)が設定されております。

当連結会計年度(2020年３月31日)

千葉工場(千葉県流山市所在)の土地(期末簿価591百万円)・建物(期末簿価958百万円)は、第三者の借入金を担保するため、根抵当権(極度額1,450百万円)が設定されております。

※３  国庫補助金等の受入による圧縮記帳額は、次のとおりであり、連結貸借対照表計上額はこの額を控除しております。

(連結損益計算書関係)

※１  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は、以下のとおりであります。

     前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

　固定資産売却益の主なものは、商標権の売却によるものであります。

     当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

　固定資産売却益の主なものは、工場設備の売却等によるものであります。

※３  固定資産売却損の内容は、以下のとおりであります。

     前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

　該当事項はありません。

     当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

　固定資産売却損の主なものは、工場設備の売却等によるものであります。

※４  固定資産除却損の内容は、以下のとおりであります。

　　 前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

　固定資産除却損の主なものは、店舗設備およびＷＥＢシステムの除却等によるものであります。

　　 当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

　固定資産除却損の主なものは、店舗設備の除却等によるものであります。

※５　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸評価損が売上原価に含まれております。

※６　減損損失

当企業集団は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

      前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

減損損失を認識するに至った経緯

店舗設備については、閉店またはリニューアルをする意思決定を行ったことから、該当資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額12百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

グルーピングの方法

当企業集団は、主として事業の種類別に資産のグルーピングを行い、遊休資産については施設単位によってグルーピングを行っております。

回収可能価額の算定方法

店舗設備の回収可能性価額については、正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外については売却可能性が見込めないため零としております。

      当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

減損損失を認識するに至った経緯

店舗設備については、主に閉店またはリニューアルをする意思決定を行ったことから、該当資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額40百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

グルーピングの方法

当企業集団は、主として事業の種類別に資産のグルーピングを行い、遊休資産については施設単位によってグルーピングを行っております。

回収可能価額の算定方法

店舗設備の回収可能性価額については、正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外については売却可能性が見込めないため零としております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　2018年12月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。普通株式の発行済株式数の増加は、当該株式分割によるものであります。

２　普通株式の自己株式の株式数の増加9,366,685株は、当該株式分割による増加1,610,007株および取締役会決議による自己株式の取得7,754,000株、単元未満株式の買取請求2,678株によるものであります。

３　普通株式の自己株式の株式数の減少581,400株は、新株予約権の行使581,400株によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2018年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の自己株式の株式数の増加564株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少600,900株は、新株予約権の行使によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　2018年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

(借主側)

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

  (1) リース資産の内容

   ① 有形固定資産

主としてパソコン、コピー複合機等の事務機器（工具、器具及び備品）であります。

   ② 無形固定資産

      該当事項はありません。

  (2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当企業集団は、資金運用については資金運用規程に基づき短期的な預金および安全性の高い金融資産に限定し運用しております。
　また、デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針です。なお、当企業集団は、当連結会計年度においてデリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに金融商品に係るリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、お客様の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当企業集団の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を１年ごとに把握する体制としております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)をご参照ください)。

前連結会計年度(2019年３月31日)

　(単位：百万円)

当連結会計年度(2020年３月31日)

　(単位：百万円)

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金ならびに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
　なお、受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金ならびに(2) 未払金

 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

※　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
なお、当連結会計年度において、非上場株式について０百万円の減損処理を行っております。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

　(単位：百万円)

当連結会計年度(2020年３月31日)

　(単位：百万円)

(注４) 社債、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

　(単位：百万円)

当連結会計年度(2020年３月31日)

　(単位：百万円)

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、主に確定給付企業年金制度および退職一時金制度を採用しております。
　確定給付企業年金制度および退職一時金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金または年金を支給しております。なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度および退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。
　一部の退職一時金制度には、退職給付信託が設定されております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(8) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

(注)年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が当連結会計年度18％含まれております。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)

(注)当社および連結子会社では、「ポイント制退職金」を採用しており、退職給付債務の計算にあたっては予想昇給率は使用しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの権利不行使による失効により利益として計上した金額

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2018年12月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数