4689 Ｚホールディングス 有価証券報告書－第25期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

１. 連結経営指標等

(注) １ 国際会計基準(以下、IFRSという。)に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２ 売上収益には、消費税等を含みません。

３ 株価収益率については、期末時価に当該株式の権利の価格に相当する金額を加算した金額に基づいて算出しています。

４ 第25期より、IFRS第16号「リース」を適用しています。当社グループは、経過措置に従い適用開始日による累積的影響を認識する方法を採用しているため、第24期以前については、修正再表示していません。

２. 提出会社の状況

(注) １ 売上高および営業収益には、消費税等を含みません。

２ 株価収益率については、期末時価に当該株式の権利の価格に相当する金額を加算した金額に基づいて算出しています。

３ 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しています。

４ 当社は、2019年10月１日付で会社分割を実施し、持株会社体制へ移行しました。このため、第25期の主な経営指標等は、第24期以前と比較して大きく変動しています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、1996年１月にインターネット上の情報検索サービスの提供を日本で行うことを目的として設立されました。

当社の親会社であるソフトバンクグループ(株)は、持株会社として傘下に多数の関係会社を擁し、ソフトバンク・ビジョン・ファンド等SBIAの運営するファンド事業、ソフトバンク事業、アーム事業、ブライトスター事業、その他の事業等、様々な分野・地域で事業活動を行っています。当社グループは、「ソフトバンク事業」に属しています。

１. 当社の関係会社および継続的で緊密な事業上の関係がある関連当事者の主な事業内容と報告セグメントとの関係

２. セグメントおよび事業内容

なお、上記の区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ６. セグメント情報」に掲げるセグメント情報の区分と同一です。

４ 【関係会社の状況】

　１. 親会社

(注) １ 議決権の被所有割合は50％以下ですが、実質支配力基準により親会社としています。

２ 有価証券報告書の提出会社です。

３ 「議決権の所有または被所有割合」欄の(内書)は間接被所有割合です。

２. 子会社

(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しています。

　　 ２ 「議決権の所有または被所有割合」欄の(内書)は間接所有割合です。

      ３ 特定子会社です。

      ４ 有価証券報告書の提出会社です。

      ５ 議決権の所有割合は50％以下ですが、実質支配力基準により子会社としています。

６ 売上収益(連結会社相互間の内部売上収益除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えていますが、当該子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

７ 売上収益(連結会社相互間の内部売上収益除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。

　 主要な損益情報等は、売上収益241,107百万円、当期利益48,242百万円、資産合計965,043百万円、資本合計491,238百万円です。

３. 関連会社等

(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しています。

　　 ２ 「議決権の所有または被所有割合」欄の(内書)は間接被所有割合です。

５ 【従業員の状況】

１. 連結会社における状況

2020年３月31日現在

(注) １ その他は、報告セグメントに属していない従業員です。

２ 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出

向者を含む就業人員です。

３ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の平均雇用人員です。

４ 臨時従業員には派遣社員、アルバイトを含みます。

５ 主に(株)ZOZOの連結子会社化により前連結会計年度と比べて増加しました。

２. 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １ その他は、報告セグメントに属していない従業員です。

 ２ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員です。

 ３ 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含みます。

３. 労働組合の状況

　当社に労働組合はありませんが、一部の連結子会社に労働組合が結成されています。

　なお、労使関係について、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

１. 経営の基本方針

　当社グループは、情報技術の力で全ての人に無限の可能性を提供する「UPDATE THE WORLD」をミッションに掲げ、『人類は、「自由自在」になれる』というビジョンの実現を目指しています。

　情報技術の発展により、人々はインターネットを介してあらゆる知識・情報の取得と、世界中に向けた情報発信が可能になりました。今後も人々は情報技術の活用によって様々な制約から解放されるとともに、新たな未来を創っていくと当社グループは考えます。

　常にユーザーファーストの視点を貫き持続的成長に向けたサービスの向上に努め、人々や社会の課題を解決することに貢献し、当社グループの企業価値向上を目指します。

２. 目標とする経営指標

　当社グループは主要財務指標として、全社の売上収益、営業利益、１株当たり当期利益を重視しています。サービス毎の指標として、コマース事業ではeコマース取扱高、クレジットカード取扱高、「PayPay」決済回数等を設定しています。メディア事業では広告関連売上収益、月間ログインユーザーID数、スマートフォンログインユーザー利用時間等を指標としています。

３. 中長期的な会社の経営戦略

（１）経営環境

　近年、情報技術が発達し社会のあらゆる領域でオンラインとオフラインの境目は急速に失われています。インターネットの可能性が飛躍的に広がった結果、従来では考えつかなかった新しい事業モデルや生活スタイルが生み出されています。

　加えて、オンラインとオフラインの融合により、ビッグデータの価値が加速度的に高まっています。日本政府が提唱する「Society5.0」にあるとおり、データを用いて経済発展と社会課題の解決を両立するサービスや事業を創り出す企業が求められています。

（２）市場環境

　世界中でキャッシュレスやIoT、ビッグデータ等、インターネットを介し、革新的で高い利便性を持つサービスが次々と生み出され、生活の新しいスタンダードになりつつあります。加えて、海外のIT企業が日本に進出し、その存在感は年々高まっています。他方、国内でもベンチャー企業が次々と現れており、激しい競争が続くインターネット市場では今後もめまぐるしい環境変化が予想されます。

　当社グループの展開する事業はコマース事業とメディア事業に大別されます。コマース事業では、経済産業省の調査によると、2018年のBtoC-EC市場規模は18.0兆円、物販系分野におけるEC化率は、6.22％となりました。日本のEC化率は年々右肩上がりに上昇しており、さらなる上昇余地があると考えられます。特に新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う外出自粛要請を契機にeコマースの利用が拡大し、日本のEC化率がさらに上昇することが予想されます。今後の拡大が期待されるキャッシュレス決済の領域に関しては、経済産業省のキャッシュレス・ビジョン「支払い方改革宣言」において、日本のキャッシュレス決済比率は約２割と海外に比べて低い水準にあることから、2025年にキャッシュレス決済比率を４割にまで引き上げることを目標としています。このようにコマース事業の市場は拡大するとともに、ビッグデータやテクノロジーの活用、モバイルペイメントといった決済手段により、オンラインとオフラインの融合が進むことが予想されます。

　また、当社グループが創業期から事業を展開しているメディア事業では、(株)電通の発表によると、2019年における日本の総広告費は通年で６兆9,381億円となりました。そのうちインターネット広告費は、テレビメディア広告費を上回り、初めて２兆円を超える２兆1,048億円となりました。そこから「インターネット広告制作費」および「物販系ECプラットフォーム広告費」を除いた「インターネット広告媒体費」は、１兆 6,630億円と成長を続けています。広告種別では、検索連動型広告とディスプレイ広告の２種で全体の約７割を超え、ビデオ(動画)広告は前年から大きく伸長し全体の約２割を占めました。

（３）経営戦略

　日本に住む人々を最も理解し、最高の体験を提供することで社会課題を解決し、未来を創り出すための中核となるのが「マルチビッグデータの横断利活用」です。2018年度から「第三の創業期」と位置付け、マルチビッグデータを活かした事業モデルを展開する「データドリブンカンパニー」への変革を目指し、積極的に成長投資を行ってきました。

　当社グループは、コマースとメディアという異なる事業領域において、eコマース、メディア、決済を中心とした100を超えるサービスを展開しています。オンラインからオフラインまで一気通貫でサービスを提供する、世界的にもユニークな企業グループです。当社グループの提供する多様なサービスから得られる豊富なデータは、当社グループならではのサービスを創り出すための重要な競争優位性となります。各サービスから得られるデータを横断的に活用することで、利用者一人ひとりに最適化されたサービスを提供し、さらに質の高い利用者体験の提供を目指します。

　その実現に向けた施策の１つが、ソフトバンク(株)との連携強化です。従来からeコマースやモバイルペイメント事業等の分野で事業連携を進めてきましたが、2019年６月に当社グループはソフトバンク(株)の連結子会社になりました。世界的にも類を見ない規模の「情報通信グループ」として、両者の多様なサービス群と国内最大級の顧客基盤、およびそこから得られる膨大な量と種類のマルチビッグデータを活用し、さらなる成長と企業価値の向上を目指します。

　さらに、この取り組みを強力に推進し日本・アジアを代表する企業グループになるべく、当社グループはLINE(株)と経営統合に向けた最終合意を締結しました。経営統合完了後は国内最大級のコミュニケーションサービスであるLINE(株)の月間利用者8,300万人という利用者基盤を活かし、eコマース、メディア、決済の各事業でシナジー創出に向け取り組みます。

　また、このように多様なサービス・グループ会社を展開する経営を進めることは、安定的な収益創出にもつながります。新型コロナウイルスの感染拡大など有事の際でも収益源やビジネスモデルが多様性に富むことで影響を分散化できるため、経営基盤の安定に寄与すると考えています。

　これらの競争優位性や強みを活かし、利用者のニーズに合致したより質の高いサービスから、新たな利用者体験を創り出していきます。こうした取り組みを通じ、2023年度に過去最高益となる営業利益2,250億円の達成を営業利益見通しとして掲げています。

　豊富なデータ量と多様性あふれるデータ資産を持ち合わせた国内最大級のデータ所有者として、その能力を最大限に引き出し、日本全体の価値を向上させる企業を目指します。

（４）主要セグメントの基本方針

コマース事業

　コマース事業では、eコマース関連サービスや会員向けサービス、決済金融関連サービス等を提供しています。ソフトバンク連携のポイント還元が奏功し、ショッピング事業取扱高が４年連続で20％以上の高い成長率を維持しています。2019年度には「プレミアムなオンラインショッピングモール」をコンセプトとする「PayPayモール」、およびフリマ領域への進出となる「PayPayフリマ」をリリースしました。これまで成長をけん引してきたソフトバンク会員に加え、「PayPay」利用者へのプロモーションを実施し、eコマース取扱高の持続的な成長を実現してまいります。加えて、(株)ZOZOが2019年11月から連結子会社に加わりました。ファッション領域の強化に留まらず、双方の複数の事業でシナジー効果を生み出せるよう取り組んでまいります。また、PayPay(株)との連携により、「PayPay」を起点とする決済を中心としたオフライン上での生活における様々なデータの蓄積と残高拡大により、O2O（Online to Offline / 送客）ビジネスや金融サービス等、多様な収益事業へと成長させてまいります。

メディア事業

　メディア事業では、日常に欠かせない多様なメディアサービスを提供することで多くの利用者を集め、広告により収益を上げています。特に新型コロナウイルスの感染拡大のような有事の際には、求められている情報やサービスを適切かつ迅速に提供することが重要です。我々が創業以来掲げてきた「ユーザーファースト」の理念に基づき、本当に必要とされるサービスを提供することがメディアとしての信頼性を高め、結果として中長期的なユーザー数の拡大、ひいては広告売上収益の拡大につながると考えています。

　サービス利用に関する重要指標である月間ログインユーザーID数は順調に拡大を続け、2019年度に初めて5,000万IDを超えました。サービス利用の結果蓄積されるデータを活用することで、より深く利用者を理解し、最適なサービスの提供を通じ、利用頻度の増加を目指します。加えて、オフラインへの進出を新たなチャンスと捉え、オフライン上の利用者の生活も便利にする取り組みを進めています。「PayPay」によるオフライン決済のデータを活用することで、「認知」から「購買」までを一気通貫で可視化することにより、将来的に販促市場も開拓すべく、取り組んでいます。

４. 優先的に対処すべき課題

　３．（３）の経営戦略を実行するにあたり、当社グループでは、常にユーザーファーストの視点を貫き持続的成長に向けたサービスの向上のため、個人情報の保護を筆頭にセキュリティの強化を最優先に取り組んでいます。マルチビッグデータの横断利活用を進める上で、最も大切な基本姿勢は利用者の方のプライバシーを尊重することと考えています。プライバシーポリシーを策定した上で、日本国の法令に基づいて運用しています。今後も当社グループが提供するサービスを利用者が安全にかつ安心してご利用いただけるよう対策を講じていきます。

　インターネットは生活やビジネスに欠かせないインフラであり、その中で当社グループの担う公共的な責任も増しているため、突発的な事故や自然災害等に対する施設面・業務面でのリスクマネジメントの徹底に努めています。特に、当社グループはコーポレートガバナンスを「中長期的な企業価値の増大」を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。少数株主を含む全株主の利益に適う経営が実現できるようガバナンス体制の強化に努めてまいります。また、企業の社会的責任を果たすための取り組みや、企業経営のリスクに対応するための内部統制システムの構築および運用についても、さらに強化していきます。

　加えて、当社グループの価値創造の源泉である人財のパフォーマンス最大化も重要な課題です。そのため、仕事に対する社員の意識や仕事の質のスタンダードを向上させていく仕組み・制度の整備を進めています。また、働く社員の心身のコンディションを最高の状態にすることがパフォーマンスの最大化につながると考え、全ての社員が心身ともに最高の状態で仕事に向き合えるような環境整備にも継続して取り組んでいます。

２ 【事業等のリスク】

　Zホールディングス(株)および子会社・関連会社（以下「グループ会社」という。また、Zホールディングス(株)と併せて「当社グループ」という。）は、持株会社であるZホールディングス(株)がグループ会社を統括して管理する一方、グループ会社が、国内外において多岐にわたる事業を展開しています。これらの企業活動の遂行には様々なリスクを伴います。2020年３月31日現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは以下のとおりです。なお、これらは当社グループで発生し得る全てのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関する事項については別段の記載のない限り、2020年３月31日現在において判断したものです。

　なお、当社グループは事業等のリスク全般に対して「リスクマネジメントに関する規程」を定め、代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクの調査、分析、判断、対応計画、対応の推進を図っているほか、委員会内に当社グループの企業で構成するサイバーセキュリティ分科会、アンチマネーロンダリング分科会を設置し、特にリスクのあるサイバーセキュリティ、金融事業等についてのリスクマネジメントを行っています。

 １. 事業環境に関わるリスク
　(１) 市場動向に関わるリスク

　当社グループの事業はインターネット全体の利用規模、景気の動向、有料会員数、有料サービスの利用状況等に影響を受ける可能性があります。そのため、当社グループでは、利用者にとって正確で有益なサービスの提供、安心、安全な利用体験、広告媒体としての価値を向上させる活動、啓発、有料会員向けの魅力的な特典、コンテンツの提供等を通じ、利用者の維持拡大に努めています。

　(２) 競合環境に関わるリスク

　当社グループの提供する各サービスには国内外に競合が存在するため、今後もインターネット業界において優位性を発揮し続けられるかどうかは不確実です。当社グループではインターネットサービスや、スマートフォン向けアプリケーションを通じて、情報提供サービス、コマースサービス、決済サービス、コミュニケーションサービス等を提供していますが、それぞれのサービスには多数の競合が存在します。また、他企業の提供する新しいサービスがユーザーの支持を急速に集め、競合となる可能性があります。そのため、常に競合を意識し、既存サービスにおける新たな機能の追加、新規サービスの開発等を実施しています。しかし、これら競合への競争優位性を発揮するための研究開発費用が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　(３) プラットフォームに関わるリスク

　当社グループのヤフー(株)をはじめ、グループ会社がインターネットを通して提供するサービスは、他社が開発したOS、ブラウザー等のプラットフォーム上で展開しているため、これらの技術仕様やガイドラインの変更をうけ、サービスが提供できなくなる等のリスクがあります。そのため、当社グループでは、他社の技術動向や各種ガイドライン等の動向を常に把握し、最新の変更にあわせて変更していく等、影響を最小限にするよう努めています。

　(４) 東京オリンピック・パラリンピック競技大会に関わるリスク

　当社グループのヤフー(株)は、公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会と契約し、同社の提供するサービス・スマートフォンアプリを通じて、大会を観戦される皆様に役立つ情報や、より安心して観戦いただけるような安全情報を提供し、大会の成功に向けて貢献できるよう努めています。オリンピックのような世界的なスポーツイベント開催時期は、サイバー犯罪者による攻撃が盛んになることがわかっており、過去のイベント時にもメールや偽サイトを使ったチケット詐欺や、オリンピックの公式サイトや開催国の情報サイト、政府サイト、チケット販売システム、競技場の照明システム等様々なシステムへの攻撃があったことが報告されています。このように、当社グループが提供するサービスへの攻撃リスクが更に高まると想定し、過去の事実を把握した上で、サイバー攻撃の高度化、高頻度化を想定し、必要な対応ができるよう、平常時以上にサイバーセキュリティ態勢の強化に努めています。

　なお、同両大会は、国際オリンピック委員会(IOC)と公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会より、2021年７月23日～８月８日、８月24日～９月５日に延期し開催されることが発表されました。この延期により、ヤフー(株)と公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会間の契約条件の変更、当初の予定期間中の当社グループのサービス利用者数の減少、公式パートナー等からの広告出稿の減少、宿泊、飲食予約者数の減少、提供を予定するサービスの開発スケジュールの変更、サービス提供に必要な資源配置、スケジュールや内容表現の変更およびセキュリティ対応に伴う費用の増加等に影響する可能性があります。

　(５) 法規制に関わるリスク

　当社グループの事業は様々な法規制の影響を受けています。国内外問わず、事件や事故の発生に対し報道等がなされ、社会の関心が高まった場合等に何らかの法規制がかけられるという動きがあります。特に、独占禁止法、電気通信事業法、個人情報保護法、銀行法、貸金業法、利息制限法、資金決済法、旅行業法、プロバイダー責任制限法、労働者派遣法、下請法等の法令の執行状況や改正、デジタル・プラットフォーム事業者の透明性・公正性を図る新法制定による情報開示等の新たな対処、また、各種会計基準や税制等の変更等が当社グループの経営に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループは各種法令を順守するとともに、関係各所と協力して、法規制や法改正の動向に注意し、様々な施策や啓発活動等を実施しています。

　(６) 訴訟等に関わるリスク

　当社グループが提供する検索サービスや情報掲載等において、情報の表示を望まない関係者から損害賠償請求されたり、広告主から依頼され掲載した広告表示、他社から調達したコンテンツの内容について、行政機関や関係者等からクレームや勧告、損害賠償請求されたりする可能性があります。また、ユーザーどうしのトラブルにより何らかの被害を被った利用者から当社グループに対し、注意喚起が不十分であること等を根拠として損害賠償が請求される可能性があります。そのため、当社グループのヤフー(株)は、検索サービスに表示される情報について、「検索結果とプライバシーに関する有識者会議」で検討し、2015年３月に自主基準を公表しました。広告掲載サービスでは「Yahoo! JAPAN広告掲載基準」を設定し、不適切な広告の排除に努めるとともに、広告主との契約において、広告内容に関する責任の所在は広告主にあることを確認しています。ニュース、天気情報、株価等の情報サービスや、映像、ゲーム等のコンテンツ掲載サービスは、2016年２月に「Yahoo! JAPANメディアステートメント」を制定し、コンテンツ提供元とも基本方針を共有することで、信頼性と品質の維持に努めています。さらに、ユーザーが自由に情報発信できる「Yahoo! 知恵袋」や「ヤフオク!」等のサービスは、禁止事項を定めるとともに、発信に関する全責任はユーザー自身にあることを利用規約に明示するとともに、ヤフー(株)が情報を削除する権利を持ち、違反する情報を発見した場合には削除等の措置を講じています。しかしながら、これらの対応が十分であるとの保障はなく、当社グループに対して訴訟が提起される等した場合、対応に費用がかかったり、ブランドイメージが損なわれたりする等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　(７) 知的財産権に関わるリスク

　当社グループの事業において、他者の保有する特許権、著作権等の知的財産を侵害したとして、クレームや損害賠償を請求される可能性があります。特許権の範囲の不明確性により特許紛争の回避のために行う当社グループ自身の特許管理の費用が膨大となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。インターネット技術に関する特許権の地域的な適用範囲については不明確であり、国内の特許のみならず、海外の特許が問題となる可能性もあります。また、当社グループが提供するサービスの内容や業務で使用するソフトウェアの利用が他者の著作権等の知的財産権を侵害したりする問題が起きてしまう可能性があります。その場合、損害賠償請求等の訴訟を起こされたり、多額のロイヤルティの支払いを余儀なくされたり、サービスの一部を提供できなくなる可能性があります。そのため、専門の部署を設置し特許の調査や出願、ソフトウェアライセンスの確認、社内への啓発活動、社内規則の制定や社内教育を実施する等、発生防止に努めています。

　(８) ソフトバンクグループに関わるリスク

　当社グループは、主要株主であるソフトバンク(株)をはじめとしたソフトバンクグループ内の各企業との間で多数の取引を行っています。また、ソフトバンクグループ(株)やソフトバンク(株)の代表取締役は、当社の取締役を兼務しており、当社の意思決定に影響力を及ぼし得る立場にいます。また、ソフトバンクグループ各社の事業戦略方針の変更等に伴い、当社グループのサービスや各種契約内容への影響や、関係の変化が生じる可能性があり、その場合、当社グループのビジネスに影響を与える可能性があります。

 ２. 事業運営に関わるリスク
　(１) コーポレートガバナンスに関わるリスク

　当社グループでは、業務上の人為的ミスやその再発、意思決定プロセスの潜脱等が起きることのないよう関連する規程を定めているほか、取締役会内でも監査等委員３名を独立社外取締役として、経営の意思決定・業務執行の監督を強化しています。また、社長直属の内部監査部を設置し運営することにより、適法かつ適正なコーポレートガバナンスの強化を図っています。加えて、それらのコーポレートガバナンス機能を実施面でも充実させるため、定期的な社内研修等で、全役員および全従業員にその理解の深化を図っています。しかしながら、ガバナンス機能が想定通りに機能せず、ガバナンス不全に陥った場合、当社グループのブランドイメージや業績に影響を与える可能性があります。

　(２) コンプライアンスに関わるリスク

　当社グループでは、企業価値の持続的な増大を図るにはコンプライアンスが重要であると認識しています。そのため当社グループでは、コンプライアンスに関する諸規程を設け、全役員および全従業員が法令、定款等を順守するための規範を定め、その徹底を図るため、イントラネット上に諸規程を明示し、定期的な社内研修を実施しています。しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループのブランドイメージならびに業績に影響を与える可能性があります。

　(３) 従業員や雇用に関わるリスク

　当社グループの事業は、業務に関して専門的な知識、技術を有している役職員、いわゆるキーパーソンに依存している部分があり、これらのキーパーソンが当社グループを退職した場合、事業の継続、発展に一時的な影響が生じる可能性があります。また、各グループ会社において、今後の業務拡大による体制強化、各種サービスの運用や品質向上のための増員により、費用が拡大し、業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループでは業界水準を参考にした適正賃金テーブルの設計、目標評価制度等の実施により、賃金レベルの相当性を確認したり、人員規模の適正性を確認したりするよう努めています。

　(４) 財務に関わるリスク

　当社グループによる投資、融資の結果、十分な利益が得られない場合や、資金の回収が滞る可能性があります。また、投資先の株価の下落や市場動向の悪化による損失の発生や関連する減損処理等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、大小合わせ様々な事業取引を行うグループ会社で構成されていますが、中には与信管理が不十分な取引先と取引を行い、債権に基づいた金銭の支払を受けられないグループ会社が発生する可能性があり、これを積算することで、当社グループの業績にも影響を与える可能性があります。また、当社グループの事業の拡大に伴って資金需要も増大します。資金調達方法の多様化等については検討および対応を進めていますが、金利上昇や信用低下等の条件の悪化により、一時的に資金が適切に調達できなくなる可能性があります。

　(５) 事業戦略に関わるリスク

　当社グループは、提供する各サービスを互いに連携させグループシナジーを高めて行くことでユーザーアクションの最大化を図るという事業戦略を近年採っています。具体的には、各サービスを「出会う」(メディア・広告等)、「調べる」(検索・コマース等)、「買う」(カード等)、「支払う」(ウォレット等)、「利用する」(サービス・コンテンツ等)の円環する５つのカテゴリーに集約し、それぞれユーザーエクスペリエンスの向上を図りつつカテゴリー間で各サービスを相互連携させることにより、ユーザーアクションの最大化、およびグループの利益の最大化を図っています。しかしながら、単体もしくは複数のカテゴリーのサービスが停止したり、相互連携が上手く行かなかったり、また円環するカテゴリーの全体の活性が失われたりするような場合には、この最大化が想定通りに達成できなくなる可能性があります。当社グループはこのような可能性の顕在化を低減させるべく、マーケティング、技術開発および教育への投資、インテリジェンスおよび計数管理の機能強化といった総合的な施策を継続して行っています。

　(６) データ事業に関わるリスク

　当社グループのヤフー(株)は、保有するビッグデータやインフラストラクチャー、データサイエンス、組織を活用し企業や自治体、研究機関の課題解決に資するべくデータソリューション事業を展開しています。同社は同事業を将来に向けた新たな収益の柱の一つとすべく注力し、同事業は現在の所順調に拡大していますが、将来、ビッグデータの不備やインフラストラクチャーの障害、データサイエンスの誤用、組織の人員不足等により、当初の想定通りに事業展開ができなくなる可能性があります。ヤフー(株)はこのような可能性の顕在化を低減させるべく、事業継続に必要な投資およびその効果検証を継続し、各領域における高品質化に努めています。

　(７) サイバーセキュリティに関わるリスク

　当社グループでは、安全に安心して利用できるサービスをユーザーに提供するため、中長期的な視点で全社を挙げて情報セキュリティの向上に取り組んでいます。しかしながら、これらの取り組みが及ばず、業務上の人為的ミスや故意による不法行為、災害等によるシステム障害、マルウェア感染や標的型攻撃等のサイバー攻撃、システムや製品等の脆弱性等により、情報漏洩、データの破壊や改ざん、サービスの停止等の被害等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与えるだけでなく、当社グループの信用失墜につながる可能性があります。

　当社は、グループ会社の情報セキュリティを支援しています。具体的には、情報セキュリティ対策の仕組みの共有や導入支援、脆弱性情報等情報セキュリティに関する情報の共有、各社の求めに応じて情報セキュリティ対策の相談対応等を行っています。さらに、グループ会社に対しては当社と同等の情報セキュリティ対策を行うための規程の提供や第三者認証取得支援等の支援を行っています。しかしながら、想定以上にサイバー攻撃等の脅威が発生した場合には追加費用が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、日々高度化するサイバー攻撃等の脅威に備え、必要かつ前衛的な対策を取るべく必要十分な費用の確保に努めています。しかしながら、想定以上にサイバー攻撃等の脅威が発生した場合には追加費用が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　(８) 社内経営情報に関わるリスク

　会社の経営・財務等投資判断に影響を及ぼすような未公表の重要事実(インサイダー情報)や非公開の社内経営情報の情報セキュリティが侵害された場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、出願前の特許情報、公開前のM&Aまたは業務提携に関わる情報、取引先・株主・従業員の個人情報、監査資料、およびその他の営業資料等の社内経営情報をユーザーからお預かりしたパーソナルデータ等とは分離し、適切なアクセス制御のもとで管理しています。 しかしながら、これらの情報が漏洩・改ざんまたは利用できない事態が発生した場合、株主・取引先・従業者等の利害関係者への直接的な影響、市場優位性の低下、法令違反に発展した場合の業務停止、ブランドイメージの低下等の可能性があります。

　(９) 「Yahoo! JAPAN ID」等のIDに関わるリスク

　当社グループのヤフー(株)は、「Yahoo! JAPAN ID」による利用者のアクセス管理を行っています。悪意ある第三者が、他人の「Yahoo! JAPAN ID」とパスワードをフィッシングやダークウェブ等で不正に入手して乗っ取ったり、身元を偽って取得したりすることで、当社グループ、パートナーサイトの各種サービスを不正に利用されてしまう可能性があります。「ヤフオク!」で「Yahoo! JAPAN ID」を使って、ニセブランド商品、盗難品等の出品をする、出品者が落札者を装い不正に落札金額を釣り上げる、「Yahoo!ウォレット」や「Yahoo!かんたん決済」、「Yahoo! ショッピング」「ヤフオク！」でクレジットカード情報を盗用する、「Yahoo! ショッピング」で購入意思のない注文を繰り返し「Tポイント」を搾取する・ストアの運営を妨害する、「Yahoo!メール」でフィッシングメールや偽物商品販売のスパムメールを送る、「Yahoo! JAPAN ID」を大量に取得し売買を行う等が挙げられます。当社グループでは「Yahoo! JAPAN ID」を守る機能の提供や、ユーザーを含む日本のインターネットユーザーへ安全なID管理についての啓発を行ったり、「Yahoo! JAPAN ID」取得時には身元の確認を取る手段を講じたりしつつ、一定の不正利用を事前に想定した対策を継続的に行っています。しかしながら、不正利用により立替金の回収に支障をきたす可能性や不正利用の被害に対する想定外の補償や再発防止対策費用により、業績に影響を及ぼしたり、当社グループのブランドイメージが低下・失墜したりする可能性があります。

　(10) プライバシーに関わるリスク

　当社グループではプライバシーポリシーをユーザーに公開し、サービスを通じ取得したパーソナルデータをプライバシーポリシーに準拠し利用しています。パーソナルデータは、アクセス権限を持つ担当者を必要最小限に絞る等複数の対策を組み合わせ、保護しています。しかしながら、これらの対策が及ばず、情報セキュリティが侵害された場合、サービスの停止または縮退により、当社グループの業績に影響を与えるだけでなく、当社グループの信用失墜につながる可能性があります。

　さらに、パーソナルデータでも氏名や住所、電話番号等の「個人情報」の情報セキュリティが侵害された場合、上記リスクに加え、法的紛争に発展する可能性があります。一部についてはユーザー自身の個人情報の照会・変更・削除等をユーザー自身がシステムから行える機能を提供しており、問い合わせに回答するためにやむを得ない場合等に限り、必要最小限の情報を隔離された居室のみで取り扱う等の対策を講じ、その他の役員、従業者等が個人情報を参照できない対策を導入しています。

　また、個人情報を社外に業務委託する場合は、個人情報委託先選定基準を定め、一定水準以上の情報セキュリティ対策を実施できる業務委託先に限定して委託し、委託中は個人情報委託先の監督・監査を定期的に行っています。しかしながら、これらの対策が及ばず、情報漏洩、情報破壊や改ざん等の被害等が発生した場合、信用の低下や損害賠償請求等の法的紛争が発生する可能性があります。加えて、ユーザーにおけるパーソナルデータへの関心の高まりを受け、当社グループより適法に個人情報の提供を受けたパートナーが、個人情報を漏洩したような場合において、当社グループに法的な責任はないとしても、社会的な責任を問われ、当社グループの信用失墜につながる可能性があります。

　また、銀行口座番号、クレジットカード番号等が漏洩した場合、ブランドイメージが低下したり、法的紛争に発展したりする可能性があります。当社グループでは「Yahoo!ウォレット」等の決済金融系サービスやユーザーの本人確認のために銀行口座番号、クレジットカード番号等をお預かりし、または利用しています。これらの情報が第三者に悪用された場合、ユーザーに経済的被害を直接与える可能性があるとの認識のもと、当社では、さらに隔離したシステムでこれらの情報を機微な個人情報として厳重に管理しています。

　クレジットカード情報については、それらを取り扱う決済金融系サービス「Yahoo!ウォレット」と当社におけるほぼ全てのクレジットカード決済の加盟店管理業務において、クレジットカード決済に関する会員情報や取引情報および決済プロセス等におけるグローバルスタンダードのセキュリティ基準である「PCI DSS」のなかでも最も厳しい「レベル１」の認定を取得しています。しかしながら、これらの施策によっても情報セキュリティが完全に保たれる保証はなく、万が一情報漏洩等の諸問題が発生した場合、当社グループの業績に影響を与えるだけでなく、当社グループの信用失墜につながる可能性があります。

　個人情報が「Yahoo!ショッピング」、「ヤフオク!」等の出店ストアから情報漏洩した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループであるヤフー(株)が提供する、「Yahoo!ショッピング」や「ヤフオク!」等のB to C取引では、購入者が入力した個人情報は、商品を販売したストアに送られ、各ストアが個人情報の収集主体として責任を持って管理しています。また、購入者の個人情報や購入情報がストアから別の個人や団体に開示されることがないように、ストアに対して、購入者の個人情報およびプライバシー情報について商品の送付や販促目的以外に利用をすることを固く禁じており、適切な管理をするよう適宜指導を行っています。なお、ストアのクレジットカード決済にあたっては、ストアにて当社グループの運営する決済手段を利用するか、直接カード会社と決済契約を締結するかいずれかの方法を取っています。当社グループの決済サービスを利用しているストアの場合、購入者が入力したクレジットカード番号等は当社グループを通じてカード会社に送信されますので、各ストアに保存されることはありません。一方、直接カード会社と決済契約をしているストアについては、購入者が入力したクレジットカード番号等の管理に関して、他の個人情報と同様に厳重な指導と注意喚起を行っています。しかしながら、これらの対策が及ばず、情報漏洩の被害等が発生した場合、当社グループの責任の有無にかかわらず、信用失墜によるユーザーの減少に伴い、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

　(11) 通信の秘密に関わるリスク

　当社グループのヤフー(株)は、「Yahoo!メール」等のサービスにおいて、通信内容等の通信の秘密に該当する情報を取り扱っています。これらの取扱いの際は電気通信事業法に則り、情報セキュリティに対する取り組みのもと、適切な取扱いを行っています。しかしながら、これらの情報が「Yahoo!メール」等のサービスを提供するシステムの不具合や、マルウェア等の影響、通信設備等への物理的な侵入、当社グループの関係者や業務提携・委託先等の故意または過失等によって侵害された場合、当社グループのブランドイメージの低下や法的紛争に発展し、ユーザーの減少やサービスの停止や縮退に伴う損害賠償や売上収益減少等による業績に影響を及ぼす可能性があります。

 ３. 金融業を営む子会社に関わるリスク
　(１) 法規制に関わるリスク

　当社グループで外国為替証拠金取引業を営むワイジェイFX(株)、および銀行業を営む(株)ジャパンネット銀行は、それぞれ金融商品取引法、銀行法、その他の関連法令・諸規則等に従って業務を行っています。しかしながら、これらの規制に抵触する事態が発生した場合は、業務停止、登録抹消等の行政処分を受ける可能性があります。また、今後これらの規制が強化された場合にはコンプライアンス体制やシステム対応の強化、再整備等による費用の増加、他方でサービスの業績の低下等により、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

　また、犯罪による収益の移転防止に関する法律は、テロ資金や犯罪収益の追跡のための情報確保とテロ資金供与およびマネー・ロンダリング等の利用防止を定め、事業者に義務を課していますが、当社グループは、お客様との間で外国為替証拠金取引や銀行取引を行うに際し、同法に基づき所定の書類等をお客様から徴収し、本人確認を実施するとともに本人確認記録および取引記録を保存しています。しかしながら、当社グループの業務管理が同法に適合していない事態が発生した場合、もしくは今後新たな法的規制が設けられた場合には、当社グループの業績および今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

　当社グループではこれらの可能性の顕在化に伴う影響を低減すべく、インテリジェンス機能や内部監査体制等の強化に取り組んでいます。

　(２) 銀行業を営む子会社に関わるリスク

　(株)ジャパンネット銀行が保有する金融資産は、主として有価証券(国債・地方債・財投債・社債・投資信託等)であり、そのほかにも短期のコールローンおよび買入金銭債権を保有しています。これらには、それぞれの発行体の信用リスク、金利の変動リスク、為替の変動リスクおよび市場価格の変動リスクがあります。貸出金については、個人向け非事業性ローンは全て保証会社の保証付貸出金であり直接的な信用リスクは低減されていますが、事業性ローンについてはお客様の契約不履行によってもたらされる信用リスクがあります。

　同社の金融負債は、主として預金であり、また、コールマネーによる資金調達を行う場合もあります。いずれの負債も、金利の変動リスクがあります。
　これらのリスクに対応するため、同社では、資産および負債の総合的管理(ALM)を行っており、資産・負債に対するリスク量上限の設定、その順守状況のモニタリング等により、その適切なコントロールに努めています。

　(株)ジャパンネット銀行には、短期もしくは期間の定めのない預金の受け入れにより資金を調達し、これを様々な期間の貸出金および有価証券の購入等により運用を行っていますが、何らかの理由によりお客様の預金の引き出しが集中するようなことで、調達と運用の期間ギャップが発生する可能性(流動性リスク)を負っています。これに対して同社では、短期の要資金調達額に対して閾値を設定し、その順守状況を適時モニタリングするとともに、資金化が可能な運用資産の残高状況についてもモニタリングを行い、資金流動性に問題を来たさないよう十分な管理を行なっています。

　(３) FX事業に関わるリスク

　ワイジェイFX(株)が取扱う外国為替証拠金取引は、お客様がレバレッジコース毎に当社グループの定める所定の金額以上の証拠金を当社グループに預け入れることにより、取引を行うことができます。これにより、お客様は実際に預け入れた資金以上の金額の外国為替証拠金取引を行うことができることから、高い実績が期待できる半面、多大な投資損失を被る可能性があります。お客様が預け入れた資金以上の損失(超過損失)が発生し、お客様が不足分を支払うことができない場合、お客様に対する債権の全部または一部について貸倒損失を負う可能性がありますが、当社グループは、取引証拠金が所定の維持率を下回った際に、当社グループの所定の方法により強制的にお客様の保有するポジション(建玉)の全部を反対売買して決済する制度を設け、お客様の資産の保護および当社グループの損失の拡大防止に努めています。

　当社グループが取扱う外国為替証拠金取引および外貨預金取引は、お客様と当社グループの相対取引ですが、お客様との取引から生じるリスクの減少を目的として、実績のある銀行、証券会社等複数の金融機関との間でカバー取引を行っています。当該金融機関の業務・財務状況の悪化等によりカバー取引が困難となった場合、お客様に対するポジションのリスクヘッジができない可能性があります。また、当該金融機関の経営破綻等により、当社グループが担保金として差し入れている資金の回収ができない可能性があります。このような場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

  (４) カード事業に関わるリスク

　ワイジェイカード(株)が発行する「Yahoo! JAPANカード」等において、クレジットカード会員がカード決済した代金について、クレジットカード加盟店に対し立替払いを行います。クレジットカード会員からの資金回収が月１回であるのに対し、クレジットカード加盟店に対しては月２回程度の立替払いを行っています。また、クレジットカード会員がその支払方法として、分割払い、リボルビング払いを指定した場合には、クレジットカード会員からの資金回収が約定の期間を通じて行われることから、それらの期間の立替資金の調達が必要となります。今後、事業拡大に伴い、調達方法の多様化等について検討を進めますが、立替払いに必要な資金を適切なコストで調達できない可能性があります。また、経済状況の悪化等により、クレジットカード会員に対する立替金や貸付金が予定通り回収できず貸倒となる可能性があります。これに対して同社では審査機能やモニタリングを強化し利用枠等を制限することやコンタクトセンターを通じての適切な延滞管理を行うこと等により、その低減を図っています。

　(５) その他決済・金融事業に関わるリスク

① 特に決済・金融事業においては、何らかの要因によりシステム障害や不正アクセスが発生し、約款等に定める免
   責事項では補完できない損失がお客様に発生した場合、お客様の機会損失、当社グループの信用低下や損害賠償
   義務の負担等により、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

② 当社グループのヤフー(株)の持分法適用会社であるPayPay(株)は2018年10月に電子決済サービスの提供を開始し
   ましたが、2020年２月19日には登録ユーザー数が2,500万人を突破する等、現在国内有数の決済事業者・資金移
   動業者に成長しており、上述のような事象が発生した場合には当社グループも一定の影響を受けることが見込ま
   れます。当社グループはこれらの可能性の顕在化に伴う影響を低減すべく、システムの常時安定稼働および強化
   に努めています。

③ 当社グループのTaoTao(株)が取扱う仮想通貨取引は、仮想通貨の価格変動がお客様の売買損益に多大な影響を及
   ぼします。レバレッジ取引の場合、差し入れる証拠金の維持率が価格変動によって一定の値を下回った場合には
   ポジションを強制決済（ロスカット）することでお客様の資産保護を図っていますが、累積で損失が増大するよ
   うな場合は、投資意欲の減退を招き、仮想通貨の取引高が減少する可能性があります。当該事業の業績は仮想通
   貨の取引高に依拠しているため、このような状況が長期化した場合には、当社グループの業績および財政状態に
   影響を与える可能性があります。

 ４. 主要な契約、ライセンスに関わるリスク
　(１) オース・ホールディングス・インクに関わるリスク

　当社グループの主力グループ会社であるヤフー(株)は、オース・ホールディングス・インクとの間で契約を締結しています。同社が提供する情報検索サービス等に関連する商標、ソフトウェア、ツール等(以下、商標等)のほとんどはオース・ホールディングス・インクが所有するものであり、同社はオース・ホールディングス・インクより当該商標等の利用等の許諾を得て事業を展開しています。しかしながら、オース・ホールディングス・インクが当該契約を履行せず商標等が提供されない場合や、契約が変更され、または終了した場合には、当社グループの事業や業績に影響を与える可能性があります。

　(２) グーグル・インクに関わるリスク

　当社グループであるヤフー(株)は、検索エンジン(技術)や検索連動型広告配信システム(技術)等のサービスを提供するために、グーグル・アジア・パシフィック・プライベート・リミテッドとの間で契約を締結しています。検索サービスはヤフー(株)の重要な業績の柱の一つであるため、当該契約内容が変更され、または終了した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　(３) その他パートナーに関わるリスク

　当社グループでは、他のサイトとパートナーシップを組むことで当社グループ以外のサイトのユーザーとの接点を増やし、パートナーサイトを含めたネットワーク全体としての利用度を拡大するために、法人および個人のインターネットメディアとのパートナーシップの構築を積極的に進めていますが、パートナーの売上収益およびトラフィックが期待値に満たない、もしくは他社との競合の結果、パートナーシップの構築が遅滞する可能性や、パートナー獲得における費用の増加を余儀なくされる可能性、また、パートナーシップ契約を解除される可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。

　また、パートナーへのサービスは、当社グループの関連会社、提携会社のシステムにより提供していますが、これらシステムの障害等によりパートナーが損害を被った場合、当社グループのブランドイメージが低下したり、損害賠償を請求されたりする可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。また、パートナーのサービスの品質や評判が、当社グループの評判や信用に影響し、当社グループのブランドイメージに影響を及ぼす可能性があります。当社グループはこれらの可能性の顕在化に伴う影響を低減すべく、契約前および契約後の継続的な信用調査や数値管理、また、必要となる設備投資の強化等に努めています。

　また、当社グループは、ニュース、気象情報、株価等の情報サービスや、映像、ゲーム等のコンテンツをユーザーに提供していますが、他社に起因する諸要因により予定通り情報やコンテンツが集まらなかったり、その確保に想定以上の費用がかかったりした場合、ユーザーによる当社グループのサービスの利用度が低下し、期待通りの業績を上げられない可能性があります。当社グループはこれらの可能性の顕在化に伴う影響を低減すべく、マネジメントプロセスの強化等に努めています。

 ５. 自然環境、災害および有事に関わるリスク
　(１) 自然環境に関わるリスク

　電力を中心としたエネルギー消費はCO2排出という形で環境に負荷を与えており、産業全体の拡大とともにその負荷も増大しています。当社グループでは、事業活動にともなう環境負荷の低減に向け、最新技術を活用した温暖化対策を実施し、継続的に設備の入れ替え、新規設備投資等を行うことによりエネルギー使用効率の改善を図っています。一方で、気候変動に伴う災害の激甚化・頻発化が当面は見込まれる情勢であり、事業運営に影響が出る可能性があります。eコマース事業は、法令順守に基づく運営姿勢を貫徹していますが、生物由来製品の売買等、「生物多様性の保全」に対する影響への一部の見方が顕在化することで、ブランドイメージへの被害や、社会的「操業許可」が認められない状態になるリスクが考えられます。

　(２) 自然災害に関わるリスク

　当社グループの事業は、地震等の自然災害、火災等の事故、昨今の新型コロナウイルス感染症等、広範囲な感染症の発生、それらによる、建造物の破壊、ライフラインの停止、回線障害、都市機能の停止、入館禁止措置等の影響を受けます。また当社グループの物的、人的資源の大部分は東京に集中しています。当社グループでは、システムの冗長化やデータセンターの多重化、分散化等の環境整備を進めるとともに、こうした災害等の発生時には、速やかにかつ適切に全社的対応を行うよう準備しています。しかしながら、事前の想定を大きく超える事故等である場合、業務継続、復旧計画がうまく機能しない可能性があります。また、当社グループが所有する建物に起因する火災等の災害が発生した場合には、被害の収束、再建、周辺への補償等を含む対策により、業績等に影響がでる可能性があり、当社グループの事業、業績、ブランドイメージ等に影響がでる可能性があります。

　2019年12月より発生の報告が続いていた新型コロナウイルス感染症の流行拡大を受け、2020年３月11日には、WHO(世界保健機関)が「パンデミック」を宣言するに至り、世界的な規模で経済活動に影響を及ぼしています。当社グループでは、各種の報道機関が同感染症の拡大について報じ始めた2020年１月より事象の重大性・深刻度についての認識を深め、同感染症の流行拡大による事業への影響度を測り、関連して生じ得る不確実性を低減させるべく、代表取締役社長の主導のもと、総合的なリスク評価、および対応方針を策定して参りました。リスク評価および対応方針を策定した代表的なものとしては、従業員の罹患、各事業拠点や施設の入館停止、リモートワークの推進に伴う生産性の変化等があります。ただし、現時点では感染拡大の収束が見通せず、上記の事前想定を超えた内的要因(生産性の低下や設備投資の増加など)、外的要因(売上収益の減少など)により、連結業績にも影響が出る可能性があります。それらへの対応のため、当社グループは引き続き本件への管理体制を強化していき、グループ一丸となってリスク管理に不断に取り組んで参ります。

　(３) 有事に関わるリスク

　紛争、クーデター、テロ等により、通常の政治、経済の枠組みを大きく変える事態が発生した場合、当社グループの事業に大きな影響があります。たとえば、当社グループのサービス運営が制限される、ネットワーク回線の断絶により、サービスを利用できなくなる、広告掲載の取りやめ、広告掲載量の減少、有料サービス利用者の減少などにより、収益が減少する可能性があります。また、米国をはじめとする海外との通信や交通に支障が発生した場合は、海外関係者との連携に支障が生じ、事業運営に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１. 財政状態の状況

(１) 資産

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べて1,504,308百万円(61.9％増)増加し、3,933,910百万円となりました。

主な増減理由は以下のとおりです。

　・現金及び現金同等物の主な増減理由は、「３．キャッシュ・フローの状況」に記載しています。

　・営業債権及びその他の債権は、主に決済関連事業の取扱高増加および(株)ZOZOの連結子会社化により前連結

　会計年度末と比べて増加しました。

　・カード事業の貸付金は、主にクレジットカード事業の取扱高増加により前連結会計年度末と比べて増加しま

　した。

　・その他の金融資産は、主に中央清算機関差入証拠金の増加により前連結会計年度末と比べて増加しました。

　・使用権資産は、IFRS第16号「リース」の適用により新規に発生しました。

　・のれんおよび無形資産は、主に(株)ZOZOの連結子会社化により前連結会計年度末と比べて増加しました。

(２) 負債

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べて1,367,009百万円(90.0％増)増加し、2,886,086百万円となりました。

主な増減理由は以下のとおりです。

　・銀行事業の預金は、顧客からの預金の増加により前連結会計年度末と比べて増加しました。

　・有利子負債は、主に借入金の増加、社債発行による増加およびIFRS第16号「リース」の適用により前連結会計年度末と比べて増加しました。

　・繰延税金負債は、主に(株)ZOZOの連結子会社化により前連結会計年度末と比べて増加しました。

(３) 資本

当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末と比べて137,299百万円(15.1％増)増加し、1,047,823百万円となりました。

主な増減理由は以下のとおりです。

　・資本金および資本剰余金は、新株発行により前連結会計年度末と比べて増加しました。

　・利益剰余金は、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上による増加があったものの、自己株式の消却および配当金の支払いにより前連結会計年度末と比べて減少しました。

　　　　・非支配持分は、主に(株)ZOZOの連結子会社化により前連結会計年度末と比べて増加しました。

２. 経営成績の状況

　(１) 事業全体およびセグメント情報に記載された区分ごとの状況

当連結会計年度の売上収益は、１兆529億円と創業以来初めて１兆円を超え、前年同期と比べて982億円増加(10.3％増)しました。これは、主に2019年11月に(株)ZOZOを連結子会社化したことや、アスクルグループの売上収益が増加したこと、広告売上収益が増加したこと等によるものです。

営業利益についても、売上収益が増加したことにより増益になりました。

税引前利益、親会社の所有者に帰属する当期利益については、主に「PayPay」への積極的な投資による223億円の持分法投資損失等の計上があったものの、営業利益の増加や販売促進費等の投資効率化、PayPay(株)の持分変動利益108億円の計上等により、前年同期比で増加しました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上収益は１兆529億円(前年同期比10.3％増)、営業利益は1,522億円(前年同期比8.4％増)、税引前利益は1,356億円(前年同期比10.0％増)、親会社の所有者に帰属する当期利益は816億円(前年同期比3.8％増)となりました。

① コマース事業

2019年11月に(株)ZOZOを連結子会社化したことや、アスクルグループにおける売上収益、「Yahoo!ショッピング」における広告売上収益(※１)、(株)一休における売上収益が増加したこと等により、コマース事業の売上収益は前年同期比で増加しました。また、eコマース取扱高(物販)(※２)は、前年同期比で14.4％増の２兆1,473億円となりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるコマース事業の売上収益は7,427億円(前年同期比14.3％増)、営業利益は807億円(前年同期比44.7％増)、全売上収益に占める割合は70.5％となりました。

(※１)当社におけるショッピング広告売上収益、バリューコマース(株)が「Yahoo!ショッピング」出店ストアに販売している「Yahoo!ショッピング」の広告商品「ストアマッチ」等の売上収益の合計値です。「Yahoo!ショッピング」出店ストアが出稿している検索連動型広告、YDN等の売上収益はメディア事業セグメントの広告売上収益に計上しています。

(※２)「Yahoo!官公庁オークション」を含む「ヤフオク!」の取扱高、ショッピング事業取扱高、その他物販取扱高、アスクル(株)におけるBtoB事業インターネット経由売上収益(20日締め)を含みます。

② メディア事業

プレミアム広告の売上収益が営業施策の効果により増加したことや、検索連動型広告の売上収益が表示オプションの改善等により増加したこと等に伴い、広告関連売上収益は前年同期比で増加しました。

以上の結果、当連結会計年度のメディア事業の売上収益は3,086億円(前年同期比1.7％増)、営業利益は1,543億円(前年同期比9.5％増)となり、全売上収益に占める割合は29.3％となりました。

(２) 生産、受注及び販売の実績

　当社グループはインターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、また受注生産形態をとらない事業も多いため、セグメント毎に生産の規模および受注の規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。
　なお、販売の状況については、「２ 経営成績の状況 (１) 事業全体およびセグメント情報に記載された区分ごとの状況」における各セグメントの業績に関連づけて示しています。

(３) 経営指標に関する分析・検討

当社は、「１経営方針、経営環境及び対処処すべき課題等」に記載の各指標を主要な経営指標としているところ、当連結会計年度におけるそれら指標の推移は「２．経営成績の状況」に記載のとおり堅調であるほか、１株当たり当期利益も前年同期比14.5％増の16.8円と順調に増加しています。

また、その他の経営指標に関しましては、コマース事業ではキャッシュレス推進等によりクレジットカード取扱高が順調に増加しているほか、メディア事業では、月間ログインユーザーID及びスマートフォンログインユーザー利用時間とも堅調に増加しており、これらの増加は当連結会計年度における営業利益の増加に寄与していると判断しています。

なお、新型コロナウイルス感染症の各経営指標への影響についてですが、セグメントごとに影響の内容及び大きさは異なるものの、グループ全体で多種多様なサービスを提供していることなどから、第４四半期の主要指標は好調に推移しています。全社でリモートワークを徹底するなど社内での対策を講じているほか不要不急の費用は当面の間抑制すること等により、通期での営業利益の増加を目指すとともに、中長期方針の実現を目指していきます。

３. キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ333,316百万円増加し、880,100百万円となりました。このうち、銀行事業に関する日銀預け金は311,897百万円です。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の納付があったものの、主に税引前利益の計上により243,278百万円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、主に子会社株式の取得により503,034百万円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出があったものの、主に短期借入、社債発行および新株発行により593,410百万円の収入となりました。

　流動性および資金の源泉

流動性リスクとその管理方法については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 29. 金融商品」に記載しています。

当連結会計年度における資金の主な増減要因については、上記に記載していますが、子会社株式の取得に関わる資金は、主に借入により調達しました。また、恒常的な支出であるサーバー等ネットワーク設備への設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローを源泉としています。

４. 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

  当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成にあたり採用した重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ４．見積り及び判断の利用」に記載しています。

４ 【経営上の重要な契約等】

１. 技術受入契約

２. サービス提供契約

３．株式交換契約

当社は2020年１月31日開催の取締役会決議に基づき、LINE(株)(以下「LINE」という)の完全子会社であるLINE分割準備(株)(以下「LINE承継会社」という)との間で、LINEとの経営統合にかかる一連の取引の一部として、同日付けで株式交換契約を締結しました。

株式交換の概要は、以下のとおりです。

(１) 株式交換の内容

　当社を完全親会社とし、LINE承継会社を完全子会社とする株式交換

(２) 株式交換の日(効力発生日)

2020年10月１日とします。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、協議し合意の上、効力発生日を変更することができます。

　また、以下に掲げる事由を停止条件としてその効力を生じます。

① LINEおよびLINE承継会社の間で本契約締結日付で締結された吸収分割契約書(但し、原則としてLINEの全事業に係る権利義務が承継される内容であることおよび当社が事前に承諾した内容であることを要する。)に基づき、LINEを吸収分割会社、LINE承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割がその効力を生じたこと。

② 本効力発生日の前日において、LINE承継会社の発行済株式総数が240,960,343株であり、その全てをLINEが保有していること。

(３) 株式交換の方法

　LINE承継会社の株式１株に対して、当社の普通株式11.75株を割り当てます。

（注１）本株式交換の効力発生の直前におけるLINE承継会社の発行済株式総数(自己株式を除きます。)が2019年９月30日時点におけるLINEの発行済株式総数(自己株式を除きます。)と同一の株式数（240,960,343株）であることを前提として計算した割当比率です。

（注２）この交換比率に従った場合には、本株式交換により交付する当社の株式数は2,831,284,030株となる予定です(当社が交付する自己株式の数は未定です。)。また、LINE承継会社の完全親会社であるLINEに対し、その有するLINE承継会社の株式１株に対して当社の株式11.75株を割当て交付することとなります。

(４) 株式交換比率

(５) 株式交換比率の算定根拠

当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券(株)を、LINEはJPモルガン証券(株)をファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選定し、当社は森・濱田松本法律事務所およびレイサムアンドワトキンス外国法共同事業法律事務所を、LINEはアンダーソン・毛利・友常法律事務所およびシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所をリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を行い、それぞれ、第三者算定機関から得た算定結果および助言並びにリーガル・アドバイザーからの助言等を参考に、相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に交渉を重ねた結果、上記(４)に記載の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、合意・決定しました。

４．借入契約

当社は、(株)ZOZO株式公開買付に関わる資金調達のため、2019年11月14日付で(株)みずほ銀行をエージェントとする取引金融機関５行との間で借入契約を締結し、2019年11月19日に借入を実施しています。

詳細については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　１．連結財務諸表　連結財務諸表注記　19．有利子負債」に記載のとおりです。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費は922百万円であり、主に次世代インターネット技術の研究に係るものです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、総額で113,778百万円(うち有形固定資産は32,911百万円、使用権資産は30,254百万円、無形資産は50,612百万円です。)であり、主なものは、サーバーおよびネットワーク関連設備の購入、物流センター設備の拡充、ソフトウェアの取得に伴うものです。当該設備投資については、各セグメントにわたり使用しており、各セグメントに厳密に配賦することが困難なため、報告セグメント毎の設備投資については省略しています。

２ 【主要な設備の状況】

１. 提出会社

　該当はありません。

２. 国内子会社

2020年３月31日現在

 (注) 上記の金額には、消費税等を含みません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　翌連結会計年度(自　2020年４月1日　至　2021年３月31日)における当社グループの設備の新設等にかかる投資予定金額（総額）は、95,300百万円です。

 　重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりです。

１. 重要な設備の新設等

2020年３月31日現在

(注) 上記の金額には、消費税等を含みません。

２. 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

１. 【株式の総数等】

(１) 【株式の総数】

(２) 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

２. 【新株予約権等の状況】

(１) 【ストックオプション制度の内容】

2010年度第１回新株予約権

2010年度第２回新株予約権

2010年度第３回新株予約権

(注) １ 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３ 新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４ 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

５ 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2010年度第４回新株予約権

2011年度第１回新株予約権

(注) １ 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３ 新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４ 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

５ 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2011年度第２回新株予約権

2011年度第３回新株予約権

2011年度第４回新株予約権

(注) １ 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３ 新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４ 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

５ 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2012年度第１回新株予約権

(注) １ 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３ 新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４ 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

５ 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注) １ 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他株式数の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。

 ２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、次により決定される１株当たりの価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
１株当たりの価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は後者の価格とする。

なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他１株当たりの価額の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。

 ３ 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

(２) 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

(３) 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

３. 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

４. 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ ストックオプション(新株予約権等を含む)の権利行使による増加です。

 ２ 2017年７月20日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。

　　発行価額　　486円

　　資本組入額　243円

　　割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)１名、当社の従業員90名

 ３ 2018年７月18日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。

　　発行価額　　449円

　　資本組入額　224.5円

　　割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)１名、当社の従業員103名

 ４ 自己株式の消却による減少です。

 ５ 2018年10月26日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。

　　発行価額　　393円

　　資本組入額　196.5円

　　割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)１名

 ６ 第三者割当てによる新株式の発行による増加です。
発行価格:302円　資本組入額:151円
主な割当先：ソフトバンク(株)

 ７ 2019年７月17日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。

　　発行価額　　291円

　　資本組入額　145.5円

　　割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)２名、当社の従業員130名

 ８ 2020年４月１日から2020年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,200株、資本金が４百万円、資本準備金が４百万円増加しています。

５. 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注)１ 自己株式(当社保有分)60,061,000株(単元数600,610個)は、「個人その他」に含まれています。

 ２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,100株(単元数151個)含まれています。

６. 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注)１　上記のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行(株)、日本マスタートラスト信託銀行(株)の所有する株式数は、全て信託業務に係るものです。

　　２　上記のほか、当社所有の自己株式60,061,000株があります。

　　３　2019年６月27日付でソフトバンク(株)が当社の親会社となりました。また、2019年12月18日付で行われたソフトバンク(株)から汐留Zホールディングス(株)（現汐留Zホールディングス合同会社）に対する市場外の相対取引による当社普通株式2,125,366,950株の譲渡により、同日付で汐留Zホールディングス(株)が当社の親会社となりました。

７. 【議決権の状況】

(１) 【発行済株式】

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,100株含まれています。また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数151個が含まれています。

(２) 【自己株式等】

2020年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号および会社法第155条第13号による普通株式の取得

１. 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

２. 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　2019年５月８日開催の取締役会に基づき、自己株式の取得およびその具体的な方法として自己株式の公開買付を行いました。その概要は以下のとおりです。

　　　　取得する株式の種類　　：普通株式

　　　　取得する株式の総数　　：1,834,377,700株(上限)

　　　　取得価額の総額　　　　：526,466,399,900円(上限)　(１株につき287円)

　　　　取得する期間　　　　　：自　2019年５月９日　至　2019年６月５日

３. 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １ 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

 ２ 当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。また、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式数は含めていません。

４. 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当の決定機関は取締役会です。また、当社の剰余金の配当は期末配当による原則年１回の配当を基本としています。

当社は中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えたサービスへの先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことが重要だと認識しています。同時に、利益還元を通じて株主の皆さまに報いることが上場会社としての責務と捉えています。

上記方針のもと、当期の期末配当金については、2020年５月18日開催の取締役会決議により、１株当たり8.86円(配当金総額は421億円)としました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

１. 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　以下は、有価証券報告書提出日(2020年６月22日)現在の状況を記載したものです。

(１) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、次の「皆さまへのお約束(企業行動憲章)」を公表しています。

（２） 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の増大を図るために必要不可欠な機能と位置付け、以下の体制により、適正かつ効率的な企業経営を行っています。また当社ではインターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、代表取締役社長 社長執行役員をはじめとする業務執行(執行役員)への権限委譲により監督と業務執行の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用しています。当社では、経営の意思決定・業務執行の監督(取締役会)と業務執行(執行役員)を分離する等意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。

① 取締役会

取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定、ならびに代表取締役の職務執行の監督を行っています。

取締役会の構成については下表のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています。

経営と監督の分離のため、非業務執行者である取締役が過半数を占める構成としており、取締役候補の指名にあたっては、指名報酬委員会からの提案を受け、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な候補者を取締役会で決議し、株主総会へ付議することとしています。

また、取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について評価を行い、その結果の概要を開示しています。

    　　 ② 監査等委員会

監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、「３．監査の状況（１）監査等委員監査の状況」に記載の監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査計画・監査方法とその結果の報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査計画・監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない常勤取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。

監査等委員会は、いずれも社外取締役(独立役員)である、吉井伸吾、鬼塚ひろみ、臼見好生の３名で構成され、吉井伸吾が監査等委員会委員長を務めています。

当社では、各々のバックグラウンドを背景に当社の企業経営に携わることができる者であることを監査等委員の選任基準としており、独立社外取締役の当社からの独立性に関しては、(株)東京証券取引所が定める独立役員の判断基準と同一のものを採用しています。

また、当社の状況に鑑み、会計だけでなく、財務経理、法務等の広い管理経験を持つ監査等委員である取締役を選任しており、会計面につきましては、監査等委員と会計監査人は定期的に、また必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携を図ることにより対応しています。

③ 指名報酬委員会

当社は、代表取締役社長および取締役等の指名等に関して、取締役会に提案等を行うこと、ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定を目的として任意委員会として指名報酬委員会を設置しています。

指名報酬委員会は４名で構成され、委員長である臼見好生は独立社外取締役監査等委員です。また、代表取締役社長川邊健太郎、独立社外取締役常勤監査等委員である鬼塚ひろみ、独立社外取締役以外の非業務執行取締役の代表として取締役宮内謙を構成員としています。

指名報酬委員会では、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、取締役の選解任に関する株主総会議案、代表取締役社長・CEOの選解任ならびにその後継者計画等に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っています。また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等を決定しています。

④ 監査法人

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。

会計監査の状況については、「３．監査の状況（３）会計監査の状況」に記載のとおりです。 

（３） 企業統治に関するその他の事項

① 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を決議しています。

＜業務の適正を確保するための体制＞（１）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項① 監査等委員会の職務を補助するため、当社および当社のグループ会社の業務の執行に関わる職務を兼務しない者を使用人として置く。② 監査等委員会が希望する場合には、監査等委員自らまたは監査等委員会が直接、監査等委員の職務を補助する者を雇用等することができることとする。（２）前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項① 前項の使用人への指揮・命令・人事評価は監査等委員が行うものとし、当該使用人の人事異動・懲戒処分は監査等委員会の同意を得ることとする。（３）監査等委員会の第一項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 専従の使用人が監査等委員会の職務を補助する体制に関して社内規程を定めることで明確にし、監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性を確保する。（４）監査等委員会への報告に関する体制① 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会または監査等委員に対して、次の事項を報告する。（a） 当社グループに関する重要事項（b） 内部統制システムの構築・運用の状況（c） 当社グループに著しい損害、影響を及ぼす恐れのある事項（d） 法令・定款違反その他コンプライアンス上重要な事項（e） 当社グループの内部監査の状況（f） 重要案件の審議内容（g） 投融資（解消を含む）を検討する際の審議の状況および結果（h） 当社グループにおける重要性の高いリスクの分析および評価（i） 当社グループにおけるコンプライアンス体制の運用およびコンプライアンスホットライン通報状況等（j） 上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項② 最高財務責任者および法務部門責任者は、定期的に監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うものとする。（５）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 内部通報制度を使って報告・通報や相談をした者に対し、当該報告・通報や相談をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないことを社内規程によって定め、またその旨を周知することで内部通報制度活用の実効性を確保する。（６）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項① 監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において確認のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。② 監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。（７）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査等委員会または監査等委員は、必要と認めた場合、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人より報告を受けることができることとする。② 当社の重要な経営会議に出席し当社における重要な経営方針の検討に参加できるほか、当社のいかなる会議についても監査等委員が希望すれば出席できることとする。 ③ 常勤の監査等委員を、当社グループのリスク管理を統括する会議体および当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体の構成員とする。④ 監査等委員は、主要な子会社の監査役等を兼務することができることとし、子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者から報告を受ける体制をより確実なものとする。（８）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 株主総会議事録、取締役会議事録および稟議書等の会社の重要な意思決定に係る文書、会計帳簿、計算書類および伝票等の業務執行に係る記録文書の保存期間、保存場所を社内規程等において定めたうえで保管し、いつでも取締役が閲覧できることとする。（９）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社の事業に関するリスクの把握、管理および対応のため、社内規程において体系的に必要事項を定める。② 大規模災害が発生した場合を想定した事業継続のため、非常災害対策に関する規程を作成する。③ リスクが顕在化し事故等が発生した場合に備えて、事故管理を担当する部署が管理運営する事故報告システムを整備し、素早く報告、対応および再発防止等がなされることとする。④ 情報セキュリティリスクマネジメントを実効性あるものとするため、最高情報セキュリティ責任者を任命し、情報セキュリティ統括組織を設置する。⑤ 情報資産の取扱基準について社内規程において定めるとともに、その周知、教育を行う。⑥ 情報セキュリティインシデントを総合的に対応する組織を設置し、情報セキュリティインシデント情報を一元的に管理・運用する。（10）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 執行役員制度を採用し、柔軟かつ効率的な業務執行を図る。 ② 業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする社内規程を整備する。③ 経営に係る重要事項につき討議・検討を行う会議体を組成し、取締役の効率的な職務執行を支援する。④ 取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図るとともに、目標達成に向けて各使用人が行うべき具体的な目標を定め、その達成度に応じた業績評価を行う。⑤ 職務の執行の効率性、有効性に関する内部監査を行い、改善活動を継続的に実施する。（11）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 法令遵守を企業活動の前提とすることを徹底するため、「企業行動憲章」および「コンプライアンスプログラム」を定め全使用人に周知する。② コンプライアンス上の問題を発見した場合には速やかな是正措置を講ずることができるように、コンプライアンス統括部門を法務部門を所管する執行役員に所管させる。コンプライアンス統括部門は、全社的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努め、コンプライアンスの状況について、当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体に定期的に報告する。③ 内部通報に関する社内規程を定め、社長、最高経営責任者または常勤の監査等委員が通報者から直接報告・通報を受けたり、あるいは、匿名で社外の弁護士が報告・通報を受けることができる仕組みを用意して情報の確保に努める。報告・通報を受けた場合、コンプライアンス統括部門がその内容を調査し、法令・定款への不適合が認められる場合にはその改善を指導するとともに、再発防止策を担当部門と協議のうえ、決定し、全社的に再発防止策を実施する。特に、取締役自身のコンプライアンスに関する事由等重要な問題は直ちに取締役に報告するとともに取締役会に付議し、審議を求めることとする。当該制度の運用状況は、定期的に取締役会に報告するものとし、取締役会の監督を受ける。④ コンプライアンス統括部門、内部監査部門および監査等委員会は、日頃から連携し、コンプライアンス統括部門は、セミナーの実施等、社内の啓発活動を実施することとする。⑤ 使用人の法令・定款違反については人事部門または法務部門を所管する執行役員から賞罰委員会に報告のうえ処分を求め、取締役の法令・定款違反については法務部門を所管する執行役員から監査等委員会に報告のうえ、取締役会に具体的な措置等を答申することとする。 ⑥ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。（12）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ① 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（a） 子会社の機能や重要性等に応じた適切な報告制度を整備することとし、上場をしていない子会社（但し、金融持株会社など経営の独立性維持が必要な子会社を除く）との間では、関係会社管理に関する社内規程に基づき、会社運営に関する協定書を締結し、当該子会社における重要な事項について、当社の承認または当社への報告を求めることとする。 ② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a） 内部監査に関する社内規程を定め、内部監査部門は、当社のほか、子会社の業務全般にわたっても監査を行うこととし、前号に定める会社運営に関する協定書の中で、原則として子会社は当社の監査を受け入れ、監査の実施に必要な協力をすることを定めることで、監査の実効性を確保する。（b） 関係会社管理に関する社内規程において、当社における各子会社の所管部門および担当者を明確にし、当該部門が子会社のリスクの認識、評価、分析および対応について、指導、支援または助言を行うこと、ならびに当社のグループ戦略の統括部門がこれらの取組みを横断的に支援することを定める。（c） 子会社に事故その他の事業遂行に支障を与えるような事情が発生した場合、子会社から当社の所管部門に当該事故等について報告をさせることを、前号に定める会社運営に関する協定書の中で定める。また、リスクが顕在化し事故等が発生した場合、当該子会社または当該子会社から報告を受けた当社の所管部門は、速やかに当該情報を当社の関係部門に共有することとする。（d） 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（e） 子会社の経営方針、中長期経営計画の策定について、当社における当該子会社の所管部門が指導、支援または助言を行う。 （f） 子会社の規模や業態等に応じてグループ共通で使用できる各種システム等を導入する。（g） 子会社の資金の調達および運用について、当社のグループ戦略の統括部門が指導、支援または助言を行う。③ 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（a） 当社グループに共通の「企業行動憲章」および「コンプライアンスプログラム」を提示し、取締役・使用人一体となった法令遵守意識の醸成を図る。（b） 親子会社間の独立性の確保等のため「当社およびその親会社・子会社・関連会社間における取引および業務の適正に関する規程」を定める。（c） グループ会社のコンプライアンス責任者を構成員とするグループCCO会議を設置する。（d） コンプライアンス統括部門の担当者は子会社のコンプライアンス担当者と適宜意見交換等を行う。（e） 当社グループ企業ごとに当社の採用する内部統制システムを模して内部統制環境を整備するよう当社の内部監査部門が指導する。（f） コンプライアンスホットラインにおいて、当社グループの役職員も社外の弁護士に直接通報できることとする。

② 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とのいかなる関係も遮断し、不当要求等に対しては毅然と対応する方針です。
　この方針に基づき、「企業行動憲章」において反社会的勢力との隔絶を明記しているほか、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力と少しでも関係したり、反社会的勢力の活動を助長したりしてはならない旨を明確に定め、反社会的勢力との関係拒絶を徹底しています。また、マニュアルの整備やその周知徹底、教育研修等を行うほか、所管警察署等の諸官庁や弁護士等の外部専門機関との連携を図っています。さらに「全国暴力追放運動推進センター」「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報の収集を行っており、万一に備えた体制の強化に努めています。

③ その他コーポレート・ガバナンス体制に関する事項

a. 買収防衛に関する事項

当社は、株主構成上、現時点では敵対的買収の危険性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じていませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討していきます。

b. 親会社からの独立性確保に関する考え方

当社取締役のうち５名が親会社の出身者ですが、取締役は当社の企業価値向上を図るべく業務執行を監督する立場であり、具体的な業務執行は、執行役員の判断のもと自主独立した意思決定を行い、事業を運営しています。

また、当社の営業取引における親会社等のグループ会社への依存度は低く、そのほとんどは一般消費者もしくは当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっています。加えて、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止等を敢えて明確に定めています。

このような諸施策により、事業運営上当社の親会社等からの独立性は十分に確保されていると判断しています。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各非業務執行取締役のいずれも100万円または法令に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としています。

⑤ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役および監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

⑥ 株主その他利害関係者に関する施策の実施状況

a. 株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

(a) 当社では、創業以来一貫して、株主総会への株主の皆様の参加を容易にするため、他社の開催が多く重なる　集中日を避けて開催しています。

(b) 株主総会招集通知の発送に先立ち、当社ウェブサイト等に招集通知を早期に掲載しています。

(c) 招集通知のカラー化、非財務情報の掲載、株主の事業理解を深めるためのビジュアル化を推進しています。

(d) 狭義の招集通知および株主総会参考書類につきまして、英文でも作成し、当社ウェブサイト等に掲載することで、海外の投資家の皆様に提供しています。

(e) 定時株主総会において直近の経営状況や中長期の成長戦略について、スライド等を使用して詳細に説明し、当社への理解をより深めていただくようにしています。

(f) より多くの株主の皆様が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使を可能にしています。

(g) 機関投資家の皆様の利便性向上のため、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。

(h) 株主・投資家の皆様と建設的な対話を行うため、また、株主総会当日にご都合がつかない株主様や、遠方の株主様のために、株主総会中でもご発言や議決権行使が可能となる、いわゆるハイブリッド出席型バーチャル株主総会を導入しています。また、当社株式をお持ちではない方・投資を検討中の方も含め、どなたでも株主総会の模様をご覧いただけるよう、株主総会の模様をインターネット上でライブ中継するとともに、後日、アーカイブを動画配信しています。

(i) 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が希望した場合に、所要の事前確認の手続きを経た上で、株主総会への傍聴での参加を認めています。

b. IRに関する活動状況

当社のIRに関しては、金融商品取引法および(株)東京証券取引所の定める規則に従って適時、正確かつ公平な情報開示を行っており、株主や投資家との対話は代表取締役社長が統括し、情報開示責任者として最高財務責任者を任命しています。

対話を補助する専門の担当部署として、IR担当部門を設置しています。IR担当部門は、開示資料の適切な作成ならびに株主や投資家との建設的な対話の実現のため、財務部門、経理部門、法務部門のほか、事業部門とも連携し、業務を行っています。

証券会社、投資家向けには、決算説明会において、決算および事業の詳細について説明を行っています。その状況については、インターネットによるライブ中継、オンデマンド配信、また電話会議システム等を活用し、積極的な開示を行っています。また、証券会社や機関投資家との個別面談や電話会議を実施し、代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部が積極的に会社の成長戦略や経営情報について説明をしています。

外国人投資家に対するIR活動としては、開示資料の大半を英文で作成しています。さらに、海外在住の投資家を訪問する「海外ロードショー」を北米・英国・アジアを中心に実施し、海外の投資家と直接対話する機会を設けています。

IR資料に関しては、1997年の当社株式公開直後より、適時開示の観点から詳細な財務・業績の概況を四半期財務情報として、当社のリスクとなり得る情報をまとめ開示しており、過去分も含め当社ウェブサイトに掲載しています。

株主や投資家との対話において把握した株主・投資家の意見・提案等については、レポートにまとめて取締役、経営陣幹部および社内関係部門にフィードバックする他、緊急時には即座に伝達しています。

インサイダー情報の取扱いについては、当社の「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しています。決算情報に関しては、情報漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、クワイエットピリオド(沈黙期間)を設け、この期間中の決算に関わる問い合わせへの回答やコメントを控えています。

c. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組状況

当社は、「企業行動憲章」として当社の行動規範を明確に規定しています。ステークホルダーの立場を尊重し、企業の社会的責任を果たすことによって企業価値を高めるという考えのもと、インターネット社会の健全な発展に貢献するため、様々な社会貢献活動に積極的に取り組んでいます。具体的な取組み内容については、当社ウェブサイトに公開しています。

また、当社は「ディスクロージャーポリシー」を制定しており、IRを「財務、コミュニケーションおよび適用対象となる各法律・規則へのコンプライアンスを統合して、企業と市場等との間に公平かつ適正な方法で双方向のコミュニケーションを効果的に行わせる戦略的な経営責務」と定義づけ、公平かつ詳細な開示を行うことに努めています。

⑦ 定款で定める取締役の定数および取締役選任の決議要件

当社は、取締役を９名以内とする旨を定款で定めています。

取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨、および、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

⑧ 株主総会決議事項の取締役会への委任等

a. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等ができる旨を定款で定めています。

b. 自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に関する取締役会決議ができる旨を定款で定めていますので、これによる自己株式の取得も可能となっています。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

２. 【役員の状況】

(１)　役員一覧

① 2020年６月22日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11％)

(注) １ 取締役(常勤監査等委員)の吉井伸吾、鬼塚ひろみおよび取締役（監査等委員）臼見好生は社外取締役です。

２ 当社は、取締役(常勤監査等委員)の吉井伸吾、鬼塚ひろみおよび取締役（監査等委員）臼見好生を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

３ 任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４ 任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５ 監査等委員会の体制は、以下のとおりです。
委員長　吉井伸吾、委員　鬼塚ひろみ、委員　臼見好生

６ 所有株式数は、2020年３月31日現在のものです。

７ 当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くこととなる場合に備え、補欠の監査等委員を選任しています。補欠の監査等委員の氏名、生年月日、略歴、所有株式数は以下のとおりです。

(注) 所有株式数は、2020年３月31日現在のものです。 

② 当社は、2020年６月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該議案が原案通り承認可決された場合の役員の男女別人数と女性比率は、男性8名、女性1名(役員のうち女性の比率11％)となります。

(注) １ 取締役(監査等委員)の吉井伸吾、鬼塚ひろみおよび臼見好生は社外取締役です。

２ 当社は、取締役(監査等委員)の吉井伸吾、鬼塚ひろみおよび臼見好生を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

３ 任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４ 任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

なお、2020年3月17日開催の当社臨時株主総会において承認された当社を株式交換完全親会社、LINE分割準備㈱を株式交換完全子会社、その対価を当社株式とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）の効力発生を条件として、任期は、本株式交換の効力発生日の前日までに短縮されます。

５ 任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。なお、取締役(監査等委員)の吉井伸吾および鬼塚ひろみは、本株式交換の効力発生日の前日をもって辞任により退任される予定です。

６ 監査等委員会の委員長は、2020年６月23日開催予定の定時株主総会後に開催予定の監査等委員会にて決定予定です。

７ 所有株式数は、2020年３月31日現在のものです。

８ 当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くこととなる場合に備え、2020年６月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されると、補欠の監査等委員が選任されます。なお、本選任の効力につきましては、本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換の効力発生日の前日までとするとともに、その就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとしております。補欠の監査等委員の氏名、生年月日、略歴、所有株式数は以下のとおりです。

(注) 所有株式数は、2020年３月31日現在のものです。    (２)　社外役員の状況

当社の社外取締役は吉井伸吾、鬼塚ひろみおよび臼見好生の３名であり、各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

吉井伸吾は、企業経営に関する豊富な知識と経験、企業統治に関する高い見識を有し、監査等委員である取締役として職務を適切に遂行しています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。
　鬼塚ひろみは、経営陣幹部として長年の業務執行経験および実績を有し、その職務を通じて培った豊富な経験と幅広い知識をもとに、監査等委員である取締役として職務を適切に遂行しています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。
　臼見好生は、コーポレート部門における長年の業務執行経験および実績を有し、監査等委員である取締役として職務を適切に遂行しています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。

なお、当社では、独立社外取締役の当社からの独立性に関しては㈱東京証券取引所が定める独立役員の判断基準と同一のものを採用しています。

(３)　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役３名は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会として監査を行っています。
内部監査部門は、監査結果の他、当社および子会社の事故等の発生状況、子会社を含めた内部監査の計画、子会社の監査結果等に関して、随時または監査等委員会において報告をすることとしています。

会計監査人は、監査の計画、結果等に関して、監査法人から定期的に監査等委員会に報告を行う機会を設けることとしています。

当社の最高財務責任者(GCFO)および法務部門責任者は、定期的に常勤の監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うものとしています。 

３. 【監査の状況】

(１) 監査等委員監査の状況

① 監査等委員会の組織、人員等

　 監査等委員会は、いずれも社外取締役(独立役員)である、吉井　伸吾、鬼塚　ひろみ、臼見　好生の３名で構成され、吉井　伸吾が監査等委員会委員長を務めています。監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を２名選定しています。なお、当社の状況に鑑み、会計だけでなく、財務経理、法務等の広い管理経験を持つ監査等委員である取締役を選任しており、会計面につきましては、監査等委員と会計監査人は定期的に、また必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携しております。また、当社の費用の負担のもと外部の弁護士を顧問とし、当該弁護士より、監査等委員会の職務の執行について法的な観点から助言等を受けています。

　加えて、監査等委員会の職務を補助する専従の使用人を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しています。

② 監査等委員会の開催回数および出席回数

当事業年度において当社は監査等委員会を６回(臼見好生氏の就任後は４回)開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

③ 監査等委員会の活動状況
　監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査しました。子会社については、必要に応じて当該子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、事業の報告を受けました。

　また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

　これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない常勤取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。

④ 常勤監査等委員の活動状況

　常勤監査等委員は、「③ 監査等委員会の活動状況」に記載の活動に加え、以下のような活動を行っています。

・経営陣幹部および子会社の経営陣幹部から管掌事業の状況やリスク等について説明を受けた他、最高財務責任者および法務管掌責任者と情報共有のための定期的な会合を設け、業務上の重要な事項の報告を受けました。

・当社の重要な意思決定に関わる会議へ出席し、必要に応じて意見を述べました。

・当社グループのリスク管理を統括する会議体および当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体の構成員として、当該会議体に出席し、担当部門から直接報告を受けました。

(２) 内部監査の状況

内部監査体制をより一層強化するため、社長直属の組織として設置している内部監査室は、25名で構成されています。内部監査室では、業務全体にわたる内部監査を継続的に実施し、業務の改善に向けた具体的な助言と勧告を行っています。また、当社および当社子会社の内部統制システムの構築と運用の徹底を主導し、内部統制の文書化を推進するとともに、職務の執行の適正性ならびに効率性に関して全社的な評価と改善指導を行います。実際の業務遂行は、被監査部門等の協力を得て広範な業務遂行が可能な仕組みを作っています。

なお、内部監査室では、監査等委員会にて定期的に業務報告を行うほか、必要に応じて監査法人との連携を図っています。

(３) 会計監査の状況

① 監査法人の名称

有限責任監査法人 トーマツ

② 継続監査期間

　 14年間(2007年３月期以降)

③ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　広瀬　勉

指定有限責任社員　業務執行社員　山﨑　健介

指定有限責任社員　業務執行社員　淡島　國和

④ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　20名　　その他　40名

⑤ 監査法人の選定方針と理由

(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、会計監査人を解任します。

また、当社監査等委員会は、当社監査等委員会において予め定めた指針に該当する場合には、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定します。

(会計監査人の再任の理由)

当社監査委員会は、監査品質、独立性、信頼性・実績、事業拡大に適切に対応できる体制等の観点から、当社の会計監査人として有限責任監査法人 トーマツが適任であると判断し、同監査法人を当社の会計監査人として再任いたしました。

なお、有限責任監査法人 トーマツに、上記指針の解任または不再任事由に該当する事項はありません。

⑥ 監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会では、会計監査人を適切に評価するための基準を定めています。当該基準に基づき、監査法人の品質管理、監査法人の監査能力、監査チームの独立性等の評価を行いました結果、当社の会計監査人として有限責任監査法人 トーマツの再任が適当であると判断しています。

(４) 監査報酬の内容等

① 監査公認会計士等に対する報酬

　(単位：百万円)

　　　　（前連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、重要性が乏しいため業務内容の記載を省略しています。

　　　　（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、重要性が乏しいため、業務内容の記載を省略しています。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、監査受嘱のための予備調査業務等であります。

② 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬(①を除く)

　　（前連結会計年度）

　　　該当事項はありません。

　　（当連結会計年度）

　 連結子会社における非監査業務の内容は、業務プロセス改善に関わるコンサルティング業務等であります。

③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　　　該当事項はありません。

    （当連結会計年度）

 該当事項はありません。

④ 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めていません。

⑤ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績を確認し、当連結会計年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っています。

４. 【役員の報酬等】

(１) 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

　当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という)の取り扱いについては、指名報酬委員会の決議に基づき具体的に報酬等を決定するため、取締役会がその決議に基づき取締役等報酬等規程(以下、「本規程」という)にてその旨を定めています。また、本規程において指名報酬委員会に関する事項(構成員および委員長、権限、決議方法、運営等)を規定しており、本規程に従い指名報酬委員会は、構成員の審議および決議により取締役の報酬等の内容を決定するものとしています。ただし、譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定するものとしています。

　当事業年度の役員の報酬等の決定過程における指名報酬委員会は、２回開催しており、当事業年度の取締役の固定報酬および業績連動報酬の額ならびに2020年度の取締役の報酬にかかる決定方針(業績連動報酬に係る指標や目標等)等について審議および決議いたしました。ただし、譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定しました。   

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および決議の内容は以下のとおりです。なお、当社の取締役の員数は、９名以内(うち監査等委員である取締役は３名以内)と定款で定めています。

　当社の取締役に対する報酬等は、基本報酬と業績連動報酬により構成されており、その支給割合については、業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回ることを基本方針としています。ただし、兼任する会社から報酬が支給される場合には、その内容や当社における職責等を踏まえて、当社からの報酬等を支払わないことの他、当社からの報酬等を支払う場合にあっても報酬の内容として業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回らないことや業績連動報酬を支給しないことがあります。

　業績連動報酬に係る指標には、当社の収益性を図るうえで最も主要な指標として、営業利益を採用しつつ、そのほか当社の事業戦略に鑑み経営方針、経営環境及び対処すべき課題等にも掲げている目標とする経営指標の中から複数のKPIも設定しています。加えて、リスク発生時にはマイナス評価を加味して総合評価しており、リスクマネジメントの視点からもコミットメントを強化しています。

　業績連動報酬の額の決定に際しては、営業利益を最も主要な指標として勘案しつつ、各種KPIへの貢献度合い、これら指標についての前期との増減率等を総合的に加味して、指名報酬委員会において審議を経て決議しています。

　なお、当事業年度における業績連動報酬に係る最も主要な指標である営業利益の目標は1,400億円以上であり、その実績は1,522億円となっています。

(２) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

　(注)１ 譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。

 ２ 上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員

    としての報酬等はありません。

 ３ 取締役のうち、孫正義氏、宮内謙氏、藤原和彦氏および桶谷拓氏に対しては、役員報酬等を支払って

　　いません。

 ４ 上記人数には、2019年６月18日付で退任した取締役(監査等委員を除く)１名に対する報酬が含まれて

　　います。

(３) 役員ごとの報酬等

  (注) １ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

　　　 ２ 小澤隆生氏に対して、過年度に締結した一部の子会社との契約により、今後、当該子会社の業績向       上に基づき当該子会社から賞与を支払う可能性があります。 

５. 【株式の保有状況】

(１) 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、純投資目的である投資株式、純投資目的以外の目的である投資株式の区分を、当該出資を通じた出資先との協業により当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上に資するかどうかの判断に基づき決定しています。

(２) 提出会社における株式の保有状況

　　提出会社については、以下のとおりです。

　① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有方針および保有の合理性を検証する方法は、最高経営会議等において、定期的に、保有に伴うリスクやコストおよび保有によるリターン等の観点から採算性を検証した上で、出資先との業務提携等による事業面の効果も評価し、当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断するものです。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

(注) １ 当社は、みなし保有株式を保有していません。

　　 ２ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

　　 ３ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「(２) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ① 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しています。

　　 ４ 上場したため当事業年度より記載しています。

② 保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

(３) YJ２号投資事業組合における株式の保有状況

提出会社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)の最も大きい会社の次に大きい会社であるYJ２号投資事業組合については以下のとおりです。

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。

② 保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

１. 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下、IFRSという。)に基づいて作成しています。

２. 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、財務諸表等規則という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けています。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

１. 当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。また、各種研修に参加しています。

２. 当社は、IFRSに基づいて連結財務諸表を適正に作成することができる体制の整備を行っています。具体的には、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準に関する情報を把握するとともに、IFRSに準拠するための社内規程やマニュアル等を整備し、それらに基づいて会計処理を行っています。

１ 【連結財務諸表等】

１. 【連結財務諸表】

(１) 【連結財政状態計算書】

(２) 【連結損益計算書】

(３) 【連結包括利益計算書】

(４) 【連結持分変動計算書】

　前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

 (注) IFRS第９号「金融商品」の適用に伴い、遡及修正の累積的影響を利益剰余金およびその他の包括利益累計額に
　　　係る期首残高の修正として認識しています。

　当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

(注) IFRS第16号「リース」の適用に伴い、遡及修正の累積的影響を利益剰余金期首残高の修正として認識しています。

(５) 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１. 報告企業

Zホールディングス(株)(以下、当社という。)は日本で設立され、同国に本社を置いており、当社および子会社(以下、当社グループという。)の親会社は、汐留Zホールディングス合同会社であり、最終的な親会社はソフトバンクグループ(株)です。登記している本店の所在地は、東京都千代田区紀尾井町１番３号です。

当社グループの主な事業内容は「６. セグメント情報」に記載しています。

なお、2019年10月１日付でヤフー(株)はZホールディングス(株)へ商号変更しています。

２. 作成の基礎

(１) 準拠する会計基準

当社グループの連結財務諸表は連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、連結財務諸表規則第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しています。

(２) 測定の基礎

連結財務諸表は、「３. 重要な会計方針」に記載しているとおり、公正価値で測定している金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しています。

(３) 表示通貨および単位

連結財務諸表は日本円を表示通貨としており、百万円未満を切捨てて表示しています。

(４) 表示方法の変更

(連結損益計算書関係)

　前連結会計年度において、「その他の営業外収益」に含めて表示していた「持分法による投資の売却益」については、重要性が増したため、当連結会計年度より「持分法による投資の売却損益(△は損失)」として独立掲記しています。また、前連結会計年度において独立掲記していた「減損損失」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「販売費及び一般管理費」に含めて表示しています。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　前連結会計年度において、独立掲記していた営業活動によるキャッシュ・フローの「減損損失」、「子会社株式売却益」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローの「減損損失」6,668百万円、「子会社株式売却益」△7,977百万円は、「その他」△1,308百万円として組替えています。

　前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた「子会社の支配獲得による支出」は重要性が増したため、当連結会計年度において独立掲記しています。また、投資活動によるキャッシュ・フローの「投資の売却または償還による収入」、「子会社の支配喪失による収入」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた△6,709百万円は、「子会社の支配獲得による支出」△6,709百万円として組替えています。また、「投資の売却または償還による収入」25,701百万円、「子会社の支配喪失による収入」16,353百万円は、「その他」42,054百万円として組替えています。

　前連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた「短期借入金の純増減額(△は減少)」、「長期借入による収入」、「株式の発行による収入」は重要性が増したため、当連結会計年度において独立掲記しています。また、財務活動によるキャッシュ・フローで独立掲記していた「非支配持分からの子会社持分取得による支出」、「セール・アンド・リースバックによる収入」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた3,639百万円は、「短期借入金の純増減額(△は減少)」2,044百万円、「長期借入による収入」1,200百万円、「株式の発行による収入」394百万円として組替えています。また、前連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローの「非支配持分からの子会社持分取得による支出」△19,458百万円、「セール・アンド・リースバックによる収入」11,098百万円は、「その他」△8,360百万円として組替えています。

(５) 未適用の公表済み基準書および解釈指針

該当事項はありません。

３. 重要な会計方針

以下の会計方針は、他の記載がない限り、連結財務諸表に記載されている全ての期間に適用しています。

(１) 連結の基礎

① 連結の基本方針

連結財務諸表は、当社および当社が支配している企業(子会社)の財務諸表に基づき作成しています。支配とは、投資先に対するパワー、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャーまたは権利、投資者のリターンの額に影響を及ぼすように投資先に対するパワーを用いる能力の全てを有している場合をいいます。当社による支配の有無は、議決権または類似の権利の保有割合や投資先に関する契約内容等の諸要素を勘案し総合的に判断しています。

子会社については、支配獲得日から支配喪失日までの期間を連結しています。子会社の包括利益は、たとえ非支配持分が負の残高になる場合でも、親会社の所有者と非支配持分に配分されます。

子会社が採用する会計方針が当社グループで採用した会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えています。

当社グループ内部での債権債務残高、取引、当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表作成にあたり消去しています。

② 子会社として存続する場合における当社グループの所有持分の変動

子会社に対する当社グループの所有持分の変動で支配の喪失にならない取引は、資本取引として会計処理しています。当社グループの持分および非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する相対的な持分の変動を反映して調整しています。非支配持分を調整した額と支払対価または受取対価の公正価値との差額は資本に直接認識し、親会社の所有者に帰属しています。

当社グループが子会社の支配を喪失する場合、処分損益は (i)「受取対価の公正価値および残存持分の公正価値の合計」と (ⅱ)「子会社の資産(のれんを含む)、負債、非支配持分の従前の帳簿価額」との間の差額として算定され、それまで認識していたその他の包括利益累計額は、純損益に振り替えています。

③ 企業結合

事業の取得は「取得法」で会計処理をしています。企業結合時に引き渡した対価は、当社グループが移転した資産、被取得企業の従前の所有者に対する当社グループの負債、被取得企業の支配と交換に当社グループが発行した資本持分の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得関連費用は発生時に純損益で認識しています。

取得日において、識別可能な取得した資産および引受けた負債は、以下を除き、取得日における公正価値で認識されます。

・繰延税金資産(または繰延税金負債)および従業員給付契約に関連する資産(または負債)は、それぞれIAS第12号「法人所得税」およびIAS第19号「従業員給付」に従って認識し測定されます。

・「被取得企業の株式に基づく報酬契約」または「被取得企業の株式に基づく報酬制度を当社グループの制度に置換えるために発行された当社グループの株式に基づく報酬契約」に関する負債または資本性金融商品は、取得日にIFRS第２号「株式に基づく報酬」に従って測定されます。

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的保有に分類される資産または処分グループは、当該基準書に従って測定されます。

のれんは、移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額、取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計金額が、取得日における識別可能な取得した資産と引受けた負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定されます。この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益で認識しています。

現在の所有持分であり、清算時に企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えている非支配持分は、当初認識時に公正価値、または被取得企業の識別可能純資産の認識金額に対する非支配持分の比例的な取り分相当額によって測定されます。上記以外の非支配持分は、公正価値、または該当する場合には、他の基準書に特定されている測定方法によって測定されます。

段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前に保有していた被取得企業の資本持分は取得日(すなわち当社グループの支配獲得日)の公正価値で再評価され、発生した利得または損失があれば純損益に認識されます。取得日以前にその他の包括利益に計上されていた被取得企業の持分の金額は、取得企業がその持分を直接処分した場合と同じ方法で会計処理されます。

④ のれん

事業の取得から生じるのれんは、事業の取得日に計上された取得原価から減損損失累計額を控除した金額で計上されます。

のれんが配分される資金生成単位については、のれんが内部報告目的で監視される単位に基づき決定し、集約前の事業セグメントの範囲内となっています。

のれんは償却を行わず、資金生成単位または資金生成単位グループに配分し、配分された資金生成単位については、連結会計年度の一定時期、またはその生成単位に減損の兆候がある場合は、より頻繁に減損テストを行っています。当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額未満の場合、まず減損損失を資金生成単位に配分されたのれんに配分し、次に資金生成単位におけるその他の資産の帳簿価額の比例割合で各資産に配分しています。

のれんの減損損失は、純損益に直接認識され、以後の期間に戻入れは行いません。

なお、関連会社の取得により生じたのれんに関する当社グループの会計方針は、「⑤ 関連会社および共同支配企業への投資」に記載しています。

⑤ 関連会社および共同支配企業への投資

関連会社とは、当社グループが議決権の20％以上を所有し、投資先の財務および営業の方針決定に重要な影響力を行使し得ない反証が存在しない会社、もしくは20％未満の保有でも重要な影響力を行使し得る会社をいいます。

共同支配企業とは、当社グループを含む複数の当事者が、事業活動の重要な意思決定に関し全員一致の合意を必要とする契約上の取決めに基づき共同支配を有し、当該取決めの純資産に対する権利を有する投資先をいいます。　

関連会社および共同支配企業に対する投資は、投資先が関連会社および共同支配企業になる日から持分法を適用して会計処理されます。関連会社および共同支配企業に対する投資の取得時には、取得原価が、取得日に認識されている投資先の識別可能な資産および負債の正味の公正価値のうち当社グループの持分相当額を超過する額は、のれんとして認識し、投資の帳簿価額に含まれます。再評価後、識別可能な資産および負債の正味の公正価値の当社グループの持分相当額が取得原価を超過する場合は、超過差額を投資が実施された期間に純損益に直ちに認識しています。

持分法では、関連会社および共同支配企業に対する投資額は、連結財政状態計算書において取得原価で当初認識し、その後、関連会社および共同支配企業の純損益およびその他の包括利益の当社グループの持分を認識するために修正しています。関連会社および共同支配企業の損失に対する当社グループの持分相当額が、当社グループの関連会社および共同支配企業に対する持分(実質的に当社グループの関連会社および共同支配企業に対する正味投資持分の一部を構成するいかなる長期持分を含む)を超過する場合、当社グループは追加的な損失について当社グループの持分相当額を認識していません。追加的な損失は、当社グループが関連会社および共同支配企業に代わって法的債務または推定的債務を負う、または関連会社および共同支配企業の代わりに支払いを行う範囲で認識しています。

当該投資が関連会社および共同支配企業でなくなった日もしくは売却目的保有に分類された日から、当社グループは持分法の適用を中止しています。当社グループが以前の関連会社および共同支配企業に対する残存持分を保持しており、残存持分が金融資産である場合には、当社グループは、残存持分をその日時点の公正価値で測定し、当該公正価値はIFRS第９号「金融商品」(以下、IFRS第９号という。)に従って金融資産としての当初認識時の公正価値とみなされます。持分法適用が中止された日における関連会社および共同支配企業の帳簿価額と、残存持分の公正価値および関連会社および共同支配企業に対する一部持分の処分による収入との差額は、関連会社および共同支配企業の処分損益の決定に含まれます。

当社グループの関連会社および共同支配企業投資に関する減損損失を認識するかどうかを決定するため、IFRS第９号の要求が適用されます。減損テストは、(のれんを含む)投資全体の帳簿価額に対し、IAS第36号「資産の減損」に従って行われています。

(２) 外貨換算

① 外貨建取引

当社グループの財務諸表は、各社の機能通貨で作成しています。機能通貨以外の通貨(外貨)での取引は、取引日の為替レートで機能通貨に換算しています。外貨建貨幣性項目は、各四半期末の為替レートで機能通貨に換算しています。公正価値で測定している外貨建非貨幣性項目は、測定日の為替レートで機能通貨に換算しています。

換算によって発生した為替換算差額は、「② 在外営業活動体」を除いて、その期間の純損益で認識しています。

② 在外営業活動体

連結財務諸表を作成するために、在外営業活動体の資産および負債(取得により発生したのれんおよび公正価値の調整を含む)は、各四半期末の為替レートで日本円に換算しています。収益および費用は、その各四半期の平均為替レートで日本円に換算しています。在外営業活動体の財務諸表の換算によって生じた為替差額は、その他の包括利益で認識し、在外営業活動体の換算差額勘定に累積しています。

在外営業活動体の持分全てまたは持分の一部処分を行った場合、当該在外営業活動体の換算差額は、処分損益の一部として純損益に振り替えています。

(３) 金融商品

① 認識

金融資産および金融負債は、当社グループが金融商品の契約上の当事者になった時点で認識しています。

金融資産および金融負債は当初認識時において公正価値で測定しています。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産(以下、FVTPLの金融資産という。)および純損益を通じて公正価値で測定する金融負債(以下、FVTPLの金融負債という。)を除き、金融資産の取得および金融負債の発行に直接起因する取引コストは、当初認識時において、金融資産の公正価値に加算または金融負債の公正価値から減算しています。FVTPLの金融資産およびFVTPLの金融負債の取得に直接起因する取引コストは純損益で認識しています。

② 非デリバティブ金融資産

非デリバティブ金融資産は、「償却原価で測定する金融資産」、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産(以下、「FVTOCIの負債性金融資産」という。)」、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産(以下、「FVTOCIの資本性金融資産」という。)」、「FVTPLの金融資産」に分類しています。この分類は、金融資産の性質と目的に応じて、当初認識時に決定しています。

通常の方法による全ての金融資産の売買は、約定日に認識および認識の中止を行っています。通常の方法による売買とは、市場における規則または慣行により一般に認められている期間内での資産の引渡しを要求する契約による金融資産の購入または売却をいいます。

a. 償却原価で測定する金融資産

以下の要件がともに満たされる場合に「償却原価で測定する金融資産」に分類しています。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本および元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

当初認識後、償却原価で測定する金融資産は実効金利法による償却原価から必要な場合には減損損失を控除した金額で測定しています。実効金利法による利息収益は純損益で認識しています。

b. FVTOCIの負債性金融資産

以下の要件がともに満たされる場合に「FVTOCIの負債性金融資産」に分類しています。

・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルの中で保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本および元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

当初認識後、FVTOCIの負債性金融資産は公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる評価損益は、その他の包括利益で認識しています。その他の包括利益として認識した金額は、認識を中止した場合、その累計額を純損益に振り替えています。FVTOCIの負債性金融資産に分類された貨幣性金融資産から生じる為替差損益、FVTOCIの負債性金融資産に係る実効金利法による利息収益は、純損益で認識しています。

c. FVTOCIの資本性金融資産

資本性金融資産については、当初認識時に公正価値の変動を純損益ではなくその他の包括利益で認識するという取消不能な選択を行っている場合に「FVTOCIの資本性金融資産」に分類しています。当初認識後、FVTOCIの資本性金融資産は公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる評価損益は、その他の包括利益で認識しています。

FVTOCIの資本性金融資産の公正価値は、「30. 金融商品の公正価値 (１) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類」で記載している方法により測定しています。

認識を中止した場合、もしくは著しくまたは長期に公正価値が取得原価を下回る場合に、その他の包括利益を通じて認識された利得または損失の累計額を直接利益剰余金へ振り替えています。なお、FVTOCIの資本性金融資産に係る受取配当金は、純損益で認識しています。

d. FVTPLの金融資産

以下の要件のいずれかに該当する場合には「FVTPLの金融資産」に分類しています。

・売買目的保有の金融資産

・「償却原価で測定する金融資産」、「FVTOCIの負債性金融資産」、「FVTOCIの資本性金融資産」のいずれにも分類しない場合

売買目的保有には、デリバティブ以外の金融資産で、主として短期間に売却する目的で取得した売却目的保有の金融資産を分類しています。なお、いずれの金融資産も、会計上のミスマッチを取り除くあるいは大幅に削減させるために純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定していません。

当初認識後、FVTPLの金融資産は公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる評価損益、配当収益および利息収益は純損益で認識しています。

FVTPLの金融資産の公正価値は、「30. 金融商品の公正価値 (１) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類」で記載している方法により測定しています。

e. 金融資産の減損

償却原価で測定する金融資産、FVTOCIの負債性金融資産に係る予想信用損失について、貸倒引当金を認識しています。期末日毎に、金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しています。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、金融資産に係る貸倒引当金を12か月の予想信用損失と同額で測定しています。一方、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合、または信用減損金融資産については、金融資産に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しています。ただし、営業債権については常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しています。

予想信用損失は、以下のものを反映する方法で見積っています。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況、将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコスト労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

当該測定に係る貸倒引当金の繰入額、および、その後の期間において、貸倒引当金を減額する事象が発生した場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しています。

金融資産の全体または一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、当該金額を貸倒引当金と相殺して帳簿価額を直接減額しています。

f. 金融資産の認識の中止

金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、または金融資産を譲渡し、その金融資産の所有に係るリスクと経済価値を実質的に全て移転した場合に、当該金融資産の認識を中止しています。

③ 非デリバティブ金融負債

非デリバティブ金融負債は、「FVTPLの金融負債」または「償却原価で測定する金融負債」に分類し、当初認識時に分類を決定しています。
　FVTPLの金融負債は当初認識後、公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる評価損益および利息費用は純損益で認識しています。
　償却原価で測定する金融負債は当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しています。

金融負債は義務を履行した場合、もしくは債務が免責、取消しまたは失効となった場合に認識を中止しています。

④ デリバティブ金融資産および金融負債

デリバティブは、デリバティブ取引契約が締結された日の公正価値で当初認識しています。当初認識後は、各四半期末の公正価値で測定しています。デリバティブの公正価値の変動額は、直ちに純損益で認識しています。

デリバティブ金融資産は「FVTPLの金融資産」に、デリバティブ金融負債は「FVTPLの金融負債」にそれぞれ分類しています。

⑤ 金融資産および金融負債の相殺

金融資産および金融負債は、認識された金額を相殺する法的に強制力のある権利を有し、かつ純額で決済するかまたは資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しています。

(４) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、現金、随時引出し可能な預金、および容易に換金可能でかつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から満期日までの期間が３ヶ月以内の短期投資で構成されています。

(５) 棚卸資産

棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しています。原価は、主として移動平均法を用いて算定しており、正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積販売価格から、販売に要する見積費用を控除して算定しています。
　また、棚卸資産の内訳は、主として商品です。

(６) 有形固定資産

有形固定資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除した金額で計上しています。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、資産の解体・除去および土地の原状回復費用が含まれます。

減価償却費は、土地および建設仮勘定を除き、見積耐用年数にわたって定額法で計上しています。

主要な有形固定資産の見積耐用年数は以下のとおりです。

・建物および構築物         ８年～50年

・工具、器具および備品     ４年～15年

・機械装置および運搬具     ４年～15年

減価償却方法、耐用年数および残存価額は、連結会計年度末に見直しを行い、変更がある場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。

(７) 無形資産

個別に取得した耐用年数を確定できる無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額および減損損失累計額を控除した金額で計上しています。個別に取得した耐用年数を確定できない無形資産は、取得原価から減損損失累計額を控除した額で計上しています。

企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識されます。当初認識後、企業結合により取得した無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額および減損損失累計額を控除した金額で計上されます。

研究段階で発生した支出は、発生した期間の費用として計上しています。開発段階で発生した自己創設無形資産は、資産計上の要件を全て満たした日から、開発完了までに発生した支出の合計額で認識しています。当初認識後、自己創設無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額および減損損失累計額を控除した金額で計上しています。

償却費は、見積耐用年数にわたって定額法で計上しています。

耐用年数を確定できる主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりです。

・ソフトウェア             主に５年

・顧客基盤　　　　　　     ７年～25年

償却方法、耐用年数および残存価額は、連結会計年度末に見直しを行い、変更がある場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。

商標権の一部について、事業を継続する限り基本的に存続するため、耐用年数を確定できないと判断し、償却していません。

(８) リース

　前連結会計年度

リース取引は、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんど全てを借手に移転する場合、ファイナンス・リース取引に分類し、他の全てのリース取引は、オペレーティング・リース取引に分類しています。

リース契約開始時に、その契約がリースであるか否か、またはその契約にリースが含まれるか否かを契約の実質をもとに判断しています。

① ファイナンス・リース取引

借手側

リース資産およびリース債務は、リース開始日の公正価値または最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しています。

リース資産の当初認識後は、その資産に適用される会計方針に基づいて会計処理しています。リース料支払額は、連結会計年度末の債務残高に対する一定の期間利子率となるよう、財務費用(その他の営業外費用)と連結会計年度末のリース債務残高の返済部分に按分しています。

ファイナンス・リースにより保有する資産は、リース期間の終了時までに所有権の移転が合理的に確実である場合には見積耐用年数で、合理的に確実でない場合にはリース期間とリース資産の見積耐用年数のいずれか短い期間にわたって減価償却を行っています。

② オペレーティング・リース取引

借手側

オペレーティング・リースの総支払額は、リース期間にわたって定額法により費用として認識しています。

　　当連結会計年度

　当社グループでは、契約の開始時に、契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しています。リースを含む契約の開始日または再評価日に契約における対価を、リース構成部分の独立価格と非リース構成部分の独立価格の総額との比率に基づいてそれぞれに配分することにより、リース構成部分を非リース構成部分から区分して会計処理しています。また、リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプションの対象期間および行使しないことが合理的に確実な解約オプションの対象期間を加えたものとしています。

（借手側）

①無形資産のリース取引

　当社グループは無形資産のリース取引に対して、IFRS第16号「リース」(以下、IFRS第16号という。)を適用していません。

②使用権資産

　リースの開始日に使用権資産を認識しています。使用権資産は開始日において、取得原価で測定しており、当該取得原価は、リース負債の当初測定の金額、リース開始日以前に支払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額、発生した当初直接コストおよびリースの契約条件で要求されている原資産の解体及び除去、原資産の敷地の原状回復又は原資産の原状回復の際に借手に生じるコストの見積りの合計で構成されています。

開始日後においては、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除して測定しています。使用権資産は、当社グループがリース期間の終了時に原資産の所有権を取得する場合を除き、開始日から使用権資産の耐用年数の終了時又はリース期間の終了時のいずれか早い方まで定額法を用いて減価償却しています。使用権資産の耐用年数は有形固定資産と同様の方法で決定しています。

③ リース負債 

　リースの開始日にリース負債を認識しています。リース負債はリース開始日現在で支払われていないリース料の現在価値で測定しています。当該リース料は、リースの計算利子率が容易に算定できる場合には、当該利子率を用いて割り引いていますが、そうでない場合には、追加借入利子率を用いて割り引いています。リース負債の測定に含まれているリース料は、主に固定リース料、延長オプションの行使が合理的に確実である場合の延長期間のリース料およびリース期間が借手によるリース解約オプションの行使を反映している場合の解約に対するペナルティの支払額で構成されています。

　開始日後においては、リース負債は実効金利法を用いて償却原価で測定しています。そのうえで、指数またはレートの変更により将来のリース料に変更が生じた場合、残価保証に基づいた支払金額の見積りに変更が生じた場合、または延長オプションや解約オプションの行使可能性の評価に変更が生じた場合、リース負債を再測定しています。
　リース負債が再測定された場合には、リース負債の再測定の金額を使用権資産の修正として認識しています。ただし、リース負債の再測定による負債の減少額が使用権資産の帳簿価額より大きい場合、使用権資産をゼロまで減額したあとの金額は純損益で認識します。

(９) のれんを除く有形固定資産、使用権資産および無形資産の減損

当社グループは、各四半期末に、有形固定資産、使用権資産および無形資産が減損損失に晒されている兆候の有無を判定するために、有形固定資産、使用権資産および無形資産の帳簿価額をレビューしています。

減損の兆候がある場合には、減損損失の程度を算定するために、回収可能価額の見積りを行っています。個別資産の回収可能価額を見積もることができない場合には、当社グループは、その資産の属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっています。

耐用年数が確定できない無形資産および未だ利用可能でない無形資産は、減損の兆候がある場合、および減損の兆候の有無に関わらず連結会計年度の一定時期に、減損テストを実施しています。

回収可能価額は、「処分コスト控除後の公正価値」と「使用価値」のいずれか高い方となります。

使用価値の評価に際しては、貨幣の時間的価値および当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率により見積もった将来キャッシュ・フローを、現在価値に割り引くことにより測定しています。

資産(または資金生成単位)の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、資産(または資金生成単位)の帳簿価額は回収可能価額まで減額されます。

減損損失を事後に戻入れる場合、当該資産(または資金生成単位)の帳簿価額は、過去の期間において当該資産(または資金生成単位)について認識した減損損失がなかったとした場合の資産(または資金生成単位)の帳簿価額を超えない範囲で、改訂後の見積回収可能価額まで増額しています。

(10) 引当金

引当金は、過去の事象から生じた現在の法的または推定的債務で、当該債務を決済するために経済的便益が流出する可能性が高く、当該債務について信頼性のある見積りができる場合に認識しています。

引当金は、貨幣の時間的価値の影響が重要な場合、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値および当該負債に特有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いています。時の経過に伴う割引額の割戻しは純損益で認識しています。

主な引当金の内容は以下のとおりです。

① 利息返還損失引当金

利息制限法の上限金利を超過して支払った債務者等からの利息の返還請求に備えるため、将来における返還見込額を計上しています。なお、当該利息返還請求額は市場環境等の変化により変動する可能性があります。

② 資産除去債務

賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、資産除去債務を計上しています。これらの費用の金額や支払時期の見積りは、現在の事業計画等に基づくものであり、将来の事業計画等により今後変更される可能性があります。

③ ポイント引当金

販売促進を目的とするポイント制度に基づき、会員へ付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しています。なお、当該ポイントの会員による利用には不確実性があります。

(11) 売却目的保有に分類された資産および処分グループ

継続的使用よりも主に売却取引により回収が見込まれる資産および処分グループについて、１年以内に売却する可能性が高く、現状で直ちに売却することが可能で、経営者が売却計画の実行を確約している場合には、売却目的保有に分類しています。

当社グループが、子会社に対する支配の喪失を伴う売却計画を確約し上記の条件を満たす場合は、当社グループが売却後にその子会社の非支配持分を保有するか否かにかかわらず、その子会社の資産および負債を売却目的保有に分類しています。

売却目的保有に分類した資産は、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しています。

また、売却目的保有への分類後は、有形固定資産および無形資産の減価償却または償却は行いません。

(12) 株式に基づく報酬

当社グループは、取締役および従業員等に対するインセンティブ制度として、持分決済型のストック・オプション制度を導入しています。ストック・オプションは付与日における資本性金融商品の公正価値で測定しています。公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデルやモンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しています。

ストック・オプションの付与日に決定した公正価値は、権利確定期間にわたって定額法により費用計上し、同額を資本の増加として認識しています。また、各四半期末において、最終的に権利が確定すると予想されるストック・オプション数の見積りを見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しています。

(13) 売上収益

IFRS第15号の適用に伴い、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しています。　

ステップ１：顧客との契約を識別する。
　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
　ステップ３：取引価格を算定する。
　ステップ４：取引価格を契約における履行義務へ配分する。
　ステップ５：履行義務を充足した時点で(又は充足するに応じて)収益を認識する。

顧客に支払われる対価は、それが顧客から受け取る財又はサービスの対価であるものを除き、取引価格から控除しています。

また、顧客との契約の獲得又は履行のためのコスト(以下、契約コスト)のうち、回収が見込まれる部分について、資産として認識しています。契約コストから認識した資産については、顧客との見積契約期間にわたり定額法で償却しています。

当社グループにおける各事業の主要な収益認識基準は以下のとおりです。　

① コマース事業　
  コマース事業は、主に中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供および決済金融関連サービスの提供をしています。
　主な売上収益は、アスクルグループの物品販売サービス、「ZOZOTOWN」や「ヤフオク!」等のeコマース関連サービス、「Yahoo!プレミアム」等の会員向けサービスであり、以下のとおり収益を認識しています。
 
a. アスクルグループの物品販売サービス　
　アスクルグループは、オフィス関連商品等の販売事業を行っており、主な顧客は中小企業等の法人および個人ユーザーになります。
　物品販売の収益は、顧客が物品の使用を指図し、当該物品から残りの便益のほとんど全てを獲得する能力を有することとなる、顧客が物品に対する支配を獲得した時点で認識しています。

 b. 「ZOZOTOWN」　
　主に「ZOZOTOWN」内にテナント形式で出店する各ブランドの代理人として、個人ユーザー向けに商品の受託販売を行っており、顧客が物品に対する支配を獲得した時点で、商品取扱高に各手数料率を乗じた受託販売手数料を収益として認識しています。

c. 「ヤフオク!」　
　個人ユーザーや法人向けにネットオークションサービスを提供しており、オークション取引が成立した時点で、落札金額に応じた出品者に対する落札システム利用料を収益として認識しています。　

d. 「Yahoo!プレミアム」　
　個人ユーザー向けに様々な会員特典を受けられる「Yahoo!プレミアム」を販売しており、会員資格が有効な期間にわたって収益を認識しています。　

② メディア事業　

メディア事業は、主に広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービスの提供およびその他法人向けのサービスを提供しています。　

主な売上収益は、検索連動型広告、ディスプレイ広告等であり、以下のとおり収益を認識しています。　

a. 検索連動型広告　

「スポンサードサーチ」として広告主や広告代理店向けに販売している広告商品です。
　「スポンサードサーチ」は、「Yahoo! JAPAN」上で検索をした際、その検索キーワードに応じて検索結果ページに表示され、掲載された広告がクリックされた場合に課金されます。
　広告主および広告代理店に広告運用ツールを提供し、その設定依頼に従い掲載を行うことが履行義務になります。
　検索連動型広告は、ウェブサイト閲覧者が検索連動型広告をクリックした時点で、顧客が設定したクリック料金に基づき収益を認識しています。　

b. ディスプレイ広告　

ディスプレイ広告は、プレミアム広告および「Yahoo!ディスプレイアドネットワーク(YDN)」等からなります。
　プレミアム広告は、「ブランドパネル」や「プライムディスプレイ」等、「Yahoo! JAPAN」の各種プロパティ内に表示され、画像や映像等を用いた多彩な広告表現が可能な広告商品です。
　主な顧客はメディアレップで、一部広告代理店向けにも販売しています。
　インプレッション保証型の期間販売で、契約に則して掲載することが履行義務になります。
　プレミアム広告は、ウェブサイト上に広告が掲載される期間にわたって収益を認識しています。
　「Yahoo!ディスプレイアドネットワーク(YDN)」は、広告主や広告代理店向けに販売している広告商品であり、ターゲット条件を設定し、条件に一致するユーザーが閲覧している「Yahoo! JAPAN」や提携サイトに広告配信を行います。
　広告主および広告代理店に広告運用ツールを提供し、その設定依頼に従い掲載を行うことが履行義務になります。
　「Yahoo!ディスプレイアドネットワーク(YDN)」は、ウェブサイト閲覧者がコンテンツページ上の広告をクリックした時点で、顧客が設定したクリック料金に基づき収益を認識しています。 

(14) 退職給付

当社グループでは主に確定拠出制度を採用しています。
  確定拠出制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した基金に拠出し、その拠出額以上の支払いについて法的または推定的債務を負わない退職給付制度です。
  確定拠出制度への拠出は、従業員がサービスを提供した期間に費用として認識し、未払拠出額を債務として認識しています。

(15) 法人所得税

法人所得税は当期税金および繰延税金から構成され、企業結合から生じる税金、およびその他の包括利益または直接資本に認識する項目から生じる税金を除き、純損益で認識しています。

① 当期税金

当期税金は税務当局に対する納付または税務当局からの還付が予想される金額で測定し、税額の算定は、当連結会計年度末に制定または実質的に制定されている税率および税法を使用しています。

② 繰延税金

繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金および繰越税額控除について、将来の課税所得により使用できる可能性が高い範囲内で認識しています。また、繰延税金資産は各四半期末に回収可能性の見直しを実施しています。繰延税金負債は、原則として将来加算一時差異について認識しています。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産または負債を認識していません。

・企業結合以外の取引で、かつ会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産または負債の当初認識から生じる一時差異

・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

・子会社および関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合または当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

・子会社および関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールすることができ、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

繰延税金資産および負債は、当連結会計年度末に制定または実質的に制定されている法律に基づいて、当該資産が実現されるまたは負債が決済される時点において適用されると予測される税率を用いて測定しています。

繰延税金資産および負債は、当期税金資産および負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ、法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しています。

(16) 自己株式

自己株式を取得した場合は、直接取引費用を含む税効果考慮後の支払対価を、資本の控除項目として認識しています。自己株式の購入、売却または消却において損益は認識していません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しています。

(17) １株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しています。

希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化効果のある潜在株式が転換されたと仮定して、親会社の所有者に帰属する当期利益および自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数を調整することにより算定しています。

(18) 政府補助金

政府補助金は、補助交付のための付帯条件を満たし、補助金を受領することについて合理的な保証が得られた時に認識しています。収益に関する政府補助金は、補助金により保証される費用が認識される期間にわたって、純損益として認識しています。純損益として認識された補助金については、関連する費用から控除しています。資産に関する政府補助金は、当該補助金の金額を資産の取得原価から控除しています。

(19) 会計方針の変更
　　 当社グループが当連結会計年度より適用している基準書および解釈指針は以下のとおりです。

    ① IFRS第16号「リース」の適用

当社グループでは、IFRS第16号の経過措置に従って、適用開始日(2019年４月１日)に適用による累積的影響を適用開始日の利益剰余金の期首残高の修正として認識する方法により遡及修正を行っています。そのため、比較情報としての前連結会計年度の連結財務諸表および前連結会計年度末の連結財政状態計算書については修正再表示していません。
　IFRS第16号は、借手のリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類するのではなく、単一の会計モデルを導入し、原則として全てのリースについて、原資産を使用する権利を表す使用権資産とリース料を支払う義務を表すリース負債を認識することを要求しています。また、IAS第17号「リース」(以下、IAS第17号という。)ではオペレーティング・リースに係るリース料は賃借料として計上されますが、IFRS第16号では使用権資産の減価償却費とリース負債に係る金利費用として計上されることになります。
　当社グループは、IFRS第16号の適用時に、契約がリース又はリースを含んだものであるかどうかを見直すことを要求しない実務上の便法を採用しています。このため、IFRS第16号は従来リースとして識別された契約に適用され、IAS第17号およびIFRIC第４号「契約にリースが含まれているか否かの判断」を適用してリースとして識別されなかった契約には適用されません。したがって、IFRS第16号に基づくリースの識別は、適用開始日以降に締結または改訂された契約にのみ適用しています。また、適用開始日前のセール・アンド・リースバック取引については、経過措置に従い適用開始日後においても原資産の譲渡が売却として会計処理されるためのIFRS第15号の要求事項を満たしているかどうかを決定する再判定を行っていません。

上記に加えて、当社グループは移行規定上の実務上の便法のうち、以下のものを採用しています。なお、これらの実務上の便法を適用するかの判断は、リース１件毎に行っています。
・ 適用開始日において、借手が使用権資産の減損レビューを実施する代わりに、IAS第37号「引当金、偶発負債及び偶発資産」に従い契約が不利であるかの評価に依拠することを認める便法
・ 借手が、当初直接コストを適用開始日現在の使用権資産の測定から除外することを認める便法
・ 契約にリースを延長又は解約するオプションが含まれている場合において、借手がリース期間を算定する際等に、事後的判断を使用することを認める便法

 IFRS第16号への移行により、適用開始日において主に使用権資産85,654百万円および有利子負債に含まれるリース負債89,588百万円が増加し、その他の負債に含まれる未払費用3,205百万円が減少しました。また、一部のリース契約について、適用開始日において使用権資産を認識したものの、回収可能価額が使用権資産を含む資金生成単位の帳簿価額を下回ったことから減損処理を行い、減損損失累計額7,735百万円および繰延税金資産2,368百万円が増加しています。
   上記の結果、利益剰余金2,466百万円および非支配持分2,997百万円が減少しました。

　使用権資産は、以下のいずれかで測定しています。

・リース負債の測定額に、前払リース料および未払リース料を調整した金額

・リース開始時点からIFRS第16号が適用されていたと仮定し算定した帳簿価額

リース負債は、適用開始日の当社グループの追加借入利子率を用いて同日現在で支払われていないリース料を割り引いた現在価値で測定しています。リース負債に適用した借手の追加借入利子率の加重平均は0.1％となっています。前連結会計年度末においてIAS第17号を適用して開示したオペレーティング・リースに係る将来の最低支払リース料について適用開始日の追加借入利子率で割り引いた額と適用開始日の連結財政状態計算書に認識したリース負債の額との間の調整は、以下のとおりです。

    ② 新たな基準書および解釈指針の適用により変更した重要な会計方針

　IFRS第16号の適用により変更した重要な会計方針は、「３．重要な会計方針（８）」をご参照ください。

４. 見積り及び判断の利用

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は会計方針の適用および資産、負債、収益、費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を設定することが義務付けられています。実際の業績はこれらの見積りと異なる場合があります。

見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直しています。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間および将来の会計期間において認識しています。

会計方針の適用に際して行う判断のうち、連結財務諸表上で認識する金額に最も重要な影響を与える事項は以下のとおりです。

　・子会社および関連会社の範囲の決定(「３. 重要な会計方針 (１)」)

当連結会計年度末および翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある将来に係る仮定および当連結会計年度末におけるその他の見積りの不確実性に関する事項は、主に以下のとおりです。

　・企業結合により取得した資産および引き受けた負債の公正価値の見積り(「３. 重要な会計方針 (１)」、「５．企業結合」)

・有形固定資産、使用権資産、のれんおよび無形資産の減損に関する見積り(「３. 重要な会計方針 (１) (９)」、「13. のれんおよび無形資産」)

　・関連会社株式の減損に関する見積り(「３. 重要な会計方針 (１)」)

　・金融商品の公正価値の測定方法(「３. 重要な会計方針 (３)」、「30. 金融商品の公正価値」)

　・償却原価で測定する金融資産、FVTOCIの負債性金融資産および貸出コミットメント等の減損に関する見積り(「３. 重要な会計方針 (３)」)

　・有形固定資産、使用権資産および無形資産の耐用年数および残存価額の見積り(「３. 重要な会計方針 (６) (７)（８）」)

　・引当金の認識・測定における判断および見積り(「３. 重要な会計方針 (10)」、「20. 引当金」)

　・ストック・オプションの公正価値(「３. 重要な会計方針 (12)」、「28. 株式に基づく報酬」)

　・収益の認識・測定における判断および見積り(「３. 重要な会計方針 (13)」、「32．売上収益」)

　・繰延税金資産の回収可能性(「３. 重要な会計方針 (15)」、「15. 法人所得税」)

また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、急激な経済活動の縮小およびこれに伴う経済環境の悪化が発生していますが、当社グループにおいては当連結会計年度の業績に大きな影響はありません。現時点では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響の及ぶ期間と程度を合理的に推定することはできませんが、感染拡大の収束が遅れた場合には、当社グループの将来収益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼしその見積に一定の不確実性が存在します。このような状況において、のれん、有形固定資産、使用権資産および無形資産の減損の評価、投資の公正価値測定および債権等に関する予想信用損失の測定などは、連結財務諸表作成時点で利用可能な情報・事実に基づき、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の期間とその影響のリスクや不確実性を考慮のうえで、合理的な金額を見積って計上しています。ただし、将来の不確実性により、最善の見積りを行った結果としての見積られた金額と事後的な結果との間に乖離が生じる可能性があります。

５. 企業結合

  前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

  前連結会計年度に生じた重要な企業結合はありません。

  当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

　当連結会計年度に生じた重要な企業結合は以下のとおりです。

(株)ZOZO

 (１) 企業結合の概要

当社は、eコマース事業のさらなる成長のためにファッションECを強化することを目的として、2019年９月12日開催の取締役会において決議された(株)ZOZOの普通株式に対する公開買付けを実施しました。当公開買付けは、2019年11月13日をもって終了し、(株)ZOZOの普通株式152,952,900株を現金400,736百万円にて取得しました。これにより、当社の(株)ZOZOに対する議決権割合は50.1％となり、同社を連結子会社化しています。また、当企業結合にあたり対象株式の取得資金の一部に充当するために、400,000百万円の借入を実行しています。当該借入の詳細については、「注記19. 有利子負債」をご参照ください。

 (２) 被取得企業の概要

 (３) 支配獲得日

      2019年11月13日

 (４) 支配獲得日における取得対価、取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

     (注) １ 暫定的な金額の修正
　　取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分

             しています。当第４四半期連結会計期間において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な

             金額と最終的な金額の間に変動はありません。 

　　　　　２ 無形資産

　　　　　 識別可能な資産502,199百万円が含まれており、内訳は以下のとおりです。なお、顧客基盤の見積耐

           用年数は18年～25年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。また、企

　　　　　 業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減率、対象

　　　　　 商標権から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。

　　　　  ３ 非支配持分

             識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に対する持分割合で測定しています。

          ４ のれん

             今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映

             したものです。

(５) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

当連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は57,462百万円、当期利益は5,773百万円です。
　なお、上記の当期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれています。

(６) プロフォーマ情報(非監査情報)

上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収益1,120,023百万円、当期利益90,350百万円です。

プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。

６. セグメント情報

(１) 報告セグメント

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

　当社グループは、「コマース事業」および「メディア事業」の２つを報告セグメントとしています。

　「コマース事業」は、主に中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供および決済金融関連サービスの提供をしています。

　「メディア事業」は、主に広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービスの提供およびその他法人向けサービスの提供をしています。

　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、クラウド関連サービス等を含みます。

　各報告セグメントの会計方針は、「３. 重要な会計方針」で記載している当社グループの会計方針と同一です。セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。セグメント間の売上収益は市場実勢価格に基づいています。　

当社グループのセグメント情報は以下のとおりです。

　前連結会計年度(自  2018年４月１日　至  2019年３月31日)　

(注) 「その他」には、子会社株式売却益7,977百万円を含みます。(「34. 子会社株式売却益」参照)

　当連結会計年度(自  2019年４月１日　至  2020年３月31日)　

(注) IFRS第16号の適用に伴い、使用権資産の減価償却費を含みます。

(２) サービス別情報

外部収益

７. 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。

(注) 銀行事業を営む子会社は「準備預金制度に関する法律」により、受け入れている預金等の一定比率以上の金額(法定準備預金額)を日本銀行に預け入れる義務があります。当連結会計年度の現金および要求払預金のうち311,897百万円(前連結会計年度 237,018百万円)は銀行事業を営む子会社の日銀預け金であり、法定準備預金額以上の金額を日本銀行に預け入れています。

８. 営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。

９. 銀行事業の有価証券

銀行事業の有価証券の内訳は、以下のとおりです。

(注) 銀行事業を営む子会社において、主に資金調達や為替決済等の担保として資産を差入れています。銀行事業の有価証券のうち、銀行事業を営む子会社が差入れた資産の帳簿価額は当連結会計年度で47,830百万円(前連結会計年度 61,595百万円)です。

10. その他の金融資産

その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。

(注) 銀行事業を営む子会社において、為替決済等の担保として中央清算機関に対して差し入れている現金です。

11. 有形固定資産

有形固定資産の帳簿価額の増減および取得原価、減価償却累計額および減損損失累計額は、以下のとおりです。

帳簿価額

(注)１ 当社は、当連結会計年度よりIFRS第16号を適用したことに伴い、従前有形固定資産に含めていた借手のファイナンス・リースに関わる資産を使用権資産に振り替えています。使用権資産の内容は「12. 使用権資産」をご参照ください。

    ２ 「５. 企業結合」参照

取得原価

減価償却累計額および減損損失累計額

12. 使用権資産

    使用権資産の帳簿価額の増減および取得原価、減価償却累計額および減損損失累計額は、以下のとおりです。

使用権資産の帳簿価額

取得原価

減価償却累計額および減損損失累計額

13. のれんおよび無形資産

のれんおよび無形資産の帳簿価額の増減および取得原価、償却累計額および減損損失累計額は以下のとおりです。

帳簿価額

(注)１ 顧客獲得に関する一部の支出のうち回収が見込まれる部分について、従来、無形資産として計上していました

　　　 が、IFRS第15号の適用に伴い、契約コスト等として資産計上したものです。

    ２ 「５. 企業結合」参照

取得原価

償却累計額および減損損失累計額

商標権の一部について、事業を継続する限り基本的に存続するため、耐用年数を確定できないと判断し、償却していません。

顧客基盤は、被取得企業の企業結合時に存在した顧客から期待される将来の超過収益力を反映したものです。

　償却費は、連結損益計算書上、「売上原価」および「販売費及び一般管理費」に含めて表示しています。

前連結会計年度および当連結会計年度において費用として認識した研究開発費は、それぞれ1,015百万円、922百万円です。

当連結会計年度における、ソフトウェアに関連する自己創設無形資産の帳簿価額は60,365百万円(前連結会計年度45,712百万円)です。

のれんおよび耐用年数を確定できない無形資産の資金生成単位グループへの配分額は、以下のとおりです。

のれん

(単位：百万円)

(注)１ 「５. 企業結合」参照

　　２　前連結会計年度の資金生成単位グループは決済金融でしたが、決済部分がショッピングおよびその他へ

　　　　配分されたため、資金生成単位グループを金融に変更しています。

耐用年数を確定できない無形資産

(単位：百万円)

(注) 「５. 企業結合」参照

のれんおよび耐用年数を確定できない無形資産の減損テストにおける回収可能価額は使用価値に基づき算定しています。

使用価値は、経営者が承認した事業計画と成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しています。事業計画は原則として５年を限度としており、業界の将来の趨勢に関する経営者の評価と過去のデータを反映したものであり、外部情報および内部情報に基づき作成しています。永続成長率は資金生成単位が属する市場もしくは国の長期平均成長率を勘案して決定しています。前連結会計年度において使用した永続成長率は0.7％、当連結会計年度において使用した永続成長率は0.6％です。また、使用価値の測定で使用した税引前割引率は、前連結会計年度は9.1～12.0％、当連結会計年度は7.8～10.2％です。

ショッピング事業において、仮に税引前割引率が約２％上昇又は永続成長率が約３％下落した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。

上記以外の資金生成単位グループについては、使用価値は当該資金生成単位の帳簿価額を十分に上回っており、使用価値算定に用いた税引前割引率および永続成長率について合理的な範囲で変動があった場合にも、使用価値が帳簿価額を下回ることはないと考えています。

また、キャッシュ・フローの見積額の不確実性について、事業計画に含めて使用価値の測定をしています。

なお、一休事業において、2020年４月７日に、新型コロナウイルス感染症の拡大により、政府から緊急事態宣言が発令され、当社グループと契約関係のある宿泊施設、レストラン等の飲食店の一部が休業及び営業時間の短縮を実施しており、感染拡大の収束が遅れる等、将来の不確実性が高まるような状況においては、現在の見積りと将来の実績に乖離が生じる可能性があります。

14. 他の企業への関与の開示

(１) 子会社

当社の主要な子会社の状況は、以下のとおりです。

(注) １ 「議決権所有割合」欄の(内書)は間接所有割合です。

     ２ 当社はアスクル(株)の議決権の過半数を保有していませんが、議決権の分散状況および過去の株主総会の投票パターン等を勘案した結果、当社がアスクル(株)を実質的に支配していると判断し、同社を子会社としています。

 ３ 当社は(株)イーブックイニシアティブジャパンの議決権の過半数を保有していませんが、同社の取締役会の構成員の過半数を占めているため、実質的に支配していると判断し、同社を子会社としています。

 ４ 当社は(株)ジャパンネット銀行の議決権の過半数を保有していませんが、同社の取締役会の構成員の過半数を占めているため、実質的に支配していると判断し、同社を子会社としています。

(２) 当社にとって重要な非支配持分がある子会社の要約連結財務情報等

① アスクルグループ(アスクル(株)およびその傘下の会社)

 a. 一般的情報

 b. 要約連結財務情報

(注)当連結会計年度において、アスクル(株)から非支配持分に支払われた配当金は1,035百万円(前連結会計年度1,007

    百万円)です。

② (株)ジャパンネット銀行

 a. 一般的情報

 b. 要約連結財務情報

(注) 当連結会計年度において、(株)ジャパンネット銀行から非支配持分に支払われた配当金は178百万円(前連結会計年度364百万円)です。

③ ZOZOグループ((株)ZOZOおよびその傘下の会社)

 a. 一般的情報

 b. 要約連結財務情報

(注) １ (株)ZOZOの支配獲得日以降の売上収益、当期利益および当期包括利益です。

     ２ (株)ZOZOの支配獲得日以降、当連結会計年度において、(株)ZOZOから非支配持分に支払われた配当金は

　　　　3,660百万円です。

  (注) (株)ZOZOの支配獲得日以降のキャッシュ・フローです。

(３) 持分法で会計処理されている投資

① 重要性のある持分法で会計処理されている投資の要約連結財務情報等

　　  PayPay(株)

a. 一般的情報

PayPay(株)(住所：東京都千代田区)は、モバイルペイメント等の電子決済事業を運営している関連会社です。

b. 要約連結財務情報