3099 三越伊勢丹ホールディングス 有価証券報告書－第12期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第10期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

３　第11期より、国際財務報告基準に準拠した財務諸表を作成している在外連結子会社の消化仕入取引について、売上総利益相当額を「売上高」に計上する純額表示に変更しております。この変更に伴い、第10期については、遡及適用後の数値を記載しております。

４　第12期より、国際財務報告基準に準拠した財務諸表を作成している在外連結子会社等について国際財務報告基準第16号「リース」を適用しております。なお、累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しているため、第11期以前の過年度情報を修正再表示しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

2007年８月23日　株式会社三越と株式会社伊勢丹は株主総会の承認を前提として、株式移転により共同で持株会社を設立することについて合意に達し、両社取締役会において株式移転による経営統合に関する統合契約書を締結することを決議いたしました。

2007年11月20日　両社の臨時株主総会において、両社が共同で株式移転の方法により株式会社三越伊勢丹ホールディングスを設立し、両社がその完全子会社になることについて承認を受けました。

2008年４月１日　両社が株式移転の方法により当社を設立いたしました。当社の普通株式を株式会社東京証券取引所に上場いたしました。

2009年６月16日　当社と株式会社岩田屋は、両社取締役会において、当社を完全親会社、株式会社岩田屋を完全子会社とする株式交換を実施することを決定し、両社の間で株式交換契約書を締結いたしました。

2009年６月29日　2009年５月29日に当社が設立した、株式会社札幌丸井今井及び株式会社函館丸井今井は、民事再生手続中の株式会社丸井今井との間で、株式会社札幌丸井今井が株式会社丸井今井の札幌事業を、株式会社函館丸井今井が株式会社丸井今井の函館事業を、それぞれ譲り受けることで合意し、丸井今井との間で各事業譲渡契約を締結いたしました。

2009年10月８日　当社の普通株式を証券会員制法人 福岡証券取引所に上場申請をいたしました。

2010年３月14日　当社は、株式会社伊勢丹の吉祥寺店の営業を終了いたしました。

2010年４月１日　当社は、百貨店事業に関わる組織再編として、株式会社三越の札幌・仙台・名古屋・広島・高松・松山・福岡・新潟の各地域における百貨店事業を吸収分割により各地域事業会社に承継させる地域事業会社化を行いました。株式会社新潟伊勢丹は株式会社三越の新潟店の事業を承継し、「株式会社新潟三越伊勢丹」となりました。

2010年９月11日　株式会社三越の銀座店が増床リモデルオープンしました。

2010年10月１日　株式会社岩田屋と株式会社福岡三越が合併し、「株式会社岩田屋三越」となりました。

2011年４月１日　株式会社三越と株式会社伊勢丹が合併し、「株式会社三越伊勢丹」となりました。また、株式会社札幌丸井今井と株式会社札幌三越が合併し「株式会社札幌丸井三越」となりました。

2012年３月31日　当社は、株式会社三越伊勢丹の三越新宿アルコット店の営業を終了いたしました。

2017年３月20日　当社は、株式会社三越伊勢丹の三越千葉店及び三越多摩センター店の営業を終了いたしました。

2018年３月21日　当社は、株式会社三越伊勢丹の伊勢丹松戸店の営業を終了いたしました。

2019年９月30日　当社は、株式会社三越伊勢丹の伊勢丹相模原店及び伊勢丹府中店の営業を終了いたしました。

2020年３月22日　当社は、株式会社新潟三越伊勢丹の新潟三越の営業を終了いたしました。

2020年６月15日　当社は、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び関係会社（連結子会社38社、持分法適用関連会社８社、非連結子会社22社、持分法非適用関連会社３社（2020年３月31日現在））により構成され、百貨店業、クレジット・金融・友の会業、不動産業等を行っております。各事業における当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりであります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。なお(　)内は具体的な事業内容であります。

※２　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

　３　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数、[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

※４　特定子会社であります。

　５　住所は、登記上のものによっております。

※６　株式会社三越伊勢丹については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

 (注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、三越伊勢丹グループ労働組合（2020年3月31日現在、19支部、18直轄分会・組合員数　　　20,143名）が組織されています。

三越伊勢丹グループ労働組合は、ＵＡゼンセン（全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟）に加盟しております。

会社と組合の関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、グループの考え方の原点である「私たちの考え方」に基づき、「人と時代をつなぐ三越伊勢丹グループ」を実現するために、今まで培ってきた暖簾、顧客、その他有効資産に加えてＩＴ・店舗・人の力を活用し、マッチングプラットフォーマーとして、世界中のモノ・コトとお客さまのつなぎ手となることを目指しております。その実現に向けて、時代や環境にあわせて自ら“変化”をしてまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループでは、お客さまのご満足の最大化実現及び収益安定化に向けて、再投資原資となる営業利益をはじめとした複数の経営指標を持ち、その向上に取り組んでおります。

新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言により当社グループ店舗は、お客さまや従業員の安心・安全を第一に考える中、４月より臨時休業（一部店舗は部分休業や時間短縮）を実施しておりました。百貨店事業およびその他事業の売上高が大幅に減少する等の影響が及び、先行きが見通せない状況にあります。収束の兆しや、その後の景気回復動向、第２波、第３波の可能性等を見極め、2021年３月期の通期連結業績予想、及び中期に目指す経営指標について、現在、再検討を進めております。

（３）経営環境および対処すべき課題

①企業構造

当社グループは、純粋持株会社である当社を中心に、主要事業である百貨店事業を中心とした各事業会社により構成されています。グループ共通方針や考え方の下、コーポレート機能を集約し、横串に統括機能を果たすことでグループガバナンスを効かせております。グループポリシーに沿ってセントラルで効率性を追求した上で、各社の自主独立性や採算性を基本とし、事業を行っております。また各社間の連携やシナジーについても重要視しています。
　現在、事業構成の大半が百貨店事業であり、小売業を中心とした事業ポートフォリオとなっております。今後、事業ポートフォリオの組み換えや、その他事業の育成・拡大に向けた資源の再配分や企業構造の再構築を検討してまいります。
　中期経営計画の早期・確実な達成に向けて、当社傘下の事業会社へ権限と責任を委譲し、経営の意思決定を迅速化するとともに機動的な業務執行体制の構築を目指してまいりました。このたび、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化のため、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ企業統治の形態を移行いたしました。経営における監督と執行の分離をより明確にし、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを図ってまいります。

②市場環境

人口減少・少子高齢化、グローバル化、デフレ、税と社会保障など、山積する日本の問題がある中で、企業を取り巻く環境は急速に変化しています。また、新型コロナウイルス感染症の世界的拡大により、厳しい経済状況が一定期間続くことは避けられません。百貨店業界は、渡航禁止による訪日外国人の大幅減少、ウイルスの感染拡大を防止するための消費行動の減少により、さらにマイナス基調にて推移しています。海外においても、グローバル規模での感染拡大により、老舗百貨店やその他小売業の倒産が相次ぎ、業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。
　新型コロナ感染症拡大～収束の過程で、社会や経済の在り方が大きく変わっていくことが予想され、今回の経験が、生活におけるデジタル技術等の利用を加速させる契機となる可能性があります。世界でデジタルシフトが一気に進み、デジタルを活用した社会活動が飛躍的に増加する中で、百貨店事業は、古い事業構造が残ったままとなれば、これから進む経済社会構造の変化に対応できず、淘汰される可能性があります。このようなリスクを踏まえて、主体的・積極的にビジネスの在り方に対応し、今までの古い百貨店ビジネスモデルから、スピードをもって新たな小売モデルへの転換が必要です。

③競合他社との比較

消費者マインドが大きく変化し、安心・安全重視や新しいコミュニケーションの取り方、生活様式・働き方・消費行動の変化を見据え、顧客との新しい向き合い方に迅速に取り組む必要があります。店舗にご来店いただくビジネスモデルから、店舗（オフライン）とＥＣ（オンライン）をシームレスに行き来することや、オンラインで完結できる環境の整備等、多様な購買方法への対応が不可欠です。当社は、中期経営計画にて掲げた目指す姿「オンラインとオフラインのマッチングプラットフォーマー」の実現に向けたビジネスモデル改革にいち早く着手しています。新型コロナウイルス感染症の影響で、店舗リモデル等は一部延期や絞り込みをするものの、オンラインとオフラインのシームレス化、カスタマー・リレーションシップ・マネージメント（ＣＲＭ）やマーケティングのための顧客基盤の強化は継続し、加えて、デジタルを活用した「安心・安全なお買物」の提供や、One to Oneサービスの拡充、ＥＣ事業の強化等を進めてまいります。
　また、当社グループは、首都圏や地方大都市中心地に優良不動産を保有しております。本店所在地の新宿や日本橋エリアをはじめ、地方大都市エリアは利便性が高く、店舗を営むにあたり集客が見込めます。不動産事業を推進していくにあたり、保有不動産を最大限有効活用することで、周辺エリアのバリューアップやその他関連事業への拡大、波及に貢献できるものと考えます。

④顧客動向・顧客基盤

国内市場は、人口減少、少子高齢化、世帯数の減少等の加速が見込まれ、顧客数や消費量の減少は免れません。一方、訪日外国人の増加によるインバウンド需要の増加や、グローバル化、世界規模での富裕層の増加等により、顧客層の拡大は見込まれます。また、顧客嗜好の多様化により、消費の二極化や一層のニーズ多様化が進むことが想定され、消費ニーズに対応できない店舗や企業は淘汰されることが予想されます。
　当社は、多様化する顧客嗜好やニーズにお応えするため、グループにおけるマーケティングを強化してまいりました。点在していた顧客データベースを整理し、顧客情報を一元化できるよう再構築を行ってきました。お客さまの情報を共通ＩＤにより一元管理し顧客情報をベースとすることで、顧客を徹底的に理解し、One to Oneを強化しグループＣＲＭを進めてまいります。結果、顧客満足度向上により、購買額アップ・購買頻度アップに繋げてまいります。また、将来的に蓄積した情報が増えた段階で、それらに外部情報（匿名情報等）を加えてマーケティングを強化し、新規事業の創出にも繋げていきます。

⑤新型コロナウイルス感染症の影響および対応

世界規模で猛威を振るう新型コロナウイルス感染症により、百貨店業界をはじめとした小売事業は2020年に入り大幅なマイナス基調にて推移しています。この未曽有の危機の中、当社は事業継続計画に基づく緊急対策本部において、グループ全体で必要となる様々な対応をスピードをもって進めてまいりました。緊急事態宣言下における外出自粛要請に応え、お客さま、従業員の安心・安全を第一に考え、４月に入り臨時休業（一部店舗は部分休業や時間短縮）を実施いたしました。あわせて、足元業績が悪化して推移する中、一定のリスクシナリオを想定して十分な手元流動性を確保すべく、資金調達を行っております。
　また、第２波、第３波の可能性を踏まえ、「安心・安全志向」「働き方改革」「デジタルシフト」等、生活様式や消費行動の大きな変化が見込まれます。安心・安全の取組みを徹底するとともに、お客さまのニーズにお応えする価値提供や、新しいコミュニケーションの在り方を再設定してまいります。加えて今後も予測される外出や消費行動の自粛、訪日外国人の渡航自粛の長期化など、経営上の大きなマイナス影響を踏まえ、事業計画の見直しなど機動的な対応を行います。

（４）中長期的な会社の経営戦略

百貨店業界は、人口減少や少子高齢化による市場の縮小に加え、顧客志向の多様化や他業種による競合の増加もあり、近年、売上高が減少しています。また、昨今はグローバル化や訪日外国人によるインバウンド需要が百貨店業界の売上高に占めるシェアが高くなり、これらを意識したサービスや品揃えや店舗作りにも対応が必要となっております。加えて、このたびの新型コロナウイルスに代表される感染症や、台風や地震等の自然災害などによる影響を大きく受け、これらのリスクを想定し、内需主導成長を実現していく必要があります。

デジタルを活用した社会活動が飛躍的に増加する中で、古い事業構造が残ったままとなれば、これから進む経済社会構造の変化に対応できず、淘汰される可能性があります。当社はこのようなリスクを踏まえて、主体的・積極的にビジネスの在り方や生活様式の変更に対応し、今までの古い百貨店ビジネスモデルから、新たな小売モデルへの転換が必要です。

このような変化に対応するため、当社グループは、３ヶ年計画において掲げている目指す姿「オンラインとオフライン（店舗）のマッチングプラットフォーマー」の実現に向けたデジタル化をはじめとした各施策を継続して推進していきます。あわせて、抜本的コスト構造改革、基盤整備を継続しつつ、ビジネスモデル改革に向けた取組みや、アフターコロナを見据えた変化に向けて、重点戦略を確実に加速させてまいります。

重点取組①　「収支構造改革の推進」

重点戦略の一つとして、徹底したコスト構造改革を継続してまいります。今まで当たり前としてきた常識、ノウハウ、仕組み、業務、全ての項目において聖域なく見直し、ビジネスモデル改革と連動した抜本的なコスト構造改革を進めることにより、宣伝費、地代家賃、人件費の抜本的な販売管理費の削減を進めております。あわせて、今回の新型コロナウイルス感染症による甚大な影響を鑑み、お客さまや従業員の安心・安全に向けた取組みを確保しつつ、追加のコスト削減策の実行や、投資をゼロベースで見直しする等、危機感をもって取り組んでまいります。

重点取組②　「小売（百貨店）事業のビジネスモデル改革」

環境の変化・お客さまのニーズの変化に対応していくため、当社は新しい小売事業のビジネスモデルの確立を目指しています。そのために「店舗モデル改革」「オンラインとオフラインのシームレス化・ＥＣ事業の拡大」「カスタマー・リレーションシップ・マネージメント(ＣＲＭ)の推進・マーケティング強化」を推進していきます。
　多様化するニーズや消費者のデジタルシフトに対応するため、店舗のみでなく、お客さまがオンラインとオフラインを自由に行き来し、どこでも「最新で最高の顧客体験」を提供できるよう「オンラインとオフラインのシームレス化」を推進してまいります。2020年６月に新しいシームレスサイト・アプリを立ち上げ、新アプリを活用することで、オンラインでも伊勢丹新宿本店の主力ブランド中心に購入できることを目指していきます。先ずは伊勢丹新宿本店の商品を中心にスタートし、店舗に置けない品揃えも含め幅広い商品へ拡充し、充実させていきます。また、店舗へご来店いただけないお客さまへお応えするため、オンラインで完結できるＥＣ事業へも注力し、強化してまいります。

あわせて、デジタル会員化を進め、お客さまとの関係性強化、One to oneを実現することで、欲しい情報を欲しい時に提供できる環境を整備し、顧客満足度向上を目指します。将来的に蓄積した購買をはじめとした様々な情報によりマーケティングを一層強化し、新規事業の創出にもつなげていきます。

店舗モデル改革に向けては、お客さまのニーズを的確に把握し、商品展開やＭＤバランスを適正化し、リアル店舗ならではの「価値」「体験」を提供することで顧客支持の高い商業施設を目指します。そのための業務フローの見直しや、店舗リモデルを進めてまいります。

重点取組③　「不動産事業・金融事業への取り組み強化」

国内におけるグループ保有不動産の有効活用による中長期的な収益拡大に向けた事業の検討を進め、不動産事業の強化を図ってまいります。不動産価値最大化に向けて、地域の再開発へ参画することで街づくりに関わりつつ、商業を核とした当社ならではのコンセプトでの複合用途化によりバリューアップを実現し、新たな事業展開を検討してまいります。

金融事業につきましては、当社のカード会社「株式会社エムアイカード」を中心に、決済手段の多様化への対応やお客さまのウォレットシェア拡大に向けて、新たな金融サービスメニュー拡充の方向性を検討しております。既存の百貨店カードの再構築を図りつつ、新たなチャネル開拓を進め外部顧客の取扱高を拡大させることで、決済手段にとどまらず、情報やマーケティング基盤として確立していきます。

あわせてコンプライアンス、リスクマネジメント、情報管理体制などの内部統制システムの強化に取り組み、企業価値の向上と持続的成長をめざしてまいります。また、社会に対する企業としての責任として、変化する社会のさまざまな課題に向きあい、企業活動を通じてその解決に貢献することで、かかわりのあるすべての人々の豊かな未来と、持続可能な社会の実現に向け役割を果たすことを目指しています。ＣＳＲにおいても、ＥＳＧ、ＳＤＧｓの視点も踏まえ、変化する社会からの課題、要請に応えていくため、社内にサステナビリティ推進会議を創設して取り組んでおります。加えて、労働人口の減少が避けられない中、従業員がパフォーマンスを高めて生産性を上げられるよう、働きやすい環境を整備し従業員満足度（ＥＳ）向上にも取組み、結果的に顧客満足度向上につながるよう努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

本報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。但し、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。また、文中における将来に関する事項は当社グループが当連結会計年度末において判断したものであります。

2020年に入り、新型コロナウイルス感染症の拡大防止として、政府より大都市を中心とする一層の不要不急の外出自粛要請がなされました。感染リスクによる不安が消費行動に及び、その結果訪日外国人を含む来店者数が減少するなどし、これまでになく消費行動全体への影響が長引くことが懸念されます。
　なお、当社グループでは、社会的影響力の大きい新型感染症を以下(４)の自然災害・事故等におけるリスクの地震・大規模水害と同様に、緊急時対応の項目として事業継続計画に位置付けております。

(1) 需要動向におけるリスク

当社グループの主要なセグメントである、百貨店業の需要は、事業展開する国内・海外各国における気候状況や景気動向・消費動向等の経済情勢、同業・異業態の小売業他社との競争状況等に大きな影響を受けます。従って、これらの要因により、当社グループの業績や財務状況に、悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 海外の事業展開におけるリスク

当社グループのセグメントのうち、百貨店業は東南アジア、中国、台湾、米国、欧州で店舗を営業しています。これらの売上高、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のため円換算されています。換算時の為替レートにより、これらの項目は現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける場合があります。
　また、海外における事業展開には、以下のようないくつかのリスクが内在しています。

　1) 予期しない法律または規制の変更
　　2) 不利な政治または経済要因
　　3) 潜在的に不利な税制度
　　4) テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱

(3) 公的規制におけるリスク

当社グループは、事業展開をする各国において、事業・投資の許可等、さまざまな政府規制の適用を受けています。また、独占禁止、消費者、租税、為替管理、環境・リサイクル関連の法規制の適用も受けています。これらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの活動が制限される可能性や、費用の増加につながる可能性があります。これらの規制は、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 自然災害・事故におけるリスク

当社グループでは、百貨店業を中心として、店舗による事業展開を行っています。このため、自然災害・事故等により、店舗の営業継続に悪影響をきたす可能性があります。
　当社グループでは、大規模災害等への対応及び発生後における事業継続計画の策定などに積極的に取り組んでおります。しかし、首都直下型の大地震が発生した場合、首都圏に基幹店が集中している当社グループは、従業員及び建物等に甚大な被害を被る恐れがあり、それにより当社グループの業績や財務状況に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。また、東日本大震災後に現出した電力の使用制限や消費の自粛、放射能による食料品汚染など、大規模災害が当社グループの営業活動に影響を及ぼす可能性があります。
　火災については、消防法に基づいた火災発生の防止を徹底して行っております。しかし、店舗において火災が発生した場合、被害者に対する損害賠償責任、従業員の罹災による人的資源の喪失、建物等固定資産や棚卸資産への被害、消防法による規制等、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

※新型感染症の拡大防止への対応について

　感染症拡大状況における消費行動の変化や、特措法に基づく行政および各自治体からの事業所使用制限等の要請を受けての営業自粛を行う場合、その程度および期間に対して、当社グループの業績や財務状況に相当程度の影響を被る可能性があります。そのため、今般の新型感染症を非常時と位置づけ、CEOを本部長とした対策本部を設置し、感染状況の確認、初動対応、および感染拡大防止策を講じながら、顧客と従業員、従業員の家族の生命・健康の確保を前提とした、事業の継続、再開に向けた意思決定を行いました。
　その中において、緊急事態宣言の発令下においては、来店利用客および従業員等の感染リスクと、経営維持・存続のための売上等収入確保の必要性などを勘案し、当社グループの事業継続計画を基に事業継続を検討した結果、首都圏百貨店店舗での52日間の休業をはじめとした営業自粛を行いました。
　あわせて、事業再開にあたっては、日本百貨店協会等の業界ガイドラインに基づいた社会的距離の確保・マスクの着用・手洗いの基本事項をはじめとする感染拡大防止対策を実施し、お客さまおよび従業員の安全確保に努めております。

(5) 商品取引におけるリスク

当社グループでは、百貨店業を中心として、消費者向け取引を行っています。これらの事業において欠陥商品や食中毒を引き起こす商品等、瑕疵のある商品を販売した場合、公的規制を受ける可能性があるとともに、製造物責任や債務不履行による損害賠償責任等による費用が発生する場合があります。更に消費者からの信用失墜による売上高の減少等、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
　また当社グループでは、百貨店業の外商部門やその他事業の卸売業を中心として、法人向けの取引を行っております。これらの事業は契約先１社当たりの販売額が高額であり、製造物責任や債務不履行による損害賠償責任等により費用が発生した場合や、契約先の倒産による売掛金の回収が不能となった場合の費用の発生等、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループでは、調達方針および商品取引基準による契約締結による商品取引上のリスク低減対策を講じるとともに、年間取扱商品と同様に、催事・イベント・プロモーション・外販等に至るまでの多様な商品提供においても、事故防止のための点検をはじめとした品質管理体制を構築しています。

(6) データ・センター運用上のリスク

当社グループが事業を展開するための各種システムは、主にデータ・センターのコンピューター設備で一括管理しています。当該データ・センターでは、電源・通信回線の二重化、耐震工事、不正侵入抑止等の対策を講じていますが、完全にリスク回避できるものではありません。自然災害や事故等により甚大な設備の損壊があった場合、通信回線や電力供給に支障が出た場合、不正侵入や従業員の過誤による障害が起きた場合、業務の遂行に支障をきたし、グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
　なお、当社グループではこれらのデータ・センター運用上のリスクを軽減するため、各種システムを安全性の高いデータ・センター仕様の外部施設へ設置しております。

(7) 顧客情報の流出におけるリスク

当社グループでは百貨店業、クレジット・金融・友の会業、情報処理サービス業を中心に、顧客の個人情報を保有・処理しております。当社グループ個人情報保護方針に基づいて、これらの個人情報管理の重要性を認識したうえ、社内管理体制を整備して、厳重に行っておりますが、犯罪等により外部に漏洩した場合、顧客個人に支払う損害賠償による費用の発生や、当社グループの社会的信用の失墜による売上高の減少が考えられ、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
　なお、不正アクセス等への対応として、セキュリティインシデントに対処するための組織CSIRT（Computer Security Incident Response Team）を構築し情報資産の保全を強化しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、米中による関税引き上げの一部発動による対立で、両国経済の減速が世界経済の減速に波及するリスクの中で推移しました。国内は、2019年10月に消費税率の引き上げにより、個人消費の駆け込み需要はあったものの、その後反動減が続き、厳しい環境下で推移しました。また、夏季は長梅雨で長雨と低気温が続き、一方、冬は記録的暖冬となる等、小売業において天候不順や自然災害がマイナス影響を及ぼしました。雇用・所得は、比較的安定して推移しましたが、１月下旬以降は新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、訪日外国人の急減に加え、日本国内もウイルスの感染拡大を防止するために消費行動を自粛する動きが高まり、内外需要とも急速に落ち込み、不確実性が高まりました。
　このような中にあって、当社グループは2018年11月に発表した「三越伊勢丹グループ３ヶ年計画」において掲げた目指す姿「オンラインとオフラインのマッチングプラットフォーマー」の実現に向けて、2019年度は、ビジネスモデルの革新に取り組んでまいりました。私たちの原点である「人と時代をつなぐ三越伊勢丹グループ」の確立に向け、お客さまとモノ・コト・情報を「オフライン（店舗）とオンライン（デジタル）でマッチング（つなぐ）」することで新たな価値を創造してまいります。
　また、2019年度は、伊勢丹相模原店、伊勢丹府中店、新潟三越など収益力に課題のあった大型店舗を営業終了し、加えて三越恵比寿店の営業終了を決定するなど、大規模構造改革に一定の目途をつけました。引き続き、ビジネスモデル転換に向けた事業基盤の整備、抜本的コスト構造改革を進めてまいります。

当連結会計年度の連結決算につきましては、売上高は1,119,191百万円（前連結会計年度比6.5％減）、営業利益は15,679百万円（前連結会計年度比46.4％減）、経常利益は19,771百万円（前連結会計年度比38.2％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は11,187百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益13,480百万円）となりました。
  セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

百貨店業

百貨店業におきましては、消費税増税前の駆け込み需要や基幹店のリモデル効果があり、宝飾品等の高額品は好調に推移しました。また、コスト構造改革に本格着手し、販売管理費の削減をいたしました。一方、想定を超える消費税増税の反動減、台風や新型コロナウイルス感染症予防の対策として行った店舗の営業自粛や営業時間の短縮が大きく影響し、既存店ベースで前年実績を大幅に下回りました。
　その中でも、お客さまの価値観や市場環境が大きく変化している中で、デジタルを活用した最高レベルのサービスを提供するために業務フロー・販売手法をはじめ店舗ビジネスモデルの抜本的な見直しを行い、当期は基幹店において以下の取り組みに具体的に着手しました。
　伊勢丹新宿本店においては、新しい価値の創出と差別化を行い、心の豊かさを創造できるようリモデルを行いました。化粧品フロアは、リアルな場の体験価値向上のために、2019年９月に本館２階にスキンケアを中心としたフロアが、11月には本館１階にメイクアップ・フレグランスフロアが完成しました。婦人靴フロアでは商品・コトの充実に加え、デジタルを活用した新サービスも導入しました。ジュエリーやウォッチについても体験価値向上に取り組みました。
　三越日本橋本店においては、2018年度からのリモデルを通じて、環境、サービス、商品を磨き上げてまいりました。2018年10月の第１期リモデルオープンに続き、本館では2019年５月に屋上日本橋庭園、８月に紳士フロア、ウォッチギャラリー、11月にジュエリーギャラリー、2020年３月に三越コンテンポラリーギャラリーがオープンしました。特選ブティックも改装を終え、第２期リモデルが完成いたしました。新館では、２月に「ビックカメラ日本橋三越」に加え、理美容室と写真室もオープンいたしました。また、３月には三越が保有する文化財や歴史資料の展示スペース「三越アーカイブス日本橋」がオープンいたしました。

店舗だけでは提供できない商品の拡大や購買手段の多様化を進めるため、新たなオンラインビジネスに取り組んでいます。2019年10月には、ワイシャツオンラインカスタムオーダーサービス「Hi TAILOR（ハイ・テーラー）」、ＳＮＳやメールで贈り物ができるオンラインギフトブティック「MOO:D MARK by ISETAN（ムードマークバイイセタン）」、三越伊勢丹クオリティの商品を集めた「三越伊勢丹ふるさと納税」を立ち上げ、2020年３月にはスタイリストがチャットでカウンセリングし定期的に洋服をお届けする「DROBE（ドローブ）」をスタートさせています。

なお、限られた経営資源を新たな成長分野へ再配分するため、収益性に課題のあった伊勢丹相模原店・伊勢丹府中店・新潟三越の営業を終了し、また、三越恵比寿店の営業終了を決定いたしました。店舗の営業終了に伴うご不便につきまして、深くお詫び申しあげるとともに今までの支援やご愛顧に心より御礼申しあげます。

このセグメントにおける、売上高は1,035,589百万円（前連結会計年度比6.8％減）、営業利益は2,203百万円（前連結会計年度比85.6％減）となりました。

クレジット・金融・友の会業

クレジット・金融・友の会業におきましては、株式会社エムアイカードが、百貨店カードおよび外部企業との提携カードの新規会員獲得やカードの利用促進による取扱高の拡大に取り組みました。
　その結果、ショッピング総取扱高は１兆681億円（前年比97.5％）となりました。これは、通販分野やコンビニ・スーパーでの利用促進施策により取扱高が大きく伸長する一方、期中におけるグループ百貨店の営業終了（伊勢丹相模原店・伊勢丹府中店）や消費税増税後の売上減および２月以降の新型コロナウイルスの影響による売上減により、グループ百貨店内での取扱高が減少し、前述の結果となりました。
　また、営業拡大の取り組みの一環として、外部企業との提携カードの発行にも注力しており、当年度においては新たに14社との提携カードを発行し、今後の取扱高および収益の拡大につなげてまいります。

このセグメントにおける、売上高は38,595百万円（前連結会計年度比1.3％減）、営業利益は5,669百万円（前連結会計年度比11.7％減）となりました。

不動産業

　不動産業におきましては、グループの成長の一翼を担うべく事業の更なる強化を図ってまいりました。
　前年度は株式会社三越伊勢丹不動産による分譲マンションの販売実績があったため、当年度はその反動減を主な要因として、売上高・営業利益ともに前年実績には及びませんでした。
　レジデンス事業においては、保有する12物件を中心に引き続き高稼働を維持し、安定的な収益を確保いたしました。
　また、建装・デザイン事業においては、受注物件数が増えたことで、業績も堅調に推移いたしました。
　海外においては、野村不動産株式会社とフィリピン大手不動産会社Federal Land Incorporatedとの共同事業による、フィリピンでの複合不動産開発プロジェクトに継続して取り組み、レジデンスの販売に加え、2021年に予定する商業施設棟の開業準備を進めております。

このセグメントにおける、売上高は35,399百万円（前連結会計年度比26.7％減）、営業利益は5,970百万円（前連結会計年度比23.3％減）となりました。

その他

その他の事業におきましては、株式会社三越伊勢丹システム・ソリューションズの業務内製化による外注費等の削減効果や、株式会社三越伊勢丹ギフト・ソリューションズの事業構造見直しおよび株式会社スタジオアルタの収益改善等により営業利益が大きく改善いたしました。
　その他の個別事業につきましては、旅行事業の株式会社三越伊勢丹ニッコウトラベル（株式会社ニッコウトラベルと株式会社三越伊勢丹旅行が2019年４月に経営統合）において、上期は大型連休特需もあり、海外事業における主力のクルーズ船ツアーが好調に推移いたしましたが、年度末にかけて世界的な新型コロナウイルス感染症の影響で、海外旅行を中心に大幅に減収という結果となりました。
　美容事業の株式会社ソシエ・ワールドにおいては、主力であるエステティック事業の競合環境激化や新規顧客の獲得が低迷したことと、新型コロナウイルス感染症による影響を受け、売上高は前年実績を下回る結果となりました。今後の業績回復に向け、不採算店舗の閉鎖、さらなるコスト削減に取り組んでまいります。

引き続き「お客さまの生活のさまざまなシーンでお役に立つこと」の実現に向けて、新たな価値提供を目指してまいります。

このセグメントにおける、売上高は82,418百万円（前連結会計年度比7.4％減）、営業利益は1,618百万円（前連結会計年度は営業損失302百万円）となりました。

当連結会計年度末の総資産は1,223,800百万円となり、前連結会計年度末に比べ23,626百万円減少しました。これは主に、今後の新型コロナウイルスの業績への影響に対応すべく手元資金を充分に確保したために現金及び預金が増加している一方で３月の売上高急減により受取手形及び売掛金が減少したことと、株式市場全体の株価下落により保有する投資有価証券の時価が減少したことなどによるものです。

負債合計では673,639百万円となり、前連結会計年度末から11,927百万円増加しました。これは主に、前述の手元資金確保に向けコマーシャル・ペーパーを追加発行したことで有利子負債が増加している一方で、売掛金同様に３月の売上高急減に伴い支払手形及び買掛金が減少したことなどによるものです。

また、純資産は550,161百万円となり、前連結会計年度末から35,553百万円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により利益剰余金が減少したことと、中長期的な資本効率向上を目的に約100億円の自己株式取得を実施したことなどによるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて26,511百万円増加し、76,659百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

    （営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、16,281百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ収入が12,005百万円減少しました。これは主に、税金等調整前当期純損失と減益になり、また法人税等の支払額が増加したことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、9,965百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ支出が12,484百万円減少しました。これは主に、前連結会計年度においては本社不動産等の取得があったこともあり、有形固定資産の取得による支出が減少したことなどによるものです。

  　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、20,259百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ支出が29,323百万円減少しました。これは主に、前述したコマーシャル・ペーパーの発行による収入が増加したことなどによるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

a.生産実績及び受注実績

当社及び当社の関係会社においては、その他事業の一部に実績がありますが、当社グループ全体の事業活動に占める比重が極めて低いため、記載を省略しております。

b.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の１「連結財務諸表」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定に関する情報は、第５「経理の状況」の１「連結財務諸表」の「追加情報」に記載しております。

(a) 繰延税金資産

将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、税務上の繰越欠損金を含む、将来減算一時差異等に対して繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産の回収可能性は、外部の情報源に基づく情報等を含む、決算時点で入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、新型コロナウイルスの影響により、店舗休業や外出自粛などが想定以上に長期化した場合など、将来の不確実な経済条件の変動等により、利益計画及び課税所得の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(b) 固定資産の減損処理

当社グループは重要な店舗資産を有しており、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額の算定にあたっては、外部の情報源に基づく情報等を含む、決算時点で入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、新型コロナウイルスの影響により、店舗休業や外出自粛などが想定以上に長期化した場合など、将来の不確実な経済条件の変動等により、利益計画の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

1)概要

当社グループの当連結会計年度の経営成績の概要として、連結売上高は1,119,191百万円（前連結会計年度比6.5％減）、連結営業利益は15,679百万円（前連結会計年度比46.4％減）、連結経常利益は19,771百万円（前連結会計年度比38.2％減）を計上しました。特別損益及び税金費用等を控除した親会社株主に帰属する当期純損失は11,187百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益13,480百万円）となりました。以下、連結財務諸表に重要な影響を与えた要因について分析します。

2)売上高

連結売上高は、1,119,191百万円となりました。当社グループは2018年11月に発表した「三越伊勢丹グループ３ヶ年計画」において掲げた目指す姿「オンラインとオフラインのマッチングプラットフォーマー」の実現に向けて、2019年度は、ビジネスモデルの革新に取り組んでまいりました。
2019年10月に消費税率の引き上げにより、個人消費の駆け込み需要はあったものの、その後反動減が続き、厳しい環境下で推移しました。また、夏季は長梅雨で長雨と低気温が続き、一方、冬は記録的暖冬となる等、小売業において天候不順や自然災害がマイナス影響を及ぼしました。雇用・所得は、比較的安定して推移しましたが、１月下旬以降は新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、訪日外国人の急減に加え、日本国内もウイルスの感染拡大を防止するために消費行動を自粛する動きが高まり、内外需要とも急速に落ち込んだ結果、計画値を下回りました。

3)販売費及び一般管理費

連結の販売費及び一般管理費は307,023百万円（前連結会計年度比3.8％減）となりました。各社でコスト構造改革を進め、人件費、地代家賃を中心に販売管理費を削減いたしました。

4)営業外損益

営業外損益は4,092百万円の利益となりました。営業外収益には未回収商品券受入益5,928百万円、固定資産受贈益5,231百万円などを計上しました。また、営業外費用には商品券回収損引当金繰入額5,873百万円などを計上しました。

5)特別損益

特別利益として9,751百万円を計上いたしました。主な内容は固定資産売却益6,637百万円などです。また特別損失として31,826百万円を計上いたしました。主な内容は減損損失10,844百万円、事業構造改善費用8,928百万円、店舗閉鎖損失6,988百万円などです。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

当社グループの運転資金需要の主なものは、商品、原材料等の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また投資資金需要の主なものは、店舗のリモデル・設備の修繕・新規開発等の設備投資等であります。
　当社グループは、現3ヶ年計画期間中においては、事業活動及び事業投資に必要となる資金は、営業キャッシュ・フローでまかなうことを基本方針とし、健全な財務基盤の維持に努めております。
　また、適切な現預金残高を維持することと、一時的な資金不足に備え、主要取引銀行とのコミットメントライン契約及び当座借越契約、並びにコマーシャル・ペーパー発行枠を確保することにより、十分な流動性を確保しております。
　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローに関しては、新型コロナウイルスによる内外需要の急激な落ち込みにより収益が悪化し、営業キャッシュ・フローが昨年度に比べ大幅に減少しましたが、先行きの不確実性を鑑み、当連結会計年度末までにコマーシャル・ペーパー300億円を追加発行いたしました。加えて、有価証券報告書提出日現在までに、金融機関と追加のコミットメントライン契約を締結することにより、手元流動性の充実を図っております。現在の状況が長期化した場合の対応として、設備投資の削減や追加の経費削減にも取り組んでまいります。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

特に記載する事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、百貨店業を中心に全体で38,055百万円の設備投資を実施しました。主な内訳は、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

（注）調整額△260百万円はセグメント間取引消去及びセグメント間未実現利益等であります。

百貨店業においては、㈱三越伊勢丹の各店改修工事等で28,357百万円の投資を実施しました。

その他においては、情報処理サービス業の㈱三越伊勢丹システム・ソリューションズが、無形固定資産の取得を中心に、4,764百万円の設備投資を実施しました。

なお、所要資金については、自己資金及び借入金等により充当しました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年３月31日現在

(注) １　所在地は、登記上のものによっております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。

３　従業員数の[　]は、臨時従業員数（主として１日８時間換算）を外書しております。

(2) 国内子会社

2020年３月31日現在

(注)　従業員数の[　]は、臨時従業員数(主として１日８時間換算)を外書しております。

(3) 在外子会社

2019年12月31日現在

(注)　従業員数の[　]は、臨時従業員数(主として１日８時間換算)を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

新型コロナウイルス感染症の収束の兆し、その後の景気回復動向が見通せない中、不確実要素が多く予測をすることが困難であるため、現時点では重要な設備の新設、改修等の計画につきましては未定であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権の権利行使による増加であります。

２　2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が66千株、資本金が41百万円及び資本準備金が41百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

（注) １　自己株式15,938,328株は、「個人その他」に159,383単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ84単元及び50株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注)　※１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数37,642千株は信託業務に係る株式であります。

      ※２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数24,242千株は信託業務に係る株式であります。

      ※３ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の所有株式数7,022千株は信託業務に係る株式であります。

      ※４ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)の所有株式数5,383千株は信託業務に係る株式であります。

　　　　５ 千株未満は切り捨てて表示しております。

        ６ 2019年５月９日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2019年４月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

        ７ 2019年８月６日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2019年７月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

        ８ 2019年９月６日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2019年８月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

　　　　９ 2020年３月16日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2020年３月９日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,400株（議決権84個）含まれております。

②  【自己株式等】

2020年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の長期的な向上を図りつつ株主の皆様への利益還元を行っております。
　配当につきましては、経営環境、業績、財務の健全性を総合的に勘案しながら、安定的な配当水準を維持することを基本姿勢としておりますが、中長期的には利益成長にあわせた安定的な増配を目指してまいります。

なお、当社は配当について以下の内容を定款で定めております。

①当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定めております。

②また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、および当社が現企業統治体制を採用する理由

2008年の株式会社三越伊勢丹ホールディングス発足以降、当社グループはお客さま、従業員、株主、お取組先、地域社会といったステークホルダーの皆様と良好な関係を構築しつつ、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人をはじめとする法律上の各機能や制度を整備・強化してまいりました。

特に、当社では企業統治形態としては監査役会設置会社を選択しつつ、社外取締役が委員長を務める任意の指名報酬委員会を毎年10回以上開催し、役員の「指名」と「報酬」における透明性・公正性を確保する等、取締役会の実効性の向上に努めるとともに、チーフオフィサー制の導入やグループ会社管理体制の整備等、業務執行の迅速化と利益の最大化に向けて経営機構改革を続けてまいりました。また、健全かつ透明性の高いグループ経営を実現するために「内部統制システム構築の基本方針」を掲げ、監査役会および会計監査人、内部監査部門等が必要な連携を図りつつ実効性ある監督を行うことで、内部統制システムの整備・拡充を図ってまいりました。

これらのコーポレート・ガバナンス改革の一環として、当社のあるべき機関設計について継続的に議論してまいりました結果、将来を見据え一層のガバナンスの高度化を図ることが重要であるとの判断に至り、本年６月15日開催の当社の第12回定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。

当社が指名委員会等設置会社へ移行することで実現したい姿は、以下の通りです。

・執行と監督の役割を明確に分離し、取締役会はグループの大局的な方向付けと、業務執行に対する監督・モニタリングに特化します。これにより、取締役会の監督機能が強化され、迅速な業務執行が可能となると考えます。

・法定の指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置し、経営トップの選解任等のガバナンス上で重要な取組みを、社外取締役主導のもと客観性・透明性高く実施します。

この指名委員会等設置会社への移行を契機に企業活動の透明性をさらに高めるとともに、コンプライアンス経営に徹し、当社グループに関わるすべてのステークホルダーの皆様に対し提供すべき様々な価値の創造に努め、皆様から一層信頼される企業グループを目指し、経営の意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、内部統制システムの充実などにこれからも継続的に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要

≪取締役会の責務・構成≫

 グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主の皆様からの受託者責任に十分にお応えするための一環として、当社ではこれまで監査役会設置会社としての範囲内で、随時、取締役会が意思決定すべき付議基準の見直しと執行側への権限委譲を行い、「執行」と「監督」の分離を進め、取締役会の果たすべき意思決定機能と監督機能の強化を図ってまいりました。この中で、当社取締役会では、重要な経営課題について大局的な議論を積極的に行い、その議論を経営計画策定につなげるとともに、進捗状況のモニタリングを通じて取締役会が起点となった経営のＰＤＣＡサイクル構築を図ってまいりました。

指名委員会等設置会社へ移行後の取締役会につきましては、この流れを一層加速させ、取締役会での決議を要する案件は原則として法定のものに限定し、経営計画や戦略的案件等、経営に関する大局的な審議を中心に行うとともに、業務執行に対する監督・モニタリングを強化してまいります。

取締役の員数は、定款において移行前の取締役（12名以内）・監査役（５名以内）の合計より少ない「15名以内」と規定の上、現在の員数は13名とし、ガバナンス強化を鑑み、社外取締役が過半（社外７名・社内６名）となるよう構成しております。

その上で、取締役会が高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識とスキルを有した多様なメンバーで構成されるよう考慮しております。特に社外取締役については、実業界で執行経験を十分に積んだ方をはじめとして、その客観的かつ専門的な視点からの幅広い意見を積極的に取り入れバランスの取れた経営を行うために、異なる分野・業界から招聘しております。なお、社外取締役については、全員が当社の独立性基準を満たしております。

取締役会の議長については取締役会規程において非業務執行取締役とすると定めており、引き続き議長を務める会長については、2020年度より非業務執行者の位置付けであることを明確にしております。

また、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆様には、株主総会や半期ごとの決算説明会および当社ホームページ等で、経営計画やその進捗状況に関する資料を開示し、取締役会が果たすべき説明責任を十分に果たすよう努めております。

≪法定3委員会の責務・構成≫

　■指名委員会

役員の「指名」に関する審議や意思決定を社外取締役の主導により客観性・透明性高く行ってまいります。そのために役員選任基準を明確にし、人事考課等の客観的指標の活用や対象者との接点拡大等により社外取締役の主体的な判断が可能となるよう取り組んでまいります。

構成については、移行時に５名とする委員のうち社外取締役を４名とし、委員長は社外取締役が担います。また、サクセッションプランの実効性を高めるために代表執行役社長も委員としますが、ガバナンス上重要な代表執行役社長の再任可否の判断に際しては、これまでの指名報酬委員会での運営と同じく審議の場から退席する等、実効性を高める工夫をしてまいります。

　■報酬委員会

指名委員会同様、「報酬」に関する審議や意思決定を社外取締役の主導で行い、ガバナンスの更なる向上を図ってまいります。役員の企業価値向上に向けたインセンティブのあり方等、役員報酬制度について課題と方向性を審議の上、社外取締役が個別報酬案の妥当性を主体的に判断できるよう、人事考課や外部の報酬サーベイへの参画等、様々な客観的指標を活用してまいります。

構成については、移行時に４名とする委員のうち３名を社外取締役とし、委員長も社外取締役が担います。なお、恣意性を回避するために、代表執行役社長は委員には含めておりません。

　■監査委員会

執行役および取締役の職務執行の適法性・妥当性をモニタリングし、監査を通じた監督機能を強化します。また、内部監査部門およびグループ各社の監査役と連携してグループ全体の監査の充実を図り、移行を契機としてグループ全体を網羅する監査体制の更なる充実化を実現してまいります。

構成については、移行時に５名とする委員のうち１名を社内非執行取締役による常勤委員とします。独立性の向上を目指し、監査委員を１期以上務めた社外取締役を委員長とすることを方針としますが、監査役会からの円滑な移行を考慮し、移行当初は社内の常勤委員が委員長を務めるものとします。

≪取締役会及び各委員会の構成≫（◎：委員長、○：委員）

当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム構築の基本方針

当社グループは、健全かつ透明性の高いグループ経営と企業価値の最大化を図るべく、業務の適正を確保するために、以下の内部統制システム構築の基本方針を実践しています。

１．コンプライアンス体制

「当社の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」（会社法416条１項１号ホ、会社法施行規則112条２項４号）

(1)取締役会を「取締役会規程」に則り定例開催し、取締役会において法令上取締役会に付議しなければならない事項（以下「法定の付議事項」という。）を中心に決議するとともに執行役の業務執行を監督し、法令および定款違反行為を未然に防止する。

(2)総務統括部にコンプライアンスに関する所管部署・担当を設置し、内部統制・法令遵守体制の維持・向上を図る。

(3)取締役会の意思決定および監督の適法性、効率性および妥当性を高めるため、取締役のうち過半数を社外取締役とする。

(4)内部監査部門として、独立した専門部署を設置する。内部監査は「内部監査規程」に基づき、内部監査部門と各部門が連携しながら実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。

(5)当社および当社グループにおいて不正行為等があった場合に、その事実を速やかに認識し、自浄的に改善するため、従業員等からの内部通報窓口として「三越伊勢丹グループホットライン」を設置する。

２．リスクマネジメント体制

「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」（会社法施行規則112条２項２号）

(1)事業運営上発生するリスクの特定と評価・分析を行い、その評価・分析にもとづき、優先的に対応すべきリスクを選定し、リスク発現を未然に防止する。

(2)リスク発生の際の対策本部設置、情報管理など迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、損害の拡大、二次被害の防止、再発の防止を図る。

(3)リスクの認識・評価・対応の観点から、関連諸規程を策定し、周知・徹底させる。

(4)内部監査部門の監査により、当社のリスクの早期発見、解決を図る。

(5)反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求などを一切拒絶し、その被害を防止する。

３．財務報告に係る内部統制体制

「財務報告の適正性を確保するための体制」（金融商品取引法24条の４の４）

(1)適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きを示すとともに、適切に整備および運用する。

(2)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクへの適切な評価および対応を行うとともに、当該リスクを低減するための体制を適切に整備および運用する。

(3)真実かつ公正な情報が識別、把握および処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備しかつ運用する。

(4)財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用する。

(5)モニタリングによって把握された内部統制上の問題（不備）が、適時・適切に報告されるための体制を整備する。

(6)財務報告に係る内部統制に関するＩＴ（情報インフラ）に対し、情報漏洩や不正アクセスの防止等を含めた適切な対応を行う。

４．情報保存管理体制

 「当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」（会社法施行規則112条２項１号）

(1)執行役の職務の執行に関する以下の文書について、「文書管理規程」に基づき所定期間関連資料と共に記録・保管・管理する。

①株主総会議事録

②取締役会議事録

③執行役会議事録

④計算書類

⑤官公庁その他公的機関、金融商品取引所に提出した書類の写し

⑥その他取締役会が決定する書類

(2)会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密および顧客等の個人情報について、保護・管理体制および方法等につき「情報管理規程」等の規程類を整備し、関係する取締役、執行役および従業員がこれを遵守することにより、安全管理を行う。

５．効率的職務執行体制

「当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」（会社法施行規則112条２項３号）

(1)執行役の業務執行の分掌や指揮命令関係は取締役会で決定する。

(2)取締役会は法定の付議事項を中心に決議し、その他の重要案件の意思決定は執行役に権限委譲する。執行役を中心メンバーとする執行役会にてそれら重要案件を審議のうえ決議・決定する。

(3)執行役員制度を採用し、執行役員としての業務執行責任を明確にすることにより、業務執行の効率化を図る。

(4)チーフオフィサー制を採用し、代表執行役社長から重要な担当領域を委任されたチーフオフィサーは、複数の部門にまたがる当社グループ全体の課題に関する統括業務の推進を行う。

(5)業務執行については、「グループ意思決定手続規程」、「組織役割規程」、「捺印権限規程」においてそれぞれ職務および、その責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

６．グループ会社管理体制

「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」（会社法施行規則112条２項５号）

　当社は、以下のとおりグループ各社の、業務の適正を確保するための体制を整備するものとする。

a.「当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」（会社法施行規則112条２項５号イ）

経営管理については統合会計システムの導入、対象範囲拡大による一元管理を目指すとともに、決裁、報告制度による管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。また「グループ会社管理規程」に基づき、当社グループ会社における重要案件に関する当社への報告および協議ルールを定め、当社グループ全体としてのリスクマネジメントおよび効率性を追求する。

b.「当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」（会社法施行規則112条２項５号ロ）

(1)当社グループにおけるリスクマネジメントに関し、「リスクマネジメント基本規程」において必要な事項を定め、リスクマネジメントに関する所管部署として、当社総務統括部内に専門部署を設置する。

　当該部署は、グループ各社と連携しながら、リスクマネジメントを推進する。

(2)当社グループ全体の統合的なリスクマネジメントの実現を図るために、当社代表執行役社長を議長とし、議長が指名する構成員をメンバーとするコンプライアンス・リスクマネジメント推進会議を設置する。

c．「当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」（会社法施行規則112条２項５号ハ）

(1)当社グループ会社における自主性を尊重しつつ、その経営管理および助言・指導を行うとともに、必要に応じて当該グループ会社に取締役、監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進する。

(2)当社グループ会社は、その経営に多大な影響を及ぼすと判断する重要な事項については、「グループ意思決定手続規程」に基づき当社執行役会または取締役会の承認決議を受ける。

d.「当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」（会社法施行規則112条2項5号ニ）

(1)内部監査部門による当社グループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。

(2)コンプライアンス・ガイドブック等を作成し、当社グループ全体に周知・徹底させるとともに、適宜、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。

(3)当社グループ全体を対象とする内部通報窓口として、「三越伊勢丹グループホットライン」を設置し、当社グループ従業員等からの通報に対して、コンプライアンスの視点から、是正措置・再発防止策の策定と実施を行う。

７．監査委員会スタッフに関する事項

「当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項、および当該取締役および使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項」（会社法施行規則112条１項１号、２号、３号）

(1)監査委員会の職務を補助する専任の組織を設置し、スタッフ（以下「監査委員会スタッフ」という。）を配置する。監査委員会はそのスタッフに対し監査業務に必要な事項を指示することができる。

(2)監査委員会スタッフは、監査委員会が求める事項の報告を行い、その報告のために必要な情報収集の権限を有する。

(3)監査委員会スタッフは、業務執行組織から独立し、専属として監査委員会の指揮命令に従いその職務を行う。当該スタッフの人事異動、評価、懲戒等その処遇については監査委員会の同意を必要とする。

(4)当社グループ全体の監査体制強化のため、監査委員会スタッフを非常勤監査役として各グループ会社に派遣する。

８．監査委員会への報告に関する体制

a.「当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制」（会社法施行規則112条１項４号イ）

「当社の子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制」（会社法施行規則112条１項４号ロ）　

(1)取締役、執行役および使用人が監査委員会の求めに応じてまたは事案発生時に遅滞なく監査委員会に報告すべき事項を取締役会が定める「監査委員会規程」に定め、取締役、執行役および使用人は必要な報告を行うものとする。なお、監査委員会は前記に拘らず、必要に応じていつでも取締役、執行役、使用人に対して報告を求めることができる。

(2)子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査委員会に対して、当該子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、報告することができる。

(3)当社グループ全体を対象とする内部通報制度である「三越伊勢丹グループホットライン」の適切な運用を維持し、その運用状況、通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告することとする。

b.「1の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」（会社法施行規則112条１項５号）

　監査委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

９．監査費用の処理方針

「当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項」（会社法施行規則112条１項６号）

　監査委員がその職務の執行について、会社法第404条第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理する。

10．監査委員会監査の実効性確保に関する体制

「その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」（会社法施行規則112条１項７号）

(1)監査委員会は情報収集、情報共有および課題認識の共有のため、代表執行役、取締役会議長、監査委員以外の取締役、および会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

(2)監査委員会が選定する監査委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席することができる。

(3)内部監査部門は、グループ全体を対象とする内部監査計画、監査結果および監査の状況を監査委員会に報告するほか、情報交換等の連携を図る。なお、監査委員会は、執行役の職務の執行に関して不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合等、その必要が認められる場合には、内部監査部門に対して調査を求め、具体的な指示をすることができる。また、内部監査部門の長の人事および懲戒には監査委員会の同意を必要とする。

④　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a)剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

(b)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載若しくは記録の株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する金銭による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

(c)自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

(d)取締役及び執行役の責任軽減

当社は、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

① 取締役の状況

※１　久保山路子氏の戸籍上の氏名は、岩﨑路子であります。

※２　土井美和子氏は2020年６月18日付をもって株式会社野村総合研究所の社外取締役を退任する予定であります。

(注)　１　取締役久保山路子ならびに飯島彰己、土井美和子、小山田隆、平田竹男、古川英俊、橋本副孝の各氏は、 社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2020年６月15日より、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　所有株式数は、三越伊勢丹ホールディングス役員持株会における本人の持分を含めており、2020年３月31日現在の数であります。

４　2020年６月15日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社に移行しております。

委員会の体制は次の通りであります。

指名委員会：飯島彰己（委員長）、土井美和子、小山田隆、古川英俊、杉江俊彦

報酬委員会：土井美和子（委員長）、飯島彰己、平田竹男、西山茂

監査委員会：白井俊徳（委員長）、久保山路子、小山田隆、古川英俊、橋本副孝

 ② 執行役の状況

(注)　１　「（２）役員の状況　①取締役の状況」に記載されております。

２　執行役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度の末日までであります。

３　所有株式数は、三越伊勢丹ホールディングス役員持株会における本人の持分を含めており、2020年３月31日現在の数であります。

③ 社外役員の状況

当社の社外取締役は７名であります。

＜社外取締役の選任状況および社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係＞

 ※注　土井美和子氏は2020年６月18日付をもって株式会社野村総合研究所の社外取締役を退任する予定であります。

＜社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、選任するための独立性に関する基準＞

　当社はこれまで監査役会設置会社としての範囲内で、随時、取締役会が意思決定すべき付議基準の見直しと執行側への権限委譲を行い、「執行」と「監督」の分離を進め、取締役会の果たすべき意思決定機能と監督機能の強化を図ってまいりました。

　その中で、これまで社外取締役には、取締役会において、業務執行の監督を行うことはもとより、経営の意思決定そのものに対する妥当性までの監督・助言を行っていただき、且つ、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会にて、社長執行役員（ＣＥＯ）の人事案・後継者計画案や役員人事案、関係会社の社長候補案等の「指名」に関する事項、ならびに役員報酬制度や取締役および執行役員の賞与案、取締役・監査役の報酬枠案等の「報酬」に関する事項の全般についての審議に関与いただくなど、当社のガバナンスの向上に大きく貢献いただいてまいりました。

　また、社外監査役には、経営の意思決定のプロセスや内容が、法的・会計的な側面から適切かどうか監査いただいており、監査役会において常勤監査役を通じ、経営会議の状況やその他当社の経営上の情報を把握することで、当社の経営に対する課題感を的確に共有し、監査役会や取締役会においても、中立・客観的な見地に基づく監査意見はもとより、忌憚ない意見や有意なアドバイスをいただくなど、当社の健全なコーポレートガバナンス体制の確立に大きく寄与いただいてまいりました。

　今後は、指名委員会等設置会社に移行したことを契機に、社外取締役には当社グループの経営に関する大局的な審議の中で的確な助言・提言をいただき、業務執行に対するモニタリング強化に貢献いただくことに併せて、法定の指名委員会・報酬委員会・監査委員会において、経営トップの選解任等のガバナンス上で重要な取組みを主導いただくことで、一層のガバナンスの高度化に貢献いただきたいと考えております。

　そのため当社は、社外取締役は、高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識とスキルを有した多様なメンバーで構成するべきと考えており、実業界で執行経験を十分に積んだ方をはじめとして、その客観的かつ専門的な視点からの幅広い意見を積極的に取り入れバランスの取れた経営を行うべく、異なる分野・業界の方を招聘しております。

　なお、社外取締役については、全員が当社の独立性基準を満たしております。

［独立社外役員の独立性基準］
　当社は、社外取締役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため、「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めており、以下のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定しております。
  ①当社グループの業務執行者

  ②当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行取締役、執行役、支配人

  ③当社グループの主要な取引先またはその業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者

  ④当社グループの主要な借入先の業務執行者

⑤当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等

　⑥当社の発行済総株式数の５％以上の株式を保有している株主またはその業務執行者
  ⑦過去３年間において上記①から⑤に該当していた者
  ⑧上記①から⑤の配偶者または二親等以内の親族
  なお、②③の「主要な取引先」とは「当社と当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去３年間において１度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の１％を超える取引があった取引先」を、④の「主要な借入先」とは「当社グループの借入金残高が、事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える借入先」を、⑤の「一定額」とは「過去３年間のいずれかの年度において１千万円以上」を意味します。

④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、2020年６月15日の第12回定時株主総会での承認をもって指名委員会等設置会社に移行しました。社外取締役は監査委員会より監査計画についての報告を、内部監査部門より内部統制システムの有効性の評価結果についての報告を、また内部統制部門からは「内部統制システム構築の基本方針」の策定にあたって報告を受け、監督機能を発揮します。なお、監査委員会と内部監査部門および会計監査人との連携ならびに内部統制部門との関係については「（３）監査の状況」に記載しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　　（監査役監査の組織、人員及び手続）

　当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、監査役会は３名の社外監査役と２名の社内出身の常勤監査役で構成し、各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、期初に策定した監査の方針、職務の分担等に従い、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査いたしました。

　なお、当社は2020年６月15日の第12回定時株主総会での承認をもって指名委員会等設置会社に移行しました。監査委員会は、４名の社外取締役による監査委員と１名の社内非業務執行取締役による常勤監査委員の計５名で構成されております。委員長は、監査役会からの円滑な移行を考慮し、指名委員会等設置会社への移行当初は社内取締役である常勤監査委員が委員長を務めております。なお、常勤監査委員である白井俊徳氏は、経理部門を担当の後、経営戦略部門での経験が長く、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査委員会の職務を補助する専任の組織を設置し、2020年６月15日現在で計７名のスタッフを配置しております。

（監査役及び監査役会の活動状況）

当事業年度の監査役会は合計16回開催され、１回あたりの所要時間は約１時間、監査役の出席率は96％でした（平田竹男氏は16回中13回出席、その他４名の監査役は16回中16回出席）。原則毎月１回開催された監査役会では、監査役の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を行い、必要な審議を行いました。年間を通じての主な決議、報告および審議・協議の内容は以下のとおりです。

主な決議：監査計画及び監査役業務分担、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意、監査報告書作成及び提出、等

主な報告および審議・協議：取締役会議案事前確認、経営会議の状況、業務報告聴取内容、会計監査人からの報告内容、会計監査人評価、指名委員会等設置会社への移行検討状況、監査報告書案、等

　各監査役は、取締役会に出席し、議事運営および決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行いました。その他、主に常勤監査役が、経営会議等の社内の重要な会議に出席し、また会計監査人、子会社監査役および内部監査部門との定期会合を行い、必要な連携をはかりました。また、半期毎に常勤監査役と取締役および執行役員との面談を実施し、また適宜役職員から報告を受け、必要に応じた提言を行っております。

なお、当社の子会社である株式会社エムアイカードは、同社のウェブサイト上において不当景品類及び不当表示防止法に違反する不当な表示を行ったとして、消費者庁より2019年７月８日付で措置命令、本年３月24日付で課徴金納付命令を受けました。監査役会および監査委員会は、当社および子会社が同法を含む法令遵守の徹底に取り組んでいることを確認しております。

　なお、当社は2020年６月15日の第12回定時株主総会での承認をもって指名委員会等設置会社に移行しました。監査委員会は、定期的に代表執行役や取締役会議長、監査委員以外の社外取締役、および会計監査人と意見交換を行い情報共有を図るほか、内部監査部門と監査結果等について情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保する体制を構築しております。また、内部統制部門から定期的に報告を聴取し、当社および当社グループにおける内部統制システムの構築および運用の状況を監視・検証します。加えて、監査委員会の職務を補助する専任の組織からグループ各社に非常勤監査役を派遣し、移行を契機としてグループ全体の監査体制の整備・拡充を図ってまいります。監査委員会は、以上のような体制および監査活動により、執行役および取締役の職務の執行について適法性および妥当性の監査を実施し、監査の内容を取締役会に報告し、必要に応じて意見表明を行います。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、他の業務執行から独立した立場にある内部監査部門（25名）が、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備状況、運用状況を金融庁ガイドラインに基づいて評価するとともに、当社グループ各社の業務執行に関する、法令遵守、業務の有効性、妥当性等について業務監査を実施し、その内容を代表執行役社長及び監査委員会に報告することとしております。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。

また、内部監査部門は、会計監査人より監査計画及び四半期決算レビュー結果等の報告を受けるなど、適宜意見交換を行い連携の強化に努めております。

③　会計監査の状況

（監査法人の名称）

EY新日本有限責任監査法人

（継続監査期間）

55年間

当社は、2008年に株式会社伊勢丹と株式会社三越が株式移転により共同で設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社伊勢丹の継続監査期間を含んで記載しております。

（業務を執行した公認会計士）

指定有限責任社員　業務執行社員　梅村　一彦

指定有限責任社員　業務執行社員　関口　依里

指定有限責任社員　業務執行社員　衣川　清隆

（監査業務に係る補助者の構成）

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士31名、その他（公認会計士試験合格者等）41名であります。

（会計監査人の選定方針と選定した理由）

　当社は、会計監査人の監査活動を定期的に評価しており、その結果を踏まえて再任の適否を毎期判断しております。監査役会は、当事業年度において会計監査人から品質管理体制や独立性、監査計画、監査チーム編成等の監査の実施体制、および監査報酬の見積額等について説明を受け、監査役との定期会合等を通じて期中・期末の監査状況を確認し、その監査活動を評価の上、第13期の会計監査人の再任決議を行いました。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

　監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の同意に基づき監査委員会が会計監査人を解任いたします。

（監査委員会による会計監査人の評価）

　　監査委員会は、会計監査人の監査活動を定期的に評価する制度を導入しており、会計監査人の品質管理、監査の実施状況、監査委員会等とのコミュニケーションなどの評価結果等を踏まえて再任の適否を毎期判断します。

④　監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬)

当社における非監査業務の内容はアドバイザリー業務等の委託であります。

(監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young)に対する報酬（上記報酬を除く)）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は税務に関するアドバイザリー業務等の委託であります。

(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、会社法第399条第１項および第４項の同意を得て決定しております。

(監査役会が監査報酬に同意した理由)

当事業年度の監査報酬について、監査役会は、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等に関する方針

　当社では、役員報酬について、以下の４点を基本原則としております。
　（社外取締役は含まず）
　　1． 株主と役員の利害一致の促進
　　2． 業績や株主価値の向上に向けたインセンティブ効果の拡大
　　3． （目標達成時における）競合企業との比較において遜色の無い水準の提供
　　4． 評価方法や報酬決定方法の客観性、透明性の確保
　上記の基本原則は、当社の「役員報酬ガイドライン」にて、「役員報酬原則」として規定しております。

ロ．役員報酬決定のプロセスに係る事項

　上記の「役員報酬原則」を踏まえ、報酬決定プロセスの全般において、指名委員会等設置会社への移行前では、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会にて実効性の高い審議を行うことで、客観性、透明性を確保してまいりました。2020年６月15日の指名委員会等設置会社への移行後は、法定の報酬委員会にて「報酬」に関する審議や意思決定を社外取締役主導で行うことで、客観性、透明性を確保してまいります。
＜報酬の額や算定方法の決定方針の決定権限者＞
　体制移行前の指名報酬委員会は、社外取締役４名（独立社外取締役３名および社外取締役１名）に代表取締役社長執行役員（CEO）を加えた計５名で構成してまいりました。

　体制移行後の報酬委員会は、４名で構成する委員のうち３名を社外取締役とし、その社外取締役は全員、当社の独立性基準を満たしております。また、報酬委員会規程において委員長は社外取締役が担うことと規定しております。なお、恣意性を回避するために、代表執行役社長は委員には含めておりません。
＜決定権限者の権限内容及び裁量の範囲＞
　体制移行前の指名報酬委員会における審議対象は、役員報酬制度や個別報酬額はもとより、支給の対象者である役員の人事案にまで及んでおり、審議した内容を取締役会に諮問してまいりました。

　体制の移行後は、当社の取締役、執行役の報酬に関する方針・制度や個別報酬額を、法定の報酬委員会にて決議してまいります。

ハ．役員の報酬等の種類とその決定方法について

　当社の役員報酬制度は、毎月の「基本報酬」、年単位で支給または付与される「賞与」および「株式報酬」（2019年度までは「株式報酬型ストックオプション」を採用）の３つで構成しており、その水準については、上記「役員報酬原則　3.」を踏まえ、ベンチマーク対象を産業界全般とし、上場企業が数多く参加する報酬サーベイに当社も毎期参画し、報酬制度全体（業績目標達成時）で平均相当となるよう検証しております。
　2019年度における役員区分別の各報酬の年間の報酬基準および全報酬に占める比率は次の通りであります。

　＜2019年度＞

　なお、指名委員会等設置会社への移行を踏まえ、2020年度からは各報酬の支給対象者や各報酬の年間の報酬基準および全報酬に占める比率を、次のように見直しております。このうち、これまで株式報酬型ストックオプションとして付与してきた株式報酬制度のあり方については、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしてより一層機能するよう、中長期の業績に連動した新しい株式報酬制度の導入を視野に入れつつ、現在、抜本的な検討を行っております。

 ＜2020年度（予定）＞

 １．基本報酬

　取締役、執行役の基本報酬については、「役員報酬ガイドライン」に規定された報酬テーブルに基づき毎月定額で支払われます。
　この基本報酬額については、外部のコンサルティング会社が提供する職務分析・評価の手法により原案を作成し、これまでは指名報酬委員会にて審議を行った上で取締役会に答申し、取締役会にて決議してまいりました。体制移行後もこのような客観的指標を活用し、社外取締役が過半を占める報酬委員会において社外取締役が個別報酬額案の妥当性を主体的に判断の上決議できるよう運営してまいります。 

 ２．賞与

　執行役（代表執行役を含む）においては、報酬原則を反映し、目標達成を強く動機づけるために、下記の通りの業績連動型賞与を導入しております。なお、執行役を兼務しない取締役へは賞与支給はありません。
　　　基準賞与額＝基本報酬×５ヶ月
　　　賞与支給額＝基準賞与額×〔1〕支給率（全社業績目標達成度）×〔3〕配分比率（ウエイト）
　　　　　　　　　　＋基準賞与額×〔2〕支給率（個人の定性評価）×〔3〕配分比率（ウエイト）

〔1〕支給率（全社業績目標達成度）

　2008年度の当社設立以来、早期にグループの基盤を整備し、経営を将来に向けた成長軌道に乗せるために、年度計画の達成を強く動機づけるべく、連結営業利益額をその指標としてまいりました。 

　この営業利益目標を達成した場合の支給率を1.00（100％）とし、達成度に応じて支給率は下限0.00（0％）～上限2.00（200％）で比例配分となるように設計しております。その上・下限における連結営業利益額は、目標額の絶対水準を鑑みながらメリハリのある設定となるよう毎期判断し決定しております。
　2019年度においては、連結営業利益目標額を年度計画値である300億円とし、支給率下限0.00（0％）における連結営業利益額については目標額を30％下回る210億円、支給率上限2.00（200％）においては30％上回る390億円に設定し、上・下限の間での比例配分といたしました。

 〔2〕支給率（個人の定性評価）

　執行役の定性評価の支給率は、被評価者と代表執行役社長等の評価者との間で期初に面談し設定した定性的な目標の実現度を、期末に評価者がＳ（150％）、Ａ（125％）、Ｂ（100％）、Ｃ（75％）、Ｄ（50％）の5段階で評価し、報酬委員会に諮ることとしております。

 〔3〕配分比率（ウエイト）

　定性評価の配分比率（ウエイト）についても、毎期そのあり方を判断し決定しております。
　2020年度の設定は、全社業績に対する最終責任者である代表執行役社長については全社業績目標達成度の配分比率を100％とし、その他の執行役についてはその比率を60％としております。

　指名委員会等設置会社への移行前の、執行役員を兼務する取締役の賞与については、前述の決定方式のうち、毎期の「全社業績目標額」と「全社業績目標達成度・個人の定性評価の各支給率算出方法」及び役位ごとの「全社業績目標達成度・個人の定性評価の各配分比率（ウエイト）」の原案を期初に作成し、指名報酬委員会において審議し取締役会で決議してまいりました。また、期末にはあらかじめ設定された計算式にて算出される「全社業績目標達成度における支給額」に加え、評価者による「個人の定性評価」の結果の妥当性について指名報酬委員会で審議の上、取締役会で支給額案を決議し、株主総会での承認を経て決定してまいりました。
　体制移行後については、執行役（代表執行役を含む）の賞与の決定方式の原案を上記と同様の方法で作成の上、法定の報酬委員会で機関決定してまいります。

 ３．株式報酬

　株式報酬につきましては、役員の株式保有を促し、長期的な株主価値の向上に対する意識を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）に対して、2019年度までは以下の通り権利行使価格を１円とする株式報酬型ストックオプションを付与してまいりました。
　　　　付与の上限個数（1個＝100株）＝基本報酬額×６ヶ月÷当社の基準株価（※）

※基準株価＝東京証券取引所における「発行決議を行う前月までの3ヶ月間の平均株価」と「発行決議日の4日前の株価（当日終値がない場合は前営業日の終値）」のいずれか高い方

　なお、指名委員会等設置会社への移行を踏まえ、2020年度からは各報酬の支給対象者や各報酬の年間の報酬基準および全報酬に占める比率を前述の通り見直しております。このうち、これまで株式報酬型ストックオプションとして付与してきた株式報酬制度のあり方については、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしてより一層機能するよう、中長期の業績に連動した新しい株式報酬制度の導入を視野に入れつつ、制度の枠組みや業績との連動方法等について、現在、抜本的な検討を行っております。この2020年度からの株式報酬制度の内容については、体制移行後の報酬委員会において早期に議論の上、決定次第すみやかに開示してまいります。
 
＜最近事業年度における取締役会および委員会等の活動内容＞
　2019年度においては、指名報酬委員会を全11回開催し、その中で役員報酬に関する事項は計10回にわたり審議してまいりました。その審議結果に基づき、株式報酬型ストックオプションの付与案については2019年６月、次年度（2020年度）の役員人事体制における基本報酬額案は2020年２月、2019年度分の役員賞与支給額案については2020年５月の取締役会においてそれぞれ決議しております。

ニ．役員の報酬等に関する株主総会決議年月日

 　2009年６月29日開催の第1回定時株主総会において、以下の通り決議しております。

＜基本報酬＞
　当社の定款に定める取締役員数12名以内、監査役員数５名以内を前提とし、取締役分を月額2,300万円以内（うち社外取締役分は月額500万円以内）、監査役分を月額700万円以内とする。
＜株式報酬型ストックオプション＞
　上記の取締役の基本報酬枠とは別枠で、定款に定める取締役員数12名以内を前提として、取締役（社外取締役を除く）に対して、年額１億3,800万円の範囲で付与する。具体的な配分額は、年間基本報酬額の50％相当額とする。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1　取締役のうち執行役員を兼務する者の執行役員部分の報酬等はありません。

　　　2　株式報酬型ストックオプションについては、上記の表において「業績連動報酬以外の報酬」に分類して記載しております。その株式報酬型ストックオプションの額は、2009年６月29日開催の第１回定時株主総会の決議に基づき、2019年６月17日開催の取締役会の決議により同年７月２日に付与され権利が確定した新株予約権の公正な評価額の総計であります。

　　  3　当社の役員賞与は、「①役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に係る事項」にあるとおり、業績に連動する算定方法を導入しておりますが、当期につきましてはその算定結果に関わらず、2019年度の業績の大幅な悪化を勘案し、取締役賞与は支給しないものといたしました。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項がないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社グループは、株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするいわゆる純投資目的の株式は、保有しておりません。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、商品供給、資金調達等取引の維持・強化の目的で、必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有し、純投資目的以外の株式として区分しております。

②　株式会社三越伊勢丹における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社三越伊勢丹については以下のとおりであります。

ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する場合を除き、原則として政策保有株式を取得・保有しないことを基本方針としております。既に保有する政策保有株式（上場株式）については、毎年の当社取締役会において、個別銘柄の保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合的に継続保有の合理性を検証しておりますが、政策保有株式縮減に向けて、保有銘柄の状況を勘案しつつ段階的に売却を進めてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        特定投資株式

（注）１　2019年7月29日開催の当社取締役会において、当社資本コスト、受取配当、取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、継続保有の合理性を判断しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしておりません。

２　「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

３　＊銘柄は、当期末貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、株式会社三越伊勢丹の保有する特定投資株式とみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。

４　当社の株式の保有の有無は、先方の主要子会社の持株状況も確認しております。

　      みなし保有株式

（注）１　＊銘柄は、当期末貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、株式会社三越伊勢丹の保有する特定投資株式とみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。

２　当社の株式の保有の有無は、先方の主要子会社の持株状況も確認しております。

イ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ウ. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

エ. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

ア. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　上場株式を保有していないため、該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

イ. 保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。

ウ. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

エ. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　38 社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しているため、省略しております。

なお、当連結会計年度において、㈱レオテックスについては重要性が乏しくなったため、また、㈱ニッコウトラベルは、㈱三越伊勢丹旅行（2019年４月１日より㈱三越伊勢丹ニッコウトラベルに社名変更）を存続会社とする吸収合併を行ったため、連結の範囲より除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称

主要な非連結子会社

英国三越Ltd.、㈱レオテックス、㈱三越伊勢丹ソレイユ、㈱九州コミュニケーションサービス、㈱愛生、

㈱ファッションヘッドライン、㈱三越伊勢丹イノベーションズ、㈱レオマート

(3) 非連結子会社について連結の範囲から除外した理由

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　8 社

新光三越百貨股份有限公司、㈱ジェイアール西日本伊勢丹、アイティーエム クローバーCo.,Ltd.(タイランド)、新宿サブナード㈱、㈱Japan Duty Free Fa-So-La 三越伊勢丹、㈱三越伊勢丹アイムファシリティーズ、野村不動産三越伊勢丹開発合同会社、㈱エムアイフードスタイル

なお、当連結会計年度において、㈱JP三越マーチャンダイジングは会社を清算したため、持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法非適用会社の名称及び持分法を適用しない理由

持分法非適用会社(サカエチカマチ㈱他)は当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等の連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が乏しいため、持分法は適用しておりません。

(3) 持分法を適用した会社のうち、事業年度が親会社の事業年度と異なる会社の取扱

持分法を適用した会社のうち、事業年度が親会社の事業年度と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、持分法適用上必要な調整を行っております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、伊勢丹（中国）投資有限公司、上海梅龍鎮伊勢丹百貨有限公司、天津伊勢丹有限公司、天津濱海新区伊勢丹百貨有限公司、成都伊勢丹百貨有限公司、イセタン(シンガポール)Ltd.、イセタン(タイランド)Co.,Ltd.、イセタン オブ ジャパンSdn.Bhd.(マレーシア)、アイシージェイ デパートメントストアSdn.Bhd.(マレーシア)、米国三越INC.、イタリア三越S.r.l.、イセタンミツコシ(イタリア)S.r.l.の決算日は12月末日でありますが、連結財務諸表の作成に当たっては、各社の決算日現在の財務諸表を使用しております。
なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

商品　　主として売価還元法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

その他　主として先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産・使用権資産を除く)

主として定額法

②　無形固定資産(リース資産・使用権資産を除く)

定額法

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法により償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

④　使用権資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

当連結会計年度末に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

執行役員、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。

③　ポイント引当金

販売促進を目的とするポイント制度により発行されたポイントの未使用額に対し、過去の使用実績率等に基づき、将来の使用見込額等を計上しております。

④　商品券回収損引当金

商品券等が負債計上中止後に回収された場合に発生する損失に備えるため、過去の実績に基づく将来の回収見込額を計上しております。

⑤　関係会社事業損失引当金

関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該関係会社の財政状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。

 (5) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、  主として給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５～11年）による定額法により発生時から費用処理しております。

また、数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～11年）による定額法により発生年度の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等について振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

(ヘッジ手段)　　　(ヘッジ対象)

金利スワップ　　　借入金の支払金利

為替予約　　　　　外貨建営業債務

③　ヘッジ方針

当グループのリスク管理方針に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジすることとしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段及びヘッジ対象について、連結会計年度末に個別取引毎のヘッジ効果を検証しておりますが、ヘッジ対象の資産または負債とヘッジ手段について元本、利率、期間等の重要な条件が同一の場合には、本検証を省略することとしております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

（連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い等の適用）

　「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号　2018年９月14日)及び「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第24号　2018年９月14日)(以下「実務対応報告第18号等」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、在外子会社等において国際財務報告基準第９号「金融商品」を適用し、資本性金融商品の公正価値の事後的な変動をその他の包括利益に表示する選択をしている場合に、連結決算手続上、当該資本性金融商品の売却損益相当額及び減損損失相当額を当期の損益として修正することとしました。

　実務対応報告第18号等の適用については、経過的な取扱いに従っており、会計方針の変更による累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に計上しております。

　この結果、利益剰余金の当期首残高、当連結会計年度の損益及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

（在外連結子会社等における国際財務報告基準第16号「リース」の適用）

　国際財務報告基準を適用している在外連結子会社等は、当連結会計年度より、国際財務報告基準第16号「リース」(以下「IFRS第16号」という。)を適用しております。これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することとしました。 IFRS第16号の適用については、経過的な取扱いに従っており、会計方針の変更による累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に計上しております。

　この結果、当連結会計年度の有形固定資産の「使用権資産(純額)」が4,914百万円増加、「投資有価証券」が2,991百万円減少し、流動負債の「その他」が1,643百万円及び固定負債の「その他」が5,653百万円増加しております。

　当連結会計年度の損益及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

　当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の当期首残高は2,488百万円減少しております。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、営業活動によるキャッシュ・フローの支出が1,641百万円減少し、財務活動によるキャッシュ・フローの支出が1,641百万円増加しております。

(未適用の会計基準等)

（収益認識に関する会計基準等）

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

（1）概要

　　 収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日
　　　 2022年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　　 影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

（1）概要

  国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

　・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（2）適用予定日

　　 2022年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

 「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）

（1）概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

（2）適用予定日

　　 2021年３月期の年度末より適用予定であります。

（会計上の見積りの開示に関する会計基準）

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）

（1）概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

（2）適用予定日

　　 2021年３月期の年度末より適用予定であります。

(表示方法の変更)

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「固定資産受贈益」及び「投資有価証券売却損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△1,517百万円は、「固定資産受贈益」△2,645百万円、「投資有価証券売却損益（△は益）」△6百万円、「その他」1,135百万円として組み替えております。

(追加情報)

新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、外部の情報源に基づく情報等を踏まえ、臨時休業期間及び営業再開後の売上高の減少が発生するものの、７月以降、2021年３月期中には当該状況が正常化していくなどの仮定を置き、2020年３月期の繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  偶発債務

連結会社以外の会社等の金融機関等からの借入金等に対して、次のとおり債務保証等を行っております。

　（注）債務保証額から持分法適用に伴う負債として計上された金額を控除した金額を記載しています。

※３  貸出コミットメント

(1)貸手側

クレジットカード業務に附帯するキャッシング及びカードローン業務等を行っております。
　当該業務における未実行残高は次のとおりであります。

(2)借手側

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結しております。連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　前連結会計年度における固定資産売却益の内容は、株式会社三越伊勢丹の賃貸用不動産の売却によるものであります。

　　　また、当連結会計年度における固定資産売却益の内容は、株式会社三越伊勢丹の伊勢丹相模原店等の売却によるものであります。

※２　前連結会計年度および当連結会計年度における固定資産処分損は、主に株式会社三越伊勢丹の三越日本橋本店および伊勢丹新宿本店の改装関連によるものであります。

※３　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

（注）連結損益計算書において、減損損失のうち、3,620百万円は「店舗閉鎖損失」に含まれております。

(2)減損損失を認識するに至った経緯

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(3)資産のグルーピングの方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

(4)回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。回収可能価額が正味売却価額の場合、重要性の高い資産グループの測定については、不動産鑑定評価基準に基づいた不動産鑑定士からの評価額等を基準としております。また、回収可能価額が使用価値の場合、将来キャッシュ・フローを約８％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

（注）連結損益計算書において、減損損失のうち、4,026百万円は「店舗閉鎖損失」に含まれております。

　(2) 減損損失を認識するに至った経緯

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　(3) 資産のグルーピングの方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

　(4) 回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。回収可能価額が正味売却価額の場合、重要性の高い資産グループの測定については、不動産鑑定評価基準に基づいた不動産鑑定士からの評価額等を基準としております。また、回収可能価額が使用価値の場合、将来キャッシュ・フローを約８％で割り引いて算定しております。

※４　前連結会計年度における店舗閉鎖損失は、株式会社新潟三越伊勢丹の新潟三越の営業終了によるもの等であり、主に減損損失3,620百万円等であります。
  また、当連結会計年度における店舗閉鎖損失は、イセタンハウスの営業終了によるもの等であり、主に減損損失4,026百万円等であります。

※５　前連結会計年度および当連結会計年度における事業構造改善費用は、主に株式会社三越伊勢丹のネクストキャリア制度の実施に伴う費用等であります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）普通株式の増加は、新株予約権の権利行使による新株の発行の増加212,200株であります。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）増加は、単元未満株式の買取請求による増加5,754株であります。
減少は、単元未満株式の買増請求による減少406株であります。

３．新株予約権等に関する事項