| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年５月29日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第３四半期(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| 【英訳名】 | OKWAVE, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 福田 道夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１－２８ |
| 【電話番号】 | 03-6841-7672（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 野 崎 正 徳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１－２８ |
| 【電話番号】 | 03-6841-7672（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 野 崎 正 徳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期第３四半期連結累計期間 | 第21期第３四半期連結累計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自 2018年７月１日至 2019年３月31日 | 自 2019年７月１日至 2020年３月31日 | 自 2018年７月１日至 2019年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,543,057 | 3,476,993 | 4,892,359 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 768,509 | △472,805 | 901,884 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 593,702 | △1,467,906 | 629,437 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 636,935 | △1,550,876 | 650,736 |
| 純資産額 | (千円) | 3,686,622 | 2,339,818 | 3,774,852 |
| 総資産額 | (千円) | 9,739,087 | 11,012,754 | 12,668,910 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | 66.75 | △161.17 | 70.44 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 66.13 | － | 69.73 |
| 自己資本比率 | (％) | 37.5 | 21.0 | 29.2 |
| 回次 | 第20期第３四半期連結会計期間 | 第21期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年１月１日至 2019年３月31日 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | 23.55 | △78.64 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等を含んでおりません。
３. 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「４．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業のリスク」から重要な変更があった事項は以下のとおりです。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当第３四半期連結累計期間末（2020年３月31日）現在において判断したものであり、すべてのリスク要因が網羅されているわけではありません。
また、以下の見出しに付された項目番号については、当社の前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
当社グループは、2019年11月27日に株式会社LastRootsが仮想通貨交換業者として内閣総理大臣の登録を受けたことにより、前事業年度の有価証券報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」において「１ 当社の事業について (1) 当社グループの事業について ④ フィンテック事業」、及び「１ 当社の事業について (10) 許認可に伴うリスクについて」の中でみなし業者について記載したリスクは消滅しております。
併せて、以下の内容を追加いたします。
（暗号資産（仮想通貨）の価格変動について）
当社グループはフィンテック事業において仮想通貨交換業を運営しており、さまざまな要因に基づく暗号資産（仮想通貨）の価格変動により、当該事業の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（暗号資産（仮想通貨）の交換業における事業環境等の変化等による影響について）
当社グループではフィンテック事業において仮想通貨交換業者として、資金決済に関する法律及び関連法令による各種規制並びに自主規制機関である一般社団法人日本仮想通貨交換業協会の定める諸規則に服しております。そのため、これらの法令、諸規則、業界の自主規制ルール等の制定又は改変等が行われることにより、当初予定通りに事業を推進できない可能性があり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また、暗号資産（仮想通貨）の会計基準については、現在最も適切と考えられる方法を採用しておりますが、今後新たな会計方針の制定があった場合には当社グループにおける会計方針を変更する必要が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（第３回新株予約権付社債の償還義務について）
当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、CVI Investments, Inc.（以下「割当先」といいます。）の保有する第２回新株予約権付社債及びこれと同時に当該割当先に対して発行した第16回新株予約権の買入消却並びに割当先に対する第３回新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行を決議いたしましたが、第３回新株予約権付社債に係る割当先との間の買取契約においては、各転換価額修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、原則として、第３回新株予約権付社債の総額の35分の１に相当する額又は残存する第３回新株予約権付社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分を、各社債の金額100円につき111円で償還しなければならないことが定められます。
したがって、第３回新株予約権付社債の各転換価額修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となり、かつ、当社が償還のための資金を適時に調達できない場合には、割当先との間でリファイナンスの協議及び交渉を行う必要が生じる可能性がありますが、かかる協議及び交渉の結果次第では、割当先にとって、より有利な条件でのリファイナンスを実施せざるを得ず、株式価値が希薄化する可能性があります。また、かかる協議及び交渉が不調に終わった場合、当社が償還義務を履行することができず、当社に買取契約上の債務不履行責任が発生すること等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
（感染症の流行に関する事項）
中国・湖北省武漢において初めて確認された新型コロナウィルスによる呼吸器疾患の最近の流行を含む広範な感染症の流行により、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。本日時点において、新型コロナウィルスの感染拡大に伴う業績及び財政状態に及ぼす影響は認識していないものの、リモートワーク、外出自粛といった外部環境の変化のなかで求められるサービスの提供を進めております。加えて、販売体制においても従前と同様の対応をリモートにて行えるよう措置を講じております。しかしながら、新型コロナウィルスによる呼吸器疾患を始めとした感染症の流行による影響は、広範かつ予測が困難であり、問題が長期化した場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、2020年２月後半以降、株式市場は新型コロナウィルス感染症の感染拡大に対する懸念等を受けて大きく下落して推移しており、当社株式を含む株式市場の今後の動向も不透明です。当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第19回及び第20回新株予約権の発行を決議いたしましたが、当社株式の株価が低迷した場合には、新株予約権の行使が進まず予定していた金額の資金調達ができなくなる可能性があるほか、新株予約権付社債についても、その転換が進まず、割当先との間の買取契約に従い当社に現金での償還義務が発生する可能性があります。このような場合、割当先との間で株式価値の希薄化を伴うリファイナンスを行う可能性があるほか、当社に上記買取契約の違反が発生すること等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、当初計画していた受託開発案件の遅延による影響から、当第３四半期連結累計期間において営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
当該重要事象等の解消及び経営基盤の安定化への対応策を、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (4)事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・内容検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
①全般的概況
当社は、グループ全体で取り組む３ヵ年中期ビジョンを策定し、現在は３年後の大きな結果を生み出すために、収益拡大のための施策や、フィンテック事業の機能強化等を行っております。当第３四半期連結累計期間（2019年７月１日～2020年３月31日）において、引き続きソリューション事業における法人向けのサービスが順調に拡大し、連結売上高としては前年比を若干下回る程度であるものの、昨年まで売上、利益ともに大きく牽引してきたフィンテック事業において、昨年ほどの大口案件を受託することができず、減収減益となりました。
| 売上高 | 3,476,993千円 | （前年同期比66,063千円減） |
|---|---|---|
| 営業損失（△） | △418,023千円 | （前年同期比1,317,389千円減） |
| 経常損失（△） | △472,805千円 | （前年同期比1,241,314千円減） |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,467,906千円 | （前年同期比2,061,609千円減） |
②事業別概況
「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等） セグメント情報」の「４．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの変更等を行っております。
以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の新セグメントに組み替えて表示しております。
| 旧セグメント コンシューマー・サービス事業 OKWAVE.JP(Q&Aサイト)、GRATICAマーケティングサポート関連 エンタープライズ・ソリューション事業 法人向けFAQ関連サービス インバウンド・ソリューション事業 24時間多言語コンタクトセンター フィンテック事業 ブロックチェーン関連開発金融商品等の販売等 | 旧セグメント | コンシューマー・サービス事業 | OKWAVE.JP(Q&Aサイト)、GRATICAマーケティングサポート関連 | エンタープライズ・ソリューション事業 | 法人向けFAQ関連サービス | インバウンド・ソリューション事業 | 24時間多言語コンタクトセンター | フィンテック事業 | ブロックチェーン関連開発金融商品等の販売等 | 新セグメント ソリューション事業 OKWAVE.JP(Q&Aサイト)、GRATICA法人向けFAQ関連サービス インバウンド・ソリューション事業 24時間多言語コンタクトセンター フィンテック事業 マーケティングサポート関連ブロックチェーン関連開発金融商品等の販売等 | 新セグメント | ソリューション事業 | OKWAVE.JP(Q&Aサイト)、GRATICA法人向けFAQ関連サービス | インバウンド・ソリューション事業 | 24時間多言語コンタクトセンター | フィンテック事業 | マーケティングサポート関連ブロックチェーン関連開発金融商品等の販売等 | ||
| 旧セグメント | |||||||||||||||||||
| コンシューマー・サービス事業 | OKWAVE.JP(Q&Aサイト)、GRATICAマーケティングサポート関連 | ||||||||||||||||||
| エンタープライズ・ソリューション事業 | 法人向けFAQ関連サービス | ||||||||||||||||||
| インバウンド・ソリューション事業 | 24時間多言語コンタクトセンター | ||||||||||||||||||
| フィンテック事業 | ブロックチェーン関連開発金融商品等の販売等 | ||||||||||||||||||
| 新セグメント | |||||||||||||||||||
| ソリューション事業 | OKWAVE.JP(Q&Aサイト)、GRATICA法人向けFAQ関連サービス | ||||||||||||||||||
| インバウンド・ソリューション事業 | 24時間多言語コンタクトセンター | ||||||||||||||||||
| フィンテック事業 | マーケティングサポート関連ブロックチェーン関連開発金融商品等の販売等 | ||||||||||||||||||
（ソリューション事業）
ソリューション事業の売上高は、主に法人向けサービス「OKBIZ.」シリーズの販売が牽引しており、同サービスについては引き続き需要が高まっていることや、安定して高水準の継続率を維持できていること等から順調に成長を続けており、売上高は1,667,847千円（前年同期比271,689千円増）、セグメント利益は433,459千円（同72,086千円増）の増収増益となりました。
（インバウンド・ソリューション事業）
国際的なスポーツイベント等外部環境の好況や、昨年10月に株式会社JTBグローバルアシスタンスの多言語サービス事業に係るオペレーション機能を移管したことにより、売上高は669,695千円（前年同期比93,823千円増）と伸長したものの、昨年よりも受託案件の利益率が低い案件が多くなったことや、引き続き人材開発を強化していること等からセグメント利益は101,840千円（同42,596千円減）の増収減益となりました。
（フィンテック事業）
戦略的な提携と位置付けて業務受託契約を締結したビート・ホールディングス・リミテッドからの案件受託が売上、利益に貢献したものの、大口案件が業績を牽引した前期ほどには及ばず、利益面では金融子会社の収益性の改善を進めているものの成果が顕在化するまでにはまだ時間を要すること等から売上高は1,139,449千円（前年同期比431,576千円減）、セグメント利益は△299,792千円(同1,560,008千円減）となりました。
(2) 財政状態の分析
(ア)資産
当第３四半期連結会計期間末における資産残高は、主に移転により「建物付属設備」及び「差入保証金」の増加、「証券業における預託金」「証券業における短期差入保証金」の資産の増加があるものの、「売掛金」の回収による減少及び「現金及び預金」「仮想通貨」「証券業における信用取引資産」の減少により11,012,754千円（前連結会計年度末比1,656,155千円減少）となりました。
(イ)負債
当第３四半期連結会計期間末における負債残高は、主に「証券業における預り金」及び「証券業における受入保証金」の増加、移転による「資産除去債務」を新たに計上したことにより増加したものの、「預り仮想通貨」「証券業における信用取引負債」及び「未払金」の減少、新株予約権の行使により「転換社債型新株予約権付社債」が減少したことにより、8,672,936千円（前連結会計年度末比221,121千円減少）となりました。
(ウ)純資産
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、主に「資本金」及び「資本剰余金」の増加があったものの、「利益剰余金」の減少により2,339,818千円（前連結会計年度末比1,435,034千円減少）となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
(4) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・内容検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループには、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する注記を開示するまでに至らないものの、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当第３四半期連結累計期間において存在しているものと認識しております。
当該重要事象等を解消するため、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）に記載のとおり、第三者割り当てによる転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行が直近において実行されること、さらにフィンテック事業において当初想定した計画通りに進捗していなかったグループ会社について慎重に協議を重ねた結果、売却を決定し、また今後も計画の見直しや修正を実施しながらグループ全体の財務の健全化、収益体制の強化を推し進めております。
当社グループといたしましては、今後より一層の経営基盤の安定化に向けた各事業の経営体制の再編と利益重視の強化の施策を実行し、当該事象又は状況の解消を図ってまいります。これらを遂行することにより、継続企業の前提に関する重要事象等を解消できるものと考えており、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、2019年４月15日に第三者割当により発行した株式会社オウケイウェイヴ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の残額（2,658,314,000円）及び株式会社オウケイウェイヴ第16回新株予約権（第三者割当て）未行使分4,000個のそれぞれ全てにつき買入れ及び消却を行うこと、並びに第三者割当により株式会社オウケイウェイヴ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）並びに株式会社オウケイウェイヴ第19回新株予約権（第三者割当て）及び株式会社オウケイウェイヴ第20回新株予約権（第三者割当て）を発行することについて決議しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
また、当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、連結子会社であるOKプレミア証券株式会社の全保有株式を譲渡することについて決議し、同日付で譲渡先との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 36,000,000 |
| 計 | 36,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,129,918 | 9,129,918 | 名古屋証券取引所(セントレックス) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 9,129,918 | 9,129,918 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年１月１日～ 2020年３月31日 | － | 9,129,918 | － | 1,313,559 | － | 323,777 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,128,000 | 普通株式 | 9,128,000 | 91,280 | ― |
| 普通株式 | 9,128,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,918 | 普通株式 | 1,918 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 1,918 | ||||
| 発行済株式総数 | 9,129,918 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 91,280 | ― |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第３四半期累計期間における役員の異動はありません。
なお、当第３四半期累計期間終了後、本報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
役員の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 取締役 | 福田道夫 | 2020年４月27日 |
| － | 代表取締役社長 | 松田元 | 2020年４月27日 |
| － | 取締役 | 今野由梨 | 2020年４月27日 |
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年７月１日から2020年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、南青山監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第21期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 監査法人銀河
第21期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 南青山監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年６月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,660,925 | 1,038,015 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,796,425 | 451,356 | |||||||||
| 仮想通貨 | 1,604,977 | 1,252,570 | |||||||||
| 商品及び製品 | 9,559 | 4,564 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,113 | － | |||||||||
| 保管有価証券 | 25,433 | 20,718 | |||||||||
| 証券業における預託金 | 276,414 | 545,007 | |||||||||
| 証券業における信用取引資産 | 949,029 | 711,653 | |||||||||
| 証券業における短期差入保証金 | 1,494,523 | 1,727,220 | |||||||||
| 証券業における支払差金勘定 | 105,104 | 71,808 | |||||||||
| 前払金 | 1,824 | 2,974 | |||||||||
| 前渡金 | － | 26,501 | |||||||||
| 前払費用 | 84,026 | 127,312 | |||||||||
| 短期貸付金 | 801 | 60,243 | |||||||||
| その他 | 153,186 | 536,437 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △34,663 | △34,815 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,128,682 | 6,541,568 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 139,543 | 344,433 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △113,155 | △69,451 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 26,388 | 274,981 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 554,740 | 536,833 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △451,899 | △419,403 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 102,841 | 117,430 | |||||||||
| 土地 | 4,000 | 4,000 | |||||||||
| その他 | 0 | 89 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 133,229 | 396,501 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 特許権 | 10,019 | 11,015 | |||||||||
| 商標権 | 8,790 | 11,032 | |||||||||
| ソフトウエア | 117,588 | 128,853 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 135,323 | 89,899 | |||||||||
| のれん | 766,088 | 585,445 | |||||||||
| テクニカルライセンス | 2,242,509 | 2,071,344 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,280,319 | 2,897,590 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 932,566 | 903,928 | |||||||||
| 差入保証金 | 160,279 | 219,585 | |||||||||
| 長期貸付金 | 36,510 | 36,510 | |||||||||
| その他 | 73,923 | 93,271 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △76,602 | △76,201 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,126,678 | 1,177,095 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,540,227 | 4,471,186 | |||||||||
| 資産合計 | 12,668,910 | 11,012,754 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年６月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 117,788 | 68,634 | |||||||||
| 短期借入金 | 354,959 | 400,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | 916,660 | 1,283,324 | |||||||||
| 未払金及び未払費用 | 589,741 | 406,350 | |||||||||
| 証券業における信用取引負債 | 949,029 | 711,653 | |||||||||
| 証券業における預り金 | 48,308 | 399,411 | |||||||||
| 証券業における受入保証金 | 1,778,950 | 1,942,725 | |||||||||
| 顧客からの預り金 | 238,547 | 228,897 | |||||||||
| 預り仮想通貨 | 1,520,664 | 1,201,538 | |||||||||
| 未払法人税等 | 159,028 | 163,606 | |||||||||
| 未払消費税等 | 43,775 | 13,917 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 67,400 | 34,280 | |||||||||
| 前受金 | 58,903 | 116,957 | |||||||||
| 預り金 | 33,507 | 91,276 | |||||||||
| 資産除去債務 | 40,000 | － | |||||||||
| その他 | 74,595 | 15,227 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,991,859 | 7,077,799 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 29,900 | 96,590 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 1,833,320 | 1,374,990 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 23,668 | 7,024 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,954 | 105,177 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,890,842 | 1,583,781 | |||||||||
| 特別法上の準備金 | |||||||||||
| 金融商品取引責任準備金 | 1,355 | 1,355 | |||||||||
| 商品取引責任準備金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 特別法上の準備金合計 | 11,355 | 11,355 | |||||||||
| 負債合計 | 8,894,058 | 8,672,936 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,267,726 | 1,313,559 | |||||||||
| 資本剰余金 | 667,778 | 752,461 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,774,227 | 283,637 | |||||||||
| 自己株式 | △85 | △85 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,709,647 | 2,349,573 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 51,024 | 13,829 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △62,674 | △54,496 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △11,650 | △40,666 | |||||||||
| 新株予約権 | 25,494 | 23,208 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 51,360 | 7,702 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,774,852 | 2,339,818 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 12,668,910 | 11,012,754 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2019年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2020年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,543,057 | 3,476,993 | |||||||||
| 売上原価 | 1,243,766 | 1,628,051 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,299,290 | 1,848,942 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,399,924 | 2,266,965 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 899,365 | △418,023 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,848 | 1,540 | |||||||||
| 受取配当金 | 40 | － | |||||||||
| 為替差益 | － | 601 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 877 | 400 | |||||||||
| 業務受託料 | 2,063 | 1,109 | |||||||||
| 保険返戻金 | － | 11,798 | |||||||||
| 還付消費税等 | － | 62,739 | |||||||||
| 雑収入 | 2,142 | 5,317 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,972 | 83,508 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,533 | 3,539 | |||||||||
| 為替差損 | 6,391 | － | |||||||||
| 支払手数料 | 30,023 | 2,867 | |||||||||
| 支払報酬 | 96,708 | 1,143 | |||||||||
| 仮想通貨評価損 | － | 130,158 | |||||||||
| 雑損失 | 3,171 | 582 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 138,829 | 138,290 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 768,509 | △472,805 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 2,286 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 27,786 | 52,387 | |||||||||
| 資産除去債務戻入益 | － | 22,562 | |||||||||
| 特別利益合計 | 27,786 | 77,235 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | 98,565 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 377 | 14,566 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 85,918 | 977,436 | |||||||||
| 社名変更費用 | － | 9,629 | |||||||||
| 移転関連費用 | － | 4,584 | |||||||||
| 特別損失合計 | 86,296 | 1,104,782 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 709,999 | △1,500,351 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 109,674 | 21,509 | |||||||||
| 法人税等還付税額 | △5,701 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | 103,972 | 21,509 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 606,026 | △1,521,861 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 12,323 | △53,954 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 593,702 | △1,467,906 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2019年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2020年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 606,026 | △1,521,861 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 24,077 | △37,194 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 6,831 | 8,178 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 30,908 | △29,015 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 636,935 | △1,550,876 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 624,611 | △1,496,922 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 12,323 | △53,954 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日至 2019年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2020年３月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 85,105千円 | 255,327千円 |
| のれん償却額 | 17,255千円 | 119,375千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2019年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年９月22日定時株主総会 | 普通株式 | 65,858 | 7.5 | 2018年６月30日 | 2018年９月28日 | 資本剰余金 |
（注）１株当たり配当額には創業20周年記念配当5.0円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
（１）当社は、2018年９月22日開催の第19回定時株主総会の決議に基づき、下記のとおり資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行いました。
資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の内容
①会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の全額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。
（イ）減少した資本準備金の額
資本準備金 966,168千円
（ロ）増加した剰余金の額
その他資本剰余金 966,168千円
②上記資本準備金振替後のその他資本剰余金を配当原資として、第19期の期末配当を行いました。また、剰余金の処分として、会社法第452条の規定に基づきその他資本剰余金を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補を行っております。
（イ）減少した剰余金の額
その他資本剰余金 577,622千円
（ロ）増加した剰余金の額
繰越利益剰余金 511,763千円
（２）当社は、2018年10月31日付で、CVI Investments, Inc.から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が249,929千円、資本準備金が249,929千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,250,526千円、資本剰余金が650,578千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2020年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年９月28日定時株主総会 | 普通株式 | 22,683 | 2.5 | 2019年６月30日 | 2019年９月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2019年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額（注)２ | ||||
| ソリューション事業 | インバウンド・ソリューション事業 | フィンテック事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,396,158 | 575,872 | 1,571,026 | 3,543,057 | ― | 3,543,057 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3,959 | 1,954 | ― | 5,913 | △5,913 | ― |
| 計 | 1,400,117 | 577,826 | 1,571,026 | 3,548,970 | △5,913 | 3,543,057 |
| セグメント利益 | 361,373 | 144,436 | 1,260,215 | 1,766,025 | △866,659 | 899,365 |
(注)１ セグメント利益の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２. 報告セグメントごとの資産に関する情報
第２四半期連結累計期間において、OKプレミア証券株式会社の全株式を取得及びOctave Tech Investment S2 LLCへ全額出資し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「フィンテック事業」のセグメント資産が2,520,044千円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「フィンテック事業」において、第２四半期連結累計期間にOKプレミア証券株式会社の全株式を取得及びOctave Tech Investment S2 LLCに全額出資し、連結の範囲に含めたことにより、345,102千円ののれんが発生しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2020年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額（注)２ | ||||
| ソリューション事業 | インバウンド・ソリューション事業 | フィンテック事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,667,847 | 669,695 | 1,139,449 | 3,476,993 | ― | 3,476,993 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6,058 | 724 | 229 | 7,012 | △7,012 | ― |
| 計 | 1,673,906 | 670,420 | 1,139,678 | 3,484,005 | △7,012 | 3,476,993 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 433,459 | 101,840 | △299,792 | 235,507 | △653,530 | △418,023 |
(注)１ セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２ セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２. 報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
「フィンテック事業」において、前期に計上したのれんのうち回収可能性が見込めない部分の金額、97,781千円の減損損失を認識しております。 ４．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より事業区分を見直し、報告セグメントを従来の「コンシューマー・サービス事業」、「エンタープライズ・ソリューション事業」、「インバウンド・ソリューション事業」及び「フィンテック事業」の４区分から、「ソリューション事業」、「インバウンド・ソリューション事業」及び「フィンテック事業」の３区分に変更しております。
なお、このセグメント変更に伴い、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間における報告セグメントの区分により組み替えて表示しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日至 2019年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2020年３月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | 66.75円 | △161.17円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | 593,702 | △1,467,906 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | 593,702 | △1,467,906 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,894,860 | 9,108,008 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 66.13円 | ― |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 82,310 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2018年10月15日開催の取締役会決議による第15回新株予約権 新株予約権の数 4,000個（普通株式 400,000株） 2018年10月15日開催の取締役会決議による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 新株予約権の数 30個（普通株式 827,202株） | ― |
（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行)
当社は2020年５月29日開催の取締役会において、第三者割当により株式会社オウケイウェイヴ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）並びに株式会社オウケイウェイヴ第19回新株予約権（第三者割当て）（以下「第19回新株予約権」といいます。）及び株式会社オウケイウェイヴ第20回新株予約権（第三者割当て）（以下「第20回新株予約権」といいます。）を発行すること（以下、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といい、第２回新株予約権付社債及び第16回新株予約権の買入消却、並びに本第三者割当を総称して「本リファイナンス」といいます。）について決議しました。その概要は以下のとおりです。
（１）第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
| 名称 | 株式会社オウケイウェイヴ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
|---|---|
| （転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（注）１ | |
| 新株予約権の数（個） | 35 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － |
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。２ 転換価額の修正基準及び修正頻度について転換価額は、2020年８月３日を初回の修正日とし、その後2023年５月までの毎月１日及び2023年６月15日（以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。）において、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「CB修正日価額」という。）が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正される。３ 転換価額の上限・下限の設定について CB修正日にかかる修正後の転換価額が2021年６月15日までは603円、2021年６月16日以降2022年６月15日までは723円、2022年６月16日以降は964円（以下「上限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整される。）を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、241円（以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式単元株式数 100株 |
|---|---|
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。２ 転換価額は、当初434円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の規定に従って修正又は調整される。３ 転換価額の修正CB修正日において、CB修正日価額が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。４ 転換価額の調整(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記(2)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記(2)③に定義する取得価額等。また、下記(2)③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記(2)において調整後の転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額）に調整する。(2) 新株発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第19回新株予約権及び第20回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | ③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後の転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。⑤ 本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項①及び②にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。 株式数 ＝ (調整前行使価額 － 調整後行使価額) × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 調整後行使価額 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)項に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額 調 整 後転換価額 ＝ 調 整 前転換価額 × 時 価 既発行株式数＋新発行・処分株式数 (4) 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。③ 本号(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。 株式数 ＝ (調整前転換価額 － 調整後転換価額) × 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 調整後転換価額 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 | 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 | 調整後行使価額 | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 | 調 整 後転換価額 | ＝ | 調 整 前転換価額 | × | 時 価 | 既発行株式数＋新発行・処分株式数 | 株式数 | ＝ | (調整前転換価額 | － | 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 | 調整後転換価額 | ||||||||||||||||||
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後行使価額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調 整 後転換価額 | ＝ | 調 整 前転換価額 | × | 時 価 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式数 | ＝ | (調整前転換価額 | － | 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後転換価額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (5) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(6)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。 調 整 後転換価額 ＝ 調 整 前転換価額 × 時価－１株あたり特別配当 時価 「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金75,951,828円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。(6) ① 「特別配当」とは、2023年６月15日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金75,951,828円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。(7) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。(8) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。② 転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、上記(4)③の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。(9) 上記(2)、(4)及び(5)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。(10)上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が上記３に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、上限転換価額及び下限転換価額の調整を行う。(11)転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | 調 整 後転換価額 | ＝ | 調 整 前転換価額 | × | 時価－１株あたり特別配当 | 時価 | ||||
| 調 整 後転換価額 | ＝ | 調 整 前転換価額 | × | 時価－１株あたり特別配当 | |||||||
| 時価 | |||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金2,658,313,980円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年６月16日から2023年６月15日まで（以下「行使請求期間」という。）とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。１ 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日２ 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日３ 当社が、本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 新株予約権の行使請求受付場所三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部２ 新株予約権の行使請求取次場所該当事項なし３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所該当事項なし |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。なお、CVI Investments, Inc.（以下「CVI」といいます。）との間で締結する予定の買取契約（（注）２に定義する。）において、CVIは、本新株予約権付社債を第三者に譲渡（但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch（100 North Tryon Street Charlotte, North Carolina 28255、Brian Moynihan（Chairman & CEO））、J.P. Morgan（383 Madison Avenue, New York, NY 10179-0001、Jamie Dimon Chairman & CEO））及びGoldman Sachs & Co. （200 West Street, New York, NY 10282、David M. Solomon（Chairman & CEO）））並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。 ）する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められる予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 各新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし |
| 償還期限 | 2023年６月22日（木） |
| 償還の方法 | １ 本社債は、2023年６月22日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 |
| ２ 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 | |
| ３ 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。 | |
| ４ 当社が本項に従った支払いをする場合、利息制限法に定める制限の範囲内で行われるものとする。 |
１．本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結された取決めの内容
金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債並びに第19回及び第20回新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先であるCVI Investments, Inc.（以下「CVI」といいます。）との間で、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の割当て等を規定する買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結する予定であります。
なお、本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(1) CVIへの割当を予定する本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社がCVIに対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
⑥ 当社が、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、CVIが合理的に満足する形式及び内容のプレスリリースを公表していること
(2) 各CB修正日（営業日ではない場合には翌営業日（以下、本「２ 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において同じ。））において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額を上回ることを条件として、CVIは、本社債のうち、本社債の総額の35分の１に相当する額及び本繰延分（下記(5)に定義します。以下、本「２ 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において同じです。）（但し、本社債の総額の35分の３を上限とし、これを超える本繰延分は自動的に次のCB修正日に繰り延べられます。）の合計額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分（以下「本対象部分」といいます。）を、当社普通株式に転換するものとします。なお、最終のCB修正日（2023年６月15日）において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額を上回ることを条件として、CVIは、本繰延分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとします。
(3) 各CB修正日において、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還しなければなりません。
(4) 各CB修正日において上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額を上回ることを条件として、当社は、CVIに対して10日前までに書面により通知することにより、当該CB修正日において、本社債のうち本対象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還することができます。この場合、当該CB修正日において上記(2)の転換は行われません。
(5) 上記(2)乃至(4)にかかわらず、CVIは、各CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、上記(2)乃至(4)に基づき当該CB修正日において転換又は償還すべき社債の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます（繰り延べられた社債を「本繰延分」といいます。）。
(6) 本新株予約権付社債の譲渡（但し、所有者における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。）には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、所有者の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
当社は、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条第１項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本買取契約において、本新株予約権付社債につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。
当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権付社債の転換又は第19回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該転換又は行使により取得することとなる株式数が2020年６月15日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換又は第19回新株予約権の行使（以下「制限超過転換・行使」といいます。）を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過転換・行使を行うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び第19回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該転換又は行使が制限超過転換・行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権付社債又は第19回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過転換・行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
また、本買取契約においては、下記「６.ロックアップについて」に記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められております。
なお、本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
２．当社の株券の売買について所有者との間で締結された取決めの内容
該当事項はありません。
３．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容
該当事項はありません。
４．本新株予約権の行使請求の方法
① 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」といいます。）に、行使請求しようとする本新株予約権に係る第３回新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出するものとします。
② 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
③ 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
５．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
６．ロックアップについて
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（但し、本第三者割当、本新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付（但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。）、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与（但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の５％以下とします。）その他日本法上の要請による場合等を除きます。）を行わない旨を合意する予定です。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わない旨を合意する予定です。
③ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回る払込金額による当社普通株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回るものの発行又は処分を行わない旨を合意する予定です。
④ 当社は、CVIの承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、CVIが要求した場合、上記①又は②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件でCVIに対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
７．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
（２）第19回新株予約権の発行
| 名称 | 株式会社オウケイウェイヴ第19回新株予約権 | |||||||||||||||||||||
| 払込期日 | 2020年６月15日 | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権の数（個） | 10,000（新株予約権１個につき100株） | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。 | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １ 第19回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株とする（第19回新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、第19回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 調整後行使価額 ３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第19回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第19回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |||||||||||||||
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 | ||||||||||||||||||
| 調整後行使価額 | ||||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １ 第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各第19回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。(2) 第19回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初434円とする。２ 行使価額の修正行使価額は、修正日において、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。３ 行使価額の調整(1) 当社は、第19回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額 調 整 後行使価額 ＝ 調 整 前行使価額 × 時 価 既発行株式数＋新発行・処分株式数 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 | 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 時 価 | 既発行株式数＋新発行・処分株式数 | ||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 | ||||||||||||||||||
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 時 価 | ||||||||||||||||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 | ||||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | ② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権及び第20回新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権及び第20回新株予約権を除く。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第19回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。 株式数 ＝ (調整前行使価額 － 調整後行使価額) × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 調整後行使価額 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第19回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 | 調整後行使価額 | ||||
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 | |||||||
| 調整後行使価額 | |||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、第19回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|---|---|
| 新株予約権の行使期間 | 2020年６月16日から2021年３月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 437,330,000円別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、第19回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第19回新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。 |
| 行使価額及び行使価額の修正条件 | 第19回新株予約権：当初行使価額434円第19回新株予約権の行使価額は、2020年６月16日を初回の修正日とし、その後毎週火曜日（以下、個別に又は総称して「第19回ワラント修正日」といいます。）において、当該第19回ワラント修正日に先立つ10連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「第19回ワラント修正日価額」といいます。）が、当該第19回ワラント修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該第19回ワラント修正日以降、当該第19回ワラント修正日価額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各第19回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なしなお、CVIとの間で締結する予定の本買取契約において、CVIは、第19回新株予約権を第三者に譲渡（但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。 ）する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められる予定です。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 概要事項なし |
（注）第19回新株予約権の行使分の金額は、それぞれの当初行使価額で全ての第19回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、第19回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに当社が取得した第19回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
（３）第20回新株予約権の発行
| 名称 | 株式会社オウケイウェイヴ第20回新株予約権 |
|---|---|
| 払込期日 | 2020年６月15日 |
| 新株予約権の総数（個） | 8,000（新株予約権１個につき100株） |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １ 第20回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式800,000株とする（第20回新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、第20回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。３ 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第20回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第20回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|---|---|
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １ 第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各第20回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。(2) 第20回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初482円とする。２ 行使価額の修正行使価額は、修正日において、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正日価額が上限行使価額を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とし、下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。３ 行使価額の調整(1) 当社は、第20回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(2)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(2)号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額）に調整する。(2) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権及び第19回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。 株式数 ＝ (調整前行使価額 － 調整後行使価額) × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 調整後行使価額 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。(3) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額 調 整 後行使価額 ＝ 調 整 前行使価額 × 時 価 既発行株式数＋新発行・処分株式数 (4) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第20回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。 株式数 ＝ (調整前行使価額 － 調整後行使価額) × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 調整後行使価額 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 | 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 | 調整後行使価額 | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 | 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 時 価 | 既発行株式数＋新発行・処分株式数 | 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 | 調整後行使価額 | ||||||||||||||||||
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後行使価額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 時 価 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後行使価額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (5) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。 調 整 後転換価額 ＝ 調 整 前転換価額 × 時価－１株あたり特別配当 時価 (6) ① 「特別配当」とは、2024年６月17日までの間に終了する事業年度内に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。② 特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。(7) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。(8) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。(9) 上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第20回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。(10)上記第(2)号、第(4)号及び第(6)号の規定にかかわらず、上記第(2)号、第(4)号又は第(6)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額、上限行使価額及び下限行使価額の調整を行う。(11)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、第20回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | 調 整 後転換価額 | ＝ | 調 整 前転換価額 | × | 時価－１株あたり特別配当 | 時価 | ||||
| 調 整 後転換価額 | ＝ | 調 整 前転換価額 | × | 時価－１株あたり特別配当 | |||||||
| 時価 | |||||||||||
| 新株予約権の行使期間 | 2020年６月16日から2024年６月17日 |
|---|---|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 386,552,000円別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、第20回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第20回新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。 |
| 行使価額及び行使価額の修正条件 | 第20回新株予約権：当初行使価額482円第20回新株予約権の行使価額は、2020年12月15日、2021年６月15日、2021年12月15日、2022年６月15日、2022年12月15日、2023年６月15日、2023年12月15日及び2024年６月17日（以下、個別に又は総称して「第20回ワラント修正日」といいます。）において、当該第20回ワラント修正日に先立つ20連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、当該第20回ワラント修正日にかかる修正後の行使価額が上限行使価額を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とし、下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各第20回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なしなお、CVIとの間で締結する予定の本買取契約において、CVIは、第20回新株予約権を第三者に譲渡（但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。 ）する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められる予定です。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし |
（注）第20回新株予約権の行使分の金額は、それぞれの当初行使価額で全ての第20回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、第20回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに当社が取得した第20回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
（行使価額修正条項付新株予約権付社債等の買入消却）
2020年５月29日開催の取締役会において、2019年４月15日に第三者割当により発行した株式会社オウケイウェイヴ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「第２回新株予約権付社債」といいます。）の残額（2,658,314,000円）及び株式会社オウケイウェイヴ第16回新株予約権（第三者割当て）（以下「第16回新株予約権」といいます。）未行使分4,000個のそれぞれ全てにつき買入れ及び消却を行うことについて決議しました。その概要は次のとおりです。
（１）第２回無担保転換社債型新株予約権
| ① | 銘柄 | 株式会社オウケイウェイヴ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付） |
|---|---|---|
| ② | 買入日 | 2020年６月15日 |
| ③ | 買入金額 | 額面金額100円につき金100円（総額2,658,314,000円） |
| ④ | 買入資金 | 本第三者割当による調達資金 |
| ⑤ | 消却日 | 2020年６月15日 |
| ⑥ | 消却額面総額 | 2,658,314,000円 |
| ⑦ | 消却後残存額面金額 | ０円 |
（２）第16回新株予約権
| ① | 銘柄 | 株式会社オウケイウェイヴ第16回新株予約権（第三者割当て） |
|---|---|---|
| ② | 買入日 | 2020年６月15日 |
| ③ | 買入金額 | 第16回新株予約権4,000個１個につき金1,362円（総額5,448,000円） |
| ④ | 買入資金 | 本第三者割当による調達資金 |
| ⑤ | 消却日 | 2020年６月16日 |
| ⑥ | 消却後の残存新株予約権数 | ０個 |
（OKプレミア証券株式会社の株式譲渡）
１．株式譲渡の理由
OKプレミア証券については、2018年６月に全株式を取得し、当社のフィンテック事業における戦略の一端を担うことを企図しておりましたが、当初想定していた計画通りには進捗しておらず、まだまだ大きな成果を達成するには時間を要すると考えておりました。また一方、現在当社は足元の資金繰りについては弱く、財務健全性を高める必要性がありました。この度第一商品よりOKプレミア証券の買収についての提案を頂き、協議を重ねた結果、当社持分の全てを譲渡することとなりました。
２．株式譲渡の方法
金銭を対価とする株式譲渡契約
３．日程
（１）取締役会決議日 2020年５月25日
（２）株式譲渡契約締結日 2020年５月25日
（３）株式譲渡実行日 2020年５月25日
（４）株主権利移転日 2020年５月25日
（５）固定譲渡価額決済日 2020年５月26日
（６）変動譲渡価額決済日 2021年６月末日
４．当該子会社の名称、事業内容及び当社との関係
（１）名称 OKプレミア証券株式会社
（２）事業内容 金融商品取引業、商品先物取引業
（３）当社との関係 資本関係 ： 当社が100％出資しております。
人的関係 ： 当社から当該会社に役員を派遣しております。
取引関係 ： 金銭消費貸借契約があります
５．株式譲渡の相手先の名称、事業内容及び当社との関係
（１）名称 第一商品株式会社
（２）事業内容 商品先物取引業、貴金属の現物販売業務
（３）当社との関係 資本関係 ： 該当事項はありません。
人的関係 ： 該当事項はありません。
取引関係 ： 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 ： 該当事項はありません。
６．譲渡株式数、譲渡価額及び異動前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 523,575株（議決権の数：523,575個）（議決権所有割合：100％）
（２）譲渡株式数 523,575株
（３）譲渡価額 固定譲渡価格：350百万円
変動譲渡価格：0円～100百万円（注）
（４）譲渡後の所有株式数 0株（議決権の数：0個）（議決権の所有割合：0％）
（注）変動譲渡価格については、OKプレミア証券の2021年３月期の当期純利益に応じた金額となっておりますが、2020年３月期のOKプレミア証券決算では当期純利益は赤字となっており、変動譲渡価格による資金取得は軽微になると思われます。また、譲渡価額については、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定を行い、その結果の範囲内であり、当該算定結果を踏まえ決定しております。
７．影響について
当第３四半期連結決算において、特別損失として97百万円が計上され、また連結貸借対照表においては同額ののれんが減少することとなりました。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年５月29日
株式会社オウケイウェイヴ
取締役会 御中
南青山監査法人 南青山監査法人 南青山監査法人
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 韮 澤 政 男 | ㊞ |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 島 敦 史 | ㊞ |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 黛 基 比 古 | ㊞ |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 今 井 悦 子 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの2019年７月１日から2020年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年７月１日から2020年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象（第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行）に記載されている通り、会社は、2020年５月29日開催の取締役会において、第三者割当により第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行を決議している。
重要な後発事象（行使価額修正条項付新株予約権付社債等の買入消却）に記載されている通り、2020年５月29日開催の取締役会において、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第16回新株予約権未行使分4,000個のそれぞれ全てにつき、買入及び消却を行うことを決議している。
重要な後発事象（OKプレミア証券株式会社の株式譲渡）に記載されている通り、会社は、2020年５月25日にOKプレミア証券株式会社の全株式を売却している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。