E05433 ＺＷＥＩ 有価証券報告書－第36期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）を表示しております。

３．第33期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第33期、第34期、第35期及び第36期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）を表示しております。

３．第32期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第32期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

４．第33期、第34期、第35期及び第36期の持分法を適用した場合の投資利益は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社であるため記載しておりません。

５．第34期、第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６. 第34期、第35期及び第36期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７. 第34期、第35期及び第36期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。　　　　　　　

       ８. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

９．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第36期の期首から適用しており、第35期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) 事業の概要

当社の主な業務は、配偶者選択に関して、当社からの情報の提供を主な目的とする入会契約を当社と締結した会員に対して、会員の結婚に際して希望する条件、価値観等の情報を分析し、相性が合うと判断される会員同士を検索し、かかる双方の会員に関する情報を双方に同時に提供するサービス（以下「結婚相手紹介サービス」といいます。）および付帯する引き合わせサービス、パーティ・イベントの開催、ウエディング関連紹介サービス等を行っております。当社は、これらの業務を、事業区分等を設けることなく単一の事業として営んでおります。

また、当社の親会社はイオン株式会社（純粋持株会社）であります。当社はイオン株式会社における事業セグメントの中でサービス・専門店事業に属しております。当社はイオン株式会社との間に資金の寄託運用等の取引を行っております。

当社の売上高は、①入会金売上（登録料、情報選択料および活動サポート費）、②月会費売上（情報提供料等）、③周辺事業売上（パーティ・イベント事業売上およびウエディング事業売上）、および④その他により構成されております。これらの詳細につきましては、下記「(3) 主な会員コース」および「(4) 会員へのサービス」、ならびに後記「第２　事業の状況　 ３　経営者による財政状態、営業成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　」をご参照下さい。

当社は、特に会員の個人情報の保護への対応および法人会員制度等を特徴とした営業活動を行い（詳細は下記「(5) 当社の特徴」をご参照下さい。）、新規入会者を獲得しております。2016年２月期末から2020年２月期末までの会員数および男女別会員数は以下のとおりです。

[事業系統図]

（ツヴァイ事業）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（その他の事業）

(注１)　後記「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　（1）情報管理体制について　② 業務委託先における情報管理体制について」をご参照ください。

(注２)　双方向ベストマッチングシステム、ツヴァイ・コンタクトシステム、お引き合わせサービスにつきましては、「(4) 会員へのサービス」をご参照ください。

(注３)　マリッジコンサルタントとは、応募者に、サービス内容、会員規約の説明および入会手続き等のサポートを担当するスタッフです。また、ご入会後の店舗での会員サポートも実施しております。

(注４)　アドバイザーとは、入会後の会員からのシステムについてのお問い合わせや会員活動のサポートを担当業務とする者であり、手紙、電話、インターネットおよび面談による相談等を行っております。

(注５)　セッティング受付センターとは、紹介された会員との面会のための場所、時間の調整等のお引き合わせのセッティングサービスをするところです。

(注６)　ご来店受付センターとは、資料の請求のあった応募者に対して、電話によるコンサルティングの予約業務を集中的にするところです。

(2) 会員登録までの流れ

①　コンサルティングまで

②　会員登録まで

(3) 主な会員コース

2020年２月29日現在の主な会員コースは以下のとおりです。

(注)　上記登録料、情報選択料、活動サポート費、運営費および情報提供料の金額は、消費税等を含みます。

(4) 会員ヘのサービス

①　パートナー紹介書の送達および出会いの機会の提供

当社は、相性・適合性診断に基づいて会員に対して結婚相手候補となるべき会員を紹介するために双方向ベストマッチングシステムと称するシステムを採用しております。会員の希望する条件に適合する候補者の選択と同時に候補者側の希望する要素をその会員がどの程度満たしているかを双方向でコンピュータが分析・検索をします。

互いの希望条件が合致した会員双方に会員ポータルサイトであるマイページサービスを通じパートナー紹介書を同時送達します（マイページサービス未利用会員に対しては、郵送にて送達しております）。パートナー紹介書を各会員に対し月間２度送達することにより、当該会員と相性が適合すると考えられる会員を紹介しております。紹介人数はコースにより異なります。パートナー紹介書には、お相手会員の姓、連絡先等の情報は掲載しておりません。

パートナー紹介書で紹介された相手会員とのコンタクトを希望する会員は、写真閲覧サービス、ツヴァイ・コンタクトシステムおよびお引き合わせサービスを利用できます。

(写真閲覧サービス)………………… マイページサービスでの写真閲覧に同意した会員同士は、ご自身のＰＣ、スマートフォン、モバイル端末にてマイページ上でお互いの登録写真を閲覧することができます。双方もしくは一方の会員がマイページサービス上での写真閲覧に同意していない場合は、当社営業拠点の専用端末にて、紹介されたお相手会員の写真を閲覧することができます。お相手会員の写真はプライバシー保護のため、閲覧にあたりマイページログインでのユーザー確認や当社専用端末でのお相手会員の会員番号を入力するなど制御機能を施しております。

②　パーティおよびイベント等の開催

複数の会員と一度に出会える機会としてパーティ、イベントおよびセミナーを主催しております。全国各地で、会員を対象とした、10人前後の小パーティから300人を超える大パーティに加え、趣味を活かしたクッキングパーティ、ゴルフ、ボウリング等のスポーツ大会、クルーザーを借り切ったイベント等を適宜開催しております。また、会員を対象とし、専門家を招いて話し方、服装の着こなし等に関する各種セミナーを全国各地で開催しております。

③　婚活情報メディア「Ａｉ－ＴＡＳＵ」の配信

「Ａｉ－ＴＡＳＵ」は、パーティ・イベント等の情報、婚活に役立つセミナー等の情報、出会いやデートに役立つ店舗や映画等の情報、面会から交際までの上手な交際術などのコンテンツを満載した、当社での活動をよりスムーズにしていただくための恋愛・結婚情報メディアとなっております。マイページサービスにて閲覧いただいております。

④　会員活動のサポート

当社アドバイザーおよび店舗マリッジコンサルタントが必要に応じて、システムについての質問や、相手会員への返事や、交際について迷っている時等の会員活動期間中の会員からの相談を、手紙、電話、インターネットおよび面談によってサポートしております。

⑤　ウエディングサービスの紹介等

婚約から挙式までの無料相談サービスをはじめ、会員には、提携ホテル・結婚式場、ウエディング関連商品、新婚旅行等を、特典または割引をもって紹介しております。

⑥　出会い準備講座の実施

ライフデザイン事業で培ったノウハウを会員活動にも導入し、当社にご入会した会員を対象として、幸せになるための「出会い準備講座」を実施しております。これから、婚活を始めるにあたっての心構えや結婚について具体的に考えていただき、理想とする結婚を実現させるためには、どうすればいいのかを楽しく学んでいただく講座となっております。

(5) 当社の特徴

当社のサービスの特徴は、①個人情報保護への対応および②法人会員制度にあります。

①　個人情報保護への対応

当社は1999年３月に財団法人日本情報処理開発協会より、プライバシーマーク(注１)の使用許諾企業として認定を受けております。また、2004年９月に、ＩＳＭＳ(注２)の認証およびＢＳ７７９９(注３)の認証を同時取得しております。さらに、2005年10月国際標準化機構（ＩＳＯ）によりＢＳ７７９９をベースとした情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格「ＩＳＯ２７００１（注４）」が発行されたことにいち早く対応し、2005年12月に規格発行から２ヶ月という短期間で「ＩＳＯ２７００１」を取得しております。

当社では会員へ送付するパートナー紹介書に、個人情報保護およびプライバシー保護の観点から、相手会員の会員番号、ファーストネーム等、最小限の情報を記載しており、相手会員の姓および連絡先等の個人を特定できる情報は掲載しておりません。

(注１)　プライバシーマークとは、財団法人日本情報処理開発協会により付与される個人情報の取り扱いに関する評価認定制度の１つです。ＪＩＳ規格であるＪＩＳＱ１５００１に準拠した個人情報の取り扱いに関するコンプライアンスプログラム（個人情報保護措置）に基づいて審査を行い、個人情報を正しく扱っている企業を認定します。

(注２)　ＩＳＭＳとは、財団法人日本情報処理開発協会が、2002年４月から運用を行っている情報セキュリティマネジメントシステムに関する適合性評価制度です。旧通商産業省の「情報処理サービス業情報処理システム安全対策実施事業所認定制度」に代わる第三者認証制度として運用されています。

(注３)　ＢＳ７７９９とは、British Standard Institution（英国規格協会）によって規定される、企業・団体向けの情報システムセキュリティ管理のガイドラインです。審査は、英国貿易産業省によって権威付けされたUnited Kingdom Accreditation Service（英国認定サービス）の下、ＢＳ７７９９審査機関として認定された各国の企業・団体により実施されます。

(注４)　ＩＳＯ２７００１とは、2005年10月15日に、International Organization for Standardization（国際標準化機構）により発行された情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際標準規格です。実際の認証制度の運用はＩＳＯ加盟各国の認定機関が行い、審査は各国認定機関により認められた審査機関により実施されます。この規格は、ＢＳ７７９９－２：２００２をベースとして作られております。ＩＳＯ２７００１の発行に伴い、一定の移行期間を経て、ＩＳＭＳ認証やＢＳ７７９９認証はすべてＩＳＯ２７００１に収斂されることとなります。

②　法人会員制度

法人会員制度は、1991年３月より設けており、各法人の福利厚生の一環として利用されております。当社は、2020年２月29日現在、661件の契約により、その対象法人団体数は20,000以上となっております。法人団体の社員、組合員および職員ならびにその家族（親、子および兄弟姉妹）に当社が法人会員コースとして設定する結婚相手紹介サービスを提供することを内容とする契約を締結しております。

４ 【関係会社の状況】

2020年２月29日現在

(注) １．有価証券報告書を提出しております。

２．議決権の所有（又は被所有）割合の（　　）内は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

2020年２月29日現在

(注) １．当社は、結婚相手紹介サービス業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載をしておりません。

２．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であります。

３．従業員数欄の（　）は、パートタイマー及びマリッジコンサルタント社員の年間の平均雇用人員（月160時間換算）を外書きしております。

４．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

当社には、2012年11月に結成されたツヴァイ労働組合があり、イオングループ労働組合連合会に加盟しております。2020年2月29日現在の組合員数は296名であります。

　　　尚、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針　

　当社は、「確かな信頼のあるところに、確かな幸せは生まれます。私たちは人間尊重の立場から、新しい価値観を生み出す人と人のつながりを大切にし、明日につながる幸せな出会いを創造していきます。人と社会が平和に結ばれ、豊かな未来を実現するために。」という経営理念のもとに、「お客さまの幸せを創造し続ける企業」として「一人でも多くの幸せなカップルをつくる」ことを目指します。

（２）目標とする経営指標

　当社は継続的な成長を目指し、その経営数値指標といたしまして、売上高営業利益率の10％以上の実現を目標としております。また効率分析の指標として総資産経常利益率（ＲＯＡ）ならびに自己資本利益率（ＲＯＥ）を重視し、ＲＯＡ10％、ＲＯＥ８％を目標としております。　

（３）対処すべき課題

　「２　事業等のリスク」に記載のとおり、当社は、３期連続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しております。

　当社では当該状況を解消すべく、競争他社との差別化を明確にするため、従来のデータマッチング中心のサービスから、マリッジコンサルタントが個々の会員ニーズに合わせて入会から成婚退会までのサポートを行う「パーソナル婚活支援サービス」ヘ転換する事業改革を早急に推進してまいります。

　また、営業損失から脱却するため、新たな集客チャネルの確立や店舗における営業力強化を図るとともに店舗収支の見直しやデジタル化による更なる本社コストの削減を実施してまいります。

２ 【事業等のリスク】

本有価証券報告書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（2020年５月27日）現在において当社が判断したものであります。

（1）情報管理体制について

①　当社本体の情報管理体制について

当社は、会員に関する大量の個人情報の分析および管理をコンピュータシステムを利用して行っております。当社では、情報漏洩等の不測の事態を防止すべく、2004年９月にＩＳＭＳおよびＢＳ７７９９の認証、2005年12月にＩＳＯ２７００１の認証を取得し、情報セキュリティの徹底を図っております。また、プライバシー保護の観点から会員への相手方会員に関する最小限の情報開示、個人情報を取り扱うメインサーバーの外部からの遮断等の情報セキュリティマネジメントシステムを構築している他、プライバシーマークの更新、定期的な社員教育、内部監査の徹底等、コンプライアンス面における情報管理体制も充実を図るべく注力しております。

ただし、万が一事故若しくは自然災害等によってかかるセキュリティマネジメントシステムに障害が発生した場合、または、関係者による人為的な事故若しくは悪意による情報の漏洩が発生した場合は、当社の情報管理に多大な支障をきたし、または当社の業務に対する信用を喪失し、その後の当社の事業展開および業績に影響を与える可能性があります。また、当社のみならず、同業他社における類似の事態が発生した場合も、結婚相手紹介サービス事業者全般に対する信用失墜により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

②　業務委託先における情報管理体制について

当社は、一部の個人情報関連業務を他社に委託しております。これら業務委託先における個人情報管理体制について、定期的な訪問調査の実施等をしながら、事業の運営を行っております。

ただし、万が一、これら業務委託先を原因とする情報漏洩等の問題が発生した場合には、当社の業務運営および業績に影響を与える可能性があります。

（2）マリッジコンサルタントの確保について

　当社は、マリッジコンサルタントと雇用契約をしております。マリッジコンサルタントは、新規の応募者にサービス内容、会員規約の説明および入会手続き等のサポート、婚活プランの設計、店舗での会員サポートを担当しております。

　当社の事業展開においては、マリッジコンサルタントの確保が最も重要な課題の一つであると考えております。そのために当社は、マリッジコンサルタントの募集を継続的に実施しているとともに、マリッジコンサルタントとの情報の共有化を図りながら処遇や働き方の見直し等に取り組んでおります。

しかしながら、新規および既存の営業所において適正人員のマリッジコンサルタントが確保できない場合、または資質や能力が一定のレベルに達しない場合には、営業力の低下により当社の業績に影響を与える可能性があります。

（3）法的規制等について

当社の事業展開における主要な法的規制等の概要は以下のとおりであります。

①　特定商取引に関する法律

特定商取引に関する法律は、特定商取引（訪問販売、通信販売および電話勧誘販売に係る取引、連鎖販売取引、特定継続的役務提供に係る取引ならびに業務提供誘引販売取引をいう）を公正にし、および購入者等が受けることがある損害の防止を図ることにより、購入者等の利益を保護すること等を目的とするものであります。

当社による会員への結婚相手紹介等の提供は、同法における特定継続的役務取引に該当し、同法に基づく規制を受けております。

当社は、同法および関連法令が定める項目が記載された契約書面の交付、クーリング・オフへの対応等同法および関連法令の遵守に努めておりますが、今後同法または関連法令の改正等が生じてこれらに迅速に対応ができなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報の保護に関する法律

2005年４月１日全面施行の「個人情報の保護に関する法律」は、個人情報の適正な取扱いに関し、国および地方公共団体の責務等を明らかにするとともに、個人情報を取り扱う事業者の遵守すべき義務等を定めることにより、個人情報の有用性に配慮しつつ、個人の権利利益を保護することを目的とする法律であります。

当社は、会員の個人情報を保有、管理しており、同法に定められる個人情報取扱事業者として、同法および関連法令ならびに当社に適用される関連ガイドラインの適用を受けております。

当社は、個人情報取扱規定の制定等、同法および関連法令ならびに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、プライバシーマークやＩＳＯ２７００１の認証取得、定期的な社員教育、内部監査の徹底等、個人情報保護のための体制を整えているものと認識をしております。しかしながら、不測の事態によって当社が保有する個人情報につき、漏洩、改ざん、不正使用等が生じた場合には、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社の信用の低下、当社に対する損害賠償請求等によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　不当景品類及び不当表示防止法

不当景品類及び不当表示防止法は、商品及び役務の取引に関連する不当な景品類および表示による顧客の誘引を防止するため、公正な競争を確保し、もつて一般消費者の利益を保護することを目的とするものであります。「景品類」とはお客さまを誘引する手段として直接的・間接的を問わず、事業者が自己の商品、役務の取引に付随して相手方に供給する物品、金銭、その他の経済上の利益であって、公正取引委員会が指定するものであります。

当社の会員募集促進行為としての広告等の表示による宣伝は、反響の大きい有効な手段であるため、当社では、キャンペーン実施時の過大な景品類の提供や不実の内容や誇大な表現による不当表示を排除し、不当景品類及び不当表示防止法に違反しないように充分に留意しております。

当社においては、上記法的規制の遵守を徹底しておりますが、万が一、景品類や広告等の表示が不適切であると判断される場合等には、行政処分の対象となることがあり、その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　下請代金支払遅延等防止法

下請代金支払遅延等防止法は、下請代金の支払遅延等を防止することによって、親事業者の下請け業者に対する取引を公正ならしめるとともに、下請事業者の利益を保護すること等を目的として、独占禁止法の特別法として制定されたものです。

当社は、パーティ司会者等と業務委託契約を締結しており、同法の適用があります。当社は、同法および関連法令の遵守に努めておりますが、今後かかる同法または関連法令の改正、行政当局による対応の変化が生じた場合には、新たな義務の遵守と、それに応じた対応を迫られ、システム対応等の費用負担が増加し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）事業環境について

我が国においては少子化・高齢化が進む中で、人口減少化社会の到来をむかえておりますが、当社の事業環境といたしましては、第二次ベビーブーム世代が40歳台を迎えるなど、当社の主要顧客層である25歳から44歳の独身者数は増加しております。また、未婚率の上昇および晩婚化などにより、現時点では、当業界の市場規模は拡大傾向にあるものと認識をしております。ただし、将来、当社の主要顧客層が継続的に減少し、市場規模が縮小した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（5）参入障壁が低いことについて

結婚相手紹介サービスを行うに当たっては、特段の許認可は必要とされず、手元資金とノウハウがあればどのような事業者であっても開始することが可能です。さらに最近では、インターネットおよび通信環境の発達により、インターネット等を通じて、比較的低価格で結婚または交際相手の紹介等のサービスを提供する事業者も登場しており、今後更に同様のサービス開始を試みる事業者が増加することも予想されます。

かかる新規事業者が、当社と同等のサービスの提供を可能にするシステムの開発およびノウハウの蓄積、プライバシー保護のための厳重な情報管理システムの構築、大規模会員数の確保等を行い、当社と同等のマーケットの信頼または社会的イメージを獲得することは極めて困難であり、こうした新規事業者の存在が、当社の業務に対し大きな影響をもたらすことはないと思われます。ただし、かかる新規事業者との一段の差別化のための各種方策の実施および宣伝広告等によるコストの増加が生じる場合、または対抗上活動サポート費等の減額を実施する場合、あるいは廉価かつ品質の低いサービス展開を行う新規事業者との差別化が奏功せず、当社の社会的イメージの低下に繋がる場合などは、当社の今後の事業展開、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（6）広告宣伝活動が業績に与える影響について

当社の会員は成婚、その他の理由により一定の割合で退会するため、当社は継続的に新規の会員を獲得する必要があります。そのため、当社は、当社サービスの認知度を向上させ、新規会員を獲得する手段として、雑誌広告、新聞広告、インターネット広告、映像広告、書店チラシ等の各種メディアを用いた宣伝活動を費用対効果を勘案しながらも多頻度で実施しております。当社は、今後も会員募集活動のために同様の広告宣伝活動を継続していく方針でありますが、当該広告宣伝が法令または各メディア業界ごとの自主規制によって制限される等の理由により、計画通りの広告宣伝活動が展開できない場合には、当社の営業展開および業績に影響を与える可能性があります。

（7）継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、３期連続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しております。

当社は、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しておりますが、当事業年度末において、資金（現金及び預金と関係会社預け金の合計）の残高にて当面の間の運転資金が充分に賄える状況であり、財務面における安定性は十分に確保されているものと考えております。

したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、継続企業の前提に関する注記は記載しておりません。 

（8）新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響について

　新型コロナウイルス等の感染症拡大により、当社においては、新規入会のための来店アポイント減少やパーティの中止等の影響が発生しております。今後、当該事象が長期化した場合、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

　当事業年度における我が国経済は、景気は緩やかな回復基調で推移しましたが、年度の後半には、新型コロナウイルス感染による国内外の経済に与える影響が懸念されるようになり、先行きは不透明な状態が続いています。
　当婚活市場におきましては、オンラインマッチングアプリなど廉価なサービス利用者の増加、街コン・婚活パーティ・各種イベントなどお客さまニーズの多様化が進行しながら、業界内の競争は更に激しくなっております。
　このような環境の中、当社は「人と人のつながりを大切にし、出会いを創造する」という経営理念のもと、従来のマッチング中心のサービスからマリッジコンサルタントがお客さま一人ひとりに寄り添いながら個々のニーズに対応する「パーソナル婚活支援サービス」に進化させるべく事業の構造改革に取り組んでまいりました。
　当事業年度の主な取り組みとして、以下の取り組みを実施してまいりました。

[新規入会者増加、成婚以外の退会者減少による会員数増加]
　広告宣伝におきましては、結婚意欲の高いお客さまへのアプローチを強化するため、マリッジコンサルタントに よるコンサルティングの価値を訴求するプロモーションを実施するとともに、地方エリアを中心としたTVCMによるサービス認知の向上を図ってまいりました。また、入会率の向上策として、入会率の向上が早期に実現できると見込まれるマリッジコンサルタントを選抜し、専属トレーナーによるOJT教育を実施してまいりました。しかしながら、広告宣伝においては、当社サービスの優位性を効果的にアピールすることができず、資料請求数、ご来店いただくお客さまの人数が計画および前年を下回りました。入会率については、教育によるスキルアップの効果は見えたものの、その効果の影響度は小さく、結果、当事業年度の新規入会者は計画、前年を下回りました。
　成婚以外の退会者の減少については、店舗マリッジコンサルタントによる会員サポートの強化、第2四半期に設置した成婚推進本部を中心とした活動サポートプログラムの導入、拡大を図りました。その結果、当事業年度の退会者は前年に比べ4.4%の改善となったものの、新規入会者が退会者を下回り、会員数の減少に歯止めをかけることができませんでした。

[新しい収益モデルの拡大]
　昨年導入した写真とプロフィール情報からお相手を選択できる検索型サービスの「インプレッションマッチング」につきましては、当事業年度においては、追加申し込みのオプションサービスを充実させるなどの取り組みを実施してまいりました。会員数の減少により計画には未達でありましたが、前年を46%伸長する売上となりました。
　また、関西、中部エリアから展開した成婚料モデルである「お見合い型オプションサービス」につきましては、期首の17店舗から37店舗へ拡大を図りました。これにより、利用者数は45.0%増加し、売上高は前年に対し99.6%伸長しました。

　以上の取り組みを実施してまいりましたが、新規入会者減による入会金売上の減少、会員数減による月会費の減少等により、売上高は30億52百万円と前年に対し4億78百万円の減収となりました。
　売上原価については、店舗閉鎖等によるマリッジコンサルタントに関わるコストの減少や周辺サービスの効率化により前年に対し1億88百万円減少し16億64百万円となりました。

　販売費及び一般管理費については、生産性向上の取り組みによる人件費の削減、当第3四半期末にシステムを中心とした固定資産の減損損失を計上したことによる減価償却費の減少や業務のデジタル化による一般費の削減等により前年に対し1億34百万円減少し17億21百万円となりました。
　上記の結果、利益については営業損失3億33百万円(前年より1億55百万円の減益)、経常損失3億円(前年より1億69百万円の減益)となりました。また、当事業年度においては、当社の保有株式を売却したことによる投資有価証券売却益7億87百万円を計上するとともに、当社の保有するシステム等の固定資産について、将来の回収可能性を検討した結果、減損損失8億18百万円を計上し、当期純損失は4億45百万円(前年より2億51百万円の減益)となりました。

② 財政状態の状況

（資産)

　　当事業年度末における総資産は、前期末から14億４百万円減少し26億15百万円となりました。

　流動資産は、前期末から６億２百万円増加し22億10百万円となりました。主な要因は、株式売却等による資金（現金及び預金と関係会社預け金の合計）が６億91百万円増加したことによるものです。

　固定資産は、前期末から20億７百万円減少し４億４百万円となりました。主な要因は、固定資産の減損損失８億18百万円による減少、株式売却による投資有価証券10億13百万円の減少及び保険積立金の解約による60百万円の減少等によるものです。

（負債）

　負債は、前期末から１億88百万円減少し４億86百万円となりました。

　流動負債は、前期末から51百万円増加し３億70百万円となりました。主な要因は、株式売却益を計上したことに伴い未払法人税等が51百万円増加したこと等によるものです。

　固定負債は、前期末から２億40百万円減少し１億16百万円となりました。主な要因は、株式売却等に伴う繰延税金負債が２億26百万円減少したこと等によるものです。

（純資産）

　純資産は、前期末から12億15百万円減少し21億29百万円となりました。主な要因は、当期純損失４億45百万円と配当金支払１億18百万円等により株主資本が５億62百万円減少したこと、及び株式売却に伴うその他有価証券評価差額金が６億51百万円減少したこと等によるものです。

③ キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末から６億91百万円増加し16億63百万円となりました。

　当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の減少は２百万円（前年より64百万円の減少）となりました。増加の主な内訳は、減価償却費１億98百万円、減損損失８億18百万円、売上債権の減少69百万円等によるものです。減少の主な内訳は、税引前当期純損失３億31百万円、投資有価証券売却益７億87百万円、法人税等の支払額19百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果得られた資金は、８億25百万円（前年は62百万円の使用）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得48百万円と無形固定資産の取得70百万円等の支出がありましたが、投資有価証券の売却８億66百万円、保険積立金の解約60百万円等の収入によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は、１億30百万円（前年比99.7％）となりました。主な内訳は、配当金の支払額１億18百万円によるものです。

④ 生産、受注及び販売の実績

　当社は、会員に対する自己の配偶者選択に関する情報提供を主としたサービスを事業としているため、生産及び受注の状況は記載しておりません。

販売実績

　当事業年度における販売実績を売上種類別に示すと、次のとおりであります。

　(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　２．入会金売上には、登録料、情報選択料および活動サポート費収入が含まれております。

　３．周辺事業売上には、パーティ・イベント事業、ウエディング事業等の売上が含まれております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況と関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者は、決算日における資産・負債及び報告期間における収入・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを行わなければなりません。これらの見積りについては、過去の実績、現在の状況に応じ合理的に判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の１「財務諸表等」(1)「財務諸表」の「注記事項」の「重要な会計方針」に記載しております。

② 当事業年度の経営成績の分析

(売上高)

　売上高は、30億52百万円となり、前事業年度に比べ４億78百万円減少（前年比86.5％）となりました。新規入会者減による入会金売上の減少及び会員数減による月会費売上の減少等によるものです。

（売上原価)

　売上原価は、16億64百万円となり、前事業年度に比べ1億88百万円減少（前年比89.8％）となりました。店舗閉鎖等によるマリッジコンサルタントに関わるコストの減少や周辺サービスの効率化等によるコスト削減によるものです。

（販売費及び一般管理費)

　販売費及び一般管理費は、17億21百万円となり、前事業年度に比べ１億34百万円減少（前年比92.8％）となりました。生産性向上の取り組みによる人件費の削減や第３四半期末にシステムを中心とした固定資産の減損損失を計上したことによる減価償却費の減少や業務のデジタル化による一般費の削減等によるものです。

（営業外損益)

　営業外収益は、受取配当金32百万円などの計上により34百万円（前年比70.9％）となりました。営業外費用は、１百万円（前年比92.3％）となりました。

（特別損益)

　特別利益は、当社保有株式を売却したことによる投資有価証券売却益、7億87百万円を計上しました。特別損失は、当社保有の固定資産について、減損損失8億18百万円等の計上により8億19百万円となりました。

③ 当事業年度の財政状態の分析

　財政状態の分析については、「（1）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」をご参照ください。

④ 当事業年度のキャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析については、「（1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥ 資本の財源及び資金の流動性について

当社の主な資金需要は、媒体費（広告宣伝費）や人件費等の運転資金需要と店舗設備投資やシステム投資等の投資資金需要であります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には、状況に応じて金融機関からの借入等による資金調達で対応していくこととしております。

なお、現在の現金及び現金同等物の残高については、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。

⑦ 重要事象等について

　「２ 事業等のリスク （7）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、当社は、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しております。

　当社では当該状況を解消すべく、競争他社との差別化を明確にするため、従来のデータマッチング中心のサービスからマリッジコンサルタントが個々の会員ニーズに合わせて入会から成婚退会までのサポートを行う「パーソナル婚活支援サービス」へ転換する事業改革を早急に推進してまいります。

　また、営業損失から脱却するため、新たな集客チャネルの確立や店舗における営業力強化を図るとともに店舗収支の見直しやデジタル化による更なる本社コストの削減を実施してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施しました設備投資の総額は、123,516千円であり、その主な内訳は次のとおりであります。
　　①　基幹システム機能追加等　　　　　　　　　・・・  70,017千円
　　②　店舗活性化等　　　　　　　　　　　　　　・・・  32,039千円
 　 ③　ＰＣ機器関連                        　  ・・・  17,063千円

２ 【主要な設備の状況】

当社は、本社事務所の他に国内に51ヶ所の営業拠点を有しております。

当事業年度末における各事業所の設備、投下資本ならびに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

2020年２月29日現在

(注) １．従業員数欄の（　）は、パートタイマー及びマリッジコンサルタント社員の年間の平均雇用人員（月160時間換算）を外書きしております。

２．本社、営業拠点はすべて賃借しております。年間賃借料は299,398千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。　　　　

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100個であります。

　　　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

（注）２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2020年３月26日に新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金が1,202千円及び資本準備金が1,200千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2020年２月29日現在

(注)　自己株式299株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年２月29日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年２月29日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式99株が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年２月29日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの安定的利益還元を経営の最重要目標のひとつとして位置付けております。内部留保資金につきましては、店舗の新規出店、既存店舗の改装およびシステム投資等として活用し、事業基盤の強化拡大に努めてまいります。

当社は、期末配当１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は取締役会であります。また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月末日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

第36期の剰余金の配当につきましては、2020年2月期の業績を勘案し、１株につき普通配当15円とさせていただくことを2020年４月10日開催の取締役会にて決議いたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「確かな信頼のあるところに、確かな幸せは生まれます。私たちは人間尊重の立場から、新しい価値観を生み出す人と人のつながりを大切にし、明日につながる幸せな出会いを創造していきます。人と社会が平和に結ばれ、豊かな未来を実現するために。」を経営理念として企業価値の最大化をめざし、経営戦略の策定や経営の意思決定をしており、コーポレート・ガバナンスについては経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。

当社は、透明かつ公正な経営を最優先に考え、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すべく、株主総会の充実をはかり、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化および積極的な情報開示に取り組んでおります。

② 企業統治の体制

１．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会および監査役会設置会社です。また、当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。

取締役会は社外取締役２名を含む取締役４名で構成されており、経営方針などの最重要事項の意思決定および業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回以上開催することになっております。

監査役会は社外監査役２名を含む監査役４名で構成されており、コンプライアンス、リスク管理、企業情報開示の適正性等について協議、監査するとともに、情報の共有化を図っております。監査役会は、毎月１回以上開催することになっております。

経営会議は社長、取締役及び本部長で構成されており、経営状況に関する報告および協議、社長決裁案件や取締役会議案等の重要事項の事前協議をしております。経営会議は、毎月２回開催しております。

各機関の構成員は次のとおりであります。

※「◎」は議長、「〇」は構成員を指します。

２．現状の企業統治体制を採用する理由

当社は、社外役員による経営へ牽制機能強化の観点から、社外取締役２名を含む取締役４名からなる取締役会が取締役の職務の執行を監督し、社外監査役２名を含む４名からなる監査役会が取締役の職務の執行を監査するという体制をとっております。この企業統治体制により意思決定の透明性が確保され、経営監督機能が十分に働いていると考えております。

[コーポレート・ガバナンス体制　模式図]

③ 企業統治に関するその他の事項

・業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

 （1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保し、その社会的責任を果たすため、行動規範およびコンプライアンス・ポリシーを取締役および使用人の全員に周知徹底させます。

・ 取締役会は、法令等遵守（以下、「コンプライアンス」といいます。）の体制を含む内部統制システムの整備の方針および計画について決定するとともに、定期的に運用の状況について報告を受けます。

・ 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備、運用の状況を含め、取締役の職務執行を監査します。

・ 内部統制基本規程を定め、当該規程に基づき「内部統制システム委員会」ならびにその下部組織として「リスク管理委員会」を設置し、また、「リスク管理委員会」の下に「情報セキュリティ委員会」を設置し、これらが連携して、コンプライアンス体制を含む内部統制システムの整備、運用を推進します。

・ 内部統制システム全般を担当する責任者として内部統制担当役員を置きます。また、内部統制担当役員は、リスク管理担当および情報セキュリティ担当を兼務します。

・ 取締役および使用人に対するコンプライアンスに関する研修や、マニュアルの整備等により、取締役および使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成します。

・ 取締役会は、反社会的勢力との関係遮断のための基本方針を定め、社内体制の整備を行い、反社会的勢力からの不当な要求に対して、当社および子会社をあげて組織的に対応する風土を構築します。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・ 取締役会、経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、重要な決裁に係る情報、財務に係る情報、リスクおよびコンプライアンスに関する情報、その他取締役の職務の執行に係る情報を記録、保存、管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

・ お客さま情報を含む個人情報が適切に取り扱われるよう、個人情報の安全管理に関する規程を整備し、当社および子会社全体で個人情報の安全管理を徹底します。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社および子会社経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する規程を整備し、事前予防体制を構築します。

・ 当社および子会社経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うために「リスク管理委員会」を設置します。

・ 「リスク管理委員会」は、経営に重大な影響を及ぼすリスクに対応するためのマニュアル等を整備し、リスク管理体制を構築します。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会において中長期の方向性や課題を基に年度単位の計画を作成し、単年度の計画の進捗を月次で確認し次月以降の取り組みの見直しを行います。四半期毎の結果および年度の見通しについて、各四半期毎の決算情報等において開示いたします。

・ 取締役会を毎月１回以上開催し、子会社を含めた当社および子会社全体に関わる重要事項の意思決定および取締役の職務執行の監督を適切に行います。

・ 取締役会を補完し、経営諸課題に対する迅速かつ適切な対応を図るため、取締役および各部門執行責任者を中心に構成する経営会議を毎月２回程度開催し、迅速な意思決定と機動的な経営が可能な体制を構築します。

（5）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社管理規程に基づき、子会社に対し、当社の取締役会または経営会議への事業内容の定期的な報告を求めます。

・ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理委員会」は、リスク管理に関連する規程およびマニュアル等に基づいて、子会社を含む当社および子会社全体のリスクを適切に評価し、管理する体制を構築します。

・ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社および子会社全体の重点経営目標および予算配分等を定め、当社および子会社経営を適正かつ効率的に運営する体制を構築するとともに、子会社管理規程に基づき、子会社の担当部署および担当責任者を置き、重要案件について事前協議を行うなど、子会社の自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行います。

・ 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
行動規範およびコンプライアンス・ポリシーを子会社の取締役および使用人の全員に周知徹底させるとともに、「リスク管理委員会」は、当社および子会社全体のコンプライアンス管理に必要な体制の整備を行い、子会社を含む当社および子会社全体のコンプライアンス体制を構築します。

・ 親会社およびグループ各社との業務の適正を確保するための体制
当社は、グループが定期的に開催する分野別部門長会議に参加し、法改正の動向と対策および業務効率化に資する対処事例等を積極的に有効活用を行います。ただし、具体的対応の決定については、自主的に決定するものとします。また、親会社およびその子会社との取引については、市場金利および他の取引先との取引条件を勘案し、当社の株主利益を損なわない方策を講じるものとします。

（6）財務報告の適正性を確保するための体制

当社および子会社における財務報告に関する重要な虚偽記載が発生するリスクを識別、分析し、リスク低減のため、財務報告に関する規程の整備、業務手順の明確化を行い、毎年、その整備、運用状況の評価を行います。

（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、業務執行部門から独立した「監査スタッフ」として、適切な人材を配置します。

（8）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

「監査スタッフ」の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。

（9）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

「監査スタッフ」は、他部署を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとします。

（10）監査役への報告に関する体制

・ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制

取締役および使用人は、当社および子会社経営に重大な影響を及ぼす事態が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役へ、速やかに適切な報告を行います。また、各部門を統括する取締役は、監査役会と協議のうえ、適宜、担当部門のリスク管理体制について報告を行います。

・ 子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社および子会社経営に重大な影響を及ぼす事態が発生しまたは発生する恐れがあるとき、当該子会社の取締役および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、当社の監査役から当該子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたとき、その他当社の監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、当社の監査役へ、速やかに適切な報告を行います。

（11）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　    監査役へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、これを当社および子会社の取締役および使用人全員に周知徹底させます。

（12）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

      監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年度、一定額の予算を設け、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役である黒柳泰子及び大重絹子、社外監査役である神部範生との間で、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行い、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

１．自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

２．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするため、取締役会の決議によって、毎年8月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 2020年５月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率38％）

(注) １．2019年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．黒柳泰子および大重絹子は社外取締役であります。

３．2017年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2016年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2019年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．岩﨑昭二および神部範生は社外監査役であります。

７．2019年５月23日開催の定時株主総会で取締役に選任された福島徹は、2020年４月20日に辞任いたしました。

② 2020年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

(注) １．2020年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．木内健次および武田知也は社外取締役であります。

３．2020年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年

４．青木佐智子および山根大平は社外監査役であります。

③ 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営への監視機能を強化しており、客観性及び中立性を十分に確保できる体制としております。

当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針は、特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

社外取締役社外監査役は、それぞれの専門知識等を活かした社外的観点から監督または監査及び助言、提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。

（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係）

 取締役黒柳泰子氏は、株式会社旺文社の社外取締役および株式会社GAUSSの社外監査役を兼務しております。なお、当社と株式会社旺文社および株式会社GAUSSとの間に特別の関係はありません。

取締役大重絹子氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

監査役岩﨑昭二氏は、メガペトロ株式会社、イオンペット株式会社及びイオンフードサプライ株式会社の監査役を兼務しております。なお、当社とメガペトロ株式会社、イオンペット株式会社及びイオンフードサプライ株式会社との間に特別の関係はありません。

監査役神部範生氏は、リフォームスタジオ株式会社の監査役を兼務しておりますが、リフォームスタジオ株式会社の監査役を2019年５月に退任しております。

④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

　　社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務遂行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制部門による運用状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。

社外監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人からの監査報告、内部監査室による内部監査結果報告等を受け、適宜質問や助言を行っております。

また、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査役会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。　

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

有価証券報告書提出日（2020年５月27日）現在における当社の監査役は、社外監査役２名を含む４名（うち、常勤監査役１名）から構成されております。

監査役は、各部門の業務執行状況について定期的に業務監査を行っております。また、取締役会やその他重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等を行い、経営上の意思決定をチェックしております。

監査役は、会計監査人の年間監査計画や監査の重点項目をあらかじめ確認するとともに、適宜会計監査の立会いを実施しております。また、四半期ごとに会計監査人から監査の詳細な報告を受けております。

② 内部監査の状況

　・内部監査の組織、人員及び手続き

　内部監査につきましては、独立した内部監査部門として代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任の内部監査室長１名が配置されております。内部監査室長は、年間監査計画に基づく内部監査を実施することにより、業務活動が効率的・合理的に遂行されていることの確認と問題点の改善指摘を実施しております。

　・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室長は、内部監査計画書の作成時や監査実施後の結果報告等監査役と定期的な情報交換を実施しております。また、会計監査人との情報共有や意見交換を行うことによって、内部監査の実効性を高めております。

内部統制部門は、内部監査室、監査役及び会計監査人と内部統制上の問題や進捗状況などの報告や情報交換等により連携をし、内部統制システムの維持と強化を図っております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

　 有限責任監査法人トーマツ

b．業務を執行した公認会計士

　 指定有限責任社員　業務執行社員　武井　雄次氏

　 指定有限責任社員　業務執行社員　草野　耕司氏

　　　　(注)　継続監査年数については、２名とも７年以内であるため記載を省略しております。

c．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名　その他２名

d．監査法人の選定方針と理由

　品質管理体制、独立性及び専門性に加え、監査の継続性・効率性等について総合的に検討した上で選定しております。

　なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

　また、当社監査役会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査役との連携状況、経営陣、経理財務部門などとのコミュニケーション等の観点から監査法人の評価を行い、当社の会計監査人として適切と考えております。

④ 監査報酬の内容

a．監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　 該当事項はありません。

c．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査執務時間、当社の規模および業務の特性等を勘案し決定しております。

e．会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間および報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間および報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、経営環境や他社水準等を考慮し、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、取締役会で決定しております。当事業年度の取締役の報酬につきましては、2019年５月23日開催の取締役会の決議により決定しております。

監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲にて、監査役会で協議により決定しております。

　業務執行取締役の報酬は、業績と連動し、公正かつ透明性に配慮し、以下のとおり、基本報酬、業績報酬、株式報酬型ストックオプションで構成しております。

　・基本報酬は、月額払いで支給され、役位別に定める基準金額内で各人別に支給します。

　・業績報酬は、経営に対する貢献度に連動させるため、経常利益達成率を元に決定します。

　・株式報酬型ストックオプションは、年間業績に基づき、年度終了後に新株予約権として付与します。

　社外取締役および監査役の報酬は、その役割の性質上、基本報酬を月額払いで支給します。

　役員報酬の限度額につきましては、2007年５月15日開催の定時株主総会決議により取締役は年額２億3,000万円、監査役は年額5,000万円であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、期末日現在においては有価証券を保有しておりません。保有する場合は、保有目的が純投資目的以外となります。純投資目的以外の保有株式は、当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に資すると判断した政策保有株式として保有する場合があります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社は、当社の企業価値の向上に資すると判断される株式を政策的に保有する場合があります。政策保有については、毎年取締役会でその経済的合理性や将来の見通しを検証します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  第35期(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)

  第36期(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準および評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

経済的耐用年数に基づく定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３年～10年）に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に支給する賞与に備え、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、計上しております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年)による定額法により翌事業年度から費用処理することとしております。 ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）

　(1) 概要
　　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
　　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。
　　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
　　　　ステップ３：取引価格を算定する。
　　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
　　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
　(2) 適用予定日
　　　　2022年２月期の期首より適用予定であります。
　(3) 当該会計基準等の適用による影響
　　　　影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」252千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」227,145千円と相殺して、「固定負債」の「繰延税金負債」226,893千円に含めて表示しており、変更前と比べて総資産が252千円減少しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社預け金は、イオン株式会社との金銭消費寄託契約に基づく寄託運用預け金等であります。

※２　サービス未提供部分の前受金を保全するため、金融機関に金銭の信託をしているものであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は４％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は96％であります。

主要な費目および金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

第35期（自 2018年３月１日　至 2019年２月28日）

　該当事項はありません。

第36期（自 2019年３月１日　至 2020年２月29日）

以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社は、減損損失を認識するにあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として営業店舗、共用資産としてシステム及び本社設備等をグルーピングしております。

減損損失の認識に至った経緯として、共用資産を含むより大きな単位について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっており、投資額の回収が見込めなくなったため減損損失を計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、零として評価しております。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

第35期（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（発行株式に係る変動事由の概要）

　　新株の発行（新株予約権の行使）

　　　ストック・オプションの権利行使による増加　11,700 株

（自己株式に係る変動事由の概要）

　　単元未満株式の買取りによる増加　1株

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　(1）配当金支払額

　(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

第36期（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（発行株式に係る変動事由の概要）

　　新株の発行（新株予約権の行使）

　　　ストック・オプションの権利行使による増加　　　　3,000 株

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　(1）配当金支払額

　(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産  本社および営業拠点における複合機（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社は、運転資金および設備投資資金を基本として自己資金で賄っております。また、一時的な余剰資金の運用については安全性の高い金融資産で運用しております。

　なお、デリバティブに関する取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　売掛金および敷金は、取引先の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に上場株式であり、市場価格の変動リスクおよび信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金および未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社は、取引先ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や貸倒れリスクの軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

　当社は、投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該時価が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

第35期(2019年２月28日)

第36期(2020年２月29日)

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

（1）現金及び預金、（2）売掛金、（3）関係会社預け金および（4）金銭の信託

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（5）投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

（6）敷金

　敷金の時価については、一定の債権分類ごとに合理的に見積もった償還予定時期に基づき、リスクフリー・レートで割り引いた現在価値により算定しております。

負債

（1）買掛金、（2）未払金、（3）未払法人税等、（4）未払消費税等および（5）設備関係未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位：千円）

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（5）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

　第35期（2019年２月28日）

　第36期（2020年２月29日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

第35期(2019年２月28日)

第36期(2020年２月29日)

 　　該当事項はありません。

２　事業年度中に売却したその他有価証券

　第35期（自　2018年３月１日　至　2019年２月29日）

該当事項はありません。

　第36期（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

(単位：千円)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

親会社であるイオン株式会社および同社の主要国内関係会社で設立している確定給付型の企業年金基金制度ならびに確定拠出年金制度および退職金前払制度を設けております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

　※「年金資産の期首残高」および「退職給付の支払額」ならびに「年金資産の期末残高」は、当社の親会社であるイオン株式会社および同社の主要な国内関係会社で設立している確定給付型の企業年金基金制度における退職給付債務の金額の割合に応じて按分計算した金額であります。

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（千円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（千円）

(5) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。　　　　　　　　　　　（千円）

　※その他には、主として現金、オルタナティブ投資が含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

　(注)なお、上記の他に2016年3月31日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、第35期10,147千円、第36期10,300千円であります。

４．退職金前払制度

退職金前払制度の要支給額は、第35期484千円、第36期555千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

第36期(2020年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②　単価情報

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１　評価性引当額が203,279千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において減損損失に係る評価性引当額を認識したことに伴うものであります。

２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　当事業年度（2020年２月29日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

　本社・営業拠点の建物賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から５～10年と見積り、割引率は0.000％～1.029％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社は、結婚相手紹介サービス業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

第35期（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 （2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の額が貸借対照表の有形固定資産の額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

第36期（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 （2）有形固定資産

該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

第35期（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　該当事項はありません。

第36期（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　当社は、結婚相手紹介サービス業の単一セグメントのため記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

　第35期(自  2018年３月１日  至  2019年２月28日)

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．資金の寄託運用等の取引金額は、当事業年度中の減少額を記載しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　寄託運用資金の適用金利は、市場金利を勘案し決定することにしております。

　　　運用にあたっては、内規に基づき預入の都度取締役会承認を経て決定しております。

　第36期(自  2019年３月１日  至  2020年２月29日)

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．資金の寄託運用等の取引金額は、当事業年度中の増加額を記載しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　寄託運用資金の適用金利は、市場金利を勘案し決定することにしております。

　　　運用にあたっては、内規に基づき預入の都度取締役会承認を経て決定しております。

      売却価格は、市場価格もしくは純資産価格方式をもとに算出した価格により決定して

      おります。損益計算上の投資有価証券売却益の金額は投資有価証券売却に伴う付随

      費用を控除しておりますので、上記の投資有価証券売却益金額とは一致しておりません。

(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　第35期(自  2018年３月１日  至  2019年２月28日)

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　貸付金の適用金利は、市場金利を勘案し決定することにしております。

３．当社は2019年2月18日における取締役会にて、貸付金残高70,000千円のうち、50,000千円を免除することを決議しました。なお、上記貸付金の免除については、前事業年度までに貸倒引当金を設定しております。

第36期(自  2019年３月１日  至  2020年２月28日)

    該当事項はありません

(3) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

第35期(自  2018年３月１日  至  2019年２月28日)

    該当事項はありません

第36期(自  2019年３月１日  至  2020年２月29日)

(注) １．上記の金額には、消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　クレジット手数料の適用金利は、市場金利を勘案し決定することにしております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

イオン株式会社（東京証券取引所に上場）　

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

関連会社がないため、該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　 ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）「当期減少額」欄の（  ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

１．当期増加のうち主なものは、次のとおりであります。

①建物の当期増加額の主な内訳

　　本社内装設備（４F改装）　　　　　　　　　　　 13,390千円

　　新潟内装設備（除去資産含む）                   7,940千円

　　　さいたま内装設備（活性化)                      4,370千円

②器具及び備品の当期増加額の主な内訳

　　　サーバー・パソコン等                          17,063千円

③ソフトウェアの当期増加額の主な内訳

　　基幹システム機能追加                          42,378千円

　④ソフトウェア仮勘定の当期増加額の主な内訳

　　基幹システム機能追加（会員カルテ等）          27,639千円

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　　　　　①建物の当期減少額の主な内訳

    本社及び店舗内装設備等の減損損失              67,839千円

  ②器具及び備品の当期減少額の主な内訳

    本社及び店舗備品等の減損損失                  75,494千円

  ③リース資産の当期減少額の主な内訳

    本社及び店舗複合機の減損損失                  11,722千円

    ④ソフトウェアの当期減少額の主な内訳

        基幹システムの減損損失                       607,643千円

    ⑤ソフトウェア仮勘定の当期減少額の主な内訳

        稼働前基幹システムの減損損失                  45,578千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．リース債務（１年以内返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

（注）１.貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　関係会社預け金

④　敷金

⑤　保険積立金

⑥　買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度（第35期）（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）2019年５月24日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第35期）（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）2019年５月24日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第36期第１四半期（自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）2019年７月12日関東財務局長に提出。

第36期第２四半期（自　2019年６月１日　至　2019年８月31日）2019年10月11日関東財務局長に提出。

第36期第３四半期（自　2019年９月１日　至　2019年11月30日）2020年１月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

①金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書

　2020年２月25日関東財務局長に提出。

②金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づく臨時報告書

　2020年４月27日関東財務局長に提出。

③金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づく臨時報告書

2020年５月１日関東財務局に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年５月26日

株式会社ツヴァイ

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツヴァイの2019年３月１日から2020年２月29日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、　　　株式会社ツヴァイの2020年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ツヴァイの2020年２月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ツヴァイが2020年２月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。