8011 三陽商会 有価証券報告書－第77期(平成31年1月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　第74期、第75期、第76期及び第77期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　2017年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、第73期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

５　第74期の従業員数には、提出会社の希望退職者249名（2016年12月31日付退職）が含まれております。

６　第76期の従業員数には、提出会社の希望退職者247名（2018年12月31日付退職）が含まれております。

７　第76期の従業員数の増加は、2018年７月より提出会社の臨時雇用者約800名の正社員化によるものであります。

８　第77期は、決算期変更により2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヶ月間となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　第74期、第75期、第76期及び第77期の株価収益率及び配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

４　2017年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、第73期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

５　第74期の従業員数には、希望退職者249名（2016年12月31日付退職）が含まれております。

６　第76期の従業員数には、希望退職者247名（2018年12月31日付退職）が含まれております。

７　第76期の従業員数の増加は、2018年７月より臨時雇用者約800名の正社員化によるものであります。

８　2017年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、第73期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、株主総利回りを算出しております。

９　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

10　2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の決議により、2017年７月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で併合）を行っております。第75期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

11　第77期は、決算期変更により2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヶ月間となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社８社で構成され、衣料品等繊維製品の製造・販売を主な事業内容としております。

　当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

　なお、当社グループの事業はアパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

衣料品関連事業

衣料品等の製造・販売……　当社は製造・販売しております。

衣料品等の販売……………　子会社サンヨーアパレル㈱及びサンヨーショウカイニューヨーク,INC.は主に当社から仕入れて販売しております。

衣料品の縫製加工…………　子会社㈱サンヨーソーイング及び㈱サンヨー・インダストリーは衣料品を縫製加工し、商社経由で当社に納入しております。

海外生産支援業務…………　子会社上海三陽時装商貿有限公司は海外生産支援業務を行っております。

ライセンス管理業務………　子会社㈱エコアルフ・ジャパンは当社に対し日本国内における商標権の独占使用権を許諾しております。

ＥＣ関連支援業務…………　子会社ルビー・グループ㈱は、当社及びラグジュアリーブランドのＥＣ戦略立案、サイト構築運営およびコンサルティング業務を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

　（注）　非連結子会社３社は持分法を適用しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１　サンヨーアパレル㈱、サンヨーショウカイニューヨーク,INC.及び上海三陽時装商貿有限公司に資金援助をしております。

２　サンヨーアパレル㈱には土地及び建物を賃貸しております。

３　特定子会社に該当しております。

４　前連結会計年度において、清算することを決議されておりましたサンヨーショウカイニューヨーク,INC.につきましては、現在清算手続きを行っております。

５　連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の割合が10％を超えている会社はありません。

６　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数が前連結会計年度に比べて減少した主な理由は、希望退職者募集の実施によるものであります。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数が前事業年度に比べて減少した主な理由は、希望退職者募集の実施によるものであります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。また、平均年間給与は2019年１月１日から2019年12月31日までの期間で計算しております。

４　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

５　当社は、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合の状況は次のとおりであります。

　なお、連結子会社においては労働組合は組織されておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、創業以来一貫して、アパレルの原点である品質を重視した商品づくりと消費者満足を基本に業績向上を目指し、ファッションを通じ美しく豊かな生活文化を創造し、社会の発展に貢献することを基本方針としております。

(2）目標とする経営指標

　当社は、企業価値の拡大と競争力の強化を図るため、営業利益率を、また資本効率の観点から株主資本利益率（ＲＯＥ）を重点経営指標としております。

(3）経営環境及び対処すべき課題

　足元の経営環境については「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析」をご参照ください。また、今後の見通しにつきましては、パンデミックの様相を呈している新型コロナウイルス感染症の世界規模に及ぶ感染地域の拡大と終息時期の見通しが不透明である中、2020年４月７日に政府による緊急事態宣言が発令されたこと等により、当社の主要販路である百貨店及び商業施設の営業自粛や、当社が直接運営する直営店の自主的な臨時休業の実施の延長等、ＥＣ販路を除くと当社の主要な売場の大部分が臨時休業の状況が引き続き継続する等、これら経済活動への直接的な打撃により当社業績への影響額の合理的な算定が困難な状況にあります。

　このような情勢のなかで当社グループは、需要に見合った形での絞り切った商品調達への変更により、値引き販売からの決別・適切な粗利益の確保に舵を切り、店舗の販売効率向上に向けてのスクラップ＆ビルトによる店舗当たりの利益率、利益額へのフォーカス、組織の大幅改変による販管費の削減を通じ、2020年４月14日に発表した「再生プラン」において、当期における新型コロナウイルスの影響を加味した上で、２年間の経営計画を策定しております。

　2022年２月期における営業黒字化を目指し、その実現に向けて各施策を着実に実行してまいります。

＜目指すべき方向性＞

　”ブランドバリュー/ブランドプレステージを向上させることで収益を上げるマルチブランドビジネスモデルの追求”

基本方針：基礎収益力の回復とその為の事業構造改革の断行

当期は上記事業構造改革と併行して新型コロナウイルスの影響最小化の為にダメージコントロール

＜粗利率の改善＞

　基礎収益力の回復という必達課題達成のため、トップダウンによる全社一元管理体制の下、具体的施策を実行

・調達原価低減

・建値/総消化率の改善

・不採算事業の抜本改善

＜チャネル戦略/ブランディング戦略＞

　販路統制によるプロパー店/ＥＣ/アウトレットの役割を明確化し、プロパー店を強化

・百貨店：選別強化・高効率化方針

- 地方店の複合展開及びショールーミング化による新たな販売手法の模索

- 不採算売場の撤退

・直営店：強化拡大方針

- 既存店の梃入れによる坪効率の抜本改善、エース級人材の投入、店長育成

・ＥＣ販路：プロパー売上の強化拡大方針

- プロパー店舗との完全連動及び相互補完体制を確立し、オムニチャネル化推進

　ブランドビジネスの基礎であるブランディングを強化

・リアル店舗の環境整備によるブランド表現の強化

・プロモーションの効率化

＜組織構造改革/人事制度改革＞

　一事業本部体制下での一元コントロール、業務効率化、役職者数の適正化

業績連動評価制度等の導入

＜今期のダメージコントロール＞

　ＥＣ販路を始めとする稼働チャネルでの販売の最大化や仕入の徹底抑制、販管費の更なる削減を実施いたします。

(4）会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の企業理念、ＣＳＲ基本方針、企業行動基準及び経営ビジョンに基づき策定した「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2008年３月28日開催の当社定時株主総会の決議に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「買収防衛策」という）を導入いたしました。

　しかしながら、買収防衛策の導入時以降、経済情勢、市場の動向、当社株主構成を含め、当社を取り巻く経営環境が大きく変化している中で、買収防衛策が及ぼしうる影響等を慎重に検討した結果、2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の終結の時をもって買収防衛策を廃止いたしました。

　なお、当社は、引き続き、当社グループの企業価値向上に向けた取組を進めるとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が出現した際には、積極的な情報収集及び情報提供に努め、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

　また、記載内容のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2020年５月26日）現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をする所存であります。

(1）ファッション商品の特性について

　当社グループの主力商品の大部分はファッション衣料及び服飾品であります。ファッション商品の販売はその特性上、流行に左右されやすい傾向があります。当社グループは消費者ニーズの変化に対応するべく、商品企画の更なる刷新と市場情報収集力の強化に努めております。今後とも商品力の強化により売上拡大を図っていく方針でありますが、流行の急激な変化によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）知的財産権の使用について

　当社グループは現在数社の海外提携先と契約し、提携先所有の知的財産権を使用したブランド（ライセンスブランド）の衣料及び服飾品を販売しております。現在、これらのライセンスブランドの総売上高は当社グループの売上高の過半を占めております。当社グループといたしましては、これらの海外ブランドとは密接で良好な関係を構築し維持しており、今後とも売上拡大を図ってまいります。しかしながら、契約更改時における契約更改条件等によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）気象状況や経済状況等について

　ファッション衣料及び服飾品は、気象状況あるいは経済状況の変化の影響を受けやすく変動しやすいため、種々の変化に対応できるよう、クイックレスポンス体制（短サイクル生産体制及び期中追加企画、生産体制）等による対応を図っております。しかしながら、冷夏暖冬などの天候不順や予測不能な気象状況あるいは経済環境の変化等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）品質管理について

　当社グループは厳しい品質管理基準にしたがって各種製品を提供しておりますが、予測しえない品質トラブルや製造物責任に係わる事故が発生した場合は、企業及びブランドイメージが損なわれ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）情報管理について

　当社グループは直営店及び百貨店等の店頭での顧客管理、並びに自社Ｅコマース等の会員顧客管理上、多くの個人情報を保有しております。これらの情報の管理・取扱いについては当社コンプライアンス委員会、内部統制委員会で社内ルールを決定し、管理体制を整え万全を期しております。しかしながら、情報流出や漏洩が発生した場合は、当社グループの社会的信用を低下させ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）新型コロナウイルス感染症について

　当社グループは、パンデミックの様相を呈している新型コロナウイルス感染症の世界規模に及ぶ感染地域の拡大と終息時期の見通しが不透明である中、2020年４月７日に政府による緊急事態宣言が発令されたこと等により、当社の主要販路である百貨店および商業施設の営業自粛の実施、当社が直接運営する直営店の自主的な臨時休業の実施等、ＥＣ販路を除くと当社の主要な売場の大部分が臨時休業の状況となる等、これら経済活動への直接的な打撃により業績への影響額の合理的な算定が困難な状況にあります。

　以上の他にその他の一般的なリスクとして、取引先の破綻による貸倒れ、災害、事故、法的規制及び訴訟等、さまざまなリスクが考えられます。

(7）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は、当連結会計年度において４期連続の営業損失を計上し、２期連続で営業キャッシュ・フローがマイナスとなり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。

　2021年２月期におきましても、パンデミックの様相を呈してきた新型コロナウイルスの影響を受け、実店舗での来客減に起因する営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローがすでに発生しております。

　かかる状況下、2020年３月末時点で、従来の借入金の90億円に加えて金融機関より追加で40億円の融資の実行を受け、また、投資有価証券の売却、一部不動産並びにゴルフ会員権等売却可能な資産の流動化により資金調達を進めております。

　さらに当社は再生プランを策定する過程において、従来の前売、売上高重視から利益額、利益率重視の商品政策と販売政策を実現する方針に転換することを決定しました。需要に見合った形での絞り切った商品調達への変更により、値引き販売からの決別・適切な粗利益の確保に舵を切り、また商品仕入れの権限の集中管理により仕入金額並びに在庫圧縮、営業キャッシュ・フローの改善を進めております。

　また坪効率の悪い店舗のさらなる統廃合により、店舗坪効率の改善、店舗運営人員の最適化を通じて販売費及び一般管理費の削減を図ってまいります。

　さらに不採算ブランドの撤退、ターゲット消費者が重複するブランド、並びにプロダクトラインの適正化を検討し、コスト削減に努めてまいります。

　上記の資金面での追加調達等により、新型コロナウイルスの影響に耐えうる財務面での安定化が進んでおり、同時に営業面での利益率改善、販売費及び一般管理費の圧縮を確実に実行することで、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループは決算期変更に伴い、当事業年度は14ヶ月の変則決算となっております。そのため、前期との比較は行っておりません。

　また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較しております。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績等の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、米中間の通商問題を巡る緊張の高まり等、世界経済の成長ペースが鈍化した状態を受け、輸出が弱めの動きを続けましたが、国内需要は引き続き増加基調を維持してきました。しかしながら、個人消費は度重なる自然災害の影響や、2019年10月の消費増税による消費心理の落ち込みを克服しえない中、2020年１月以降の新型コロナウイルス感染症の急速な蔓延による不透明感の高まりを受けて、また訪日外国人客を中心としたインバウンド需要の急減など、国内消費環境に急速な悪化傾向が見られます。

　当アパレル・ファッション業界におきましても、年度終盤には新型コロナウイルス感染症の影響の急拡大から、実店舗では一般家庭の外出自粛による消費マインドの低下、中国政府による団体海外旅行禁止などに代表される訪日客の大幅減、また、暖冬による冬物商材の需要減少等により大変厳しい状況となりました。一方でＥＣ販路は、消費者の購買行動の変化を受け、引き続き堅調な動きが続いております。

　このような経営環境のなかで、当社グループは選択と集中による抜本的な経営体質の変革と経費の圧縮、売上高成長のためのマーケティング投資やＥＣ販路の強化、事業全体のデジタル化推進など様々な施策に取り組みました。

　その結果、ＥＣ販路においては重点的な投資や集客のためのプロモーションの実施、在庫欠品率の改善等の施策が奏功し計画以上の売上高を確保いたしました。しかしながら主販路である百貨店を中心に実店舗では非常に厳しい状況が続いており、また暖冬など天候要因による冬物衣料販売額の減少や新型コロナウイルスの国内感染被害の拡大に伴う急速な消費の減退により総売上高は計画未達となりました。

　売上総利益率に関しましては、繰越在庫圧縮のための値引き販売の拡大、棚卸資産の評価損等により売上総利益率は悪化しました。販売費及び一般管理費に関しましては人件費の抑制、旅費交通費の圧縮等総額の削減に努めましたが、営業損失の拡大を止めるには至りませんでした。

　この結果、当連結会計年度の売上高は688億６千８百万円、営業損失は28億７千５百万円、経常損失は28億９千９百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は26億８千５百万円となりました。

　なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の減少による増加が23億８千２百万円ありましたが、仕入債務の減少が19億７千万円、事業構造改善費用の支払額が27億６千５百万円あったこと等により、26億９千４百万円の支出（前連結会計年度は、48億２千１百万円の支出）となりました。

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入が25億６千７百万円ありましたが、有形固定資産の取得による支出が18億円、無形固定資産の取得による支出が４億４千万円、関係会社株式取得による支出が４億８千８百万円あったこと等により、７億３千７百万円の支出（前連結会計年度は、42億５百万円の収入）となりました。

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出額が８億７千３百万円、配当金の支払額が５億２百万円あったこと等により、17億１千７百万円の支出（前連結会計年度は、５億１千７百万円の支出）となりました。

　この結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ51億３千９百万円減少し、129億３千６百万円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

　当社グループは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしておりますが、生産実績、販売実績については、服種別に以下の３区分で示しております。

イ．　生産実績

　当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ．　受注実績

　該当事項はありません。

ハ．　販売実績

　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

②当連結会計年度の財政状態の分析

イ．　資産

　資産に関しましては、現金及び預金が51億３千９百万円、受取手形及び売掛金が23億８千６百万円、投資有価証券が45億８千万円それぞれ減少したこと等により、前連結会計年度末に比し114億５百万円減少し、623億８千６百万円となりました。

ロ．　負債

　負債に関しましては、支払手形及び買掛金が19億５千３百万円、未払金（流動負債「その他」に含む）が26億５千１百万円それぞれ減少したこと等により、前連結会計年度末に比し47億９千９百万円減少し、235億６千４百万円となりました。

ハ．　純資産

　純資産に関しましては、その他有価証券評価差額金が26億２千２百万円、利益剰余金が31億８千９百万円それぞれ減少したこと等により、前連結会計年度末に比し66億５百万円減少し、388億２千２百万円となりました。

　この結果、自己資本比率が62.02％、自己資本利益率（ROE）は△6.39％となりました。今後は、必要な成長投資を強化し、収益を確保することや資本効率を高めること等により自己資本利益率（ROE）の向上に努めてまいります。

③当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績の分析につきましては、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金需要のうち恒常的なものは、増加運転資本と店舗売場設備の新設や更新に伴う設備資金並びに株式配当等投資家還元資金であります。これに加えて非恒常的な投資として、事業成長のためのアライアンス投資、Ｍ＆Ａ投資があります。今期の資金変動の中で、運転資本に関しましては、決算期変更による売上債権の減少および仕入債務の減少がございましたが、若干ながらキャッシュ・フローがプラスに働き、棚卸資産においても削減した結果、こちらもキャッシュ・フローがプラスに働いております。今後もさらなる運転資本の削減に向けて仕入コントロールの強化による棚卸資産の削減等を推進してまいります。一方、もう一つの恒常的要素である店舗売場設備投資に関しましては、GINZA TIMELESS 8のアップグレード投資、新規立ち上げブランド「CAST：」の店舗新設投資等、成長のための積極的な資金投入を行っております。加えて、非恒常的な資金変動といたしまして、2018年12月期に行った希望退職募集に伴う支出、並びに政策保有株の売却による収入と自社株購入による支出がございました。当社グループは新しい経営体制のもとファッションカンパニーとしての基礎収益力の改善を図り、蔓延する新しい感染症のダメージを最小限に抑え、その中でキャッシュ・フローの最適化を最重要課題と捉えて再生に向けて邁進してまいる所存でございます。

　これを支える資金といたしまして、現状の借入金90億円に加えて2020年３月末に40億円の追加融資の実行による資金調達を行っております。

(5）重要事象等について

　当社グループは、「２　事業等のリスク　(7）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当該状況を解消するための当社の取り組みにつきましては、「２　事業等のリスク　(7）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおりであります。

(6）経営者の問題意識と今後の方針について

　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、経営全般にわたる一層の効率化を追求し、業績の向上を図るべく全社一丸となって専心努力いたします。

４【経営上の重要な契約等】

　当社グループは海外提携先等と契約し、提携先所有の知的所有権を使用したブランド（ライセンスブランド）の衣料及び服飾品を販売しており、その契約の主なものは下記のとおりです。

（注）2019年11月27日付で合意解約いたしました。

５【研究開発活動】

　特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　設備投資につきましては、営業体制の強化及び販売網の拡充を図るため必要な設備投資を実施しております。当連結会計年度における設備投資は、出店等による店舗設備及びGINZA TIMELESS 8の改修等で総額2,666百万円となりました。

　なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

提出会社

　（注）１　帳簿価額のうち「その他」は「機械及び装置」、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」であります。

２　建物の全部を連結会社以外より賃借しております。

３　従業員数には臨時従業員を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の改修

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の決議により、2017年７月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で併合）を行っております。これにより、発行済株式総数は113,606,411株減少し、12,622,934株となっております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式525,781株は、「個人その他」に5,257単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

２　「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　2019年７月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社が2019年７月８日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　２　2019年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ひびき・パース・アドバイザーズ株式会社が2019年９月18日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　　３　2019年10月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーが2019年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式81株が含まれております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

①制度の概要

　当社は、当社の社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象役員は、本制度に基づき当社から毎事業年度支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式について発行又は処分を受けることになります。

②本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

　当社の社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員に対して支給される報酬総額は年額100百万円以内とし、本制度により新たに発行又は処分する本株式の総数は年50,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割、当社の普通株式の無償割当、又は株式併合が行われた場合、その他本株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）としております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員のうち受益者要件を満たす者となります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）における買付けであります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１　当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求908株及び譲渡制限付株式の無償取得200株によるものであります。

２　当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売却）には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、創業以来一貫して、アパレルの原点である品質を重視した商品づくりと消費者満足を基本に、業績向上を目指すとともに、株主の皆様に対し、継続的な安定配当に努めてまいりました。

　この方針のもと、1989年以来18期連続して１株当たり年12円の配当を実施しており、2007年から2009年に関しましては１株当たり年15円を、2010年には１株当たり年12円の配当を、また2011年から2015年に関しましては１株当たり年８円の配当を、また2016年に関しましては１株当たり年４円の配当を、前々期の配当金につきましては、現下の厳しい業績と今後の状況見通しを勘案し、また2017年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことにより、１株当たり年40円の配当を実施しております。前期の配当金につきましても、１株当たり年40円の配当を実施しております。また、14ヶ月決算となる2020年２月期（第77期）は、１株当たり年23円とすることに株主総会決議により決定しました。

　なお、2021年２月期につきましては、４期連続して損失を計上し、大幅な業績の悪化が見込まれることから、誠に遺憾ではありますが無配とさせて頂く予定であります。

　内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化及び新規ブランドの開発や情報システムの整備など企業価値の拡大のため積極的に投入していくこととしております。

　なお、当社の定款は、取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、現状当社は、基本的に期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　（注）　当事業年度にした剰余金の配当

株主総会決議日　　　　2019年３月28日

配当金の総額　　　　　　502,662,440円

１株当たりの配当額　　40円

当事業年度を基準日とする剰余金の配当

株主総会決議日　　　　2020年５月26日

配当金の総額　　　　　　278,234,519円

１株当たりの配当額　　23円

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、業績向上を目指し、企業価値を拡大することにより、株主に対して利益を還元していくことと同時に社会的責任を果すことを使命とし、これらを実現するため経営の効率化、迅速化また透明性の向上に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．　企業統治の体制の概要

　当社は監査役設置会社であります。

a．　業務執行・経営の監視の仕組み

　当社の取締役会は2020年５月26日現在、９名の取締役で構成されております。この９名のうち、経営体制の一層の強化と監督機能の充実のため、社外取締役を６名選任しております。また、社外監査役２名を含む監査役４名が出席しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。

　議　長：取締役　椎名幹芳

　構成員：代表取締役社長　大江伸治、代表取締役　中山雅之、取締役　加藤郁郎、取締役　岡澤雄、取締役　髙橋久男、取締役　二橋千裕、取締役　安田育生、取締役　矢野麻子

　会社に大きな影響を及ぼす重要事項につきましては多面的な検討と意思決定のため、取締役（社外取締役を除く）及び取締役会が任命する者で構成される経営会議を設置しております。

　また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能及び業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。

　上記の取締役会、経営会議、及び執行役員会はそれぞれ原則毎月開催しております。

b．　取締役の任期

　経営環境の変化に迅速に対応すると共に、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、第75期より取締役の任期を２年から１年に短縮しております。

c．　各種委員会等の概要

　コーポレート・ガバナンスの強化を目的として、取締役会の任意の諮問委員会として、独立社外取締役を委員長に、取締役２名、その他独立社外取締役２名の計５名をもって構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役及び役付執行役員各候補者の指名、および取締役・執行役員の報酬・報酬制度について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、上記指名の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保しています。なお、取締役候補者の指名については、原則として執行役員、部長職またはこれと同等の職務に1年以上従事した者で経営者として必要な能力、取締役としてふさわしい人格・見識を有することを条件としております。監査役候補者の指名については、豊富な業務経験、適切な監督・監査に必要な独立性・能力、監査役としてふさわしい人格・見識を有することを条件としております。社外取締役・社外監査役候補の指名については、経営に関する豊富な経験、または法律・会計等の様々な分野での専門知識を有し、社外取締役・社外監査役としてふさわしい人格・見識を有し、独立性を確保し得ることを条件としております。

　議　長：取締役　椎名幹芳

　構成員：代表取締役社長　大江伸治、代表取締役　中山雅之、取締役　安田育生、取締役　矢野麻子

d．　社外取締役及び社外監査役

　コーポレートガバナンス・ポリシーにて定めておりますとおり、当社では社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性について、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを基本的な考え方としており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割を期待しております。

　社外取締役及び社外監査役は、経営体制の一層の強化と経営監督機能の充実のため、さまざまな分野に関する豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有する者及び独立性を確保し得る者から選任しております。

　社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は取締役会に出席するとともに、主に監査役会で、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に内部監査部門から監査の実施状況の説明を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。

　内部統制部門との関係については、内部監査室より期中において内部統制の進捗が取締役会へ報告されるとともに、内部統制に関する質疑応答・助言を取締役会において適宜行い、連携強化に努めております。

e．　監査役監査の状況

　監査役会は監査役４名で構成され、うち社外監査役は２名であります。また、社外監査役のうち１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は原則毎月開催され、監査の方針、業務の分担等の決定をしております。

　議　長：常勤監査役　伊藤六一

　構成員：常勤監査役　田中秀文、監査役　三浦孝昭、監査役　飯村北

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行を監査する体制をとっております。

　監査役、会計監査人及び内部監査室のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。

ロ．　当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役６名・社外監査役２名の選任による経営監督機能の強化や、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を構築しております。当社の取締役は企業経営、経営再建、ブランディング、商品企画・生産・技術、国際経験・海外ビジネス、ガバナンス・リスクマネジメント、財務等の各分野における豊富な経験と専門的知識を有しています。また、６名全ての社外取締役は企業経営の経験と小売業に対する高い知見を有するとともに、Ｍ＆Ａ・経営再建、ブランディング・マーケティング、商品企画・生産・技術、ＥＣ・ウェブ全般、ロジスティクス、国際経験・海外ビジネス、ガバナンス・リスクマネジメント・法務、財務・税務・会計・金融・資本市場など多様な専門的スキルを有しています。当社は取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保するとともに、ジェンダーも含めた多様性を備えています。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は下記のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

イ．　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

　当社では、「三陽商会　企業理念」の中のＣＳＲ基本方針、就業規則、各種の規程・ルールに基づいた適正・適切な業務執行のため、内部統制委員会を中心に、現状の業務内容・業務フロー及び業務に深く関わるＩＴシステム等についてのリスクを再度詳細に分析・評価した上で、業務改革・改善を実行し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。

　また、コンプライアンス経営の強化を図る目的で、当社はかねてより経営会議直轄の「ＣＳＲ推進委員会」を設置するとともに、「社内通報制度（三陽アラーム制度）」を設け、法令、条例等への適切な対応と必要な社内体制整備を行っておりました。

　加えて第75期よりリスク管理の中核となる役割を担う責任者として「コンプライアンス委員長」を任命し、コンプライアンスリスク対応機能を分離独立させる観点から、「ＣＳＲ推進委員会」から分離独立して当委員長の下に「コンプライアンス委員会」を設置しています。当委員会には常勤監査役が陪席するほか、社外役員・外部弁護士等とそれぞれ情報共有を図り、適切な助言を得られるよう体制を整備しております。

　さらに内部統制体制の強化・充実を目的に経営会議直轄の「内部統制委員会」を設置し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。

　また、損失の危険が発生した場合は、危機管理規程に則り、「危機管理委員会」がその種類に応じて対応しております。

　また、社長直轄の「内部監査室」により、内部統制体制の整備を行うとともに、法令・定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続きの妥当性について、定期的に内部監査を実施し、運用状況の監視を行っております。

　これらにより、株式公開企業である当社にとって必要不可欠な条件である「財務報告の信頼性」を経営者の責任において確保することが可能になると考え、株主をはじめとするステークホルダーの方々、さらには社会に対する責任を今後とも果たしてまいります。

　また、リスク管理体制の整備状況については、複数の顧問弁護士及び税理士と顧問契約を結んで法務上及び税務上の問題にあたっております。

ロ．　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき各子会社に対する当社の所管部門及びその責任者を定め、必要に応じて当該所管部門の責任者または所属員を役員として派遣し、子会社の業務に関連するリスクについて、これを評価し、対応するための継続的統制を組織的に行っております。それによって子会社の取締役等の職務の効率的な執行状況を管理するとともに、重要事項が当社の取締役会に適切に報告される体制を構築・維持しております。当事業年度においては、すべての子会社に当社所管部門の責任者または所属する従業員を役員として派遣しており、各子会社から重要事項等の報告を適宜受けております。

　また、当社の監査役が子会社の監査に関与し、あるいは必要に応じて当社常勤監査役が子会社の監査役を兼務するなどして、当社と同等の業務の適正を確保する体制を整備しているとともに、定例的に開催される当社監査役会において子会社の監査内容が報告されております。

　加えて当社では、子会社のコンプライアンス体制の充実を図るため、当社の内部監査室が子会社のリスク管理体制を監視するとともに、適正な取引や会計処理を確保するために十分な情報交換、聴取を行っているほか、法令・定款違反等を未然に防止するため、子会社の使用人等から内部通報が寄せられた場合には社内通報制度（三陽アラーム制度）規程に則し適切に対応しております。

ハ．　責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い時に限られます。

ニ．　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

ホ．　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ．　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

a．　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

b．　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを可能とするためであります。

ト．　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　8％）

　（注）１　取締役岡澤雄、椎名幹芳、髙橋久男、二橋千裕、安田育生及び矢野麻子は、社外取締役であります。

２　監査役三浦孝昭及び飯村北は、社外監査役であります。

３　2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

４　2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

５　2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

６　2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

７　2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

８　役員持株会を通して所有する株式は含めておりません。

９　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名、社外監査役は２名であります。

イ．　社外取締役　岡澤雄は、株式会社資生堂での長年にわたる国際経験に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言および提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただける適切な人材と判断し選任しています。また、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。

ロ．　社外取締役　椎名幹芳は、三井物産株式会社および三国コカ・コーラボトリング株式会社において培った経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言および提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、業務執行を監督する立場として適切な人材と判断し選任しています。なお、同氏は当社の大株主である三井物産株式会社の出身でありますが、2008年に既に同社を退社し、またその取引の規模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと考えており、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はございません。

ハ．　社外取締役　髙橋久男は、センコー株式会社において培った経営者としての豊富な経験と特にロジスティクス分野における高度な見識を有しており、当社の経営全般に助言および提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、業務執行を監督する立場として適切な人材と判断し選任しています。なお、同氏は当社の主要取引先企業の出身でありますが、2013年に既に同社を退社し、またその取引の規模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと考えており、同氏及び同社、同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はございません。

ニ．　社外取締役　二橋千裕は、長年にわたり株式会社伊勢丹および株式会社三越伊勢丹ホールディングス、株式会社東急百貨店の取締役として培った経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言および提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただける適切な人材と判断し選任しています。なお、同氏は当社の主要取引先企業の出身でありますが、その取引の規模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと考えており、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はございません。

ホ．　社外取締役　安田育生は、財務金融をはじめＭ＆Ａ全般を長年にわたり手掛け、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言および提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、業務執行を監督する立場として適切な人材と判断し選任しています。また、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。

ヘ．　社外取締役　矢野麻子は、経営者としての豊富な経験と見識に加え、マーケティングおよびブランディングに関する幅広い知識と実績を有しており、当社の経営全般に助言および提言を頂戴するとともに、当社の経営の更なる活性化につながる適切な人材と判断し選任しています。また、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。

ト．　社外監査役　三浦孝昭は、公認会計士として会計全般に関する専門的な知見および見識、豊富な経験と実績を有しており、中立的かつ客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献していただける適切な人材と判断し選任しています。なお、2008年６月まで当社会計監査人であるあずさ監査法人の代表社員でありましたが、当社社外監査役就任時には同法人を退職しており、同氏及び同法人、同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はございません。

チ．　社外監査役　飯村北は弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験とコーポレートガバナンスに関する高度な見識を有しており、中立的かつ客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献していただける適切な人材と判断し選任しています。なお、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。

　なお、当社の社外取締役は、経営に関する豊富な経験や、様々な分野での専門知識を有する方等から構成され、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行います。社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準について、候補者が以下のいずれかに該当する場合、独立社外役員としての独立性を有しないものとみなしております。

イ．　主要な取引先関係

　当社を主要な取引先（※１）とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先（※２）もしくはその業務執行者

ロ．　社外専門家関係

　当社から役員報酬以外に多額（※３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

ハ．　当社の監査法人

　当社に係る会社法に基づく監査または金融商品取引法等に基づく監査を行う監査法人に所属する者

ニ．　寄付先関係

　当社から多額（※４）の寄付を得ている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者をいう）

ホ．　大株主関係

　当社の議決権の10％以上を実質的に有する者またはその業務執行者

ヘ．　過去該当者関係

　最近において上記イ～ホに該当していた者

ト．　近親者関係

　上記イ～ヘに該当していた者（重要でない者を除く）の近親者

（※１）「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその年間売上高の２％を超える支払いを当社から受けていた者をいう。

（※２）「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間売上高の２％を超える支払いを当社に行っていた者、または当社に対する融資残高が当社の総資産額の２％を超える額を占めていた者をいう。

（※３）ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の２％を超える金額をいう。

（※４）ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間1,000万円またはその総収入金額の２％のいずれか高い方を超える金額をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、後述の「（3）［監査の状況］」の記載のとおり、十分な連携が取れていると考えております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は４名のうち２名が社外監査役であり、取締役会への出席並びに常勤監査役による経営会議、執行役員会、予算編成会議、コンプライアンス委員会およびCSR推進委員会その他の重要な会議への出席や、定期的に行われる取締役と監査役との意見交換会等を通して、忌憚なく監査し助言を行っております。

　また、監査役は、取締役、執行役員および使用人からの定例および臨時の報告を通じて、当社の内部統制の整備、運用状況等について確認を行うとともに、会計監査人との定期的なミーティングや、内部監査室からの報告を受けることにより、連携体制を推進しつつ監査の実効性を確保しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査体制は、社長直轄の「内部監査室」（２名）を設置し、内部監査室が定期的に監査計画を策定の上、業務全般に関して法令・定款および社内規程等の遵守状況、職務執行の手続の妥当性についてグループ全体の内部監査を実施し、その結果を取締役および監査役に報告しております。

③　会計監査の状況

イ．　監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

ロ．　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員…田中　敦

指定有限責任社員 業務執行社員…春山直輝

指定有限責任社員 業務執行社員…根津順一

ハ．　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：８名　その他：11名

ニ．　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査体制、監査計画、監査の実施状況、また監査報酬をも検討し、これまでの監査実績も加味し、総合的に評価したうえで選定について判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当するなど、職務の遂行に支障があると判断した場合において、当該会計監査人の解任または不再任が妥当と判断した場合には、監査役会にて審議のうえ、必要な対応を行うこととしております。

ホ．　監査役及び監査役会による監査法人（会計監査人）の評価

　当社の監査役及び監査役会は、前述の監査法人（会計監査人）の選定方針に掲げた基準による総合的な評価のほか、会計監査人に関して、経営者、経理財務本部、内部監査室から情報収集及びその分析をしております。その結果、有限責任あずさ監査法人は、不正リスクへの対応等を含め会計監査業務を適切に遂行しているという判断から、監査法人（会計監査人）として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ．　監査公認会計士等に対する報酬

ロ．　その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ハ．　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。

（当連結会計年度）

　商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。

ニ．　監査報酬の決定方針

　監査日数や当社の規模、業務内容等を勘案し、監査法人の見積もりに基づき、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

ホ．　監査役会が監査法人（会計監査人）の報酬等に同意した理由

　取締役が提案した監査報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が監査計画、各監査所要時間、時間単価等の算出根拠を明確に説明した旨を情報取集、分析し、総合的に評価した結果、その報酬等は妥当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬限度額は、年額450百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と2007年3月29日開催の第64期定時株主総会で決議しております。

　また当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内で、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を2019年３月28日開催の第76期定時株主総会において決議しており、本制度にもとづき支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、かつ、年50,000株以内としております。

（取締役）

　取締役の報酬は、その職責と役位に応じて支給する標準月額報酬、過年度の業績等に基づき支給する賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。また、社外取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため譲渡制限付株式を支給せず、標準月額報酬のみで構成されております。なお、賞与については全社営業利益予算の達成度に応じて算定いたしますが、当事業年度においては支給がありません。取締役の報酬額の決定については、社外取締役を委員長とする、任意の指名・報酬委員会にて審議された内容をもって、社会的な水準、経営内容及び役位等を考慮し、取締役会および監査役会における協議により決定しております。

　また、譲渡制限付株式報酬は、その役位等にもとづき、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を割り当てております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の事業機会の創出や取引関係・協業関係の構築・維持強化に資する場合と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取締役会において毎年個別の保有株式について保有目的や配当収益その他の経済合理性について、また保有を継続することに係るリスクや資本コストについてそれぞれ検証を行います。検証の結果、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。

2020年２月21日開催の取締役会において、個別の保有株式の保有適否について上記基準に照らして検討を行っております。

ロ．　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ニ．　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、2019年３月28日開催の第76期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を３月１日から２月末日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヶ月間となっております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2020年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種研修等への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2020年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

　子会社８社のうち、次の5社を連結子会社としております。

サンヨーアパレル㈱

サンヨーショウカイニューヨーク,INC.

上海三陽時装商貿有限公司

ルビー・グループ㈱

ＲＵＢＹ ＧＲＯＵＰＥ ＫＯＲＥＡ ＩＮＣ．

(2）非連結子会社の名称等

　非連結子会社は、㈱サンヨーソーイング、㈱サンヨー・インダストリー、エコアルフ・ジャパン㈱の３社であります。

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社は次の3社であります。

㈱サンヨーソーイング

㈱サンヨー・インダストリー

エコアルフ・ジャパン㈱

(2）当連結会計年度において、新たに設立したエコアルフ・ジャパン㈱を持分法適用の範囲に含めております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結決算日の変更に関する事項

　当社は、ファッションを扱う事業を主体としており、春夏・秋冬商品というシーズン性の高い事業運営と決算期を一致させることが合理的であると判断し、事業年度を毎年３月１日から翌年２月末日までに変更をしております。

　決算期変更の経過期間となる第77期は、2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヶ月決算となっております。

４　連結子会社の事業年度等に関する事項

　当連結会計年度において、連結子会社のうちサンヨーアパレル㈱他２社は決算日を12月31日から２月末日に変更し連結決算日と同一になっております。なお、当連結会計年度における会計期間は14ヶ月となっております。

　なお、連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は、サンヨーショウカイニューヨーク,INC.、上海三陽時装商貿有限公司の２社であり、各社の事業年度に係る財務諸表を使用して連結決算を行っております。

５　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの　　……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの　　……移動平均法に基づく原価法

(ロ）デリバティブ　　　　……時価法

(ハ）たな卸資産

　なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　また、海外連結子会社２社は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　６～50年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、当社及び国内連結子会社における耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(ハ）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に対処するため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

　従業員賞与の支給に対処して実支給見込額を基準として計上しております。

(ハ）返品調整引当金

　連結会計年度末日後に予想される売上返品による損失に対処するため、過去の返品率等を勘案した将来の返品による損失予想額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

(イ）退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ）数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(ハ）小規模企業等における簡便法の採用

　なお、一部の連結子会社等は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）のれんの償却に関する事項

　のれんの償却については、12年間の均等償却を行っております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、海外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

(イ）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　なお、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

(ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……為替予約取引

ヘッジ対象……外貨建営業債権債務

(ハ）ヘッジ方針

　内部規程で定めるリスク管理方法に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。

(ニ）ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して、有効性の判断を行っております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産または負債に関する重要な条件が同一である場合は、ヘッジの有効性評価を省略しております。

(8）消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

（表示方法の変更）

１．連結貸借対照表

　前連結会計年度において「流動負債」の「その他」に含めていた「未払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」のその他に表示していた6,694百万円は、「未払費用」3,061百万円、「その他」3,632百万円として組み替えております。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識基準に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会)

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2)適用予定日

　2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

(1)概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定に関してほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2)適用予定日

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用日については、現時点で検討中であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　「土地の再評価に関する法律」（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき事業用の土地の再評価を行い、当該評価差額のうち法人税その他の利益に関連する金額を課税標準とする税金に相当する金額である繰延税金負債を負債の部に計上し、当該繰延税金負債を控除した金額を土地再評価差額金として純資産の部に計上しております。

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（1991年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて奥行価格補正等合理的な調整を行って算出しております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対する主な資産は次のとおりであります。

※３　退職給付制度移行損失等の未払額

前連結会計年度（2018年12月31日）

　長期未払金には確定拠出年金を含む新たな退職給付制度への移行損失等の未払額186百万円が含まれております。

当連結会計年度（2020年２月29日）

　長期未払金には確定拠出年金を含む新たな退職給付制度への移行損失等の未払額141百万円が含まれております。

※４　借入金等に対する担保資産

前連結会計年度（2018年12月31日）

　下記資産について、コミットメントライン契約の根抵当権（極度額10,000百万円）の担保に供しております。

　なお、コミットメントラインに対応する借入金残高はありません。

当連結会計年度（2020年２月29日）

　下記資産について、コミットメントライン契約の根抵当権（極度額10,000百万円）の担保に供しております。

　なお、コミットメントラインに対応する借入金残高はありません。

　また、下記の資産について、取引銀行４行とシンジケートローン契約の担保に供しております。

　なお、シンジケートローンに対する借入金は9,000百万円であります。

※５　財務制限条項

前連結会計年度（2018年12月31日）

(1）当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,371百万円）を担保に供しております。なお、①については引き続き財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には担保条件の見直しを行う可能性があります。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2013年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の50％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、２期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(2）当社は取引銀行４行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、当連結会計年度において②に抵触したため、当該契約書に従い当社保有投資有価証券の一部（当連結会計年度末における帳簿価額8,639百万円）を担保に供する予定であります。なお、本契約は取引銀行４行それぞれで借入開始時期が異なるため、当連結会計年度は３行のみの借入実行となっております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2016年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②2018年度決算期の単体及び連結の損益計算書において、営業損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

当連結会計年度（2020年２月29日）

(1）当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度以前において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,784百万円）を担保に供しております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2013年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の50％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、２期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(2）当社は取引銀行４行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度において②に抵触したため、当該契約書に従い当社保有投資有価証券の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,600百万円）を担保に供しております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2016年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②2018年度決算期の単体及び連結の損益計算書において、営業損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※６　退職給付信託の設定

前連結会計年度（2018年12月31日）

　当社は、退職給付財政の更なる健全化を目的として、退職給付信託を設定し、現金及び預金21億円を拠出いたしました。これにより、退職給付に係る負債が同額減少しております。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額）

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

　固定資産売却益は、当社保有の三陽商会青山ビル及び保養所の土地及び建物等の売却益であります。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2020年２月29日)

　固定資産売却益は、美術品（工具、器具及び備品）の売却益であります。

※４　固定資産売却損

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

　固定資産売却損は、美術品（工具、器具及び備品）の売却損であります。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2020年２月29日)

　該当事項はありません。

※５　固定資産除却損の主なものは次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

　固定資産除却損は、店舗の改装及び撤退のための建物及び構築物等の除去損であります。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2020年２月29日)

　固定資産除却損は、店舗の改装及び撤退のための建物及び構築物等の除去損であります。

※６　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を認識しました。

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとに、また、賃貸資産については物件ごとにグルーピングを行っております。

　営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗並びに閉鎖の意思決定をした店舗及び事務所に係る資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(107百万円)として特別損失に計上しました。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額は処分見込額等合理的な見積りにより評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2020年２月29日）

　当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとに、また、賃貸資産については物件ごとにグルーピングを行っております。

　営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗並びに閉鎖の意思決定をした店舗及び事務所に係る資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(624百万円)として特別損失に計上しました。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額は処分見込額等合理的な見積りにより評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。

※７　事業構造改善費用

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　事業構造改善費用の内訳は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2020年２月29日）

　該当事項はありません。

※８　解約違約金

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2020年２月29日)

　解約違約金は、主にテナント撤退に伴う解約違約金等であります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2020年２月29日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度に株式取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　株式の取得により新たに及び同社完全子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

３　重要な非資金取引の内容

　新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額

（注）前連結会計年度のファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　主としてシステムサーバー及びコンピュータ端末機であります。

（イ）無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資産運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行いません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、６ヶ月以内の支払期日であります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金（社債を含む）の使途は、運転資金及び設備投資資金であり、償還日は最長で決算日後１年１ヶ月であります。

　デリバティブ取引は、将来の為替変動や金利変動によるリスク回避を目的としており、リスクヘッジ以外のデリバティブ取引は行わない方針であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは与信管理規程に従い、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　デリバティブ取引の契約先は、格付の高い金融機関であるため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは外貨建ての営業債権及び営業債務について原則として為替予約を利用してヘッジしております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務本部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年12月31日）

(*1)社債には１年内償還予定の社債32百万円を含めております。

(*2)長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金1,027百万円を含めております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で表示しております。

当連結会計年度（2020年２月29日）

(*1)社債には１年内償還予定の社債32百万円を含めております。

(*2)短期借入金には１年以内返済予定の長期借入金8,000百万円を含めております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(3）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）社債

　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　為替予約取引によるものであり、時価の算定は取引金融機関から提示された価額に基づいております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2020年２月29日）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2020年２月29日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年12月31日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額 231百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年２月29日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額 ７百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2020年２月29日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2020年２月29日）

　有価証券について100百万円（その他有価証券の非上場株式100百万円）減損処理を行っております。

　なお、非上場株式の減損処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2018年12月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2020年２月29日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（1）通貨関連

前連結会計年度（2018年12月31日）

（注）　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2020年２月29日）

　該当事項はありません。

（2）金利関連

前連結会計年度（2018年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年２月29日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるために、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　なお、一部の連結子会社等は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）