E21322 トライステージ 有価証券報告書－第14期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．2017年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第13期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018（平成30）年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、第13期については、遡及適用後の数値を記載しております。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．2017年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、発行済株式総数及び１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の株式数及び配当額を記載しております。

３．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第13期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018（平成30）年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、第13期については、遡及適用後の数値を記載しております。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

７．2017年３月１日付で当社普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第11期の□印は、当該株式分割の権利落後の最高株価及び最低株価を示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、株式会社トライステージ、連結子会社５社（メールカスタマーセンター株式会社、他４社）及び持分法適用関連会社１社（TV Direct Public Company Limited）により構成されており、「ダイレクトマーケティング支援事業」、「DM事業」、「海外事業」等の事業を営んでおります。

　各事業における主な事業の内容並びに当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

　なお、当該事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であり、報告セグメントに含まれていない事業を「その他」に区分しております。

（注）2020年２月21日付で通販事業を構成する株式会社日本ヘルスケアドバイザーズの清算が結了し、通販事業から撤退しております。

＜事業系統図＞

無印　連結子会社

※　　持分法適用関連会社

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

４．メールカスタマーセンター株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員は、すべてダイレクトマーケティング支援事業のセグメントに属しております。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合はトライステージ労働組合と称し、会社と組合との間に特筆すべき事項はありません。なお、当社グループ全体での労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社の社名「トライステージ」とは、「３」を意味する接頭語Triと「舞台」を意味するStageとを組み合わせたものですが、「消費者」、「クライアント(＝商品)」、「当社が提供する消費者と商品との接点(＝メディアあるいはチャネル)」の３つのステージを結びつけ、強い信頼関係を構築したうえで徹底的な支援を行う企業であることを表したものであります。

　当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」という社是の下、「ダイレクトマーケティングを実施する企業とのパートナーシップの構築を重視し、最小のコストで最大の利益を生み出すためのソリューションサービスの提供」を経営の基本方針としています。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、中長期的な企業価値の向上を達成するために、収益性を意識しながら拡大、成長を実現していくことを目標としております。そのため、目標とする経営指標として、「売上高」、「売上総利益」、「営業利益」を重視しております。また、中長期成長のための戦略的事業投資を積極的に実施していくため、「ROE」、「EBITDA」も経営指標としております。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

　当社グループのクライアントが属するダイレクトマーケティング市場は、依然として拡大基調が続いております。当社が強みとするテレビ通販市場は、安定した市場であるものの今後も横ばい傾向が継続することが見込まれます。このような環境の下、当社グループは「ダイレクトマーケティングのイノベーション・カンパニー」をビジョンに掲げ、テレビ通販支援で培った経験とノウハウに加え、データ基盤や最新のテクノロジーを用いて、クライアントへ新たな価値を提供し、持続的な成長を目指しております。

　また、急速に事業を拡大していることを踏まえ、人員の強化・育成を図るとともに内部統制を整備し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

　各事業における対処すべき課題は、次のとおりであります。

① テレビ事業

　テレビを使用したダイレクトマーケティング支援事業においては、データ分析に基づく最適なメディア枠の仕入や受注予測データの提供、放送予定管理システムを活用した業務効率化等により、クライアントへより付加価値の高いサービスを提供し、売上総利益率の向上を図ってまいります。

　また、当社の現在の強みは、メディア枠の提供やテレビ番組・CMの企画制作、コンタクトセンター管理による新規顧客獲得支援ですが、今後はダイレクトデータマーケティング基盤Tri-DDMを活用し顧客の生涯価値向上を支援することで、クライアントの持続的な事業成長に寄与するよう努めてまいります。

② WEB事業

　WEB事業においては、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを中心として、広告効率改善効果の高いAIツールを活用したインターネット広告の提案により、売上拡大を図ります。また、テレビとWEBを連動させた総合的なマーケティングプランの提案を積極的に実施し、テレビ通販支援に匹敵する主力事業とするべく、業容の拡大を図ってまいります。

③ DM事業

　DM事業においては、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、引き続き、外部環境の変化に柔軟に対応しながら、主力の「ゆうメール」及び「クロネコDM便」の売上高及び利益を安定的に確保するとともに、「ゆうパケット」や「ネコポス」といった郵便ポストに投函できる小型宅配便への対応を強化してまいります。また、ダイレクトメール発送代行に留まらず、その上流工程であるダイレクトメールの制作やデータ加工、印刷等にも事業領域を拡大するべく、取り組んでまいります。

④ 海外事業

　アジアを中心とした新興国におけるダイレクトマーケティング市場は経済の発展と相まって急成長を遂げており、今後も高い成長が期待されております。当社グループはASEANの有力な通販事業者への事業投資によりシンガポール、タイ、インドネシアにて販路を獲得したものの、過年度において大幅な減損損失を計上いたしました。また、JML Singapore Pte. Ltd.については、今後の収益性やグループシナジーに鑑み検討した結果、株式譲渡によって撤退いたしました。こうした経緯を踏まえ、今後はこれまでに構築した販路を活かし、既存のリソースの範囲で事業の拡充に取り組んでまいります。

⑤ その他の事業

　小売事業「日本百貨店」については、不採算店舗の閉店やオリジナル商材の開発によって、収益性の改善に取り組んでまいります。なお、足元では新型コロナウイルス感染症の影響により大幅な来店者数減少が見込まれます。顧客、従業員の安全を最優先事項として各店舗において適切な対応を実施してまいります。

(4) 会社の支配に関する基本方針について

① 基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、クライアント等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

　一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

　しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。

　当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要

イ．企業理念及び企業価値の源泉

　当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」を社是とし、ダイレクトマーケティング支援事業を行っております。

　ダイレクトマーケティングによって商品がより多く消費者に選択されるためには、ダイレクトマーケティングを構成するバリューチェーン、すなわち商品開発、事業計画、表現企画、媒体選定、受注、効果分析、情報加工、物流・決済、顧客管理の各局面を充実させる必要があります。当社は、クライアントの商品が、消費者から選ばれ、より多く売れるために、ダイレクトマーケティングのバリューチェーンの全ての局面におけるソリューションメニューを有しており、クライアントに合わせてその全部又は一部を提供しています。当社では、これらのソリューションメニューの提供を総合的に実施することを「トータルソリューションサービス」と称し、当社の事業の特長としております。

　トータルソリューションサービスにおける当社の強みは、データ分析に基づく一括仕入れによる豊富かつ費用対効果の高い媒体の調達力、経験と独自の評価・分析に基づく番組・CM制作ノウハウ、複数のコンタクトセンターを一括管理することによる受注管理ノウハウ、各種データ・情報の分析力にあります。

　媒体調達は参入障壁の高い分野ですが、広告代理店出身の創業者による広告代理店やテレビ局との長期的な信頼関係と媒体取り扱い経験とデータ分析に基づいた一括仕入れにより、安定的に豊富な媒体を仕入れることを可能としております。

　番組・CM制作ノウハウにおいては、豊富な経験のみならず、表現制作物のモニタリングテストを実施し、商品の魅力が消費者に伝わるかを定量的に評価する等の独自の評価・分析を行っております。

　受注管理ノウハウにおいては、当社が各コンタクトセンターを一括して取りまとめ、クライアント商品の理解を促進させる独自の受電マニュアルを作成し、受注データを基に改善を繰り返すことで受注効率の向上を実現し

ております。

　データ・情報の分析力においては、多種多様な商品の取り扱い実績及び番組・CM枠の取り扱い実績を保有しており、クライアントに対し効果的なプランを提案しております。また、番組・CM放送後には、受注時の各種データ等を用いて売り上げ効率を数値化し、分析しております。

　これらの強みは、当社の重要な事業基盤であり、企業価値の源泉となっております。

　また、当社の企業理念に共感して集まり、多岐にわたるサービス内容を熟知して、経験とノウハウを蓄積した従業員は当社の重要な経営資源であり、クライアントとの長期的かつ強い信頼関係の源泉となっております。

ロ．企業価値の向上に資する取り組み

　当社グループは、継続的な企業価値向上のため、市場動向や消費者のニーズを捉え定期的に経営計画を見直しております。2019年４月３日に公表した「中期経営計画ローリングプラン2019」では、「ダイレクトマーケティングのイノベーション・カンパニー」をビジョンに掲げ、中長期的な成長を目指すべく、ダイレクトデータマーケティング基盤構築、テレビ事業、WEB事業、DM事業を集中領域と定め、経営資源の集中を進めております。

　テレビ事業は、営業体制の強化、クライアントの需要動向に応じた柔軟なメディア仕入、放送予定管理システムの活用等の業務効率化等により、安定的な売上総利益の創出を図っております。WEB事業は、人員の強化、有力なAIツールの提供等により、新規クライアントを開拓し売上拡大を図っております。DM事業は、従来のDM発送代行に加え、「ゆうパケット」や「ネコポス」といった郵便ポストに投函できる小型の宅配便への対応を強化しております。

　一方で、海外事業、通販事業及びその他の事業については、今後の収益性やグループシナジーを判断軸に見極めを行うこととしております。同方針の下、海外事業に属するJML Singapore Pte. Ltd.については、2019年８月30日付で株式譲渡を実施、通販事業に属する株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズについては2019年７月３日付で解散し、2019年９月１日付で事業譲渡を実施いたしました。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要

　基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、当社は、2019年５月28日開催の第13期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」）を更新いたしました。本プランの概要は以下のとおりです。

  当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本プランの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループ（以下「大規模買付者グループ」）の議決権割合を25％以上とすることを目的とする買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権割合が25％以上となる買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者（以下、①及び②の買付行為又はこれに類似する行為の一方又は双方を「大規模買付行為」、これを行おうとする者を「大規模買付者」）です。

  大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職及び氏名、国内連絡先、大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要及び大規模買付行為によって達成しようとする目的の概要を明示し、本プランに定められた手続を遵守することを約束する旨を記載した書面（以下「意向表明書」）をご提出いただきます。

　当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報（以下「必要情報」）の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、必要情報の全部又は一部を開示します。

　当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間（以下「分析検討期間」）、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら、提供された必要情報の分析・検討を行い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けたと判断した場合には、速やかにその旨及び分析検討期間の満了日を開示します。ただし、当社取締役会は、上記検討を行うにあたり必要があると認める場合には、30営業日を上限として分析検討期間を延長することができるものとし、その場合には、具体的な延長期間及び延長の理由を開示するものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての対応方針を取りまとめ、公表します。

  当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、あるいは、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。また、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する場合があります。

  大規模買付者は、分析検討期間の経過後（当社取締役会が分析検討期間内に大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する旨を決議した場合には、当該株主総会の終結後）にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。

  当社取締役会は、分析検討期間が終了しているか否かにかかわらず、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがないと判断した場合は、当該大規模買付行為について以後本プランを適用せず、また、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。

  大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、当社取締役会は、会社法その他の法律及び当社定款の下で可能な対抗措置のうちから、そのときの状況に応じ最も適切と判断した手段を選択し、対抗措置を発動することがあります。

  当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、前記と同様の対抗措置を発動することがあります。

  当社取締役会は、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否かの判断の公正性を確保するため、事前に、本プランに関して設置する当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対し、必ず対抗措置の発動の是非等について諮問します。なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非等について勧告します。特別委員会は、勧告に際して、対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。当社取締役会は、この特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。

  当社取締役会は、特別委員会が予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した上、株主総会の承認を得れば対抗措置の発動を認める勧告を行った場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認します。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。そのほか、当社取締役会は、大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、事前に特別委員会に対し、株主総会を招集して株主の意思を確認することの是非等について諮問した上で、株主総会を招集し、当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。当社取締役会は、特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、株主総会の招集に関して決議を行います。なお、特別委員会が対抗措置の発動を認めない旨の勧告を行った場合には、原則として、株主総会を招集することはありません。

  当社取締役会が上記の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき又は勧告の有無にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を決議するものとします。

  本プランの有効期間は、2019年５月28日開催の当社第13期定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合、又は、②当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会により本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。

④ 当社取締役会の判断及び理由

  当社取締役会は、以下の理由から、本プランは、基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化をふまえた買収防衛策の在り方」をふまえた内容となっております。

ロ．株主意思を重視するものであること

  本プランの有効期間は、2019年５月28日開催の当社第13期定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本プランの更新についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本プランを更新することを予定しております。また、当社は、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランをその時点で変更又は廃止します。その意味で、本プランは、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。

ハ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

  実際に大規模買付者が出現した場合には、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するか否かなどの実質的な判断を行い、当該判断を当社取締役会に最大限尊重させることによって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、当該判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。

ニ．合理的な客観的要件の設定

  本プランにおける対抗措置は、本プランに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

ホ．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

  本プランは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期は１年とされており、期差任期制は採用されていないため、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループ（当社及び連結子会社）の経営成績及び財政状態に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。なお、記載された将来に関する事項は、提出日現在入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであります。

(1) 事業内容に関するリスク

① 景気動向の影響について

　当社グループが提供する各種サービスは、景気動向の影響を受けやすい広告宣伝支出とは異なり、ダイレクトマーケティング事業を実施する企業の商品販売において、販売に直接関連するため必須の支出である場合が多く、相対的に景気動向の影響を受けづらい傾向にあります。

　しかしながら、大規模な自然災害や各種感染症の流行等に伴い、いわゆる買い控え等消費動向に急激な変化が生じることにより、当社グループのクライアントの業績が急速に悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② ダイレクトマーケティング市場の成長性について

　当社グループのクライアントが属するダイレクトマーケティング市場は、メディア環境の急速な発達及び多様化も相まって、成長を続けております。

　しかしながら、国内における景気動向、消費動向等の経済情勢の変化等により、その成長が止まる可能性は否定できず、かかる場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ メディア環境の変化について

　当社グループは、ダイレクトマーケティングにて使用されるメディア枠として、テレビ番組放送枠あるいはテレビCMが、今後も重用されることを想定し、引き続きテレビを使用したソリューションの提供を実施してまいります。

　しかしながら、メディア環境や消費動向が変化し、テレビ以外のメディアを使用したダイレクトマーケティングが当社グループの想定以上に成長する等の事由により、クライアントのテレビ番組放送枠やテレビCM等に対する需要が低下する可能性は否定できず、かかる場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ メディア枠の安定確保について

  当社グループの主要な収益要素であるメディア枠の販売において、テレビ番組放送枠の販売が大きなウエイトを占めておりますが、当社グループでは、テレビ番組放送枠の確保・販売に加え、テレビCM、ラジオ、インターネット、新聞、雑誌、折込チラシ、ダイレクトメール、店頭等、多様なメディアの確保・販売を積極的に展開しております。

  しかしながら、今後、大手新規参入企業や大手広告代理店等が巨大な資本力を活かしてテレビ番組放送枠等の高値による買占めを行った場合、テレビ局がダイレクトマーケティング事業者に供給するテレビ番組放送枠等の供給量を減枠した場合、地震や台風等の自然災害等の不測の緊急事態が発生し、メディアの放送規制が発生した場合など、当社グループの計画通りにテレビ番組放送枠等を確保・販売できなくなる可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ テレビ番組放送枠の一括先行仕入について

  当社グループの主要な収益要素であるメディア枠提供のうち、最も大きなウエイトを占めるテレビ番組放送枠の仕入において、当社グループでは、当社グループのクライアントからのオーダーに応じて購入する受注発注型仕入に加え、当社グループの判断にて先行的にオーダーし購入する先行仕入を実践しております。また、当社グループでは、先行仕入を行う際、複数の番組枠を一括して購入する一括仕入や事前に定めた期間にて継続的に購入する期間継続仕入を実践しており、安価かつ大量のテレビ番組放送枠仕入を実現するとともに、仕入先である媒体社や広告代理店との信頼関係の構築と取引関係の安定化を実現しております。

  当社グループでは、予めクライアントのニーズを集約した販売計画を立案したうえで仕入計画を立案し、一括仕入や期間継続仕入を実践しているため、仕入れた全ての番組枠をクライアントに対し販売しておりますが、クライアントの急激な販売不振や視聴者のテレビ視聴動向の急激な変化等、当社グループが想定していない事態が発生し、予め立案した販売計画の大幅な変更を余儀なくされた場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、テレビ番組放送枠の仕入量の減少あるいは販売価格の下落により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 主要クライアントへの依存について

  当社グループの全売上高に占める割合が10.0％以上となる主要クライアントの数及び売上高の割合の合計は、2019年２月期において１社にて10.5％、2020年２月期において１社にて12.4％となっております。当社グループは、当該クライアントとの取引額に関しても継続的に拡大を目指しつつ、新規クライアント等、当該クライアント以外との取引額の拡大を推進し、特定クライアントへの依存の低減に努めておりますが、当該クライアントの業績不振やメディア出稿の停止等何らかの急激な変化等の事情により、当該クライアントとの取引額が大幅に減少した場合、もしくは当該クライアントとの取引の継続が困難な事態に陥った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ ダイレクトマーケティング支援事業における特定仕入先への依存について

　当社グループは、株式会社大広より、テレビ番組放送枠、テレビCMを始めとするメディア枠等を仕入れております。当社グループの全仕入高に占める株式会社大広からの仕入高の割合は、2019年２月期において27.1％、2020年２月期において27.9％と、その依存度はなお高いものとなっております。

　株式会社大広は当社グループの代表取締役１名、取締役２名が以前に従事していた会社であり、当社グループ設立以来良好な取引関係を継続しており、安定度の高い仕入先として認識しておりますが、株式会社大広の何らかの急激な変化等の事情により、同社との取引契約期間の満了後、適切な条件で再合意に至らなかった場合、解除条項に抵触し契約が終了した場合、その他同社との取引の継続が困難な事態に陥った場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ DM事業における特定仕入先への依存について

　当社グループは、DM事業において、その大半を日本郵便株式会社及びヤマト運輸株式会社を介してお客様にダイレクトメールを発送しております。

　当社グループとしては、リスク分散の観点からも同２社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、代替的な配送業者との関係構築を常に模索するように努めておりますが、今後、同２社からの大幅な配送料の値上げ要請や取引関係の縮小などがあった場合、同２社の何らかの急激な変化等の事情により同２社との取引契約期間の満了後に適切な条件で再合意に至らなかった場合、解除条項に抵触し契約が終了した場合、その他同２社との取引の継続が困難な事態に陥った場合において、当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 外注先の確保について

　当社グループは、テレビ番組・CM制作をはじめとする各種表現物の企画制作及びコンタクトセンター業務の提供等において、企画立案は自社内にて行うものの、実作業の多くは各分野における専門会社及び専門スタッフに外注しております。これまで当社グループは、十分なスキルとノウハウを有し、かつ当社グループ又はクライアントのニーズに応える品質を維持できる外注先を安定確保できており、また、当該外注先と良好なパートナーシップを構築しております。

　しかしながら、外注先の何らかの事情により、当社グループとの取引が継続できなくなった場合、もしくは当社グループ又はクライアントが要求する品質の維持ができなくなった場合において、当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 商品在庫について

　当社グループは、商品在庫を有しております。適切な在庫管理と販売予測により過剰在庫の防止を行っておりますが、何らかの事情により、商品仕入を予定通りにできなかった場合や販売予測を誤った場合には、在庫不足又は過剰在庫となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 競合企業の参入について

　当社グループのクライアントが属するダイレクトマーケティング市場は拡大を続けているため、当社グループのビジネスモデルと同様のビジネスモデルを掲げる競合企業が増加する可能性があります。

　当社グループは、事業特長である「トータルソリューションサービス」を展開し、かつ、培った経験とノウハウに加えデータ基盤や最新のテクノロジーを用いてクライアントへ新たな価値を提供することにより、他社との差別化を図り、継続的な事業成長に努めておりますが、かかる競合企業の参入により、当社グループの優位性が失われ、計画通りの仕入が実施できない可能性、あるいはかかる競合企業と当社グループの主要クライアントとの間で取引が開始され、当社グループと当該クライアントとの取引が縮小される可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 新規事業について

　当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、他社との提携、データ基盤関連への投資、M&A等も含めてダイレクトマーケティングに関する新たな事業に取り組んでいく可能性があります。

　新規事業を推進する過程においては、詳細な事業計画立案や事前審査を行うことにより、極力リスクの低減に努めておりますが、事業環境の急激な変化や、提携先企業との不調和、M&Aにおける事前審査により発見できなかった偶発債務や未認識債務等、予測困難なリスクが発生する可能性は否定できず、かかる場合において当初の事業計画を達成できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬ 事業投資上のリスクについて

　当社グループは、M&A等を推進する場合において、投資対象の検討は慎重に行っておりますが、投資後、投資先の事業が計画通りに進まない場合には、子会社株式評価損、のれんに係る減損損失等の損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、事業投資の一環として市場性のある株式を保有しており、株式相場が著しく下落した場合、評価損等の計上により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 自然災害等について

　大規模な自然災害や感染症の流行等が発生した場合、「①景気動向の影響について」に記載の内容に加え、コンタクトセンターや物流施設等の重要インフラの停止もしくは遅延、営業活動が制限される等、事業活動の継続に支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑮ カントリーリスクについて

　当社グループは、ASEAN（東南アジア諸国連合）を中心とする海外において取引及び事業活動を実施しており、これらの国・地域の政治、経済及び社会情勢等に起因して生じる予期せぬ事態、各種法令・規制の変更等によるカントリーリスクを有しております。このようなリスクが顕在化した場合には、債権回収や事業遂行の遅延又は不能等が起こる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑯ 取引先の信用リスクについて

　当社グループの取引先に対する営業債権については、与信管理規程に従い取引先の財務情報等を入手・分析を行い、取引先ごとに与信限度額を設定し、継続的な与信管理を徹底しております。しかしながら取引先の急激な財務状況の悪化等により営業債権の回収が困難になる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑰ 資金調達について

　当社グループは、必要資金の一部を金融機関からの借入によって調達しております。また、将来の資金需要に応じて資本市場からの調達や金融機関からの借入等により新たな資金調達を行う可能性があります。当社グループの業績や財務状況の悪化、信用力の低下や風説・風評の流布等が発生した場合、あるいは資金調達市場そのものが縮小した場合には、資金調達コストの増加や資金繰りが困難になる等、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑱ 為替リスクについて

　当社は、輸出入取引を主要取引とする海外子会社を保有しており、外貨建取引において為替変動の影響を受ける可能性があります。為替リスクを回避するため為替予約等のヘッジ取引により為替リスクの軽減に努めますが、急激な為替変動の影響により損失が生じることがあります。

　また、海外連結子会社の現地通貨建の資産、負債、収益、費用等の項目は、連結財務諸表作成の際には円換算されるため、急激な為替変動が生じた場合には当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制に関するリスク

　当社グループが取り扱うメディア枠は、各種メディアにおける規制・基準・方針等の影響を受けます。例えば、テレビ番組放送枠やテレビCMについては、「放送法」等の関係法令の法的規制、総務省等の監督官庁又は一般社団法人日本民間放送連盟等の業界団体が定める規制・基準・方針等の影響を受けます。さらに、メディアにおける表現方法等については、各種メディアにおける放送・掲載方法や規制・基準・方針等の影響を受けます。また、当社グループの外注等の商行為は、「下請代金支払遅延等防止法」等の法的規制の影響を受けます。これらの法規制等の導入・強化・改正等に対して当社グループが適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループのクライアントの商行為は、「不当景品類及び不当表示防止法（いわゆる景品表示法）」、「薬機法」、「健康増進法」等、主にダイレクトマーケティング事業に関わる法的規制、また、各種メディアにおける放送・掲載方法や規制・基準・方針等の影響を受けます。これらの法規制等の導入・強化・改正等に対して当社グループのクライアントが適切に対応し得ず、かつ当社グループが当該クライアントに対し適切な対応を怠った場合には、クライアントの業績が悪化する可能性があり、かかる事態となった場合には、間接的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 会社組織に関するリスク

　人材の確保と定着について

　当社グループは、業務の拡大に伴って、恒常的な人材募集広告や人材紹介サービスの活用により、必要な人材の確保に努めております。また、より優秀な人材を確保し、かつ必要な人材の流出を最小限に抑えるため、従業員の能力向上のための人材教育プログラムの導入による人材育成の強化に努めるとともに、ストック・オプション制度等のインセンティブ制度を導入しております。また、人員の増強に併せ、より一層の内部管理体制の充実を図る方針であります。

　しかしながら、必要とする人材を当社グループの計画通りに確保できなかった場合、必要な人材の流出が発生した場合、また、適時適切に人員規模に応じた内部管理体制を運用できなかった場合、事業拡大に制約を受ける可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他

① 個人情報等の漏洩の可能性について

　当社グループでは、クライアントの個人情報を取り扱うことがあり、当該個人情報の管理として、ダイレクトマーケティング支援事業については、当該個人情報を取り扱う当社グループの外注先であるコンタクトセンター等に対する監視・指導の徹底、DM事業については、顧客のデータベースに基づいてデータ処理を実施した後、封入封緘作業等を依頼する外注先に対する監視及び指導の徹底により、個人情報等の漏洩リスクを最小限に抑え、2005年４月１日に全面施行された「個人情報の保護に関する法律」の遵守に努めております。

　その結果、当社においては、2008年２月20日付にて一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークの付与認定を受けており、2020年２月20日付にて更新しております。また同様に、メールカスタマーセンター株式会社においては2005年４月27日付にて付与認定を受け、2019年４月27日付にて更新しております。

　しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、個人情報の漏洩等のトラブルが発生する可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権について

　当社グループは提出日現在において、提供する商品・サービス及び制作する表現物等に対して、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起する等の通知は受けておりません。

　しかしながら、当社グループが提供する商品・サービス及び制作する表現物等に対して、特許侵害その他により第三者から知的財産権に関する侵害訴訟等を提訴される可能性を完全に排除することは困難であり、かかる訴訟等を受ける可能性があります。また一方、当社グループが所有する知的財産権について、第三者によって侵害され、訴訟等となる可能性もあります。かかる事態となった場合、その経過又は結果によっては、当社グループの業績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

③ 訴訟等について

　当社グループは提出日現在において、業績に重大な影響を与える訴訟・紛争には関与しておりません。なお、2018年10月から2019年８月までの間、当社元従業員が業務委託先に対し、元従業員が関与する会社に業務委託費の大半を支払う依頼を行い、間接的に金銭を着服していた事件（以下、本件）が発生いたしました。当社は、速やかに社内調査委員会を設置し、本件の全容解明及び同類の事案の有無について徹底的に調査し、その結果、同類の事案は無いと判断いたしました。当社は、当該元従業員に対し、損害額より一部弁済額等を差し引いた金額について、本件不正行為に基づく損害賠償請求訴訟を提起し、責任を追及しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018（平成30）年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については、前期を遡及適用後の数値で比較を行っております。

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出を中心に弱さが見られるものの、雇用・所得環境の改善が続く中で、個人消費も持ち直し、緩やかな回復基調が続きました。

　当社グループのクライアントが属するダイレクトマーケティング市場は、テレビ通販の定着、ECの拡大及びダイレクトマーケティングの多様化等により、拡大基調が続いております。一方で、通商問題を巡る動向や新型コロナウイルス感染症が世界経済に与える影響等、景気の先行きは不透明な状況にあります。

　このような環境の下、当社グループは前連結会計年度に発生した減損損失等への反省を踏まえ、再び中長期的な成長を目指すべく「中期経営計画ローリングプラン2019」をスタートさせました。当中期経営計画では、「ダイレクトマーケティングのイノベーション・カンパニー」を標榜し、テレビ事業、WEB事業、DM事業及びダイレクトデータマーケティング基盤構築を集中領域と定め経営資源を集中させる一方で、海外事業、通販事業及びその他の事業については、今後の収益性やグループシナジーを判断軸に見極めを行うこととしております。

　集中領域については、WEB事業は売上高が順調に増加し、ダイレクトデータマーケティング基盤構築はTri-DDMとしてサービス開始に至りました。また、海外事業については連結子会社JML Singapore Pte. Ltd.（以下、JML社）の株式譲渡を実施、通販事業については連結子会社株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズにおいて、事業譲渡及びその後の会社清算を実施する等、事業の選択と集中は着実に進捗いたしました。

　当連結会計年度にて以下の損失が発生いたしました。

　連結子会社メールカスタマーセンター株式会社においてクライアント１社の資金繰りが急激に悪化し売上債権に回収懸念が生じたため、販売費及び一般管理費に貸倒引当金繰入額193,780千円を計上いたしました。また、これに伴い一般債権に対する貸倒実績率が増加したため合計で257,540千円の貸倒引当金繰入額を計上いたしました。

　持分法適用関連会社であるTV Direct Public Company Limited株式については、時価が著しく下落したため、同社に係るのれん相当額の一時償却148,790千円を持分法による投資損失に含めて営業外費用に計上いたしました。

　選択と集中に伴うJML社の株式譲渡の際に、関係会社整理損172,352千円を特別損失に計上いたしました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

イ. 財政状態

　当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ814,821千円減少し、15,480,655千円となりました。

　当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ706,216千円減少し、8,553,472千円となりました。

　当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ108,605千円減少し、6,927,182千円となりました。

ロ. 経営成績

　当社グループの当連結会計年度における売上高は50,440,437千円（前期比6.3％減）、売上総利益は6,151,928千円（前期比2.8％増）となりました。販売費及び一般管理費は5,523,733千円（前期比6.8％増）となり、営業利益は628,195千円（前期比22.4％減）、経常利益は404,014千円（前期比48.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は182,613千円（前期は992,210千円の損失）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

ⅰ ダイレクトマーケティング支援事業

　テレビ事業は、ダイレクトマーケティング事業者に対し、テレビ番組枠・CMの提供から番組・CM制作、受注管理、顧客管理までダイレクトマーケティングに必要なソリューションを総合的に提供しており、現在は「データ分析に基づく最適な媒体提供」、「売れる映像制作」、「効率的な受注管理」による新規顧客獲得支援を強みとしております。当連結会計年度においては、放送予定管理システムの活用等の業務のシステム化・IT化による業務効率化、クライアントの需要動向に応じた柔軟なメディア仕入、九州支店の開設等の営業体制の強化等に取り組みました。また、放送枠の新たな販売手法を開拓するべく2019年12月に毎日最新の放送枠情報がメールで届くオンライン会員制サービス「ソクレス」を開始いたしました。ダイレクトデータマーケティング基盤の構築につきましては、2019年12月に「Tri Direct Data Marketing（トライ ダイレクトデータマーケティング、略称Tri-DDM）」として、サービスを開始いたしました。Tri-DDMは段階的なサービス拡充を予定しており、第１段では、放送枠や受注等の各種データを統合し、BIツールで即時かつ精緻な分析を行うことで、放送枠の価値の明確化やコンタクトセンターの適切な運用状況の把握、納品関連データの自動集計等が可能になります。今後はさらにサービスを拡充し、CRM領域を含めたダイレクトマーケティングの総合支援サービスの提供に取り組んでまいります。

　WEB事業は、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを中心として、テレビとWEBの相互提案とAIツールの積極導入を実施し、新規クライアントの獲得及び既存クライアントとの取引拡大に取り組むとともに、クライアントの売上及び利益の最大化に取り組んでおります。リスティング広告最適化AIツールについては、導入企業数が順調に増加しております。同社では引き続き、リスティング広告最適化以外でも有力なAIツールの導入を進めております。

　この結果、売上高は28,133,821千円（前期比11.2％減）、営業利益は773,412千円（前期比32.1％減）となりました。

ⅱ DM事業

　DM事業は、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、「ゆうメール」や「クロネコDM便」等のダイレクトメール発送代行業務に取り組んでおります。当連結会計年度において、クライアント１社の資金繰りが急激に悪化し、売上債権の回収懸念が生じたため、当該債権に対する貸倒引当金繰入額193,780千円を計上いたしました。また、これに伴い一般債権に対する貸倒実績率が増加したため合計で257,540千円の貸倒引当金繰入額を計上いたしました。今後はこれまで以上の管理体制の強化に取り組むとともに、業績の回復に努めてまいります。

　なお、同事業では「ネコポス」や「ゆうパケット」等の小型宅配便への対応や、さらなる業容拡大のための人員強化に取り組んでおり、通常取引での売上高及び売上総利益は好調に推移いたしました。

　この結果、売上高は19,154,096千円（前期比3.6％増）、営業利益は113,884千円（前期比68.4％減）となりました。

ⅲ 海外事業

　海外事業は、JML社及びPT. Merdis Internationalを中心として、ASEANでのテレビ通販やEC、小売及び卸売に取り組んでおります。JML社については、中期経営計画の下、今後の収益性やグループシナジーに鑑み検討した結果、当社グループの経営資源を最適配分するべく、2019年８月30日付で株式譲渡によって撤退いたしました。PT. Merdis Internationalでは、取扱商品のヒットにより売上高が増加いたしました。これにより、第３四半期連結会計期間にてセグメント利益が黒字に転換し、大幅な損失削減となりました。

　この結果、売上高は1,343,739千円（前期比25.3％減）、営業損失は81,837千円（前期は422,040千円の損失）となりました。

ⅳ 通販事業

　通販事業につきましては、今後の収益性やグループシナジーに鑑み検討した結果、2019年７月３日付で連結子会社である株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを解散し、2019年９月１日付で同社の営む通販事業をティーライフ株式会社に対して譲渡いたしました。同社につきましては、当連結会計年度中に清算結了いたしました。

　この結果、売上高は155,660千円（前期比58.2％減）、営業損失は75,635千円（前期は271,066千円の損失）となりました。

ⅴ その他の事業

　その他の事業は、株式会社日本百貨店の営む小売事業「日本百貨店」において、各店舗の収益拡大及び卸売事業の強化に取り組んでおります。2019年６月28日にはシャポー市川に「日本百貨店しょくひんかん いちかわ」を出店、2019年９月27日にはコレド室町テラスに「日本百貨店にほんばし總本店」を出店いたしました。前連結会計年度と比較し、店舗が増加したことにより売上高が増加した一方で、一部の店舗で客数が伸び悩んでおり、今後一層、特色ある商品の品揃えに注力するとともに、PR活動等にも取り組んでまいります。

　この結果、売上高は1,653,121千円（前期比10.6％増）、営業損失は102,620千円（前期は1,992千円の利益）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度末と比較して165,367千円増加し、6,348,597千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は819,481千円（前連結会計年度は854,785千円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益167,410千円のうち、キャッシュ・フローに影響を与えない費用である貸倒引当金繰入額を394,052千円計上し、売上債権が351,649千円減少している一方、仕入債務が434,178千円減少したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は137,538千円（前連結会計年度は229,886千円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が57,122千円、無形固定資産の取得による支出が83,505千円、貸付けによる支出が79,372千円発生した一方、有価証券の償還による収入が134,533千円発生したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果減少した資金は460,946千円（前連結会計年度は657,234千円の減少）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出が1,022,524千円、配当金の支払額が193,594千円発生した一方、長期借入れによる収入が800,000千円発生したこと等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

　当連結会計年度における仕入及び販売の実績は次のとおりであります。

イ. 仕入実績

  当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ. 販売実績

  当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

※　株式会社インフォマーシャルプロダクトは、2019年12月９日付で株式会社インフォマーシャルデザインから商号変更しております。

３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、当連結会計年度末日における資産及び負債の数値並びに当連結会計年度における収益及び費用の数値に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。これらの見積りや判断には、不確実性が存在するため、見積もった数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ. 経営成績等

ⅰ 財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ814,821千円減少し、15,480,655千円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が621,889千円減少し、投資その他の資産に計上している貸倒引当金が296,003千円増加した一方、破産更生債権等が191,588千円、繰延税金資産が198,772千円増加したこと等によるものであります。

（負債合計）

　当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ706,216千円減少し、8,553,472千円となりました。これは主に買掛金が486,318千円、短期借入金が864,000千円減少した一方、長期借入金が757,076千円増加したこと等によるものであります。

（純資産合計）

　当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ108,605千円減少し、6,927,182千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益を182,613千円計上した一方、自己株式を133,430千円取得し、剰余金の配当を196,567千円行ったこと等によるものであります。

ⅱ 経営成績

a. 売上高及び売上総利益

  当連結会計年度は、中期経営計画の方針の下、事業の選択と集中を推し進めました。集中領域であるWEB事業及びDM事業において新規クライアント獲得等により前期比増収した一方で、テレビ事業において採算の低い取引を抑制したことや、海外事業の一部及び通販事業から撤退したこと等により、当連結会計年度の売上高は50,440,437千円（前期比6.3％減）となりました。また、売上総利益は6,151,928千円（前期比2.8％増）となりました。

b. 販売費及び一般管理費

  当連結会計年度の販売費及び一般管理費は5,523,733千円（前期比6.8％増）となりました。主な内容は、給料及び手当1,627,879千円（前期比5.2％増）、賞与288,176千円（前期比33.8％減）、賞与引当金繰入額7,005千円（前期比47.9％減）、役員賞与引当金繰入額1,700千円（前期比89.9％減）、退職給付費用45,392千円（前期比2.2％増）、貸倒引当金繰入額394,052千円（前期は9,560千円）、ポイント引当金繰入額△3,378千円（前期は1,132千円）であります。

c. 営業利益

  上記の結果、当連結会計年度の営業利益は628,195千円（前期比22.4％減）となりました。

d. 営業外収益、営業外費用

  当連結会計年度の営業外収益は26,304千円（前期比48.2％増）、営業外費用は250,485千円（前期比54.9％減）となりました。営業外収益の主な内容は、受取利息7,222千円（前期比21.6％減）、消費税差額13,938千円（前期は91千円）等であります。営業外費用の主な内容は、支払利息23,293千円（前期比9.0％減）、持分法による投資損失167,647千円（前期比67.0％減）、開業費償却46,390千円（前期比200.0％増）等であります。

e. 経常利益

  上記の結果、当連結会計年度の経常利益は404,014千円（前期比48.5％増）となりました。

f. 特別利益、特別損失

  当連結会計年度の特別利益は8,246千円（前期比73.1％減）、特別損失は244,850千円（前期比76.8％減）となりました。特別利益の主な内容は、新株予約権戻入益4,271千円（前期比61.9％増）等であります。また、特別損失の内容は、減損損失55,728千円（前期比94.5％減）、関係会社整理損172,352千円等であります。

g. 親会社株主に帰属する当期純利益

  税金等調整前当期純利益167,410千円から法人税等の合計△29,081千円及び非支配株主に帰属する当期純利益13,878千円を差引後、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は182,613千円（前期は992,210千円の損失）となりました。

ⅲ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ロ. 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの主な資金需要は、運転資金並びに中長期的な成長に必要な人材及びシステム投資等のための資金であると認識しております。

　当社グループは現在、「中期経営計画 ローリングプラン2019」による成長戦略を推し進めており、集中領域と定めた各事業において積極的な人材採用及びシステム投資を実施しております。テレビ事業及びDM事業にて安定的に収益を確保し、内部資金を活用していく方針ではありますが、資金が不足する場合には、主に金融機関からの借入れによる資金調達を行う方針であります。

ハ. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中長期的な企業価値の向上を達成するために、収益性を意識しながら拡大、成長を実現していくことを目標としており、目標とする経営指標として、「売上高」、「売上総利益」、「営業利益」、「ROE」、「EBITDA」を重視しております。当連結会計年度においては、売上高は50,440,437千円（前期比6.3％減）、売上総利益は6,151,928千円（前期比2.8％増）、営業利益は628,195千円（前期比22.4％減）、ROEは2.7％（前期は△12.8％）、EBITDAは858,342千円（前期比22.2％減）となりました。中期経営計画の下、引き続き、これらの指標が改善されるよう取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

当社グループは、ダイレクトマーケティング支援事業において、テレビ番組放送枠、テレビCMを始めとするメディ

ア枠等の仕入を行うにあたり、以下の業務取引契約書を締結しております。

（注）当社又は株式会社大広が、著しく相手方の名誉を毀損した場合、営業活動・資産状況・支払状況が著しく悪化し、またそのおそれがあると認められる相当な理由がある場合は、相手方に対して催告なしでただちに本契約を解約することができることとなっております。さらに、特殊な事由により本契約条件の解除・変更を求める場合には、その都度両社協議の上、紳士的に解決を図るものとなっております。

５【研究開発活動】

金額が僅少のため、記載しておりません。なお、当連結会計年度において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額（リース資産を含む）は190,009千円であり、主な内訳は次のとおりであります。なお、当連結会計年度において連結の範囲から除外したJML Singapore Pte. Ltd.及び他２社の設備投資金額を含んで記載しております。

(1) ダイレクトマーケティング支援事業

　什器購入や自社使用ソフトウエアの取得等112,096千円によるものであります。

(2) その他

　その他の事業において、日本百貨店の新規出店に伴う店舗設備の取得等69,498千円によるものであります。

　なお、当連結会計年度において、減損損失81,051千円を計上しております。詳細については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）　※５　減損損失」に記載のとおりであります。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

  （注）「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更がありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）２．②ア の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

ただし、行使価額は下記①～④に定める調整に服する。

① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．下記①～⑧のいずれかに該当することとなった場合、下記①～⑧記載の時点以降、新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、新株予約権者は、当該各時点において未行使の新株予約権全部を放棄したものとみなす。

① 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合　当該違反の事実が発生した時点

② 新株予約権者が当社又は当社の関係会社の役員又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、新株予約権者が当社又は当社の関係会社の役員を任期満了により退任した場合、新株予約権者が定年又は会社都合により当社又は当社の関係会社の従業員の地位を喪失した場合、及び当社が正当な理由があると認めた場合を除く。　地位を喪失した時点

③ 当社が新株予約権者による新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた事由が生じた場合　当社がその旨を決議した時点

④ 新株予約権者が当社の事前の書面による承認を得ずに当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）の役員、従業員、代理人、嘱託（派遣社員を含む）、顧問、相談役、代表者又はコンサルタントに就いた場合　当該事実に該当した時点

⑤ 新株予約権者が死亡した場合　新株予約権者が死亡した時点

⑥ 新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合　審判を受けた時点

⑦ 新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合　決定を受けた時点

⑧ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、下記①～⑦に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

   上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準ずる。

⑦ その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準ずる。

６．当社は、2017年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整して記載しております。

  2020年５月26日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償にて発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2020年５月26日の定時株主総会にて特別決議されたものであります。

（注）１．付与対象者の区分及び人数の詳細は、付与時点における取締役会で決議いたします。

２．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）３．②ア の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という）の平均値の金額（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記①～④に定める調整に服する。

① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑦ その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2017年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式3,263,260株は、「個人その他」に32,632単元、及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

①2019年１月31日の取締役会決議による取得の状況

（注）当社普通株式を東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）及び市場買付により取得したものであります。

②2020年４月13日の取締役会決議による取得の状況

（注）当社普通株式を東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得したものであります。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しており、財務基盤の強化及び今後の持続的成長のための内部留保の充実を図りつつ、経営成績及び財務状態を勘案し、適切な利益還元策を検討・実施することを基本方針としております。

　当期につきましては、引き続き株主の皆様へ還元ができる財務基盤及び環境が整っていると判断できることから、１株当たり７円の配当（うち中間配当０円）を実施することを決定いたしました。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要課題であると認識しております。取締役会、監査役監査、内部監査等の強化を通じて、経営の健全性と透明性を確保してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ⅰ 取締役会

  当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は取締役７名により構成されております。当社は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役相互間の業務執行を監督しております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。

（構成員の氏名）

  代表取締役社長 倉田育尚〈議長〉、代表取締役副社長 前田充章、取締役ファウンダー 丸田昭雄、

　取締役 妹尾勲、社外取締役 三井田砂理、同 杉山博髙、同 中條宰

ⅱ 執行役員会

  当社は、執行役員制度を導入し、取締役による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を明確化しております。執行役員会は、執行役員５名により構成され、定例で毎週１回開催し、一定の重要事項に関し、審議、決議及び取締役会上程議案の事前承認を行っております。執行役員会は、必要に応じて臨時でも開催しており、各部門及びグループ会社からの報告に基づいて情報を共有及び協議し、業務の進捗状況の確認を行い、機動的な業務運営及び業務執行を行っております。

（構成員の氏名）

  代表取締役社長兼執行役員 倉田育尚、代表取締役副社長兼執行役員 前田充章、

　取締役ファウンダー兼執行役員 丸田昭雄、取締役兼執行役員 妹尾勲、執行役員 福田大〈議長〉

ⅲ 監査役会

  当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されております。監査役は、監査役会規程及び監査役監査計画等に基づき、取締役会及び執行役員会に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

（構成員の氏名）

  社外監査役(常勤) 太田譲治〈議長〉、社外監査役 藤井幹晴、同 庄村裕

ⅳ 報酬委員会

　当社は、取締役及び執行役員の報酬の透明性及び客観性の確保を目的として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役５名で構成されており、取締役及び執行役員の個別の報酬等の検討を行い、取締役会に上程しております。また、社外監査役(常勤)太田譲治及び社外監査役 藤井幹晴も出席し、報酬の検討のプロセスや妥当性についての助言を行っております。

（構成員の氏名）

  社外取締役 杉山博髙〈委員長〉、代表取締役社長 倉田育尚、取締役ファウンダー 丸田昭雄、

　社外取締役 三井田砂理、同 中條宰

  当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下記模式図に示すとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、内部監査部門及び監査役会による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視機能を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

  当社は、有効な内部統制システムが、健全で継続的な成長に不可欠なものであるとの考えに基づき、有効な内部統制システムを整備及び運用しております。

  また、内部統制における基本的な枠組みとして以下の４つの目標を掲げております。

   ・ 業務の有効性及び効率性の確保

   ・ 財務報告の信頼性の確保

   ・ 事業活動に係わる法令等の遵守の促進

   ・ 資産の保全

　これらの目標を業務に組み込み、以下のとおり体制の整備を行っております。

ⅰ 会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役会は、取締役及び従業員が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為の禁止等を成文化した「トライステージ行動指針」等を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役がその精神を従業員に反復伝達します。

ｂ．取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行の状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督するものとします。

ｃ．取締役及び使用人による職務の執行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査役による監査及び代表取締役より指名された内部監査人による内部監査を実施しております。

ｄ．リスク管理規程及びコンプライアンス規程により、社内の不正行為や事故、反社会的勢力との関連性等の内部情報をグループホットライン又は取締役会の諮問機関であるリスク管理委員会に直接通報できる仕組みを設けております。また同時に、通報者に不利益が及ばないことを確保するための処置を行っております。

ｅ．反社会的勢力との関係を遮断するための対応として、総務部門を反社会的勢力対応部門とし、かつ「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」を制定し全従業員にその内容を伝達しております。

ⅱ 会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る文書及び情報については、法令、定款及び文書管理規程に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査役の要求があるときは、これを随時閲覧に供することとしております。

ⅲ 会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報システム部門及び経営企画部門による社内横断的なリスクの予防及び管理の検討に加え、2018年３月１日よりリスク管理委員会を設置し、リスク管理計画の企画及び立案を行い、リスクの未然防止策、事故発生時の対策及び改善策等、総合的なリスクマネジメントを行います。

ⅳ 会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、毎月１回定例取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規程に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。

　また、取締役会及び執行役員会において、事業活動の計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務が効率的かつ効果的に行われているかについて分析及び議論し、それを評価することによって事業活動の目標の達成を図っております。

ⅴ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、関係会社管理規程を設け、子会社業務を主管する部門を定め、子会社との意思疎通を図り、協調、協力を行っております。また、一定の重要事項に関しては、当社取締役会の承認を得るとともに、リスク情報に関しては当社取締役会に報告することとしております。

　当社は、当社の執行役員から構成される執行役員会を毎週開催しており、子会社からその職務執行状況の報告を受けるとともに、一定の重要事項に関しては、取締役会に先立ち、執行役員会の事前の承認を得ることとしております。また、リスク情報に関しては、取締役会への報告と併せて執行役員会への報告もすることとしております。

　加えて、子会社の企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、経営企画部門により、子会社のリスクの予防及び管理の検討を実施しております。

　子会社の取締役会は、毎月開催しており、当社から選任された取締役とともに、重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。

　当社は、子会社を対象とした内部監査の実施、当社と同水準の規程の整備及び運用等を行い、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。

ⅵ 会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の会社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  現在は、監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については、代表取締役と監査役が意見交換を行い決定することとします。当該使用人は兼務も可能としますが、当該使用人が当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けないものとし、その実効性は適時代表取締役と監査役が意見交換を行うことで確保します。

ⅶ 会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制

  監査役は取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けております。また、適宜子会社の取締役及び使用人との意見交換を行い、子会社の重要事項の報告を受けております。さらに、グループホットライン制度運用規程を整備するとともに、リスク管理委員会を設置し、当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の業務並びに業績に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を確認した場合には、速やかに監査役、外部弁護士及び外部委託先に報告できる体制を整えております。

　監査役は当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう情報の管理を行っております。

ⅷ 会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役は、職務の執行について生ずる費用について、職務の執行に必要でないものを除き会社に対し請求できる体制を整えております。

ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  監査役は会社の重要事項についての報告を受けるとともに、定期的に取締役及び使用人とのミーティングを持つことにより、業務の状況のヒアリングを行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人とも情報交換を行い、相互に連携し監査を有効に行っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

  当社におけるリスク管理体制は以下のとおりであります。

ⅰ 「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「グループホットライン制度運用規程」を制定の上、リスク管理委員会を設置し、リスク対応に万全を期するため以下の体制を整備しております。

ａ．リスクに対し事前対応するために、営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報システム部門及び経営企画部門は、社内横断的にリスクの予防及び管理を実施し、企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応します。

ｂ．事故等が発生したときは、直ちにリスク管理委員会が対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討及び実施等必要な活動を迅速に行います。

ｃ．発生した事故等のうち官庁へ届出が必要なものについては、迅速かつ正確に所管官庁へ届出又は通知する体制を設けております。

ⅱ 内部監査は、内部監査計画に基づき、リスク管理を重視した内部監査を行い、現場における意識の徹底を図ることで、リスク管理体制を強化しております。

ⅲ 社内における法令違反及び諸規程違反に関して、従業員から直接、グループホットライン又はリスク管理委員会に情報を提供できる体制を整えております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

  当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役いずれについても3,600千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

ニ． 取締役の定数

  当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

ホ． 取締役の選任及び解任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

  また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ． 株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト． 自己株式の取得に関する要件

  当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ． 剰余金の配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

リ． 反社会的勢力との関係の排除

  当社は、「トライステージ行動指針」等において、反社会的勢力との関係を排除する旨を明示し、従業員にその内容の周知を徹底しております。さらに、「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」等を制定し、反社会的勢力に対する対応を具体的に規定しております。

  また、総務部門を反社会的勢力に対する対応部門とし、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会し、反社会的勢力との関係排除に対して厳格な体制をとっております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）  １．取締役三井田砂理、杉山博髙及び中條宰は、社外取締役であります。

２．監査役太田譲治、藤井幹晴及び庄村裕は、社外監査役であります。

３．2020年５月26日より１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2019年５月28日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2020年５月26日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、経営の監督機能、意思決定機能及び執行機能を明確化することで、意思決定の迅速化による経営の効率化及び業務執行に対する監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は取締役兼務４名を含む５名であり、取締役を兼務していない執行役員の氏名及び担当業務は下記のとおりであります。

執行役員　　福田　大　　経営管理部、事業推進部及び営業管理室　管掌

７．取締役妹尾勲は、2020年４月14日に自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により当社株式2,195,000株の売却を行っております。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

  社外取締役三井田砂理は、双日株式会社の従業員であります。双日株式会社は、当社の大株主（株式の所有割合21.21％）及び資本業務提携先であります。同氏個人とは社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

  社外取締役杉山博髙とは、社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

  社外取締役中條宰とは、社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

  社外監査役太田譲治とは、社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

  社外監査役藤井幹晴とは、社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

  社外監査役庄村裕とは、社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づく客観的な視点での経営監視の役割を担っております。社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、適切な監査機能を担っております。当社の社外取締役及び社外監査役には、このような役割を担うための経験及び知見を有した者を選任しております。

  当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者選定にあたり、社外役員としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、各社外取締役及び社外監査役は、個人として中立かつ公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しております。

  また、社外取締役である杉山博髙及び中條宰並びに社外監査役である太田譲治、藤井幹晴及び庄村裕は、一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断し、独立役員として指定しております。

  なお、社外取締役及び社外監査役は営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報システム部門、経営企画部門、内部統制統括部門、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、経営監視及び監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名の社外監査役で構成され、内部統制システムを利用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。非常勤監査役である庄村裕は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また、監査役は重要な会議への出席、往査、ヒアリングなどを通じて経営の状況を把握するなどの日常的な監視活動を実践するとともに、監査役会は取締役会議案についてガバナンスのあり方などの観点より審議し、取締役会などで適宜、助言又は勧告を行っております。

② 内部監査の状況

　当社の内部監査は、独立性を有した内部監査部門にて２名を配置し、法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査すると共に内部統制の有効性の監査を実施しております。内部監査は、監査役及び会計監査人との連携のもとに定期的に内部統制の状況等について意見交換を行いながら実施し、各部門及びグループ会社の監査結果及び改善点につきましては、内部監査部門より代表取締役に対して報告書を提出し、当該報告に基づき代表取締役が該当部門に改善指示を行っております。

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ロ.業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員　吉田 亮一

　指定有限責任社員　業務執行社員　白取 一仁

ハ.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　17名、その他　８名

ニ.監査法人の選定方針と理由

　当社は会計監査人の選定にあたり、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性及び専門性、監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会にて検討した結果、適任と判断しております。

　当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ホ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、日頃の会計監査人の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で検討した結果、会計監査人として適格であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019（平成31）年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ.その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

ハ.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、年間の監査計画に組み込まれている監査陣容、往査内容、監査日数などの監査内容をもとに監査公認会計士等と折衝し、会社法第399条の定め等に基づき監査役会の同意を得た上で決定しております。

ニ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬等の限度額は、2017年５月26日開催の第11期定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬等の限度額は、2006年３月15日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役７名、監査役３名であります。

　役員区分ごとの報酬等に関する事項は、以下のとおりです。

　役員の報酬等は、継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として設計しております。報酬等の水準につきましては、当社役員の役割と責任に見合った水準を設定することとしております。

　取締役の報酬等につきましては、「固定報酬」及び「株式報酬」によって構成されており、個別の報酬等は、役位及び職務等に応じて決定しております。

　社外取締役及び監査役の報酬等につきましては、「固定報酬」のみで構成されており、「株式報酬」の支給を行いません。個別の報酬等は、経験、見識及び役割等に応じて決定しております。

　なお、係る方針及び取締役の個別の報酬等は、報酬委員会の意見を受けて取締役会が決定しており、当事業年度におきましては、2019年５月28日開催の取締役会にて決議しております。監査役の個別の報酬等については、監査役の協議により決定しております。

　報酬委員会は、取締役会が選定する取締役、社外取締役、社外監査役及び人事部門長のうち３名以上で構成されており、取締役の個別の報酬等に関して、上記の方針に基づき検討を行った上で、取締役会に上程しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

イ．投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は純投資目的である株式は保有しておらず、全て純投資目的以外の目的である株式投資に区分しております。なお、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。
　当社の事業戦略、発行会社等との関係などを総合的に勘案し、取引先との協力関係・提携関係等の維持・強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断した場合や事業開発を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式を限定的に保有することがあります。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976（昭和51）年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963（昭和38）年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、社外セミナーへの参加、各種専門書を定期購読し情報を収集することで、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整えております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

当連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数        5社

連結子会社の名称      メールカスタマーセンター株式会社

株式会社ディーピーシー

株式会社日本百貨店

株式会社アドフレックス・コミュニケーションズ

PT. Merdis International

  当連結会計年度において、連結子会社であるJML Singapore Pte. Ltd.の全株式を売却したため、JML Singapore Pte. Ltd.及びその子会社JML Direct (M) Sdn.Bhd.を連結の範囲から除外しております。

  また、2020年2月21日付で連結子会社である株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズの清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  1社

会社名                  TV Direct Public Company Limited 

(2）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、PT. Merdis Internationalの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

  ① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法により評価しております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

イ. 商品

主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

ロ. 仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

ハ. 貯蔵品

先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                　　３～20年

工具、器具及び備品  　　３～15年

車両運搬具          　　６～８年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　　　５年

商標権　　　　　　　　　３～10年

③ リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

一部の連結子会社において、従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③ 役員賞与引当金

一部の連結子会社において、役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

④ ポイント引当金

一部の連結子会社において、会員のポイント利用に備えるため、当連結会計年度末において、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間(８年)にわたり定額法により償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

  ① 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

  ② 連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社において、連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018（平成30）年３月30日）企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018（平成30）年３月30日）企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018（平成30）年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」85,680千円、「流動負債」の「その他」480千円、「固定負債」の「繰延税金負債」158千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」146,246千円に含めて表示しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が638千円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「消費税差額」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前
連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた2,354千円は、「消費税差額」91千円、「その他」2,262千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「開業費償却」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前
連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた15,889千円は、「開業費償却」15,463千円、「その他」426千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「開業費償却額」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△102,582千円は、「開業費償却額」15,463千円、「その他」△118,045千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。なお、減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

※２  関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３  当座貸越契約

当社及び一部の連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関７行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(円建て)

(米ドル建て)

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として事業用資産については、事業部を基準としてグルーピングを行っております。上記

資産については、投資に見合う回収が困難と判断されることから、回収可能価額まで帳簿価額を減額しておりま

す。回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のうちいずれか高い金額としております。使用価値は、将来キャッ

シュ・フローが見込めない場合はゼロと算定しております。また、正味売却価額は、建物については不動産鑑定評

価により評価しており、売却が見込めない資産についてはゼロと算定しております。

当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として事業用資産については、事業部を基準としてグルーピングを行っております。上記資産については、投資に見合う回収が困難と判断されることから、回収可能価額まで帳簿価額を減損しております。回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のうちいずれか高い金額としております。使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めない場合はゼロと算定しております。また、正味売却価額は売却が見込めない資産についてはゼロと算定しております。

※６　関係会社整理損

前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
　該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）

　連結子会社であるJML Singapore Pte. Ltd.の全株式を売却したことに伴い発生したものであります。内容は、債権放棄損322,489千円、関係会社株式売却益△150,136千円であります。

※７　事業整理損

前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
　該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）

　連結子会社である株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを解散し、同社の営む通販事業を譲渡することを決定したことに伴い発生したものであります。内容は、減損損失25,323千円、事業譲渡益△10,507千円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１． 普通株式の自己株式の数の増加1,465,108株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加1,465,100株及び単元未満株式の買取による増加８株であります。

２． 普通株式の自己株式の数の減少10,000株は、新株予約権の権利行使に伴う自己株式の処分による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の数の増加408,800株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
　該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）

　株式の売却によりJML Singapore Pte. Ltd及びJML Direct (M) Sdn.Bhd.が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにJML Singapore Pte. Ltd及びJML Direct (M) Sdn.Bhd.株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

※３  現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
　該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）

　株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズの通信販売事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、原則として資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、与信管理規程に従い、新規取引先等の信用調査等を行っており、また、取引先ごとに期日及び残高の管理をするとともに、主要な取引先の状況をモニタリングすることにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

有価証券及び投資有価証券は、主に、余資運用のため保有する債券等及び業務上の関係を有する企業の株式等であり、債券・株式等発行体の信用リスク及び金利変動リスク等に晒されております。有価証券については、原則として格付の高い債券を対象としているため、信用リスクは僅少であります。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

借入金の使途は運転資金であり、金利変動リスクに晒されております。当該リスクについては、主に固定金利で調達することによりリスクの低減を図っております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２　参照）。

前連結会計年度（2019年２月28日）

※１ 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

※２ １年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2020年２月29日）

※１ 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

※２ １年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格によっております。

(4）買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

これらの時価について、固定金利によるものは元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しておりますが、変動金利によるものについては、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

  これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年２月28日）

当連結会計年度（2020年２月29日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年２月28日）

当連結会計年度（2020年２月29日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年２月28日）

当連結会計年度（2020年２月29日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）

当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、また一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度（中退共）に加入しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算は簡便法によっております。また、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度19,941千円、当連結会計年度19,325千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプション等の内容

（注）１．権利確定条件及び対象勤務期間は、当連結会計年度において存在したいずれのストック・オプションについても、新株予約権割当契約書に明記されておりません。新株予約権割当契約書における新株予約権の行使期間及び行使の条件を基に、ストック・オプション等に関する会計基準に基づきストック・オプションの権利行使期間の開始日の前日を権利確定日とみなした上で権利確定条件及び対象勤務期間を記載しております。

２．2017年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「ストック・オプションの目的となる株式の数」は調整して記載しております。

４．ストック・オプション等の規模及びその変動状況

  当連結会計年度(2020年２月期)において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算しております。

①  ストック・オプションの数

（注）2017年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、株式の数の調整を行っております。

②  単価情報

（注）2017年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「権利行使価格」及び「公正な評価単価」は調整して記載しております。

５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された第10回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は次のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．3.5年間の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2019年２月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

  基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が204,525千円減少しております。この減少の主な内容は、将来減算一時差異に関する評価性引当額が76,912千円減少したこと及び税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が127,612千円減少したことに伴うものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

子会社株式の譲渡

１．事業分離の概要

(1) 分離先の名称

Responze TV International Limited、他１名

(2) 分離した事業の内容

連結子会社　　JML Singapore Pte. Ltd.及びその子会社JML Direct (M) Sdn.Bhd.

事業の内容　　主としてシンガポールにてテレビ通販事業、リテール卸事業、EC事業等を展開

(3) 事業分離を行った主な理由

　当社は、成長著しいASEANにおける拠点を確保するべく2016年９月にJML Singapore Pte. Ltd.の株式を取得し、主としてシンガポールでのテレビ通販事業、リテール卸事業及び同社を経由した日本商品の卸売に注力してまいりました。

　しかしながら、今後の収益性やグループシナジーに鑑み検討した結果、当社グループの経営資源を最適配分するべく、今回の決定に至ったものです。

(4) 事業分離日

2019年8月30日（株式譲渡実行日）

2019年6月30日（みなし売却日）

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

関係会社株式売却益　　150,136千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

　JML Singapore Pte. Ltd.及びJML Direct (M) Sdn.Bhd.の連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却益とし、債権放棄損と合わせ、関係会社整理損に含めて特別損失に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

海外事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　　　　　299,877千円

営業損失　　　　　　　　 42,543千円

事業譲渡

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

ティーライフ株式会社

(2) 分離した事業の内容

　連結子会社である日本ヘルスケアアドバイザーズの営む一般用漢方製剤の通信販売事業

(3) 事業分離を行った主な理由

　当社は、クライアントの支援に留まらず自ら消費者と向き合い販売・顧客管理ノウハウを蓄積していく必要があると考え、株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを設立し、2017年３月に日本製の一般用漢方製剤を扱う通販事業を開始いたしました。

　しかしながら、今後の収益性やグループシナジーに鑑み検討した結果、同事業から撤退することを決定したものです。

(4) 事業分離日

2019年８月30日（分離先企業による事業譲渡契約に基づく前提条件充足等に関する通知書確認日）

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

事業譲渡益　　　　　　 10,507千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

　移転した通販事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を事業譲渡益とし、減損損失と合わせ、事業整理損に含めて特別損失に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

通販事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　　　　　155,660千円

営業損失　　　　　　　　 75,635千円

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「ダイレクトマーケティング支援事業」は、ダイレクトマーケティングを実施する企業に対し、テレビ、WEBをはじめとする各種メディア枠の提供に加え、各種表現企画、制作、受注・物流等におけるノウハウ等のソリューションの提供を主な業務としております。

「DM事業」は、ダイレクトメールを発送する企業に対し、「ゆうメール」及び「クロネコDM便」等を利用し、印刷封入封緘作業等を含めた発送代行を主な業務としております。

「海外事業」は、ASEAN各国においてテレビ通販、EC、小売及び卸売に取り組んでおります。

「通販事業」は、店舗、電話、インターネット等を利用した一般用漢方製剤等の販売及び通信販売に取り組んでおりましたが、今後の収益性やグループシナジーに鑑み検討した結果、通販事業を構成する連結子会社である株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを解散し、同社の営む通販事業を譲渡いたしました。同社につきましては、当連結会計年度中に清算結了いたしました。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であり、報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部収益及び振替高は、一般取引と同様の条件に基づいて決定しております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に小売事業「日本百貨店」の運営を行っております。

２．調整額の内容は次のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失の調整額は、主にセグメント間取引消去によるものであります。

（2）セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去によるものであります。

３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018（平成30）年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度のセグメント資産については、遡及適用後の数値を記載しております。

当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）