8905 イオンモール 有価証券報告書－第109期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）営業収益には、消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、イオン株式会社を親会社とする当社および連結子会社43社（株式会社ＯＰＡ、他国内５社、AEON MALL (CHINA) BUSINESS MANAGEMENT CO.,LTD.、他中国29社、カンボジア２社、ベトナム２社、インドネシア３社）で構成され、当社はモール事業を行っています。連結子会社のうち、株式会社ＯＰＡ他２社は都市型ショッピングセンター事業、40社はモール事業等を行っています。

当社は、イオングループのディベロッパー事業を担う中核企業として、一般テナントのほか、総合小売業を営むイオンリテール株式会社およびイオングループ各社に対して当社モールの店舗を賃貸しています。

　当社及び関係会社の事業に関わる位置付けは、以下の通りです。

※当社は、イオンリテール株式会社の58の商業施設の管理・運営業務を受託しています。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券報告書提出会社であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．当連結会計年度において新たに取得いたしました。

４．議決権の所有割合及び被所有割合の（　）内は、間接所有割合及び間接被所有割合で内数であります。

５．議決権の所有割合及び被所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

６．持分は100分の50以下であるものの、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への社外出向者を除き、グループ外から当社グループへの受入出向者を含む。）であり、臨時雇用者(嘱託社員・コミュニティ社員数は期末人員、フレックス社員（パートタイマー）数は年間の平均人員（ただし、１日勤務時間８時間換算による））は（　）外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末に比べ144名増加しましたのは、海外事業の拡大と新規モールの開設等によるものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者(嘱託社員・コミュニティ社員数は期末人員、フレックス社員（パートタイマー）数は年間の平均人員（ただし、１日勤務時間8時間換算による））は（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．出向社員の平均勤続年数は、出向日を起算日としております。

４．当社の従業員数は全てセグメントの「日本」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

　(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、イオンモール労働組合と称し、本社に同組合本部が、また、各事業所別に支部が置かれ、2020年2月29日現在における組合員数は2,828人で、上部団体のイオングループ労働組合連合会を通じてＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社は、「お客さま第一」を基本理念として、『イオンモールは、地域とともに「暮らしの未来」をつくる

Ｌｉｆｅ Ｄｅｓｉｇｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｅｒ（注）です。』を経営理念としています。

この経営理念に基づき、当社ではローカライゼーションの視点に基づいたエリアごとに個性あるモールづくりを国内外で推し進めることにより、人々のライフスタイルの向上と地域社会の発展に貢献することを指針としています。

（注）Ｌｉｆｅ Ｄｅｓｉｇｎとは、商業施設の枠組みを越えて、一人ひとりのライフステージを見据えたさまざまな機能拡充を行い、ショッピングだけでなく、人との出逢いや文化育成なども含めた「暮らしの未来」をデザインすることと定義しています。

(2）中期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社は、経営理念の実現とさらなる事業成長を遂げるため、長期ビジョンとして2026年２月期（2025年度）にめざす姿を定めています。

＜2025年にめざす姿＞

①国内モール単一の利益創出でなく、複数の事業からなるポートフォリオの構築をめざす。

②連結営業利益1,000億円超、グローバル商業ディベロッパートップクラスの水準をめざす。

③国内モールは増床・リニューアルを積極的に行い、各エリアで圧倒的な地域№１モールへの進化を図る。

④海外事業は営業利益350億円（利益率20％）、70モール体制と現状（2016年度末）の国内事業と同等の効率と規模をめざす。

当長期ビジョンの下、2021年２月期（2020年度）を初年度とする中期経営計画（2020～2022年度）を新たに策定しました。「海外における高い利益成長の実現」「国内における安定的成長の実現」「成長を支えるファイナンスミックスとガバナンス体制構築」「ＥＳＧ経営の推進」を成長施策として掲げ、ＥＳＧ視点に基づく経営を通じて、社会的価値と経済的価値の創出を通して、地域社会とともに持続的な成長をめざしていきます。

①海外における高い利益成長の実現

中国、アセアン地域では、中長期的に経済成長およびマーケットの拡大が見込まれ、綿密なマーケット分析に基づき、高い成長性が見込まれるエリアに出店しています。商圏内の人口増加、所得・消費水準が向上していくことが見込まれるエリアにおいて、将来のマーケットニーズを先取りしたモール開発を進めていきます。

積極的な新規出店とともに、将来の出店加速に向けた物件探索を推し進め、既存モール（2019年度末時点で30モール）では、経済発展に伴うマーケットニーズの変化に対応した増床・リニューアルを実施していきます。

エリアブランディングを活かした専門店入替および賃料改定、日本で培ったモール管理・運営ノウハウを活かした集客力強化への取り組み、オペレーション効率化等を通じ、収益拡大を図っていきます。

これらの取り組みにより、高い利益成長を持続的に実現していきます。

②国内における安定的成長の実現

モール事業につきましては、エリア別のニーズに基づく増床・リニューアルの推進、ヘルス＆ウエルネスの取り組み、地域コミュニティとしての機能拡充等を通じ、さまざまな地域ニーズに対応する地域№１モールとしてのポジションを確立していくことで、地域のマーケットシェアを高めていきます。また、複合型商業施設や地域創生型商業施設等の新たなフォーマットでの新規出店を通じて事業領域の拡大を図るとともに、最新のデジタル技術を活用したスマートモール化の推進によるお客さまへの新たなサービス提供、ヘルス＆ウエルネスの取り組みを通じたシニアマーケット対応、ＩＴ活用による専門店サポート力強化やローコストによるオペレーション等に取り組み、利益の最大化を図っていきます。

都市型ショッピングセンター事業につきましては、活性化効果により既存店の利益改善が進んでおり、店舗ごとの立地特性に応じたリニューアルを推進していきます。また、所有および管理・運営スキーム変更(所有形態の変更や戦略的スクラップ＆ビルド)、駅前立地の特性を活かした資産活用等により、利益改善を進めていきます。

これらの取り組みにより、縮小する国内市場においても、安定的な利益成長を実現していきます。

③成長を支えるファイナンスミックスとガバナンス体制構築

投資効率・資産効率の改善、キャッシュ・フローの最大化を図り、中長期の成長戦略を支える健全で強固な財務基盤の構築に取り組みます。また、企業の成長を牽引する多様な人材育成を目的としてダイバーシティ経営を推進するとともに、国内外における事業ノウハウの共有化や意思決定の迅速化等のマネジメント体制の強化、グローバル化の進展に対応したリスク管理体制の拡充等を図り、成長施策を支えるファイナンスミックスとガバナンス体制を構築していきます。

④ＥＳＧ経営の推進

ａ．ＥＳＧに関するマテリアリティ（重要課題）

マテリアリティ分析を通じて、中長期的な価値創造に大きく影響を及ぼす項目を特定し、これらの項目について戦略や施策を立てて強化していくとともに、今後ＫＰＩの設定も含めて検討していきます。

ｂ．マテリアリティへの対応施策

なお、当社マテリアリティにつきましては、インターネット上の下記当社ウェブサイト掲載の統合報告書29～30ページおよび61～66ページをご参照ください。

イオンモ－ル統合報告書2019掲載URL

https://ssl4.eir-parts.net/doc/8905/ir\_material\_for\_fiscal\_ym3/66747/00.pdf

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2020年５月20日）現在において当社グループが判断したものであります。

 １．イオン株式会社及び同社の関係会社(以下「イオン」各社)との関係について

イオン株式会社及び「イオン」各社との取引に業績が依存するリスク

当社グループの営業収益に対するイオンリテール株式会社の占める比率は2020年２月期10.4％であり、イオンリテール株式会社以外の「イオン」各社の合計が占める比率は同10.7％であります。

モールの開発においては、集客力のある核テナントの役割は非常に重要であり、当社グループはイオン株式会社との緊密な関係を活かして、イオンリテール株式会社等が運営する総合スーパー「イオン」を核テナントとしております。今後、当社グループが開発するモールに関しても総合スーパー「イオン」が核テナントとなることが予想されます。

このように、当社グループとイオン株式会社及び「イオン」各社との関係は、当社グループがモールの開発を進める上で安定的に核テナントを誘致できるという面で有利な条件となっておりますが、イオン株式会社及び「イオン」各社の実績、出店方針、既存店の廃止方針等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 ２．事業成長が人材確保に影響されるリスク

当社グループは、事業拠点拡大と収益力強化による国内事業基盤の拡充、新たな成長マーケットである中国・アセアン地域での事業展開に向けた基盤づくりを推し進めております。

当社グループでは、事業拡大に伴う人材を、社内での人材育成や当社グループ独自の採用活動の強化、イオングループ公募制度による「イオン」各社からの出向者等により確保していく方針でありますが、かかる人材を育成・確保できないことにより、期待する成長を達成できない可能性があります。

 ３．法的規制について

(1）都市計画法及び大規模小売店舗立地法（以下　大店立地法）の規制について

当社グループは、地域行政と連携し、地域に根ざしたモール開発を進めておりますが、都市計画法および建築基準法により、１万㎡を超える大型店の出店できる地域は、同法により商業地域、近隣商業地域、準工業地域として指定された区域以外の用途地域においては、原則として大型店を開発することができず、また非線引き都市計画区域及び準都市計画区域内の白地地域において大型店の開発を行うには、都道府県知事等により用途地域の指定又は用途を緩和する地区計画決定がなされることを要します。このため、当社の今後の出店計画はこうした法的規制による影響を受ける可能性があります。

(2）不動産関連税制の変更について

不動産関連税制が変更された場合には、保有資産、取得・売却時のコストが増加し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 ４．事業関連について

(1）モール開発に要する期間について

モールの開発は、市場調査、用地選定、用地確保に向けた地権者との交渉から法的手続、店舗建築、テナント募集を経て開店に至るため長期間を要します。開発が計画通りに進捗しない場合、あるいは計画が中断するような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2）不動産価格等の上昇に伴うリスク

当社グループは、土地・建物等の不動産の取得または賃借を行うため、不動産価格が上昇した場合、不動産の取得または賃借に係る費用が増加することとなり、また不動産関係法の改正や会計基準の変更に伴う不動産保有リスクの上昇により、当社グループの事業計画、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）工場用地であった開発地域の環境汚染について

当社グループでは、工場用地であった土地を開発するケースがあります。環境調査を行い、環境汚染物が発見された場合、契約上、売買の場合では売り主、賃貸の場合には土地所有者負担で汚染物を除去しております。しかしながら、新たに汚染物が発見された場合には、モールの開発スピードが遅れること等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）開発用地の利用可能性に関するリスク

当社グループの事業の成長は、継続的に新たなモールを開発することに依存しております。モールの開発対象となるような大規模開発案件の供給が減少した場合には、当社グループのモール開発のスピードが減速する可能性があります。

(5）国内市場・経済の動向及び人口の変動によるリスク

当社グループのモールの主要テナントは小売・サービス企業であり、その需要は景気・個人消費の動向に影響を受けやすい傾向にあることから、我が国の経済情勢が悪化した場合や、予期せぬ競合激化・マーケット状況の変化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）天候不順及び消費税率引き上げに関するリスク

冷夏・暖冬といった天候不順及び消費税率引き上げ等の税制改正に伴う消費マインドの低下等によるテナント企業の販売不振に伴う当社賃料収入の低下が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）他社との競合によるリスク

他の不動産ディベロッパー、総合小売業との競争の激化により、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(8）取引先・関係先に関するリスク

当社グループは、賃借している土地・建物所有者等へ保証金・敷金等を差し入れており、モールに出店するテナントに対して売掛債権等を有しております。これらの取引先・関係先については与信管理を十分に行っておりますが、土地・建物所有者等の財務状況の悪化により差入保証金・敷金が回収困難になったり、モールに出店するテナントの信用状態悪化による債権の貸し倒れ等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）テナント管理に関するリスク

当社グループのモールには、衣料品、雑貨、食物販等を取り扱うさまざまな業種業態のテナントが出店しております。モールに出店するテナントの商品・サービスの品質管理、衛生管理には十分な注意を払っておりますが、商品やサービスの欠陥や不良等によりお客さまに損害を与える事態が発生した場合には、当社に対する信頼の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）情報システム停止リスク

当社グループの事業活動における情報システムの重要性は非常に高まっており、これまでデータセンターへのサーバー集約、サーバーやネットワークの多重化、セキュリティの高度化など、システムやデータの保護に努めてまいりましたが、大規模地震等の自然災害などによりデータセンターが被災し情報システムに障害が生じた場合、事業活動の継続に支障をきたす事態が想定され、その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このリスク回避を図るべく、2013年２月期にバックアップセンターとして西日本エリアに第２データセンターの開設、稼動を開始しております。このデータセンターの二重化により、仮に一方のセンターが被災、システム停止となっても、もう一方のセンターで情報システムを安定稼動させる体制を構築することで、当社グループで現在運用中のＢＣＰ（事業継続計画）を更に強化し、被災時の事業活動への影響の極小化を図ってまいります。

(11）個人情報の管理について

顧客個人情報の管理については、社内規定及び管理マニュアルに基づくルールの厳格な運用と従業員教育の徹底を図っておりますが、不測の事故または事件によって個人情報が外部に流出した場合には、当社グループの信用低下を招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）コンプライアンスに関するリスク

当社グループは、国内外において、それぞれの国や地域における法令・規制を遵守して事業展開を進めております。当社はコンプライアンス委員会を設置し、国内外における従業員のコンプライアンス意識の向上に努めておりますが、管理体制上の問題が発生する可能性は皆無ではなく、法令・規制に反する場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員の不正行為はその内容により、当社の業績や社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(13）自然災害・事故等によるリスク

  2019年12月より世界的な感染が拡大している新型コロナウイルス感染症（COVID-19）では、当社グループが３モールを展開する中国武漢市で長期間にわたり公共交通機関の停止や外出制限、学校や役所の休暇が続きました。

　また、日本国内でも感染リスクが高まっており、小中高校の全国規模での休校措置、各種大規模イベントの中止、企業等のテレワークによる外出抑制、渡航禁止措置等により、日本国内の消費活動全体への影響が懸念されます。このような社会的影響力の大きい感染症等の流行の他、当社グループが運営するモールが火災、地震等の災害や暴動、テロ活動により営業に支障をきたし、毀損、焼失あるいは劣化した場合には、一定期間においてモールの運営に支障をきたす可能性があります。

当社グループでは、耐震補強の実施、自然災害や疫病・事故等に対応する経営危機管理規則および経営危機関連諸規定の整備・周知徹底、大規模地震やテロ活動を想定した防災訓練の実施、有事の際に損害を最小限に抑えるためのリスク対応体制の整備・強化を進めておりますが、状況によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当社グループは現在運営する全モールを対象とする火災保険及び火災水害等大規模災害罹災時の喪失賃料等を補償する利益保険に加入しておりますが、地震保険については、大規模施設であることから経済合理的な条件で引受けを行う保険会社が存在しないこと等から、その地震による物理的損害の全額が補償されるまでの地震保険には加入しておりませんので、大規模地震により発生したＳＣ建造物における毀損、焼失、劣化等の状況によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(14）海外での事業展開について

当社グループは、事業戦略の一環として、中国・アセアンを中心とした海外市場におけるモール事業を展開しております。海外における事業活動は、経済動向や為替相場の変動に加えて、投資、貿易、競争、税及び為替等に関する予期せぬ法的規制の変更、商慣習や労使関係の相違、テロ・戦争・内乱の勃発、新型コロナウイルス感染症等の疫病の流行、異常気象や天候不順、その他の要因による社会的・政治的・経済的混乱等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 ５．財務関連について

(1）金利情勢による業績変動について

当社グループは、これまで金融機関等からの資金調達を行うにあたり、固定金利での借入促進を図っており、2020年２月期末時点における連結ベースでのコマーシャル・ペーパー、社債を含む借入金残高5,500億９千６百万円の内、99.9％に当たる5,494億２千８百万円が固定金利となっております。金利が上昇した場合には、変動金利借入利息、借換時における資金調達、新たな開発資金調達のコスト増加により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替変動に関するリスク

当社グループは、2020年２月期末時点において、37社の連結子会社を海外に有しております。当社連結財務諸表において海外子会社の外貨建ての財務諸表金額は日本円に換算されるため、当社連結財務諸表は日本円と各通貨間の為替相場変動の影響を受けます。為替相場が大きく変動をした場合、当社グループの財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(3）資金調達について

当社グループは、成長戦略等に基づくモール開発のために、追加的な債務を負担する場合や増資を実施する場合があります。しかしながら、全般的な市況及び景気の後退や当社グループの信用力の低下、事業見通しの悪化等の要因により、適時に当社グループの望む条件にて資金調達ができない可能性があります。また、全く資金調達ができない可能性もあります。

(4）減損会計の影響に係るリスク

2002年８月に公表された「固定資産の減損に係る会計基準」（以下、「減損会計基準」という。）に基づき減損会計基準が適用されております。各事業所ごとの営業損益の赤字化、土地の市場価格の著しい悪化、テナント退店による遊休化、経営環境の著しい悪化等が発生した場合において、減損損失が発生し、当社グループの財務状況や業績に影響が出る可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要、並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当社は、2018年２月期（2017年度）を初年度とする中期経営計画（2017～2019年度）を策定し、既存のビジネスモデルの革新を図るとともに、新たな成長モデルの確立に向け、「アジアにおける成長機会の獲得」「新たな国内需要の発掘」「圧倒的な地域№１モールへの進化」「都市部における成長機会の獲得」「成長を支えるファイナンスミックスと組織体制構築」の５つの成長施策を通じ、持続的な成長と収益性の向上に取り組んできました。

当連結会計年度における業績は、営業収益および各利益とも過去最高実績となりました。

営業収益は3,241億３千８百万円（前期比103.6％）、営業原価は2,348億１千３百万円（同100.9％）、営業総利益は893億２千４百万円（同111.5％）、販売費及び一般管理費は285億３千万円（同105.1％）となり、営業利益は607億９千４百万円（同114.7％）となりました。

経常利益は561億１千７百万円（同107.5％）、親会社株主に帰属する当期純利益は342億３千９百万円（同102.1％）となりました。

当連結会計年度における連結およびセグメント別の経営成績は次の通りです。

なお、当連結会計年度から在外連結子会社において国際財務報告基準「リース」（以下、IFRS第16号という）を適用しております。IFRS第16号適用の影響についての詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等における注記事項（会計方針の変更）」をご覧ください。

◆連結経営成績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

◆セグメント別業績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

第１四半期連結会計期間より在外連結子会社においてIFRS第16号を適用しております。この結果、当連結会計年度において、中国のセグメント利益が48億５千９百万円、アセアンのセグメント利益が４億８千万円増加しております。

a. 海外（中国・アセアン）

営業収益は491億３千８百万円（前期比110.1％）、営業利益は83億８百万円（同1,519.9％）となりました。海外事業は、当連結会計年度末で30モール体制となり、ドミナント出店の進展に伴いブランディングメリットの享受が進んでいます。高い売上成長に比例して営業収益、営業利益が伸長しました。

◆アジアにおける成長機会の獲得

（中国）

営業収益は358億５千万円（前期比107.4％）、営業利益は前連結会計年度と比較して60億７千５百万円利益改善し、56億２千２百万円（前連結会計年度は４億５千３百万円の営業損失）となりました。

中国では、北京・天津・山東、江蘇・浙江、湖北、広東の４エリアを中心にドミナント出店を進めています。その効果により、当社モールのブランド力が向上し集客力が高まることで、優良専門店の誘致や、より有利なリーシング条件での契約が可能となる等、ブランディングメリットの享受が進んでいます。

新規モールでは、６月に江蘇省５号店、常熟市初出店となるイオンモール常熟新区（江蘇省常熟市）、11月に山東省２号店、青島市初出店となるイオンモール青島西海岸新区（山東省青島市）をオープンしました。

イオンモール常熟新区は、最新デジタル技術による利便性の高いサービスや機能として、デジタルフロアガイド、バーチャル試着、駐車場所検索等、スマートフォンアプリを通じて新しい買い物体験を提供しました。

イオンモール青島西海岸新区は、国際的なリゾート地である青島市において、国内９番目の国家級新区として設立されたエリアである西海岸新区に立地し、当モールにおいても専門店に顔認証レジシステムを新たに導入する等、最先端のデジタル機能を付加しました。

また、当社は青島市人民政府との間で、戦略連携に関する覚書を12月６日に締結しました。本覚書は、当社の青島市における大型ショッピングセンター事業開発において、全面的に連携関係を結び、青島市消費市場の繁栄促進と活性化に協同して取り組むことを目的としたものです。

中国においては、経済成長率がやや鈍化傾向にあるものの、当社モールでは、日本で培った管理・運営ノウハウを活かし、消費を喚起するセールやイベントの開催、日本のモール環境と同等のクリンリネス（清潔、安全、快適な状態）の徹底および計画的な専門店入替を中心としたリニューアルの実施等により、集客力が向上しています。

既存モールでは、オープン後３～４年が経過し、契約更新や賃料改定のタイミングで旬の専門店への入替を行うリニューアルを迎えるモールが増加しており、５モールでリニューアルを実施しました。

新たな需要創出に向けた取り組みとして、３月の「国際婦人デー」や中国最大のオンラインショッピング商戦日である「独身の日（11月11日）」等、社会行事に対応したセールス企画等の実施により、売上拡大を図りました。

８月には、「第４回 イオンモール中国 接客ロールプレイングコンテスト全国大会」をイオンモール広州番禺広場（広東省広州市）で開催しました。参加対象は年々増加し、中国全土の19モール、約3,700店舗の従業員約50,000人となりました。同大会を通じて、接客サービスレベルの向上、モール従業員全体のスキルアップに結びついています。

これらの施策により、既存17モールの専門店売上は２桁水準の伸び率で推移しました。引き続き、日本で培ってきた活性化ノウハウによりモールの鮮度を常に高めていくとともに、ジャパンクオリティでのモールオペレーションを通じ、さらにモールを進化させていくことで、集客力向上および収益拡大を図っていきます。

（アセアン）

営業収益は132億８千８百万円（前期比118.1％）、営業利益は前連結会計年度と比較して16億８千６百万円増益の26億８千６百万円（同268.7％）となりました。

ベトナムでは、急速な経済発展に伴うマーケットニーズの変化に対応した取り組みを推し進めており、既存モールでは、６月に１号店イオンモール タンフーセラドン（ホーチミン市）を増床リニューアルオープン、11月に４号店イオンモール ビンタン（ホーチミン市）のリニューアルを実施しました。新規モールでは、12月にベトナム５号店、ハノイ市２号店となるイオンモール ハドン（ハノイ市）をオープンしました。

イオンモール タンフーセラドンは、1,000席に拡大したフードコートをはじめ各階フロアに飲食ゾーン（フードマーケット）を配置した他、ファッション、スポーツ、コスメ、ペットショップ、エンターテインメント等の多種多様な業種の専門店を導入しました。

イオンモール ビンタンは、2016年７月のオープン以来初となる大規模リニューアルとして、食品を中心にデイリーユース商品を取り揃えた専門店や、アクセサリー、コスメ、雑貨等のライフスタイル提案型専門店を導入する等、モール全体の約半数に当たる71店舗をリニューアルしました。

イオンモール ハドンは、全220店舗の約40％において、ベトナム初、ハノイ初、ショッピングモール初出店となるブランドを導入し、飲食店は世界各国の料理を提供する21店舗で構成したフードコートをはじめ、全体の30％を超える約80店舗を集積しました。また、グローバルファッションブランドに加えて地元で人気のファッションブランドを展開する他、若手ファッションデザイナーが手がけるブランドによるチャレンジ出店ゾーンを展開し、ベトナム国内におけるブランド育成支援にも取り組みました。

また、ベトナム６号店イオンモール ハイフォンレチャン（ハイフォン市）において、2020年度オープンに向けた準備を進めました。

７月には、ＪＥＴＲＯ（日本貿易振興機構）とベトナム計画投資省により東京都内で開催されたベトナム投資カンファレンスにおいて、当社は、ＶＮＰＴ社（Ｖｉｅｔｎａｍ Ｐｏｓｔｓ ａｎｄ Ｔｅｌｅｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ Ｇｒｏｕｐ）と日商エレクトロニクスベトナム社との協働で、ベトナム国民の生活利便性の向上および快適性の向上に貢献することを目的とした覚書を締結しました。３社の持つ企業リソースを活用し、ベトナム社会におけるデジタル化やＩＣＴ活用を促進していきます。

インドネシアでは、2020年度にオープン予定の３号店イオンモール セントゥールシティ（西ジャワ地区）、４号店イオンモール タンジュン バラット（南ジャカルタ区）のオープン準備を進めました。

カンボジアでは、11月に「第４回イオンモールカンボジア 接客ロールプレイングコンテスト決勝大会」を開催しました。同様のコンテストは、10月にベトナム、11月にインドネシアにおいても開催しており、同大会を通じて接客サービスレベルの向上、モール従業員全体のスキルアップを図りました。

＜当連結会計年度における海外リニューアルモール＞

（注）イオンモール タンフーセラドンは増床リニューアル。専門店数は200店舗（＋80店舗）、総賃貸面積は84,000㎡（＋37,000㎡）、駐車台数は2,000台（＋1,500台）、バイク駐車台数は10,000台（＋6,000台）に拡大。

＜当連結会計年度における海外新規事業所（モール）＞

（注）イオンモール セントゥールシティは、建築工事スケジュールの変更に伴い、オープン予定時期を2020年度に変更しました。

なお、海外現地法人の決算期は12月末のため、当連結会計年度の業績は１月～12月度となります。

b. 日本

営業収益は2,749億９千９百万円（前期比102.5％）、営業利益は524億６千万円（同100.1％）となりました。モール事業は、既存モールにおいて４モールの増床、11モールのリニューアルを実施しました。積極的な既存モールの増床およびリニューアルに加え、「ハピネスモール」の取り組みを通じた新たな顧客層の取り込み、ローカライゼーションの推進を目的とした営業施策の実施等、集客力強化に向けた施策を推進しました。

◆新たな国内需要の発掘

消費税増税後の国内における消費需要の喚起を目的として、10月１日から31日までの１カ月間「レストラン・フードコート・カフェ ＷＡＯＮ ＰＯＩＮＴ５倍キャンペーン」を実施し、ファミリーからシニアまで幅広いお客さまを対象に集客強化を図りました。

11月22日から26日の５日間（注）に「イオンモール ブラックフライデー」を全国のイオンモールで実施しました。前年度までに引き続き、４年目を迎える今回もファッション、グルメ等の目玉商品を期間限定価格で取り揃えた他、オリジナルノベルティ企画やイオンカード決済時のポイント５倍キャンペーンの実施等により集客強化を図りました。期間中の来店客数は対前年同期比108.5％、専門店売上は対前年同期比106.9％（いずれも曜日調整後）と好調に推移しました。

消費環境変化やデジタル化進展への対応として、幅広い世代のお客さまの来店動機創出と買い物環境向上を目的に「スマートモール」の実現に向けた取り組みを推進しています。中国、アセアンにおいて先行展開するデジタル技術の効果測定およびお客さまからのご意見をもとに、独自の技術を有する国内外のパートナー企業と連携し、デジタル機器の開発と検証を進めており、イオンモール幕張新都心（千葉県）をパイロット店舗として、「ストレスフリー」「コンビニエンス」「情報発信力」「インバウンド対応」「省人・省力対応」の５つの視点から実証実験を行いました。効果検証しながら全国のモールへ水平展開を図っていきます。

お客さまの、心身ともに健康で、豊かな生活づくりへの貢献を目的として、イオングループでは「ヘルス＆ウエルネス」の取り組みを強化しています。当社では、お客さまにとっての「しあわせ」が生まれる場所でありたいとの思いから、ヘルス（健康）・ウエルネス（感動・癒し）・コミュニティ（地域）・オポチュニティ（新たな価値観や生活と出会う機会づくり）の４つを柱に、「ハピネスモール」の取り組みを各モールで展開しています。

「ヘルス」では、全国のモールで実施しているイオンモールウォーキングが、健康増進や熱中症予防の観点で、天候に左右されずに快適な館内で手軽にできるウォーキングとして、医療機関や行政とのコラボレーションや、シニア向けのフリーペーパーで紹介される等、各エリアで取り組みが定着してきました。

また、一人でも多くの方がスポーツに親しむ社会の実現をめざすスポーツ庁の新たなプロジェクト「Ｓｐｏｒｔ ｉｎ Ｌｉｆｅ」に賛同し、快適なモール環境を活かしたスポーツ体験イベント「モールｄｅスポーツ」を全国のイオンモールで実施しました。

「ウエルネス」では、公益財団法人日本オペラ振興会との協働による「オペラ ｄｅ イオンモール」を各モールで実施しています。当連結会計年度は規模を拡大し、全国28会場で開催しました。2017年の初開催以降、2020年２月末時点で63会場、約20,000人のお客さまに鑑賞いただいており、今後もより多くのお客さまに本格的なオペラ体験を提供していきます。さらに２月には、日本の伝統芸能を体験していただくことを目的に「イオンモール ｄｅ 歌舞伎」をイオンモール新小松（石川県）、イオンモール成田（千葉県）において開催しました。

「コミュニティ」では、各モールにおける「産」（企業）・「学」（教育機関）・「官」（行政）・「民」（団体）・「文」（文化・歴史）・「品」（産品）の６分野とのコラボレーションによる「究極のローカライズ」企画等を通じ、地域のコミュニティづくりに取り組みました。

「オポチュニティ」では、お客さまに新たな体験や発見を提供することを目的として、英国ロンドンで人気のカカオ専門店「Ｈｏｔｅｌ Ｃｈｏｃｏｌａｔ（ホテルショコラ）」や、台湾で500店舗以上を展開し、高い知名度と人気を誇る台湾茶タピオカ専門店「50嵐（ウーシーラン）」の海外ブランド「ＫＯＩ Ｔｈé（コイティー）」等、海外専門店の日本への誘致を積極的に進めました。今後も、海外展開で培った海外専門店企業とのネットワークを活かし、有力な海外専門店の誘致を進めていきます。

（注）前年は11月23日から25日の３日間開催。数値比較は11月22日から26日の５日間対比。

◆圧倒的な地域№１モールへの進化

商業施設の淘汰が急速に進展する中、エリアで最も支持される地域№１モールを増やすことにより、国内モール市場における競争優位性を高めています。

既存モールでは４月にイオンモール東浦（愛知県）、イオンモール名取（宮城県）、イオンモール沖縄ライカム（沖縄県）、９月にイオンモール高岡（富山県）の４モールを増床し、11モールのリニューアルを実施しました。

イオンモール東浦は、2001年のオープン以来初となる大規模リニューアルとして増床棟を新設しました。増床棟にはキッズ・ベビー専門店の集積、1,000席に拡大した最新型フードコート等を導入し、既存棟部分と合わせて、キッズ・ベビーゾーンはエリア最大級に拡大、飲食ゾーンの面積は従来比1.8倍に拡大しました。また７月には既存棟において、新規12店舗からなる食物販ゾーンおよび書店とカフェの融合によるライフスタイルゾーンを新たに導入しました。

イオンモール名取は、増床により東北最大級のモールへと生まれ変わりました。増床棟２階には、お客さまに快適にご利用いただけるよう屋根付きのデッキを新設し、鉄道駅と直結しました。

イオンモール沖縄ライカムは、ピロティ駐車場を一部店舗化する増床を行いました。新規８店舗を誘致するとともに、既存棟においても10店舗の入れ替えを行い、沖縄県最大級のモールとなりました。

イオンモール高岡は、増床により北陸最大級のモールへと生まれ変わりました。増床棟には、大型ファッション専門店の集積、最新の体験型アミューズメント施設の導入に加え、約900席からなるフードコートを新設し、既存棟と合わせた約1,400席のフードコートとして北陸最大級の規模で展開しました。

前連結会計年度および当連結会計年度において増床およびリニューアルを実施した既存22モールの専門店売上は前期比105.0％と堅調に推移しました。

新規モールでは、９月にイオン藤井寺ショッピングセンター（大阪府）をオープンしました。当モールは、1973年に開業し、2014年に一旦閉店し建て替え、再オープンしたものです。生鮮三品やスイーツ、惣菜等の食物販専門店とフードコートによるグルメゾーンを中心に、デイリーニーズに特化した専門店65店舗により構成しました。また、図書館の返却ポストや市政インフォメーションを設置する等、地域行政との連携による取り組みを推進しました。

また、2020年度オープンに向けてイオンモール上尾（埼玉県）、（仮称）イオンモール利府 新棟（宮城県）、2021年度オープンに向けて（仮称）ノリタケの森プロジェクト（愛知県）、イオンモール川口（埼玉県）を建築着工しました。

＜当連結会計年度におけるリニューアルモール＞

（注）１．（　）内は新規専門店のうち都道府県初出店の専門店数。

　　　２．イオンモール東浦は増床リニューアル。専門店数は170店舗（＋50店舗）、総賃貸面積は75,000㎡（＋12,000㎡）に拡大。

　　　３．イオンモール名取は増床リニューアル。専門店数は240店舗（＋50店舗）、総賃貸面積は80,000㎡（＋13,000㎡）に拡大。

　　　４．イオンモール沖縄ライカムは増床リニューアル。専門店数は240店舗（＋10店舗）、総賃貸面積は86,000㎡（＋8,000㎡）に拡大。

　　　５．イオンモール高岡は増床リニューアル。専門店数は200店舗（＋70店舗）、総賃貸面積は82,000㎡（＋19,000㎡）に拡大。

＜当連結会計年度における国内新規事業所（モール）＞

◆都市部における成長機会の獲得

都市型ショッピングセンター事業では、既存店の集客力向上に向けて、話題性のある専門店を導入する等、アパレル中心の売場構成からの脱却を見据えたリニューアルを推し進めました。

名古屋ワンダーシティビブレは、10月に名古屋ｍｏｚｏオーパ（愛知県）としてリニューアルオープンしました。充実した品揃えの書店を中心に、カフェ、インテリア雑貨、幼児教室等、多様な業種の専門店集積によるカルチャーゾーンを展開しました。

キャナルシティオーパ（福岡県）は、11月に２階の旧レディスフロアを、メンズの最新トレンドも取り入れたユニセックスフロアへリニューアルしました。また、インバウンド消費への対応として、コスメや雑貨の比率を高めました。

他にも、横浜ビブレ（神奈川県）、新百合丘オーパ（神奈川県）等においても、飲食、食物販、ドラッグ、雑貨等の専門店を導入するリニューアルを実施しました。

これらの結果、前連結会計年度より強化してきた既存店の活性化効果もあり、既存店売上は102.3％と前期を上回って推移しました。

新規店舗では、６月に大分オーパ（大分県）をオープンしました。当店舗は、2017年６月に一旦閉店後、スクラップ＆ビルドによりオープンしたもので、従来のアパレル中心の店舗構成から、食を中心に多様なモノ・コトを集約し、都市生活者に新しいライフスタイルを提案しました。

当社は、横浜ワールドポーターズの運営会社である株式会社横浜インポートマートの株式を横浜市等から取得しました。同施設においては株式会社ＯＰＡが管理・運営するワールドポーターズビブレ（神奈川県）を部分的に運営していましたが、今後、当社グループが施設全体を一括で管理・運営することにより、施設全体のリニューアルによる集客向上およびオペレーションの効率化を進め、収益拡大を図っていきます。

天神ビブレ（福岡県）は、福岡市による天神・博多エリアの再開発「天神ビッグバンプロジェクト」の推進に当たり、2020年２月11日を以って一旦営業終了しました。1976年にニチイ天神店として開業以降、44年間にわたる営業の終了に伴い閉店セールを実施しました。再開発プロジェクトでは、巨大複合ビル開発が新たに計画されており、その地下飲食・食物販ゾーンへの再出店を計画しています。

＜当連結会計年度における国内新規事業所（都市型ショッピングセンター）＞

(2）財政状態の状況

（資産）

総資産は、前連結会計年度末と比較して1,780億６百万円増加し、１兆3,812億１千７百万円となりました。これは、IFRS第16号の適用により使用権資産を1,416億７千１百万円認識（従来、投資その他の資産の「その他」に含まれていた土地使用権408億８千６百万円を含む。）し、株式会社横浜インポートマートの子会社化に伴う資産の増加、既存店の活性化、将来の開発用地の先行取得等により、有形固定資産を804億４千４百万円取得、関係会社預け金が634億円増加した一方で、固定資産が減価償却により568億５千８百万円減少したこと等によるものです。

（負債）

負債は、前連結会計年度末と比較して1,675億４千３百万円増加し、9,766億９千５百万円となりました。これは、IFRS第16号の適用等によりリース債務（流動負債の「リース債務」を含む。）が1,158億５千１百万円、社債（「１年内償還予定の社債」を含む。）が650億円、専門店預り金が234億９千４百万円増加した一方で、IFRS第16号の適用等により営業未払金が114億４千７百万円、コマーシャル・ペーパーが60億円、新規モールのオープン等に伴う設備に関する未払金等が145億７千９百万円、長期借入金（「１年内返済予定の長期借入金」を含む。）が158億７千８百万円減少したこと等によるものです。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末と比較して104億６千２百万円増加し、4,045億２千２百万円となりました。これは、利益剰余金が、親会社株主に帰属する当期純利益により342億３千９百万円増加した一方で、IFRS第16号の適用により129億８千５百万円、配当金の支払により88億７千２百万円減少したことや、為替換算調整勘定が15億８千５百万円減少したこと等によるものです。

(3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して589億５千４百万円増加し、1,143億６千８百万円となりました。

キャッシュ・フローの状況等については、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は、1,336億４千５百万円（前連結会計年度906億円）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益が540億１千９百万円（同476億８千３百万円）、減価償却費が568億５千８百万円（同426億４千万円）、専門店預り金の増加額が230億７千４百万円（同35億９千７百万円）となる一方で、法人税等の支払額が157億１百万円（同171億９千４百万円）となったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は、957億８千３百万円（同1,761億８千９百万円）となりました。主な要因は、前連結会計年度にオープンしたＴＨＥ ＯＵＴＬＥＴＳ ＨＩＲＯＳＨＩＭＡ（広島県）、イオンモールいわき小名浜（福島県）、イオンモール津南（三重県）、当連結会計年度において増床を実施したイオンモール東浦（愛知県）、イオンモール名取（宮城県）等の設備代金の支払や開発用地の先行取得など、有形固定資産の取得による支出が971億９千２百万円（同2,075億２千２百万円）生じたこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は、228億８百万円（同911億９千９百万円）となりました。主な要因は、社債の発行による収入が800億円（同800億円）、長期借入れによる収入が85億円（同611億５千９百万円）となる一方で、長期借入金の返済による支出が240億１千５百万円（同357億５千９百万円）、社債の償還による支出が150億円（同償還による支出なし）、短期借入金及びコマーシャル・ペーパーの返済による支出が60億円（同50億円）、配当金の支払額が88億７千２百万円（同86億４千２百万円）となったこと等によるものです。

なお、当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業活動によるキャッシュ・フローにより獲得した資金及び金融機関からの借入れ、社債の発行等により調達した資金を、運転資金、設備投資資金、並びに配当金の支払等に投入しております。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※１.いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

２.有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、リース債務（流動負債）、コマーシャル・ペーパー、社債、長期借入金及びリース債務（固定負債）を対象としています。

３.キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いています。

(4）目標とする経営指標の状況

2020年２月期（2019年度）より在外連結子会社においてIFRS第16号が適用となったこと、また、将来にわたるキャッシュ・フローの最大化および企業価値向上を目的として、目標とする経営指標（2025年度目標）をＥＰＳ成長率７％（2019年度～2025年度までの年率成長率）、純有利子負債ＥＢＩＴＤＡ倍率4.5倍以内、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）５％以上に見直します。

2020年２月期の各種指標の実績は、以下の通りです。

ＥＰＳ成長率：2.1％（前期比）、純有利子負債ＥＢＩＴＤＡ倍率：4.7倍、投下資本利益率：4.3％

（注）ＥＰＳ：親会社株主に帰属する当期純利益／期中平均株式数

　　　純有利子負債ＥＢＩＴＤＡ倍率：（有利子負債－現金及び現金同等物の期末残高）／（営業利益＋キャッ

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　シュ・フロー計算書上の減価償却費）

　　　投下資本利益率：営業利益×（１－実効税率）／（期首・期末平均自己資本＋期首・期末平均有利子負債）

ＥＰＳ成長率は2.1％（前期比）と指標を下回っていますが、海外事業が成長軌道となり、今後利益拡大が見込めることから、中長期で見れば達成可能です。

純有利子負債ＥＢＩＴＤＡ倍率は4.7倍と指標を下回っていますが、有利子負債については、ＲＥＩＴやリースの活用など資金調達の多様化を図ることでレバレッジ水準をコントロールし、また、ＥＢＩＴＤＡについては、海外事業がキャッシュ・フローを創出できるステージとなり今後増加が見込めることから、中長期で見れば達成可能です。

投下資本利益率は4.3％と指標を下回っていますが、これは現状利益水準が低いものの将来の成長が見込まれる海外物件の投資増加と将来の開発物件の先行投資が発生しているためであり、中長期で見れば達成可能です。

なお、2020年２月期における従来の経営指標の実績は、以下の通りです。

投下資本利益率（ＲＯＩＣ）：4.3％、自己資本比率：28.5％、ネット・デット・エクイティ・レシオ：1.5倍

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

　　　ネット・デット・エクイティ・レシオ：（有利子負債－現預金）／自己資本

(5）環境保全・社会貢献活動

当社は、「社会」「環境」「倫理」の側面から企業活動の方針を定め、これを推進する「イオンモールＣＳＲ（コーポレート・ソーシャル・レスポンシビリティ）会議」を毎月開催し、ＥＳＧへの取り組みの進捗管理および課題解決に向けての迅速な意思決定を行っています。

＜環境課題の解決に向けて＞

・脱炭素社会の実現に向けた取り組み

イオングループは脱炭素社会の実現をめざし、「店舗で排出するＣＯ２等を2050年までに総量でゼロにする」「事業の過程で発生するＣＯ２等をゼロにする努力を続ける」「すべてのお客さまとともに脱炭素社会の実現に努める」という３つの視点で取り組む「イオン脱炭素ビジョン2050」を策定しました。当社ではこの目標達成に向けて、太陽光発電設備およびＥＶ充電器の設置等による省エネルギー活動を推進しています。

９月にオープンしたイオン藤井寺ショッピングセンター（大阪府）では、当社初となるＰＰＡモデル（注１）による100ｋＷの太陽光発電設備を設置しました。また、イオンディライト株式会社が提供するオープンネットワークシステムを導入しました。施設運営に必要な設備機器類を統合管理することで、各種設備の遠隔監視が可能となる等、省エネルギー化を進めています。これらの取り組みにより、当ショッピングセンターは、イオングループで初めて使用電力の100％を再生可能エネルギーで賄う店舗として運営しています。

イオンモール名古屋茶屋（愛知県）、イオンモール長久手（愛知県）、イオンモール岡崎（愛知県）では2019年４月より、再生可能エネルギーの発電所で発電された電気の受電を開始しました。この結果、３モール合計で従来の電力と比較して４月から12月までの９ヶ月間で約6,700トンのＣＯ２を削減しました。

また、当社では2017年に日本企業として初めてＥＶ100（注２）へ参加し、ＥＶ（電気自動車）、ＰＨＶ（プラグインハイブリッドカー）でも安心してご来店いただける環境整備を進めています。当連結会計年度末時点で、国内外154モール（注３）に2,404基のＥＶ充電器を設置しています。2019年度には、イオンモール堺鉄砲町（大阪府）においてお客さまへの充電サービスの提供だけでなく、電気自動車を活用した充放電の実証実験等、新たな取り組みの検討も開始しています。

・脱プラスチックの取り組み

2019年10月よりイオンモール幕張新都心（千葉県）、イオンレイクタウンｋａｚｅ（埼玉県）においてプラスチックストローの提供中止の実証実験を開始し、2020年３月から全国のモールへ展開しています。ストローの提供中止または紙ストローへの代替等、飲食・食品店舗のうち80％以上の専門店に実施いただいています。

・植樹活動

イオングループでは、イオンの基本理念を具現化する活動として、1991年から継続して植樹活動を実施しており、地域の自然環境に最も適した、その土地に自生する樹木をお客さまと共に植えています。当連結会計年度末現在、イオングループ全体での累計植樹本数は約1,212万本に達しています。当社では、2019年度には国内外の新規オープンした４モールで約28,700本の植樹を行いました。

・従業員のエコ検定取得

環境保護に対する意識の向上および取り組みの推進を目的として、国内の従業員にエコ検定の取得を推進しており、対象となる1,619名のうち82％にあたる1,327名がエコ検定を取得しています。

＜社会課題の解決に向けて＞

・地域の防災活動への協力

地域の皆さまに対する安全の提供として、国内の大半のモールでは、防災活動への協力等に関する協定を地方行政と締結しています。2019年９月９日から10日にかけて関東地方に上陸した台風15号において、イオンモール木更津（千葉県）は食料や物資の購入だけでなく、電力、水道、ガソリン等の生活インフラを支援する地域の復旧拠点として機能しました。また、専門店従業員にも参加いただく実践的な防災訓練を国内全てのモールで定期的に実施する等、地域と共に防災体制の強化に向けた取り組みを進めています。

・イオンゆめみらい保育園

子育てをしながら働く従業員の活躍支援を目的として、事業所内保育施設「イオンゆめみらい保育園」の設置を進めており、当連結会計年度末において30園（注４）となりました。今後もモール専門店の従業員やグループ企業の従業員をはじめ、より多くの方々の仕事と育児の両立支援、待機児童解消の一助となる取り組みを進めていきます。

・地域コミュニティ機能の強化

ローカライゼーションの視点に基づいた地域のコミュニティセンターとしてのモールづくりに取り組んでおり、公益財団法人ボーイスカウト日本連盟の協力による全国防災キャラバンの実施や、期日前投票所の設置等の取り組みを進めています。また、お客さまの利便性向上の観点から、モール館内に郵便局、市役所出張所、図書館、クリニックモール、フィナンシャルモール等の地域インフラ機能の拡充を進めています。

・献血活動

日本赤十字社と共に推進している献血活動においては、12月に日本赤十字社の学生献血推進ボランティアが主体となって献血の呼びかけを行う「全国学生クリスマス献血キャンペーン」を全国35モールで開催しました。

・イオン心をつなぐプロジェクト

東日本大震災復興支援活動である「イオン心をつなぐプロジェクト」では、被災地の復興に向け、植樹活動やボランティア活動に当社従業員が参加する等、今後も継続的に支援活動を続けていきます。

・公益財団法人イオンワンパーセントクラブ

イオングループの主要各社が税引前利益の１％を拠出し、社会貢献活動を行う公益財団法人イオンワンパーセントクラブの取り組みに協賛し寄付を行うとともに、伝統的な文化・工芸・技術の普及啓蒙事業協力事業者、全国募金協力事業者として継続的に社会貢献活動を行っています。

＜外部からの評価＞

・ＤＢＪ Ｇｒｅｅｎ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ認証

イオンレイクタウンｋａｚｅ（埼玉県）とイオンレイクタウンｍｏｒｉ（埼玉県）は、環境負荷を低減する取り組みや、地域の皆さまが便利に、快適に過ごせる取り組みが評価され、「ＤＢＪ Ｇｒｅｅｎ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ認証」（注５）を取得しました。同認証は、これまでに当社が管理運営する15モールで取得しています。

・ＧＲＥＳＢリアルエステイト評価

2019年度ＧＲＥＳＢ（注６）リアルエステイト評価において、環境配慮やサステナビリティに関する取り組みに関して、「マネジメントと方針」および「実行と計測」の両面において優れていると高く評価され、５年連続で最高位となる「Ｇｒｅｅｎ Ｓｔａｒ」評価を獲得しました。また、2017 年より開始されたＥＳＧ に関する開示情報のみを元に評価を行う「ＧＲＥＳＢ 開示評価（ＧＲＥＳＢ Ｐｕｂｌｉｃ Ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ）」においても最上位の「Ａ」評価を取得しました。

・ＣＤＰ（カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト）

気候変動に対する取り組みおよび情報開示が評価され、ＣＤＰ（注７）より８段階の評価のうち３番目に位置するスコアＢを取得しました。

・なでしこ銘柄

女性管理職比率の向上をめざし、仕事と介護や育児を両立できる制度設計や時間外労働削減に向けた労働時間の見える化や業務効率化を評価指標の一つとする等、女性が活躍して働き続けるための環境整備を推し進めており、女性人材の活用を積極的に進めている上場企業として「なでしこ銘柄」（注８）に４年連続で選出されました。

・健康経営優良法人2020 （大規模法人部門）

当社が健康と福祉を重要なマテリアリティと定義し、従業員教育、労働時間適正化、運動機会の提供等、心と身体の健康づくりに向けた具体的施策を行っていることが評価され、経済産業省と日本健康会議が主催する健康経営優良法人制度により、「健康経営優良法人2020（大規模法人部門）」に認定されました。

・心のバリアフリーサポート企業（東京都）

2020年３月には、東京都より「心のバリアフリー」サポート企業および好事例企業として選ばれました。これは、当社のモール開発におけるユニバーサルデザインの導入およびテナントを含めた従業員に対する研修の提供等、全ての方に寄り添った対応が行えるよう必要な行動を続ける当社の取り組みが評価されたものです。

・第６回地域貢献大賞（一般社団法人日本ショッピングセンター協会）

イオンモール天童（山形県）、イオンモール倉敷（岡山県）は、一般社団法人日本ショッピングセンター協会が主催する第６回地域貢献大賞に選ばれました。同賞は、地域社会への貢献や地域活性化への取り組みを行い、地域の生活に欠かせないショッピングモールが選ばれるものです。

（注）１．「Ｐｏｗｅｒ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ（電力販売契約）モデル」の略で、ＰＰＡ事業者が電力需要家の敷地や屋根等を借り太陽光発電システムを設置し、そこで発電した電力を需要家に販売する事業モデルです。

２．電気自動車推進イニシアチブ。温室効果ガス排出量の削減に取り組む国際環境ＮＧＯのクライメイトグループにより、2017年９月18日から24日にニューヨーク市で開催された気候週間で発足を発表。ＥＶ100とは、企業による電気自動車の使用や環境整備促進をめざす国際的なビジネスイニシアチブ。当社は2017年11月10日より正式参加しました。

３．イオンリテール株式会社より管理・運営業務を受託している58モールを含んだ数値で記載しています。また、海外モール数について、海外現地法人の決算期は12月末ですが、日本の会計年度における数値を記載しています。

４．イオングループに設置している10施設を含みます。

５．株式会社日本政策投資銀行（ＤＢＪ）が、建物の環境性能、快適性、リスクマネジメント、周辺環境・コミュニティへの配慮、ステークホルダーとの協働の５つの視点で不動産を評価する認証制度です。

６．ＧＲＥＳＢ （グローバル不動産サステナビリティ・ベンチマーク）は、欧州の年金基金のグループを中心に創設されたＧＲＥＳＢ財団が行うアンケート調査に基づき、不動産会社・不動産運用機関のサステナビリティ・パフォーマンスを測るベンチマークです。

７．ＣＤＰとは96兆ドルを有する525を超える機関投資家を代表して、気候変動情報開示を推進する国際ＮＧＯです。ＣＤＰは世界の大企業を毎年調査し、2019年度は8,400社以上がＣＤＰの調査に回答しています。

８．経済産業省と東京証券取引所が共同で、女性活躍推進に優れた上場企業を選定し、発表しているもので、「中長期の企業価値向上」を重視する投資家にとって魅力ある銘柄として紹介することを通じ、企業への投資を促進し、各社の取り組みを加速化していくことを狙いとしています。

(6）生産、受注及び販売の実績

①生産実績、受注実績

生産及び受注の状況については、当社グループは生産を行っておらず、また受注の形態を取っていないため該当事項はありません。

②販売実績

当連結会計年度における営業収益実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の営業収益実績及び当該営業収益実績に対する割合は次のとおりであります。

３．金額には、消費税等は含まれておりません。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資総額は、99,633百万円（長期前払費用を含む）であります。

　その内訳は、モール事業における「日本」82,728百万円、「中国」6,654百万円、「アセアン」10,250百万円であります。

　「日本」においては、当社所有新規モールであるイオン藤井寺ショッピングセンターの開設を行ったこと、既存モールであるイオンモール東浦、イオンモール名取、イオンモール高岡の増床リニューアルを実施したこと等による投資を実施しました。「中国」においては、イオンモール常熱新区、イオンモール青島西海岸新区、「アセアン」においては、イオンモール ハドンの新規モールの開設を行ったこと等による投資を実施しました。

また、当連結会計年度における主な設備の売却は以下のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおいて現在稼働中の主要な設備は以下のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度において新たにオープンいたしました。

２．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は64,254百万円であります。土地の[　　]は、賃借中の契約面積を外書しております。

３.「その他」につきましては、差入保証金及び長期前払費用等の設備投資の残高合計を記載しております。

４．金額には消費税等を含んでおりません。

（2）国内子会社                                                                   2020年2月29日現在

（注）１．当連結会計年度において新たにオープンいたしました。

　　　２. 当連結会計年度において新たに連結子会社化いたしました。

３．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は12,497百万円であります。土地の[　　]は、賃借中の契約面積を外書しております。

４.「その他」につきましては、差入保証金及び長期前払費用等の設備投資の残高合計を記載しております。

５. 金額には消費税等を含んでおりません。

(3）在外子会社                                                                           2020年2月29日現在

（注）１．YANTAI MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL (YANTAI) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

２．SUZHOU MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL (JIANGSU) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

３．HANGZHOU YUHANG LIANGZHU MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL (ZHEJIANG) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

４．WUHAN MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL EDZ (WUHAN) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

５．AEON MALL INVESTMENT (CAMBODIA) CO., LTD.　は、モールの土地保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL (CAMBODIA) CO., LTD.　が行っております。

６．当連結会社年度において新たにオープンいたしました。

７.「その他」につきましては差入保証金、長期前払費用及び使用権資産の設備投資の残高合計を記載しております。尚、使用権資産の各セグメントごとの帳簿価額は中国 97,839百万円、アセアン 25,958百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

提出会社

　(注)１．上表に係る今後の所要額23,618百万円は、借入金、預り保証金、自己資金等にてまかなう予定です。

２．金額には消費税等を含んでおりません。

３．上記投資予定額には、差入保証金を含んでおります。

国内子会社

　該当事項はありません。

在外子会社

　(注)１．海外現地法人の決算期は12月末。

　２．上表に係る今後の所要額15,358百万円は、借入金、自己資金等にてまかなう予定です。

　３．上記投資予定額には、差入保証金を含んでおります。

(2)　重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年4月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．2013年６月３日の取締役会決議により、2013年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年4月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．2013年６月３日の取締役会決議により、2013年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2020年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2020年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年4月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年4月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※提出日の前月末現在(2020年4月30日)における内容を記載しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．2020年３月１日から2020年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,030株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式2,697株は、「個人その他」に26単元及び「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。また、証券保管振替機構名義の株式が、「単元未満株式の状況」の欄に88株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が88株及び当社所有の自己株式97株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、収益力向上による株主の皆さまへの利益還元を重要な経営政策と認識しており、利益配分は、株主の皆さまへの安定的な配当継続を重視するとともに、内部留保金は事業基盤強化のための成長事業、新規事業、経営体質強化のために投資していくことを基本方針としています。配当性向については、連結配当性向25％以上としています。

また、毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回とし、これらの配当の決定につきましては、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めています。

第109期の剰余金に係る配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長の実現には、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、迅速な意思決定による競争力の向上が不可欠と認識し、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を、次のとおりとしております。

・株主の権利、権利行使に係る環境整備・平等性を確保し、株主との適切な協働を進め、持続的な成長につなげます。

・取締役会・経営陣は、お客さま、ステークホルダーの権利・立場や事業活動における倫理を尊重する企業文化・風土の醸成、ESG・CSRへの積極的な取り組みのため、リーダーシップを発揮します。

・財務情報・非財務情報について、「開示方針(ディスクロージャーポリシー）」、「情報開示管理規則」を定め、適切で分かりやすい情報開示を行い、透明性・公平性を確保します。

・取締役会は、小売業に精通した取締役を中心に構成し、小売業出身のディベロッパーの強みを強化するとともに、独立社外取締役の選任による監督体制の強化により、透明性の高い経営を実現し、長期ビジョン・中長期計画等の重要な企業戦略を定め、施策を推進します。

・株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、企業価値の向上に活かします。

コーポレート・ガバナンス組織図                                                   2020年2月29日現在

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、提出日現在、取締役は14名（社外取締役３名）、監査役は４名（社外監査役３名）であります。取締役会を当社事業に精通した取締役で構成し経営効率の維持・向上に取り組むとともに、監査役機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。取締役会、監査役会はそれぞれ原則として毎月１回開催しております。

2018年度に設置した指名・報酬諮問委員会においても、取締役・監査役の指名・選任及び取締役の報酬の内容について、代表取締役社長に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保することを目的に社外役員を中心として議論を行っております。

経営の透明性のさらなる向上を目的として、2020年５月19日開催の第109期定時株主総会において、海外現地法人における経営者としての豊富な経験を有する河端政夫氏、技術者として培われたデジタル・科学技術における知識、知見、経験を有する腰塚國博氏、公認会計士・司法書士として培われた会計、法律の専門家としての知見を有する山下泰子氏を社外取締役として選任いたしました。

また、監査役渡部まき氏はイオングループ会社で培った豊富な経理に関する経験を有しており、村松高男氏は長年に渡る国税局勤務で培った豊富な専門知識を有しております。鳥居江美氏は企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しております。西松正人氏はイオングループ各社で培った経営管理に関する知識を有しております。

なお、河端政夫氏、腰塚國博氏、山下泰子氏、村松高男氏及び鳥居江美氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

（◎は議長または委員長、〇は構成員、□は出席者を表しております）

(注)前委員長の社外取締役退任に伴い、2020年7月開催の指名・報酬諮問委員会にて新たな委員長を委員である独立社外取締役から互選により選出する予定であります。

③　企業統治に関するその他の事項

・責任限定契約の内容の概要

河端政夫氏、腰塚國博氏、山下泰子氏、村松高男氏及び鳥居江美氏とは、当社との間で会社法第427条第１項の規定により責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。

　社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低限度額を上限として、その責任を負う。

　上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

・会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役・常勤監査役及び取締役社長の指名した者を中心メンバーとした経営会議を設置して、経営戦略機能の強化と意思決定プロセスの効率化を進めております。この他、代表取締役以下各部門長、幹部社員が参加する会議体などを通して、情報の共有化を図り、効率的な事業活動に取り組んでおります。

ａ．当社取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制

業務執行取締役又は使用人がその職務の執行をするにあたり必要とされる決裁書、会議議事録その他の文書を当社の社内規定に従い作成します。

作成した文書は、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存及び管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

また、それら記録の管理については、「文書管理規則」に定められた主管部門が社外漏洩を防止します。

ｂ．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社は、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長、各本部の責任者を担当取締役とし、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境を整えます。

当社グループは、危機の未然防止及び危機発生時の被害最小化を目的とした「経営危機管理規則（リスクマネジメント規定）」を策定し、リスクの減少及び被害の低減に努めます。また、リスク項目ごとに主管部門を定め、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じて、ブランド価値の毀損防止はもとより、企業価値の向上にも努めて参ります。

また、組織的、人的、物理的、技術的な各側面から情報資産の保護、管理を可能とすることを目的として、「情報セキュリティ管理規則」を制定し、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、当社が取り扱う情報や情報システムのセキュリティレベルの維持、向上に努めます。

当社は、管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設け、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題、対応策の審議を行うとともに、その議事については、経営会議に報告します。また、重要な案件については、取締役会に報告するとともに、年間報告を行います。

内部監査担当部門は、リスクマネジメントの実効性を高めるべく、「内部監査規則」に基づき、年度監査計画を策定し内部監査を行います。なお、年度監査計画については取締役会に報告します。

ｃ．当社取締役及び当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「子会社取締役等」という。）の職務執行の効率性を確保する体制

取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、社長決裁以上の当社グループに重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関しては経営会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。

業務執行については、予め定められた「職制管理規則」、「業務分掌規則」、「権限規則」、「決裁伺い規則」、「関係会社管理規則」により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。

また、子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社は、取締役会にて子会社を含めたグループ中期経営計画、年度経営目標及び予算配分等を承認し、四半期ごとに、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況を検証するとともに、その他重要な情報について報告を受けます。

ｄ．当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

より良い地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス経営を重視し、イオングループの行動規範である「イオン行動規範」を遵守します。また、贈賄行為を未然に防止すべく「贈賄防止基本規則」に基づき、当社グループの社内体制の整備、教育を行います。

当社は、管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設け、当社グループにおける法令、定款及び社内規定の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の審議を行い、コンプライアンス委員会の議事については、経営会議に報告します。また、重要案件については取締役会に報告するとともに、年間報告を行います。

また、内部通報窓口としてヘルプライン・イオンモール「人事１１０番」を設置し（当社労働組合においても「組合１１０番」を設置）、子会社には、当社の仕組みに準じたヘルプラインを設置します。このヘルプラインの利用者のプライバシーの保護及び不利益な扱いを受けることのないよう周知徹底するとともに、報告・通報があった場合、担当部門はその内容を精査して、違反行為があれば社内規定に基づき必要な処置をしたうえで、再発防止策を自ら策定し、又は当該部門に策定させて全社的に実施させるとともに「コンプライアンス委員会」に報告します。

ｅ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役が、自己または親会社、子会社、その他イオングループ各社など第三者のために当社と利益が実質的に相反する恐れのある取引や競業関係に立つ取引を行う場合、経営会議にて、その取引内容の詳細について審議したうえ、取締役会の承認を得てから実施します。

親会社、子会社、その他イオングループ各社と取引を行う場合は、取引を実施する担当部門は「関連当事者取引管理規則」に則り、当社の利益を害さないよう市場価格に基づいた適正な条件により取引を実施し、当社の定める「権限一覧表」に従い承認を受けます。なお、年１回関連当事者取引先各社との年間取引実績の増減率等の報告を行い、取引の合理性・相当性の精査をします。取引に関する取締役会決議を行う場合は、当該取引に利害関係を有する取締役を特別利害関係人として除外した上で決議するなどして、手続の公正性を確保します。

また、子会社取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、当社は、子会社に対し、当社が定める「関係会社管理規則」に基づき、子会社の毎月の業績、決算その他当社が必要とする事項につき、経営会議への報告を義務付けます。

内部監査担当部門は、当社及び子会社の業務が適正に運営されているか、「内部監査規則」に基づき、当社及び子会社の監査を実施し、「内部監査報告書」にて、社長及び常勤監査役に報告します。

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の補助使用人を、監査役会との協議のうえ、人選し配置します。

補助使用人は取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとします。

また、補助使用人の人事評価については監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとします。

ｇ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規定に基づき速やかに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるものとします。

～反社会的勢力排除に向けた取り組み～

１．基本的な考え方

コンプライアンス経営の徹底、企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することは、企業の社会的責任であることを認識しています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

ａ．万一反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連携を構築し、組織的対応をしています。

ｂ．「（財）千葉県暴力団追放県民会議」に加盟し、平素から警察、防犯協会等と緊密に連携して、反社会的勢力に関する情報収集に努め、各事業所を含めた全社的な情報を担当部門に集約して、社内啓蒙活動をしています。

ｃ．「取引管理規則」に基づき、取引先が反社会的勢力との関わりがないか調査し、反社会的勢力の排除を徹底しています。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨、定款で定めております。

・取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において選任するが、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策が遂行できることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性4名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役 河端政夫、腰塚國博、山下泰子の各氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

　　　２．監査役 渡部まき、村松高男、鳥居江美の各氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

　　　３．2020年５月19日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

　　　４．2019年５月23日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

　　　５．2020年５月19日開催の定時株主総会の終結のときから３年間

②　社外役員の状況

　河端政夫氏、腰塚國博氏、山下泰子氏の３名は社外取締役、また、当社の常勤監査役渡部まき氏、村松高男氏及び鳥居江美氏の３名は社外監査役であります。河端政夫氏は、ブレインウッズ株式会社の顧問及び学校法人国際基督教大学監事を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。腰塚國博氏はコニカミノルタ株式会社の上級技術顧問及び方正株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。山下泰子氏は、日本司法支援センター監事、司法書士山下泰子事務所代表及び株式会社アールシーコアの社外取締役を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。渡部まき氏と当社との間には特別な利害関係はありません。村松高男氏はグローブライド株式会社の社外取締役、ベステラ株式会社及びセレンディップ・コンサルティング株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。鳥居江美氏は、厚生労働省関東信越地方年金記録訂正審議委員会委員を兼任しておりますが、当社との間には特別の利害関係はありません。その他、社外取締役３名及び社外監査役３名は、当社との間に特別な人的関係を有しておりません。

河端政夫氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、海外現地法人における経営者としての豊富な経験を有しており、その経験を主に当社の海外展開とリスク管理に活かしていただけると判断し選任しております。同氏は、社外取締役としての在任期間は５年となります。腰塚國博氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、技術者として培われたデジタル・科学技術における豊富な知識、知見、経験を有しており、当社の経営に活かしていただけると判断し選任しております。山下泰子氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、公認会計士・司法書士として培われた会計・法律の専門家としての見識と、他社での取締役及び監査役としての経験を当社の経営に活かしていただけると判断し選任しております。渡部まき氏を社外監査役とした理由は、イオン株式会社で培った豊富な経理経験とイオングループ各社での監査役としての経験を当社経営に活かしていただけると判断し選任しております。村松高男氏を社外監査役（独立役員）とした理由は、国税局勤務で培った豊富な専門知識と、他社での取締役及び監査役としての経験を当社経営に活かしていただけると判断し選任しております。鳥居江美氏を社外監査役（独立役員）とした理由は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場からの視点を持って、監査役としての役割を果たしていただけると判断し選任しております。

社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、各監査役は、経営者から一定の距離を置いた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について適宜詳細な説明を求める等、経営監視の実効性を高めております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監督又は監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況を、社外取締役および社外監査役が参加する取締役会もしくは経営会議にて報告します。

また、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査役会に速やかに報告します。

当社及び子会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等、監査役及び使用人に周知徹底します。

内部監査担当部門は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせるなどして監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準、監査方針及び監査計画等に従い、取締役会や経営会議などの会議体へ出席し、また、重要書類の閲覧及び業務執行部門等への往査により、取締役の職務執行について監査しております。

　監査役は、会計監査人から会計監査の実施状況の報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど積極的な交流を図っております。また、監査役と経営監査部は定期的に会合を持ち、監査の体制、計画、実施状況及びその結果について、確認、報告及び意見交換を行い、内部統制部門の協力も得たうえで、各々の監査の効率的実施と一層の有効化を図っております。

　なお、監査役渡部まき氏は、長年にわたり経理業務の実務に携わっており、会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役村松高男氏は、国税局勤務の経験があり、税務に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、業務執行部門から独立した社長直轄の経営監査部を設け、2020年２月29日現在、15名の人員を配しております。経営監査部は、業務の遂行が各種法令及び当社の各種規程類や経営計画などに準拠して実施されているか、また、効果的・効率的に行われているか等の調査や確認を行い、指導・改善に向けた内部監査を実施しております。

　経営監査部は、監査役または会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期、不定期に意見交換を行い、連携を図っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 業務を執行した公認会計士

丸山　友康

波多野　伸治

宮下　淳

c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他11名であります。

d. 監査法人の選定方針と理由

　会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、特に海外子会社について一元的に管理できる体制を有すること、監査報酬等を考慮しております。

　当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制、当社に対する監査の方針の説明を受け、監査役会による評価を慎重に行った結果、同法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断しました。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき

会計監査人を解任します。

　また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等に問題があり、監査の遂行に著しい支障があ

ると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査役会で設定した「会計監査人の選定基準及び評価基準」に基づき、監査法人の評価について、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性の保持、当社の事業内容への理解、監査報酬、経営者及び監査役等とのコミュニケーション、グローバルネットワーク・メンバーファームとの連携体制、不正リスク等に配慮した監査計画であるか等について、会計監査に関与する執行部門である財経本部及び経営監査部にも意見を求めたうえで、評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導及びコンフォートレター作成に関する業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、統合報告書及びＥＳＧ課題抽出に関するコンサルティング業務等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、会社設立検討に関する助言・指導等であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度（Ｊ－ＳＯＸ）に関する助言業務等であります。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、財経本部等の社内関係部署からの報告や資料、また会計監査人より説明を受けた監査計画の内

容、及び前年度の職務執行状況に基づき、監査時間、報酬単価等の報酬見積の算出根拠や算定内容について検

討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。

ａ　取締役の報酬は、経営方針遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、客観性、透明性に配慮したものであります。

ｂ　取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。

ⅰ「基本報酬」

　役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき決定し、月額払いで支給しております。

ⅱ「業績報酬」

　総現金報酬（基本報酬+業績報酬）に占める業績報酬のウエイトは30％前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めております。

　各取締役（個人別）の業績報酬支給額は、『業績報酬規定額×業績報酬支給率』で計算され、会社業績に基づいた支給率（０％～170％）と個人業績評価を反映して決定しています。なお、会社業績は平常の事業成績を最も適切に表すことができる指標として、経常利益予算達成率を選択しております。当事業年度における経常利益予算達成率は102.5％であります。

　また、個人業績評価は、指名・報酬諮問委員会の委員である独立社外役員各々が各取締役の年間業務報告書を基に個別評価を行い、その評価に社長による評価を加えて決定しております。併せて、各取締役の最終評価結果及び業績報酬支給率については、社長から独立社外役員へのフィードバックを行っております。

ⅲ「株式報酬型ストックオプション」

　株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定しております。付与年度の経常利益が予算比80％未満の場合は予定の半数を付与することとし、経常損失の場合は付与しません。

ｃ　社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社業績・個人業績評価ともに適用対象外となっております。

ｄ　取締役の報酬限度額は、2007年５月17日開催の第96期定時株主総会において年額600百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役は20名であります。

ｅ　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、各取締役の個別報酬額（金銭部分）に関する部分となります。2018年11月開催の取締役会において「指名・報酬諮問委員会」の設置を決議し、2019年１月より運用を開始しております。「指名・報酬諮問委員会」は代表取締役社長の諮問に応じて、独立社外役員４名（2020年２月29日現在）を中心としたメンバーで協議し、社長に助言または答申することを目的としています。委員会での協議・答申を経て、業績報酬については、会社業績及び各取締役の個人業績に基づき、決められた範囲の中で代表取締役社長が決定しております。

ｆ　監査役は独立した立場から取締役の職務執行を監督する立場であることから、固定報酬のみの支給としております。報酬の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準としております。監査役の報酬等の額は、2002年５月８日開催の第91期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいており、その範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。当該決議時の監査役は４名であります。

なお、監査役の各報酬に関する方針は以下のとおりです。

ⅰ「基本報酬」

　　各監査役の経験・見識や役職等に応じた固定金額を支給しております。

ⅱ「業績報酬」

　　監査役に対して業績報酬は支給しません。

ⅲ「株式報酬型ストックオプション」

　　監査役に対して株式関連報酬は支給しません。

[取締役の役位ごとの種類別報酬割合]

（注）１．この表は、業績報酬に係る目標に対する達成度合いが100％である場合のモデルであり、当社の業績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。

２．各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。

＜取締役会の活動内容＞

当該事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。

・2019年４月９日：取締役の業績報酬の決定について

・2019年４月９日：第12回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行について

・2019年４月９日：第12回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当について

・2019年５月23日：取締役に対する2019年度基本報酬の決定について

＜指名・報酬諮問委員会の役割及び活動内容＞

　指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長の諮問機関として、取締役の基本・業績報酬の支給水準の妥当性、取締役の基本・業績報酬決定にかかる各取締役の業績評価の妥当性等について議論、意見交換を行い、社長に助言または答申することを目的としております。

・2019年３月４日：業務執行取締役の個人業績評価に関する事項

・2019年４月９日：個人業績評価結果及び業績報酬支給率報告に関する事項

・2019年９月17日：取締役の規模・構成に関する事項

・2019年12月20日：取締役の規模・構成に関する事項

・2020年１月21日：代表者の異動、新任社外役員候補者、来期の役員体制に関する事項

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、無報酬の取締役１名及び監査役１名を含んでおりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、政策保有株式について、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを目的として保有することを方針としています。個別の銘柄については、保有目的、株式の配当収益が資本コストを上回っているか、保有リスクや当該発行体との取引を加味した長期的な保有メリット等を総合的に判断の上、保有の適否を年１回の取締役会にて検証しており、その結果、全株式保有継続と決定しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

　なお、当事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）の連結財務諸表及び事業年度（第109期）（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各セミナーへの参加等により情報を取得しております。また、監査法人及び各種団体が主催する研修会等にも参加し、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】