| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第３四半期(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) |
| 【会社名】 | フリー株式会社 |
| 【英訳名】 | freee K.K. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 佐々木 大輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田二丁目８番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6630-3231 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 東後 澄人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田二丁目８番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6630-3231 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 東後 澄人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第３四半期連結累計期間 | 第７期 | |
| 会計期間 | 自 2019年７月１日至 2020年３月31日 | 自 2018年７月１日至 2019年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,887,354 | 4,516,950 |
| 経常損失(△) | (千円) | △2,231,969 | △2,850,936 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △2,236,554 | △2,778,440 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △2,236,554 | △2,778,440 |
| 純資産額 | (千円) | 14,592,638 | 4,510,056 |
| 総資産額 | (千円) | 18,185,624 | 7,380,958 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △51.07 | △68.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 78.0 | 56.8 |
| 回次 | 第８期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △18.75 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は第７期第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第７期第３四半期連結累計期間の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第８期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
５．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っているため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純損失を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。なお、当第３四半期連結会計期間において、フリービズ株式会社を新たに設立し、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
(１）経営成績の状況
当社グループは、スモールビジネス向けのクラウド会計ソフトとクラウド人事労務ソフトのTAM（注１）について、合計で約1.2兆円と推計（注２）しております。一方、従業員300人以下の中小企業における会計ソフトウェア利用率は54.1％、そのうちクラウド会計普及率は14.5％に留まるなど（注３）、クラウドERP市場における普及率の上昇余地は大きく残されていると認識しております。当社グループは「スモールビジネスを、世界の主役に。」（注４）をミッションに掲げ、「アイデアやパッションやスキルがあればだれでも、ビジネスを強くスマートに育てられるプラットフォーム」の実現を目指してサービスの開発及び提供をしております。
当第３四半期連結累計期間においては、当社グループは、ミッションの実現に向けて、ユーザー基盤の更なる拡大のために、ダイレクトセールスの組織の拡大を図ると共に、金融機関やパートナー企業との連携を強化しました。また、確定申告期におけるユーザー拡大を企図し、確定申告をテーマにしたイベント「確定申告FES」を開催しました。さらに、主要サービスである「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の機能改善や、新サービスである「プロジェクト管理freee」のリリースに向けた開発投資を実施すると共に、他社ソフトウェア・サービスとの連携を強化しました。当第３四半期連結累計期間末におけるARR（注５）は前年同期末比44.0％増の7,059百万円、有料課金ユーザー企業数（注６）は同31.4％増の205,196件、ARPU（注７）は同9.6％増の34,402円となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は4,887百万円、営業損失は1,974百万円、経常損失は2,231百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は2,236百万円となりました。
ARR、有料課金ユーザー企業数及びARPU推移
| 2017年６月期第４四半期末 | 2018年６月期第４四半期末 | 2019年６月期第４四半期末 | 2019年６月期第３四半期末 | 2020年６月期第３四半期末 | |
|---|---|---|---|---|---|
| ARR（百万円） | 1,739 | 3,083 | 5,327 | 4,903 | 7,059 |
| 有料課金ユーザー企業数（件） | 82,616 | 120,703 | 154,026 | 156,146 | 205,196 |
| ARPU（円） | 21,051 | 25,545 | 34,591 | 31,401 | 34,402 |
(注) １．TAM：Total Addressable Marketの略称。当社グループが想定する最大の市場規模を意味する用語であり、当社グループが本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではありません。スモールビジネス向けの会計ソフトと人事労務ソフトのTAMは、一定の前提の下、外部の統計資料や公表資料を基礎として、下記２．に記載の計算方法により、当社グループが推計したものであり、その正確性にはかかる統計資料や推計に固有の限界があるため、実際の市場規模はかかる推計値と異なる可能性があります。
２．国内における当社グループの全潜在ユーザー企業において「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」が導入された場合の全潜在ユーザー企業による年間支出総金額。全潜在ユーザー企業は、個人事業主と従業員が1,000名未満の法人の合計。（「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の全潜在ユーザー企業数の従業員規模別法人数（国税庁2017年調査、総務省2016年６月経済センサス活動調査) × 従業員規模別の「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の年間課金額）＋（従業員規模別の想定平均従業員数（総務省 2017年労働力調査）× １ID当たりの年間課金額 ）
３．株式会社MM総研「クラウド会計ソフトの法人導入実態調査（2017年８月実施）」
４．「スモールビジネス」とは、個人事業主と従業員が1,000名以下の法人を指す
５．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各期末月のMRR（Monthly Recurring Revenue）を12倍して算出。MRR：Monthly Recurring Revenueの略称。対象月の月末時点における継続課金ユーザー企業に係る月額料金の合計額（一時収益は含まない）
６．当社グループのサービスを利用する個人事業主と法人の双方を指す
７．ARPU: Average Revenue Per Userの略称。１有料課金ユーザー企業当たりの平均単価。各四半期末時点における合計ARRを有料課金ユーザー企業数で除して算出
（２）財政状態の状況
(資産)
当第３四半期連結累計期間末における資産合計は、前連結会計年度末比10,804百万円増加の18,185百万円となりました。これは主に、新株発行等による現金及び預金の増加10,228百万円によるものです。
(負債)
当第３四半期連結累計期間末における負債合計は、前連結会計年度末比722百万円増加の3,592百万円となりました。これは主に、前受収益の増加473百万円によるものです。
(純資産)
当第３四半期連結累計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末比10,082百万円増加の14,592百万円となりました。これは主に、東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行等により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ6,114百万円増加したことによるものです。
（３）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は1,423百万円です。なお、当第３四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 164,818,764 |
| 計 | 164,818,764 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 48,297,734 | 48,317,327 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 48,297,734 | 48,317,327 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年1月15日（注）１ | 1,089,700 | 48,036,437 | 1,018,945 | 6,210,800 | 1,018,945 | 14,159,010 |
| 2020年1月1日～2020年３月31日（注）２ | 261,297 | 48,297,734 | 3,792 | 6,214,593 | 3,792 | 14,162,802 |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資
発行価格 2,000円
引受価額 1,870.14円
資本組入金 935.07円
割当先 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
（注）２．新株予約権の行使による増加です。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 469,418 | ― |
| 46,941,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 4,937 | |||
| 発行済株式総数 | 46,946,737 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 469,418 | ― |
（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期での対比は行っておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年７月１日から2020年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年６月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,852,912 | 16,081,506 | |||||||||
| 売掛金 | 638,027 | 636,994 | |||||||||
| その他 | 144,349 | 269,319 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △19,135 | △20,310 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,616,153 | 16,967,509 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 140,352 | 245,629 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 316,243 | 501,218 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 61,108 | 180,374 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 377,351 | 681,593 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 247,100 | 290,891 | |||||||||
| 固定資産合計 | 764,804 | 1,218,114 | |||||||||
| 資産合計 | 7,380,958 | 18,185,624 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | - | 60,000 | |||||||||
| 未払金 | 463,867 | 570,480 | |||||||||
| 未払費用 | 487,835 | 553,582 | |||||||||
| 未払法人税等 | 8,527 | 134,566 | |||||||||
| 前受収益 | 1,726,254 | 2,200,172 | |||||||||
| その他 | 184,417 | 74,183 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,870,902 | 3,592,985 | |||||||||
| 負債合計 | 2,870,902 | 3,592,985 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 6,214,593 | |||||||||
| 資本剰余金 | 16,006,038 | 22,120,631 | |||||||||
| 利益剰余金 | △11,916,199 | △14,152,754 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,189,838 | 14,182,470 | |||||||||
| 新株予約権 | 320,217 | 410,168 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,510,056 | 14,592,638 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,380,958 | 18,185,624 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2020年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,887,354 | |||||||||
| 売上原価 | 1,131,098 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,756,256 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 5,730,713 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,974,457 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 講演料等収入 | 849 | |||||||||
| 為替差益 | 616 | |||||||||
| その他 | 563 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,029 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 株式交付費 | 42,708 | |||||||||
| 株式公開費用 | 216,818 | |||||||||
| その他 | 14 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 259,542 | |||||||||
| 経常損失（△） | △2,231,969 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,716 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,716 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △2,230,253 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,301 | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,301 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,236,554 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,236,554 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2020年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,236,554 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △2,236,554 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △2,236,554 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2020年３月31日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更当第３四半期連結会計期間より、新たに設立したフリービズ株式会社を連結の範囲に含めております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2020年３月31日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 117,124千円 |
(株主資本等関係)
当第３四半期連結累計期間(自2019年７月１日 至2020年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行により、資本金が5,082,292千円、資本準備金が5,082,292千円増加しております。
また、2019年11月７日及び2019年12月２日開催の取締役会において決議したオーバーアロットメントによる当社株式の売出に関する第三者割当による新株式の発行については、2020年１月15日に払込を受けており、資本金が1,018,945千円、資本準備金が1,018,945千円増加しております。
さらに、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金が13,354千円、資本準備金が13,354千円増加しております。
これらにより、当第３四半期連結会計期間において資本金が6,214,593千円、資本剰余金が22,120,631千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、プラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2020年３月31日) | |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △51.07円 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △2,236,554 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △2,236,554 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 43,796,114 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) １．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っているため、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年５月14日
フリー株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 坂 井 知 倫 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 佐 藤 義 仁 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 有 吉 真 哉 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフリー株式会社の2019年７月１日から2020年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年７月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、フリー株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。