8938 グローム・ホールディングス 訂正四半期報告書－第25期第2四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、令和２年２月４日付「当社元子会社における不適切な取引行為判明による社内調査委員会設置に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、当社の元連結子会社であるロジコムリアルエステート株式会社（現株式会社ＬＣリアルマネジメント（以下「LRE」といいます。）において、不適切な取引行為等が行われていた疑義が生じたため、当社と利害関係を有しない外部の専門家を主要メンバーとする社内調査委員会を令和２年２月５日に設置し、同日より、事実関係の調査及び会計処理の適正性の検討を行うとともに、原因の究明及び類似事象の有無の検証を行ってまいりました。

　その結果、令和２年４月22日に受領した同調査委員会報告書によると、LREにおいて、役務の提供や対象物の引渡し事実がない売上高及び売上原価を計上していた事実、並びに回収可能性のない前渡金等が資産計上されていた事実が認められました。また、収用に伴う会計処理と、資産除去債務の算定にあたっての誤りが認められました。

　これらの事実に基づく訂正により、平成28年11月14日に提出いたしました第25期第２四半期（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）四半期報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、赤坂有限責任監査法人により四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第４　経理の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また第25期第２四半期連結累計期間が１株当たり四半期純損失金額のため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

（ロジコムリアルエステート株式会社）

第１四半期連結会計期間において、売却したため、連結の範囲から除外しております。

（ロジコム分割準備株式会社）

第１四半期連結会計期間において、新規設立しております。

（合同会社ＬＣＲＦ13）

　当第２四半期連結会計期間において、販売用不動産の取得資金について、その大半を当社の連結子会社である株式会社ＬＣレンディングからの借入で調達しているため、連結の範囲に含めております。

　この結果、平成28年９月30日現在では、当社グループは、当社、子会社17社及び関連会社３社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

　なお、当社は平成28年10月１日付で持株会社体制への移行をしております。また、当社の連結子会社において固定資産の譲渡及び取得をしております。詳細は「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府や日本銀行による各種経済政策を背景に、雇用・所得環境の改善が見られたものの、昨年までの円安基調から一転して円高の進行により景気の下押しリスクが存在しており、先行き不透明な状況が続いています。

　当社グループの連結業績は、安定した空床率の改善傾向にありますが、関係会社株式売却損や法人税等の増加等により、売上高3,426,072千円(前年同四半期比3.1％増収)、営業利益339,719千円（前年同四半期比332.2％増益)、経常損失は23,626千円（前年同四半期も経常損失296,390千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は254,370千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益630,470千円)となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）
　流動資産は前連結会計年度末に比べて157.5％増加し、15,895,352千円となりました。これは現金及び預金929,350千円、その他322,819千円の減少があった一方、営業貸付金308,431千円、販売用不動産10,574,878千円の増加があったこと等によります。
　固定資産は前連結会計年度末に比べて55.0％減少し、9,548,589千円となりました。これは建物及び構築物4,635,745千円、土地5,987,027千円の減少があったこと等によります。
　この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて7.1％減少し、25,443,941千円となりました。
（負債）
　流動負債は前連結会計年度末に比べて1.4増加し、3,905,994千円となりました。これは１年内返済予定の長期借入金379,054千円、その他325,450千円の減少があった一方、短期借入金608,975千円の増加があったこと等によります。

　固定負債は前連結会計年度末に比べて6.9％減少し、17,302,527千円となりました。これは長期借入金515,595千円、長期預り敷金保証金443,654千円の減少があったこと等によります。

　この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて6.0％減少し、21,208,522千円となりました。
（純資産）
　純資産合計は前連結会計年度末に比べて12.4％減少し、4,235,419千円となりました。これは利益剰余金282,170千円、為替換算調整勘定314,208千円の減少があったこと等によります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による減少839,494千円、投資活動による減少351,331千円がありましたが、財務活動による増加620,219千円があり、当第２四半期連結累計期間末残高は3,387,738千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、減少した資金は839,494千円であり、前年同四半期と比べ713,639千円の減少となりました。これは主に固定資産売却損益1,021,219千円による増加があった一方で、販売用不動産の増減額755,839千円、その他の負債の増減額913,973千円による減少があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は351,331千円であり、前年同四半期と比べ2,365,869千円の減少となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出1,664,457千円による増加があった一方で、有形固定資産の売却による収入4,326,006千円による減少があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、増加した資金は620,219千円であり、前年同四半期と比べ1,046,369千円の増加となりました。これは主に短期借入金の純増減額560,082千円、長期借入れによる収入802,900千円による減少があった一方で、長期借入金の返済による支出2,901,924千円による増加があったこと等によるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、赤坂有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、赤坂有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間より、ロジコムリアルエステート株式会社は売却したため、連結の範囲から除外し、ロジコム分割準備株式会社は新規設立したため、連結の範囲に含めております。

　当第２四半期連結会計期間より、合同会社ＬＣＲＦ13は販売用不動産の取得資金について、その大半を当社の連結子会社である株式会社ＬＣレンディングからの借入で調達しているため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、これによる損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　税金費用の計算

　当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

(追加情報)

（保有目的の変更）

　保有目的の変更により、第１四半期連結会計期間において、保有不動産の一部を販売用不動産に振替えております。

　その内容は以下のとおりであります。

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の内訳

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

配当に関する事項

（1）配当金支払額

（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

　　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

配当に関する事項

（1）配当金支払額

（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、不動産賃貸関連事業の単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　(注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また当第２四半期連結累計期間が、１株当たり四半期純損失金額のため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（持株会社体制への移行）

　当社は平成28年５月23日開催の取締役会の決議及び平成28年６月28日開催の定時株主総会における吸収分割契約の承認に基づき、平成28年10月１日付で、当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする分社型会社分割（吸収分割）により、持株会社体制へ移行いたしました。また、同日をもって、株式会社ロジコム及びロジコム分割準備株式会社は、ＬＣホールディングス株式会社及び株式会社ロジコムへ商号変更いたしました。

１．会社分割の概要

（1） 会社分割の目的

　　　当社企業グループの更なる事業の発展及び企業価値向上を目指すためには、当社の企業グループとしての機能化（グループ収益の約7割を占める収益事業及びグループを統括するという重要な機能が混在したままの当社の機能分化）を更に発展させる一方、グループ経営を一体化させるための施策として、①経営戦略の策定、②経営資源の最適配分、③経営人材の育成、④コーポレート・ガバナンス強化、⑤機動的かつ効率的な情報管理等の機能強化を推進するための環境が不可欠であると判断し、当社を分割した上で持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

（2） 会社分割の方法

　　　当社を分割会社とし、当社の100％子会社であるロジコム分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割

（3） 会社分割の期日

　　　平成28年10月１日

（4） 対象となった事業の内容

　　　当社のサブリース事業、不動産売買・仲介事業、建築・設計請負事業、プロパティマネジメント事業及びこれらに付随する事業に関して有する一切の権利義務（本件吸収分割契約に別段の定めがあるものを除く）

２．実施した会計処理の概要

　　　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

（固定資産の譲渡及び取得）

当社の連結子会社である合同会社ＬＣＲＦ６及び合同会社ＬＣＲＦ９は、当社の連結子会社である合同会社ＰＢＴＦ１へ次のとおり固定資産の譲渡をしております。

(1)譲渡の理由

本譲渡資産取得資金用の借換え（返済及び借入）について、切り替えのための諸条件が整ったため、その一環として本件譲渡を行うことといたしました。

(2)譲渡資産の内容

　ＬＣＲＦ６

　ＬＣＲＦ９

(3)その他

本件譲渡に伴い、本譲渡資産取得資金用の借入金を全て返済することとなり、当該借入金に対して当社が行っていた連帯保証が終了いたします。これにより、ＬＣＲＦ６及びＬＣＲＦ９は当社の連結子会社から外れることになります。

なお、合同会社ＰＢＴＦ１（以下「本SPC」）による資産の取得資金借入にあたり当社が連帯保証を行っております。これにより、本SPCが当社の連結子会社になることになります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているグローム・ホールディングス株式会社（旧社名　LCホールディングス株式会社）の平成28年4月1日から平成29年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（平成28年7月1日から平成28年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（平成28年4月1日から平成28年9月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、グローム・ホールディングス株式会社（旧社名　LCホールディングス株式会社）及び連結子会社の平成28年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、平成28年５月23日開催の取締役会の決議及び平成28年６月28日開催の定時株主総会における吸収分割契約の承認に基づき、平成28年10月１日に会社のサブリース事業、不動産売買・仲介事業、建築・設計請負事業、プロパティマネジメント事業及びこれらに付随する事業に関して有する一切の権利義務（本件吸収分割契約に別段の定めがあるものを除く）をロジコム分割準備株式会社に承継した。また同日をもって、株式会社ロジコム及びロジコム分割準備株式会社は、ＬＣホールディングス株式会社及び株式会社ロジコムへ商号変更をした。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して平成28年11月11日に四半期レビュー報告書を提出した

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上