4479 マクアケ 四半期報告書－第8期第2四半期(令和2年1月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第７期第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第７期第２四半期累
計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

５．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第７期までは非上
場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

６．第８期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社は2019年12月11日に
東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株
価とみなして算定しております。

７．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当社は、「生まれるべきものが生まれ、広がるべきものが広がり、残るべきものが残る世界の実現」というビジョンのもと、「世界をつなぎ、アタラシイを創る」をミッションに掲げ、世にない新しいものが最初に見つかり、手に入る場所を提供することを目的に、プラットフォーム「Makuake」を運営しております。

当第２四半期累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果による緩やかな回復の継続が期待されておりましたが、米国の保護主義政策に端を発する貿易摩擦への懸念や中国経済の減速等の海外経済の動向、また、直近の新型コロナウイルス感染症の影響による国内外の経済の下振れで先行きの不透明感が増しております。

当社の経営環境は新製品販売におけるＥコマース市場、新サービスにおける予約販売Ｅコマース市場、クラウドファンディング市場等の複数の市場の影響を受けており、新製品のＥコマース市場は高い成長ポテンシャルがあると考えております。

このような状況のもと、プロジェクト実行者において「Makuake」でプロジェクトを掲載することが単なる資金調達目的ではなく、マーケティング(新製品発売前の顧客ニーズ・評価等の調査、ブランディング等)やＰＲ活動への活用に変化している一方、プロジェクトサポーターにおいてはまだ世にない新しいものが最初に見つかる場所として認識され、会員が継続的に増加するとともに、繰り返し「Makuake」のプロジェクトを応援購入することが多く、プロジェクト当たりの応援購入金額の規模拡大が続いております。

当第２四半期累計期間は継続的なシステム開発によるオペレーションの効率化、プロジェクト審査の効率化が進んだことや日本各地でのブランド周知イベントの開催及びメディア露出等によりブランド認知が広がりプロジェクト実行者によるプロジェクト掲載数が増加した一方、プロジェクトサポーターにおいて毎日新しい、楽しいモノやサービスが生まれるプラットフォームとしての認識が深まりアクセスユニークユーザー数や会員数が増加いたしました。また、量産前にプレマーケティングや顧客獲得ができるMakuakeの仕組みに対するプロジェクト実行者側のニーズやこだわり商品に対しより近くで感じたい、関わりたい、語りたいというプロジェクトサポーター側のニーズがより一層高まり掲載数及び会員数が相互にバランスよく伸びたことで応援購入総額が増加いたしました。

その結果、当第２四半期累計期間の売上高は1,122,081千円、営業利益は239,868千円、経常利益は240,690千円、四半期純利益は164,727千円となりました。

なお、当社はクラウドファンディング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(資産)

当第２四半期会計期間末の総資産は4,070,116千円となり、前事業年度末と比べ2,671,077千円の増加となりました。

流動資産は2,587,126千円増加し、3,665,872千円となりました。主たる要因は、現金及び預金が2,504,714千円増加したことによるものであります。

固定資産は69,145千円増加し、389,438千円となりました。主たる要因は、無形固定資産が61,612千円増加したことによるものであります。

(負債)

当第２四半期会計期間末の負債は1,646,198千円となり、前事業年度末に比べ532,429千円の増加となりました。

流動負債は524,977千円増加し、1,623,488千円となりました。主たる要因は、預り金が457,014千円増加したことによるものであります。

固定負債は7,452千円増加し、22,710千円となりました。これは、勤続インセンティブ引当金が7,452千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当第２四半期会計期間末の純資産は2,423,917千円となり、前事業年度末に比べ2,138,647千円の増加となりました。これは、新規株式上場に伴う公募及び第三者割当増資を実施したこと等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ986,960千円、四半期純利益の計上に伴い利益剰余金が164,727千円増加したことによるものであります。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は3,384,054千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

［営業活動によるキャッシュ・フロー］
　営業活動の結果、増加した資金は725,443千円となりました。これは主に、税引前四半期純利益240,690千円、預り金の増加額457,014千円によるものであります。

［投資活動によるキャッシュ・フロー］
　投資活動の結果、減少した資金は100,642千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出90,137千円によるものであります。

［財務活動によるキャッシュ・フロー］　財務活動の結果、増加した資金は1,879,914千円となりました。これは主に、株式の発行による収入1,957,414千円によるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2020年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,426円

資本組入額　　  713円
割当先　　 大和証券株式会社

２．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）当第２四半期会計期間末現在における信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第２四半期累計期間（2019年10月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年３月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2019年12月11日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、2019年12月10日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行980,000株により、資本金が698,740千円、資本剰余金が698,740千円増加しております。また、2020年１月14日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式の発行381,700株により、資本金が272,152千円、資本剰余金が272,152千円増加しております。

　また、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ16,068千円増加しております。
　この結果、当第２四半期会計期間末において資本金1,119,955千円、資本剰余金1,119,955千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、クラウドファンディング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社は2019年12月11日に東京証券取引所マザーズに上場
したため、新規上場日から当四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

(ストックオプションとしての新株予約権の発行)

当社は、2020年２月25日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2020年４月１日に発行いたしました。

１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層業績向上に対する意欲や士気を高めると共に当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社従業員に対し、無償にて新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権の発行要領

(1) 名称

株式会社マクアケ第３回新株予約権

(2) 付与対象者の区分及び人数

当社従業員　15名

(3) 新株予約権の発行数

40,600個

(4) 新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しないものとする。なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与されるものであり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式　当社普通株式 40,600 株

本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は普通株式１株とする。（割当日時点）

ただし、本新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率

また、発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値の平均値に1.03を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

また、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、割り当てる個数のうち、その全部又は一部につき新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、従業員が死亡した場合の相続人については適用除外とする。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。

④行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできない。

⑤租税特別措置法等の改正により、前項の年間の合計行使額の制限（1,200万円）に変更があった場合は、租税特別措置法の適格要件を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、割当てを受けた本新株予約権を行使しなければならないものとする。

⑥その他、本新株予約権の行使手続等に関する細目事項については、法令、関係政省府令、通達等に規定されるところに従って、別途当社が指定するものとする。

(9) 新株予約権の行使期間

2023年４月１日から2030年２月24 日までとする。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マクアケの2019年10月１日から2020年９月30日までの第８期事業年度の第２四半期会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第２四半期累計期間（2019年10月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マクアケの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上