9637 オーエス 有価証券報告書－第102期(平成31年2月1日－令和2年1月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　当社は、2017年８月１日付で株式併合（普通株式５株につき１株の割合で併合）を実施しております。これに伴い、第98期の期首に当該株式併合が実施されたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　2020年１月期より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等の適用による表示方法の変更を行ったため、2019年１月期の連結経営指標等は当該変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第100期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を（　）内に記載しております。

４　第99期の１株当たり配当額7.00円には、創立70周年記念配当2.00円が含まれております。

５　当社は、2017年８月１日付で株式併合（普通株式５株につき１株の割合で併合）を実施しております。これに伴い、発行済株式総数は12,800,000株減少し、3,200,000株となっております。

６　当社は、2017年８月１日付で株式併合（普通株式５株につき１株の割合で併合）を実施しております。これに伴い、第98期の期首に当該株式併合が実施されたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

７　第100期の１株当たり配当額15.00円は、中間配当額2.50円と期末配当額12.50円の合計であり、中間配当額2.50円は株式併合前の配当額、期末配当額12.50円は株式併合後の配当額であります。なお、当該株式併合後の基準で換算した場合、中間配当額は12.50円となるため、年間の１株当たり配当額は25.00円となります。

８　第102期の１株当たり配当額32.50円には、特別配当7.50円が含まれております。

９　2020年１月期より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等の適用による表示方法の変更を行ったため、2019年１月期の経営指標等は当該変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。

２ 【沿革】

提出会社は、京阪神急行電鉄株式会社(現阪急阪神ホールディングス株式会社)の株主への割当て募集により1946年12月16日資本金10,000千円、商号をオーエス映画劇場株式会社として設立しました。1946年12月31日阪急阪神ホールディングス株式会社より同社所有の神戸三宮駅ビル東館の阪急会館を借受け、映画興行場として営業を開始しました。

1947年７月阪急阪神ホールディングス株式会社より神戸三宮駅ビルの三宮劇場等を借受け、これを直営する一方大阪市北区梅田に建設中であったＯＳ映画劇場が竣工し、洋画ロードショー劇場として開場し、創業期の営業基盤は完成しました。以後の沿革は下記のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社４社及びその他の関係会社２社で構成されており、「映画事業」「不動産賃貸・販売事業」「飲食事業」「その他事業」の４つを報告セグメントとし、各種サービスの提供を行っております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

＜映画事業＞　

当社が映画興行の経営を行っております。また、オーエス・シネブラザーズ株式会社は劇場の運営を行っております。

＜不動産賃貸・販売事業＞　

当社及びＯＳ不動産株式会社が所有不動産を賃貸するほか、土地・建物の売買及び仲介等を行っております。また、ＯＳ共栄ビル管理株式会社はビル総合管理業等を行っております。

＜飲食事業＞　

ＯＳフードサービス株式会社が飲食店の経営を行っております。

＜その他事業＞　

当社がｎａｍｃｏ三宮店の経営を行っております。

なお、ｎａｍｃｏ三宮店は2019年３月３日をもって営業を終了しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

 (注)１ 「阪急電鉄株式会社」は、当社のその他の関係会社である「阪急阪神ホールディングス株式会社」の子会社であります。

     ２ ＯＳフードサービス株式会社との営業用建物の貸借は、店舗の閉店により2019年３月に契約を終了しております。

 ３ 阪急電鉄株式会社との建物の貸借は、店舗の閉店により2019年３月に契約を終了しております。

　　連結子会社の事業は次のとおりであります。

　　　 ＯＳフードサービス株式会社　　　　：飲食業

　　　 オーエス・シネブラザーズ株式会社　：映画事業

　　　 ＯＳ共栄ビル管理株式会社　　　　　：ビル総合管理業

　　　 ＯＳ不動産株式会社　　　　　　　　：賃貸業・不動産業

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。(その他の関係会社を除く。)

２　上記の会社は、いずれも特定子会社に該当しません。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

４　「議決権の所有(被所有)割合」欄の(内書)は、間接所有(被所有)割合であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年１月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　「従業員数」欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2020年１月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　「従業員数」欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3) 労働組合の状況

特記事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「経営環境の変化に左右されない安定した経営・財務基盤を実現する」という方針のもと、保有している資産価値の最大化を第一に考え、中期経営計画に定めた事業戦略を推進し、各事業において将来にわたる事業競争力の強化に取り組むことにより、持続可能な成長を目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、2019年度から2021年度までの中期経営計画を策定し、2021年度の連結営業利益を６～７億円台とする経営指標を定めております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループでは、2019年度に飲食事業・その他事業における一部店舗を閉店したことによる減収減益を見込んでおります。成長・戦略分野へ重点的に経営資源を配分することで資本効率の最適化を図り、収益力の回復を目指すとともに、持続的成長を可能とする組織・事業・収益構造への改革に取り組み、2022年度以降の成長戦略投資の実行へとつなげてまいります。

(4) 対処すべき課題

映画事業におきましては、映画以外のデジタルコンテンツの拡充に努め、各映画館の地域特性に合わせた番組編成を行うとともに、サービスの充実と地域に密着した営業活動を推進し、新規顧客の開拓とリピーターの定着に取り組んでまいります。また、映画館の空間を最大限に活かし、収益力の強化に努めてまいります。

不動産賃貸事業におきましては、競争力の強化と資産価値の向上のため、中長期的な設備投資計画の作成と実施を行ってまいります。また、テナント退店による空室リスクに備え、積極的な情報収集やテナントとの良好な関係の構築に努めてまいります。和歌山県白浜町のＩＣＴオフィスビルにおきましては、様々な働き方や地域創生に資する多様性を持ったオフィスとして提供すべく鋭意準備を進めております。本年夏の開業に向け、早期テナント誘致に努めるとともに、事業領域拡大と企業価値の向上に取り組んでまいります。

不動産販売事業におきましては、「プレージア逆瀬川宝梅 ザ・レジデンス」並びに「ハピアガーデン宝梅一丁目」の早期完売に努めてまいります。また、取得済みの開発用地の事業化に向け鋭意努力するとともに、新たな開発用地の取得の検討も進めてまいります。

飲食事業におきましては、安全・安心な商品の提供に努めるとともに、接客サービスの充実に取り組み、顧客満足度の向上によるブランド力強化を図ります。引き続き、新規出店を推進するとともに、既存店舗におきましては、コスト管理を徹底し、経営基盤の強化と収益の安定化を進めてまいります。

当社グループ全体におきましては、今後の新型コロナウイルスや国内経済の状況に注視しながら、持続的成長を可能とする収益構造の構築に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のある主なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況・消費者動向について

当社グループは、主に個人顧客を対象とした事業活動を行っており、景気の後退及びそれに伴う需要の減少、また、消費者動向に影響を与えるような法規制及び法改正または不測の事態の発生は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 災害等について

当社グループは、映画館、賃貸ビル等、多数の顧客を収容する施設を有しており、地震等の自然災害、感染症、テロ行為等が発生した場合、顧客や従業員、施設への被害及び社会的要請による事業活動の制限等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 映画事業の市況について

劇場用映画の興行成績は、作品による差異が大きく不安定であります。各作品の興行成績を常に予測することは困難であり、市場環境により一定の成績に達しない作品の上映が長期間連続した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 不動産賃貸事業の市況について

当社グループは、賃貸事業用不動産を所有しており、テナントの財政状態の悪化による成約賃料の減額、契約の途中解約、また、市況悪化による空室ロスなどにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 不動産販売事業の市況について

当社グループは、販売用不動産の安定的な供給及び販売を目指しておりますが、金利変動や先行きの景況感に加え、税制優遇措置の制度変更等の要因により、顧客の購入意欲が減退した場合、大きな採算悪化につながり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、地価や開発コストの上昇及び工事の不備などにより、想定外の費用の発生、または開発計画の遅延や中止を余儀なくされた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 保有資産について

当社グループが保有する資産（不動産、投資有価証券等）の時価が著しく下落した場合、減損損失または評価損等を計上することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　また、事業用不動産について、今後大規模な修繕工事により、投資活動によるキャッシュ・フローの悪化、償却負担の増加等によって、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 食品の安全性・安定調達について

当社グループは、食事の提供と食品の販売を行っており、食中毒や異物混入が発生した場合や食品表示に誤りがあった場合には社会的信用の低下により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　また、食の安全性を揺るがす予期せぬ事態や、突発的な事情により食材の安定調達ができなくなった場合や仕入れ価格が高騰した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 個人情報について

当社グループは、各事業所における会員情報をはじめ、顧客情報、従業員情報、株主情報など多くの個人情報を保有しております。これらの情報の取扱いについては、セキュリティシステムを構築した上で、事業所ごとに情報管理者を選任し情報の利用・保管などに関する社内ルールを設けておりますが、外部からの不正なアクセスや犯罪行為などによる情報漏洩が発生する可能性は皆無とはいえず、その場合には企業イメージの悪化に伴う売上の減少、損害賠償の発生等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) システム障害について

当社グループの事業活動において、システムの利用とその重要性は増大しております。当社グループは、安定的運用に向けたシステム及びセキュリティ強化等の対策を行い、システムトラブルの未然防止に努めておりますが、予測不能な不正アクセスやコンピュータウイルスの感染その他要因により、機密情報の漏えいやシステム機能に支障が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 会計基準・税制について

当社グループが予期しない会計基準や法令等の新たな導入・変更、また、税務申告における税務当局との見解の相違により、予想以上の税負担が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 有利子負債について

当社グループの当連結会計年度末における連結有利子負債残高は12,379,160千円となっております。
　当社グループは、有利子負債の削減を進め財務体質の強化に努めております。また、資金調達手段の多様化を図り、状況に応じて金利影響を抑えるように努めておりますが、金利水準の変動によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 人材確保について

 当社グループは、継続的な成長を実現させるためには優秀な人材を確保し育成することが重要な要素の一つであると認識しており、人員の適正配置や業務見直しを通じて、時間外労働の削減や従業員不足の回避に努めております。しかしながら、雇用環境の変化が急速に進む中で、必要とする人材の確保ができなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、堅調な企業収益や雇用・所得環境の改善が続くなか、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、通商問題や海外経済の不確実性に加え、消費税率引上げ後の消費者マインドの動向や新型コロナウイルスの発生など、先行き不透明な状況が継続しております。
　このような経済環境のなか、当社グループは、新たな中期経営計画を策定し、持続的成長を可能とする組織・事業・収益構造の確立に向け、取り組んでまいりました。
　当連結会計年度の成績は、売上高は8,934,814千円と前期に比べ445,455千円（5.2％）の増収となり、営業利益は892,985千円と前期に比べ93,548千円の増益、経常利益は834,781千円と前期に比べ85,868千円の増益、親会社株主に帰属する当期純利益は552,813千円と前期に比べ126,209千円の増益となりました。

経営成績をセグメント別で見ると次のとおりであります。

（映画事業）
　映画事業におきましては、邦画作品では「名探偵コナン　紺青の拳（フィスト）」「キングダム」「天気の子」「劇場版『ＯＮＥ　ＰＩＥＣＥ　ＳＴＡＭＰＥＤＥ』」、洋画作品では「アラジン」「トイ・ストーリー４」「ライオン・キング」「アナと雪の女王２」などの話題作を上映いたしました。
　また、昨年８月には、ＯＳシネマズ神戸ハーバーランドに、より多彩な演劇公演等のコンテンツを上映すべく、ライブ中継用の光回線を導入し、収益の拡大に努めるとともに、活弁士とピアニストによる活弁上映会の定期公演やＳＮＳを活用したキャンペーンの実施、さらに須磨海浜水族園が舞台の映画「スマスイ」等地域に密着した作品の上映など、他館との差別化を図ってまいりました。
　売上高は3,519,055千円と前期に比べ467,006千円（15.3％）の増収となり、営業利益は338,865千円と前期に比べ128,081千円の大幅な増益となりました。

（不動産賃貸・販売事業）

　不動産賃貸業界におけるオフィスビル市況は、東京都心５区、大阪ビジネス地区ともに空室率は低水準で推移し、賃料水準につきましても引き続き上昇基調を維持しております。
　このような状況のなか、不動産賃貸事業におきましては、賃料増額改定に取り組むとともに、「ＯＳビル」空調更新工事を昨年７月に完工し、エネルギー性能の効率化及びテナント満足度向上に向け、快適な環境づくりを行いました。「ＯＳビル」１階都島通り沿いの「ＯＳ広場」においては、昨年７月に地域を盛り上げる屋台イベント「ＯＳ夜市×STAND3.0」を、本年１月には第２弾となる「台湾夜市」を開催し、ビルの知名度向上と集客を図り、地域のさらなる魅力づくりを行いました。当連結会計年度末における直接保有ビルの稼働率は100％と満室稼働を維持しております。
　また、社会環境の変化に応じた不動産事業領域の拡大施策として、和歌山県白浜町が昨年８月に実施したＩＣＴオフィスビル整備促進補助事業の公募型プロポーザルに参加し、整備事業者として選定され、昨年11月、同町内において開発用物件を取得いたしました。
　不動産販売業界における分譲マンション市況は、依然として原価高騰による販売価格の高止まりに加え、人手不足による建築費の上昇もあり、供給戸数は減少傾向にあります。一方で資産性や利便性の高い物件への需要は高く、販売は堅調に推移しております。
　このような状況のなか、不動産販売事業におきましては、分譲マンション「プレージア西田辺」（大阪市阿倍野区）及び「プレージア逆瀬川宝梅 ザ・レジデンス」（宝塚市）の販売活動に取り組み、売上を計上しております。また、共同事業者とともに進めております分譲住宅「ハピアガーデン宝梅一丁目」（宝塚市）につきましても、昨年９月から建築工事に着手し、本年３月より販売を開始いたします。
　また、本年１月に販売用不動産「メルヴェーユ文京小石川」（東京都文京区）を売却いたしました。

　売上高は5,112,885千円と前期に比べ590,415千円（13.1％）の増収となり、営業利益は1,350,690千円と前期に比べ136,468千円の増益となりました。

（飲食事業）

飲食業界におきましては、個人消費は緩やかに回復傾向にあるものの、同業他社との競争激化、原材料費の高騰、人件費の上昇など、引き続き厳しい状況が続いております。

このような状況のなか、飲食事業におきましては営業基盤の強化を図るため、大阪市北区にオムライス専門店を２店舗新規取得するとともに、既存店舗におきましても、運営効率化を推進し経費削減に取り組んでまいりました。

しかしながら、阪急神戸三宮駅高架下リニューアル工事に伴い、昨年２月、「串かつおおえす　三宮店」、昨年５月、「居酒屋おおえす　三宮店」の他、前連結会計年度において３店舗を閉店した影響により、売上高は257,959千円と前期に比べ106,546千円（29.2％）の減収となり、営業損失は13,969千円と前期に比べ21,075千円の減益となりました。

（その他事業）

　その他事業におきましては、昨年３月、アミューズメント施設「ｎａｍｃｏ三宮店」が、阪急神戸三宮駅高架下リニューアル工事に伴い営業を終了した結果、売上高は44,913千円と前期に比べ505,420千円（91.8％）の減収となり、営業利益は1,995千円と前期に比べ90,172千円の減益となりました。

　　　(注)１「事業の状況」に記載の各金額は、消費税等抜きで表示しております。

          ２ 各セグメントの営業利益合計額と連結業績における営業利益との差異は、主として各セグメントに帰属

　　　　　　 しない全社費用（一般管理費）であります。

（2）財政状態

当連結会計年度末の財政状態につきましては、前連結会計年度末と比較して総資産は1,416,493千円の減少となりました。これは主に販売用不動産727,915千円、現金及び預金255,099千円、有形固定資産206,186千円の減少によるものであります。

負債につきましては1,898,846千円の減少となりました。これは未払法人税等117,579千円の増加がありましたが、主に短期借入金565,080千円、社債500,000千円、買掛金498,376千円、長期借入金483,380千円の減少によるものであります。

純資産につきましては482,352千円の増加となりました。これは主に利益剰余金473,664千円の増加によるものであります。

 なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値と比較を行っております。

（3）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,259,833千円となり、前連結会計年度末に比べ255,099千円の減少となりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は1,785,678千円（前年同期の資金の増加は70,842千円）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益821,904千円、たな卸資産の減少額733,872千円及び減価償却費617,383千円であり、主な減少要因は、仕入債務の減少額498,376千円及び法人税等の支払額137,762千円であります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は412,773千円（前年同期の資金の減少は1,259,014千円）となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出385,829千円であります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は1,628,004千円（前年同期の資金の減少は265,230千円）となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入2,760,000千円であり、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出3,808,460千円及び社債の償還による支出500,000千円であります。

　（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの主な資本の財源は、自己資金、金融機関からの借入及び社債の発行であります。資金需要は、運転資金、借入金の返済、社債の償還及び利息の支払い等であります。

（4）生産、受注及び販売の実績

当社グループでは、生産実績及び受注実績を定義することが困難であるため、生産実績、受注実績の記載を省略しております。

販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記金額には消費税等は含まれておりません。

３　「その他事業」に属しておりますｎａｍｃｏ三宮店は、2019年３月３日をもって営業を終了しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資（無形固定資産を含む）については、不動産賃貸・販売事業において、ＯＳビル低層階用空調熱源機器更新工事、和歌山県白浜町賃貸用土地建物取得等329,360千円及び映画事業において、ＯＳシネマズ神戸ハーバーランド デジタルサイネージモニター更新工事等63,430千円の投資を行いました。

なお、当連結会計年度中に重要な設備の除却、売却はありません。

(注)　「設備の状況」に記載の各金額は、消費税等抜きで表示しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

    2020年１月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「建物及び構築物」、「土地」にはそれぞれ信託建物、信託土地を含みます。また、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

２　上記中[外書]は、連結会社以外からの賃借設備であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　建物を賃借しているのは、ＴＯＨＯシネマズ 西宮ＯＳ(賃借面積6,693.22㎡)、ＯＳシネマズミント神戸(賃借面積5,306.48㎡)、ＯＳシネマズ神戸ハーバーランド(賃借面積6,377.84㎡)であります。

５　土地を賃貸しております。

(2) 国内子会社

　　2020年１月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　「従業員数」欄の(外書)は、臨時従業員数であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年４月25日開催の第99回定時株主総会決議により、2017年８月１日付で株式併合（普通株式５株につき１株の割合で併合）を実施したことによるものです。

(5) 【所有者別状況】

　2020年１月31日現在

(注)　自己株式34,073株は、「個人その他」に340単元及び「単元未満株式の状況」に73株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

　2020年１月31日現在

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社名義の当社株式は、社内預金引当信託契約の信託財産として東宝株式会社が信託しているものであります。

２　上記のほか、当社所有の自己株式34,073株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　2020年１月31日現在

(注)　単元未満株式数には、自己株式73株が含まれております。

② 【自己株式等】

　2020年１月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2020年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による買取及び買増請求による売却を反映させておりません。

３ 【配当政策】

当社は、経営体質の強化と将来の事業展開に必要な内部留保に配慮し、業績を勘案しながら、株主に対して安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし定款に規定しております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
　以上の方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績や財務状態等を総合的に勘案し、特別配当金7.50円を加えた１株当たり32.50円（うち中間配当金12.50円）としております。

また、内部留保した資金については、今後の事業展開のための有効投資等に充当する考えであります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。

今後も厳しい経営環境が続くものと予測されますが、引き続き業績の向上と強固な経営基盤の確立を図る所存であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の永続的価値を維持発展させるためコーポレート・ガバナンスを念頭におき、企業と株主の利益をともに高め、経営の透明性、客観性を確保することに努めております。また、経営の透明性を高めるため、株主や投資家の方々に適切な情報開示を行っております。

② コーポレート・ガバナンス体制

1.　コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンス体制の充実をはかることを目的に監査等委員会を設置しております。また、経営の基本方針及び経営に関する重要な方針等について審議する当務会の設置や、経営の監督と執行の分離を目的とする執行役員制度を導入し、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の管理監督を行う体制とすることで、取締役会の役割を明確にしております。

（取締役会）

取締役会は、原則として毎月１回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の報告及び監督を行っております。

なお、取締役会の構成員は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む。うち、６名を社外取締役）及び執行役員であり、議長は取締役社長 髙橋秀一郎であります。

（監査等委員会）

監査等委員及び監査等委員会については、「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

なお、監査等委員の構成員は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員である取締役（うち、４名を社外取締役）であり、議長は選定監査等委員 藤井孝であります。

（当務会）

当務会は、経営判断の効率化と迅速化を図るため、経営の基本方針及び経営に関する重要な方針等、経営体制や事業構造の改革などをテーマとして審議しており、定期的かつ必要に応じて随時開催しております。なお、当務会の構成員は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員会の委員長である取締役 藤井孝以外の社外取締役を除く取締役と執行役員であり、議長は取締役社長 髙橋秀一郎であります。

2.　コーポレート・ガバナンス体制を採用している理由

当社は、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することにより、経営の監督機能をより一層高め、経営の健全性と透明性が確保できるとの判断から現体制を採用しております。　

3.　内部統制体制

　コンプライアンスについては、業務分掌、職務権限規定、稟議規定等の諸規定に基づき、部署や職位、業務内容ごとに権限と責任が明確に標準化され、部署間の相互牽制機能が働いております。日常の業務遂行状況については、適宜、業務監理室による内部統制監査が実施され、諸規定に則った運用状況の確認がなされております。

　また、「内部統制システム構築に関する基本方針」について以下のとおり決議し、体制の強化を図っております。

(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

(7) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(8) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

リスク管理体制につきましては、企業倫理を重視した経営を進めるため「倫理綱領」を制定し徹底に努めるとともに「危機管理委員会」を設置し、随時企業危機に関する意識の向上、未然防止策等、社内の体制作りを行い、全社的な危機管理対応力を高めております。また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、随時適切な法務上の指導を受けております。

　また、個人情報保護体制については、事業活動において取り扱う個人情報を適切かつ安全に管理する観点から、以下のことを取り決めております。

(ア)「個人情報保護方針」及び「個人番号及び特定個人情報の適正な取扱に関する基本方針」の制定

(イ)「個人情報保護マネジメントシステム」の制定

(ウ)個人情報保護推進体制の確立

(エ)個人情報管理責任者及び特定個人情報等管理責任者の選任

(オ)個人情報保護監査責任者の選任

③ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

④ 取締役の定数　

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の要件　

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、本決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

1. 自己株式取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

2. 中間配当に関する事項

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。

3. 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

(注) １　2020年４月23日就任後、2021年１月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

２　2020年４月23日就任後、2022年１月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

３　取締役千田諭、藤井孝、石原真弓、太古伸幸、大塚順一、鵜瀞惠子の各氏は社外取締役であります。

４　当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　藤井孝、委員　石原真弓、委員　太古伸幸、委員　鵜瀞惠子

５　当社は、経営の監督と執行の分離を目的として、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は次のとおりであります。

 1．社外取締役の員数及び当社との利害関係

当社の社外取締役は６名であります。

太古伸幸氏が専務取締役を務める東宝株式会社はその他の関係会社であり、当社に映画配給等を行っております。大塚順一氏が執行役員を務める阪急阪神ホールディングス株式会社はその他の関係会社であり、同氏が専務取締役を、藤井孝氏が内部監査部準常勤監査役を務める阪急電鉄株式会社とは不動産の賃貸借取引があります。また、千田諭氏が取締役会長を務めるＴＯＨＯシネマズ株式会社は当社と競業関係にあります。なお、石原真弓氏及び鵜瀞惠子氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」のそれぞれの所有株式数欄に記載のとおりです。

 2．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は社外取締役を選任することにより、経営情報の共有と充実した審議による経営判断に努めております。各社外取締役は、企業経営などにおける豊富な経験・知見や弁護士としての高い専門性を有しており、経営の監督とチェック機能の役割を果たしております。また、取締役会の決議に監査等委員である取締役が加わることにより、さらなるガバナンスの強化を図っております。

なお、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた「独立性判断基準」を定め、社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たし、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役の候補者として選定しております。

〔独立性の判断基準〕

当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなしております。
１ 現在または過去10年間において、当社及び当社の子会社の業務執行者（注１）であった者
２ 過去３年間において、下記（ａ）から（ｆ）のいずれかに該当していた者
（ａ）当社の主要な取引先（注２）またはその業務執行者
（ｂ）当社の主要な借入先（注３）の業務執行者
（ｃ）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家また

　　は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をい

　　う。）
（ｄ）当社の主要株主（注５）またはその業務執行者
（ｅ）社外役員の相互就任関係（注６）となる他の会社の業務執行者
（ｆ）当社より多額の寄付を受けている者（注７）またはその業務執行者
３ 上記１及び２に掲げる者（重要な地位にある者（注８）に限る）の近親者（注９）
（注）１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。
　　　２ 主要な取引先とは、年間の取引金額が当社の連結売上高の５％以上の取引先をいう。
　　　３ 主要な借入先とは、当社の資金調達にとって必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している

　　　 金融機関をいう。
　　　４ 役員報酬以外の多額の金銭その他の財産とは、年間１千万円または総収入額の２%のいずれか高い

　　　 方の額を超える金銭または財産をいう。
　　　５ 主要株主とは、議決権所有割合が１０％以上の株主をいう。
　　　６ 相互就任関係とは、当社の業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執

　　　 行者が当社の社外役員である関係をいう。
　　　７ 多額の寄付を受けている者とは、当社から年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。
　　　８ 重要な地位にある者とは、取締役、執行役及び執行役員またはそれらに準じる権限を有する者をい

　　　 う。
　　　９ 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

 3．社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は、取締役会の機能強化を目的に、豊富な知識と経験を有し、企業経営に対し中立的な立場から客観的な助言ができる人材を社外取締役として選任しております。新任の社外取締役は、その機能及び役割を果たすための資質である、知識、経験等を十分に備えていると考えております。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、監査等委員監査、会計監査及び内部統制（コンプライアンス及びリスク管理の状況を含む。）の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けているほか、社外の監査等委員である取締役は、「（3）監査の状況」に記載の内容について、直接または間接的に情報を得ることとしています。

また、社外取締役及び社外の監査等委員である取締役については、それぞれ取締役会及び監査等委員会の事務局がその補佐を行っており、特に、監査等委員会事務局には専任のスタッフを配置しております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

    当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名で構成されております。

    監査等委員会は、取締役会等重要な会議への出席の他、取締役への聴取、重要書類の閲覧、会計監査人・子会

  社監査役との連携を通じて、取締役会における意思決定プロセス、取締役の職務の執行状況について効果的な監

  査を実施しております。

    社外取締役である監査等委員４名につきましては、その有する高度な専門知識や豊富な経験を当社の監査に活

  かし、当社の経営の適法性・妥当性の確保に重要な役割を果たしております。

② 内部監査の状況

    内部監査については、取締役社長の直轄組織として専門部署である「業務監理室（３名）」を設置しており、

  各部門の業務の妥当性と効率性を適時監査しております。

  　業務監理室は、監査等委員と相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を行うとともに、財務報告に係る内

　部統制評価を担当し、関係する部門と連携して監査を実施しております。

　  会計監査人との間でも、内部統制評価に関する意見交換・情報交換を行い、連携して監査の実効性と効率性の

　向上を目指しております。

③ 会計監査の状況

 1. 監査法人の名称

    有限責任 あずさ監査法人

 2. 業務を執行した公認会計士

    指定有限責任社員　業務執行社員　田中　基博

    指定有限責任社員　業務執行社員　弓削　亜紀

 3. 監査業務に係る補助者の構成

    当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名及びその他７名を主たる構成員としております。

 4. 監査法人の選定方針と理由

    当社の「会計監査人の選定基準」に基づき、会計監査人から、監査法人の概要・監査の実施体制等及び報酬の

  見積額について、書面を入手し、質問等を通じて選定しております。選定理由については、当社の事業規模、経

  営計画等を勘案し、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に判断しております。

    当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合に

  は、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

    また、監査等委員会は、会計監査人の職務状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できない

  と認められる場合、監査等委員会の決議により会計監査人の解任または不再任に関する株主総会への提出議案の

  内容を決定いたします。

 5. 監査等委員会による監査法人の評価

    当社の監査等委員会は、監査法人、当社経理部及び業務監理室から職務遂行状況等を聴取し、当社の「会計監

　査人の評価基準」に基づき評価いたしました。

    その結果、当社を担当している業務執行社員を始めとする監査チームの監査体制は、継続的に有効に機能して

  おり、監査の相当性に問題はないと判断し、監査法人を当社会計監査人として相当であると評価いたしました。

  　④ 監査報酬の内容等

 1. 監査公認会計士等に対する報酬

 2. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（「1. 監査公認会計士等に対する報酬」

  を除く。）

    該当事項はありません。

 3. その他重要な報酬の内容

    該当事項はありません。

 4. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

    該当事項はありません。

 5. 監査報酬の決定方針

    当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定の方針は、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。

    なお、本決定においては、会社法第399条第１項及び同条第３項の規定に基づき、監査等委員会の同意を得る

  こととしております。

 6. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

    当社の監査等委員会は、過年度の監査時間及び報酬の推移並びに監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度

  の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行

  っております。 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等

 1. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、役位を基に役割や責任に応じて支給する「基本報酬」と単年度の業績等を反映した「業績連動報酬」により構成しております。ただし、社外取締役（監査等委員を含む。）の報酬は、その職務の性質に鑑み、「基本報酬」のみとしております。

また、2020年４月23日開催の第102回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。

譲渡制限付株式報酬制度を導入後の取締役の報酬構成につきましては、各株主総会で決議された限度額以内で、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）は、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成するものとし、社外取締役は基本報酬のみとしております。

監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）は、基本報酬、譲渡制限付株式報酬で構成するものとし、社外取締役は基本報酬のみとしております。

2. 役員の業績連動報酬に係る事項

業績連動報酬に係る指標である「連結営業利益」並びに「親会社株主に帰属する当期純利益」に応じた係数を基本報酬に乗じて算定しております。

当該指標を選択した理由は、公表される数値であり、収益性を示す基準として明快であることに加え、「連結営業利益」は事業の貢献度に係る重要な損益であること、「親会社株主に帰属する当期純利益」は事業年度の最終損益であり、株主還元の基礎となることから株主価値の向上に対するインセンティブを働かせるのにふさわしいと考えたためであります。

3. 役員の報酬等の額の決定に関する権限に関する事項

株主総会決議による報酬限度額の範囲内において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬については監査等委員会において報酬制度及び内容の審議を経たうえで、取締役会において報酬配分を取締役社長に一任する旨を決議することとしています。監査等委員会では、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等につき、その内容が業績や職務の遂行状況に照らして相当かどうかを審議しております。取締役（監査等委員）の報酬については、監査等委員の協議により決定しております。

なお、当連結会計年度における取締役の報酬に関して審議した事項は以下のとおりです。
(1) 取締役会の活動内容

第101回定時株主総会終了後に開催された2019年４月23日の取締役会で、各取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬額の決定を取締役社長 髙橋秀一郎に一任する旨決議しております。

(2) 監査等委員会の活動内容

取締役会の決議に先立ち、2019年３月13日に監査等委員会を開催し、取締役（監査等委員を除く。）の報酬制度及び内容の審議を行いました。

また、2019年４月23日の監査等委員会で監査等委員である取締役の報酬について決議しております。

4. 役員の報酬等に関する株主総会の決議

2016年４月21日開催の第98回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額を月額10,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。定款上の員数：10名以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を月額3,000千円以内（定款上の員数：４名以内）とする決議を得ております。

また、2020年４月23日開催の第102回定時株主総会において、上記報酬限度額の別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬（株式報酬）として支給する金銭報酬債権の限度額を年額12,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬（株式報酬）として支給する金銭報酬債権の限度額を年額3,600千円以内とする決議を得ております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※　当社の業績連動報酬は、前連結会計年度の業績に基づいて算出しており、固定報酬（基本報酬）と合わせた金額を当連結会計年度の報酬として確定させ、これを定期同額給与として支給しております。

業績連動報酬に係る指標は、連結営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益であります。

2019年２月から４月までの報酬に関しては、2017年度実績を基準にしております。2017年３月に開示した2017年度の業績予想では連結営業利益710,000千円であるところ、実績は644,068千円となっております。また、親会社株主に帰属する当期純利益は業績予想400,000千円に対し、実績は481,907千円となっております。

2019年５月から2020年１月までの報酬に関しては、2018年度実績を基準にしております。2018年３月に開示した2018年度の業績予想では連結営業利益710,000千円であるところ、実績は799,436千円となっております。また、親会社株主に帰属する当期純利益は業績予想410,000千円に対し、実績は426,603千円となっております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額

役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を「純投資目的株式」、純投資目的以外の目的で保有する上場株式を「政策保有株式」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式を取得・保有しないことを原則といたします。ただし、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、取締役会において保有目的や経済合理性について総合的に精査し、保有の適否を検証いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年２月１日から2020年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年２月１日から2020年１月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入並びに同機構及び監査法人等が主催するセミナーへの参加等の取組みを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年２月１日　至 2019年１月31日)

  当連結会計年度(自 2019年２月１日　至 2020年１月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数 4社

連結子会社名は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。 

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

　販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

　商品・貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

有形固定資産の減価償却の方法は、主として定額法によっておりますが、一部については定率法を採用しております。

ただし、2007年３月31日以前に取得したものについては、旧定額法及び旧定率法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）　

定額法を採用しております。
　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3) 繰延資産の処理方法

社債発行費については社債の償還期間にわたり均等償却しております。 

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担分を計上しております。

 　(5) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額に基づいて退職給付債務を算定する方法による簡便法を適用しております。 (6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引について特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ取引
ヘッジ対象…借入金

③　ヘッジ方針

当社グループは有利子負債の金利変動リスク回避のため社内規程に則り、デリバティブ取引を利用しております。

なお、投機目的のためのデリバティブ取引を行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件に該当すると判定されたため、その判定をもって有効性の判定に代えております。 (7) 任意組合（共同事業体）の会計処理

当社の当連結会計年度における任意組合の仮決算による財産及び損益の状況に基づいて、任意組合の資産・負債・収益・費用を当社の持分割合に応じて計上しております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9) 消費税等の会計処理方法

税抜方式を採用しております。　

(未適用の会計基準等)

収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2023年１月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額は、現在評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「繰延税金資産」が50,763千円減少し、投資その他の資産の「繰延税金資産」が7,042千円増加しております。また、固定負債の「繰延税金負債」が43,721千円減少しております。なお、同一の納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が43,721千円減少しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未収消費税等の増減額（△は増加）」は、明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「未払消費税等の増減額（△は減少）」と併せて「未払又は未収消費税等の増減額」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払消費税等の増減額（△は減少）」△145,543千円及び「その他」△37,394千円は、「未払又は未収消費税等の増減額」△258,062千円、「その他」75,124千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　補助金の受入により、取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

※２  土地の再評価

当社は、「土地の再評価に関する法律」(1998年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(2001年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該再評価差額から再評価に係る繰延税金負債の金額を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

　「土地の再評価に関する法律施行令」(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める「地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額」に合理的な調整を行って算出する方法を採用しております。

・再評価を行った年月日

2002年１月31日

※３  担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

担保資産

担保付債務

このほか、有価証券、投資有価証券及び差入保証金を以下のとおり法務局に供託しております。

保証債務

当社顧客の住宅ローンに関して抵当権設定登記完了までの間、金融機関に対して次の債務保証を行っております。

※４　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関と貸出コミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度の借入未実行残高は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費のうち主なものは次のとおりであります。

※３　減損損失の内容は次のとおりであります。

　　　　前連結会計年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

　　　　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準における資産のグルーピング方法として、事業用資産については管理会計上の区分を基準に原則として事業部単位で、賃貸用不動産及び劇場については個別物件単位で区分する方法を採用しております。また、処分決定資産及び遊休資産については当該資産単独で区分する方法を採用しております。

　当連結会計年度において、飲食事業及びその他事業の店舗の退店に伴い、主に固定資産に計上した原状回復費用相当額として減損損失112,049千円を認識いたしました。

　回収可能価額は使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローが見込まれないため零として評価しております。

　　　　当連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

　　　　　該当事項はありません。

※４  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の普通株式の増加は単元未満株式の買取りによるものであります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の普通株式の増加は単元未満株式の買取りによるものであります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　(注)１株当たり配当額20.00円には、特別配当7.50円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

　２　重要な非資金取引の内容

　　　　重要な資産除去債務の計上は次のとおりであります。

(リース取引関係)

　オペレーティング・リース取引

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

 (1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、資産運用については安全性の高い金融資産に限定し、資金調達については金融機関からの借入や社債発行などによっております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

 (2)　金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金にかかる顧客の信用リスクは、各社の社内規定等に基づき与信管理を行い、リスクの低減を図っております。
　有価証券及び投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
　長期借入金及び社債は主に設備投資にかかる資金調達であります。一部の長期借入金の金利変動リスクに対しては、金利スワップ取引により支払利息の固定化を実施しております。また、資金調達にかかる流動性リスクについては、資金繰計画を適時に作成し、適切な資金管理を行うことでこれを回避しております。さらに、取引先を多数の金融機関に分散することや、金融機関とコミットメントライン契約を締結することにより、資金調達手段の多様化を進め、流動性を確保しております。
　なお、デリバティブは「デリバティブ取引の取扱規程」に従い、実需の範囲で行うこととしております。

 (3)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（(注)２ 参照）及び重要性が乏しいものについては、次表には含めておりません。

前連結会計年度(2019年１月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

※１　１年内償還予定の社債は(2)社債に含めております。

※２　１年内返済予定の長期借入金は(3)長期借入金に含めております。

当連結会計年度(2020年１月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

※１　１年内償還予定の社債は(2)社債に含めております。

※２　１年内返済予定の長期借入金は(3)長期借入金に含めております。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引先金融機関から提示された価格、投資信託は公表されている基準価格によっております。
　また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (有価証券関係) １ その他有価証券」をご参照ください。

負　債

(1)買掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)社債、(3)長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて計算する方法によっております。変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。なお、金利スワップの特例処理の対象とされている変動金利の長期借入金については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (デリバティブ取引関係)」をご参照ください。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                                         (単位：千円)

上記については、市場価格がなく、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。

(注)３　金銭債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度(2019年１月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

　　当連結会計年度(2020年１月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(注)４　社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　  前連結会計年度(2019年１月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

　  当連結会計年度(2020年１月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(有価証券関係)

　１　その他有価証券

前連結会計年度(2019年１月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(注) 非上場株式等（連結貸借対照表計上額41,036千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2020年１月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(注) 非上場株式等（連結貸借対照表計上額40,420千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

前連結会計年度(2019年１月31日)

(単位：千円)

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2020年１月31日)

(単位：千円)

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職一時金制度を設けております。

　  また、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。

２　簡便法を採用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

３　退職給付費用

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

前連結会計年度(2019年１月31日) 当連結会計年度(2020年１月31日)

繰延税金資産

繰延税金負債

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　（1）当該資産除去債務の概要

　　　前連結会計年度(2019年１月31日)

　飲食事業及びその他事業の店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

　　　当連結会計年度(2020年１月31日)

　　　　該当事項はありません。

　（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を退店までの期間と見積もり、割引率は使用見込期間に対する国債を参考に合理的に考えられる利率により、資産除去債務の金額を算定しております。

　（3）当該資産除去債務の総額の増減

（注）前連結会計年度において、一部店舗の退店に伴う当該物件に係る原状回復費用を合理的に見積もることが可能となったため見積りの変更を行い、金額110,144千円を資産除去債務に計上しております。なお、この変更に伴って計上した有形固定資産については、減損損失として処理したため、税金等調整前当期純利益が110,144千円減少しております。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社グループは、一部の賃借資産及び建物について、賃貸借契約及び法令に基づく原状回復義務等を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転する予定もないこと、また、建物の撤去時期が明確でなく、将来解体する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の子会社では、大阪府その他の地域において、賃貸用のオフィスビル（土地含む。）等を有しております。

2019年１月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,263,979千円（主な賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

2020年１月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,292,926千円（主な賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。
　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

（注）１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増減は、メルヴェーユ日本橋浜町取得（964,173千円）であります。当連結会計年度の主な増加は、ＯＳビル低層階用空調熱源機器更新（162,000千円）、主な減少は、減価償却費（419,757千円）であります。

３　時価の算定方法
主要な物件については、社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価基準」に基づく金額、ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。その他の物件については適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは主に各種サービスの事業内容ごとに「映画事業」「不動産賃貸・販売事業」「飲食事業」「その他事業」を報告セグメントとしております。

「映画事業」は映画興行及び劇場内売店等の運営を行っております。「不動産賃貸・販売事業」は不動産の賃貸、土地・建物の売買及び仲介、施設管理等を行っております。「飲食事業」は飲食店の経営を行っております。「その他事業」はアミューズメント施設の経営を行っております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係るセグメント資産については遡及処理後の数値となっております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2018年２月１日  至  2019年１月31日)

(注) １　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△724,844千円には、セグメント間取引消去△4,274千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△720,570千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額1,688,766千円には、セグメント間取引消去△45,813千円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,734,579千円が含まれており、その主なものは、当社での余資運用資金（現預金）、長期投資資金（投資有価証券等）に係る資金等であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３　有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、資産除去債務相当資産を含めておりません。 

当連結会計年度(自  2019年２月１日  至  2020年１月31日)

(注) １　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△784,596千円には、セグメント間取引消去△5,643千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△778,953千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額1,182,821千円には、セグメント間取引消去△53,013千円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,235,835千円が含まれており、その主なものは、当社での余資運用資金（現預金）、長期投資資金（投資有価証券等）に係る資金等であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３　「その他事業」に属しておりますｎａｍｃｏ三宮店は、2019年３月３日をもって営業を終了しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

当連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

当連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

　前連結会計年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

　　(注)１　取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　　　２　マンションの販売価格については、一般取引条件と同様に決定しております。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載をしておりません。

２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について)

当社は、2020年３月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年４月23日開催の第102回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議し、決議されました。

①本制度の導入の目的

本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。以下、上記取締役と併せて「対象取締役」と総称する。）については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として導入される制度です。

②本制度の概要

 対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。

本制度に基づき当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額12,000千円以内とし、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額3,600千円以内といたします。また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）については、年4,000株以内、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）については、年1,200株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとする。）。

本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分に関しては、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）については取締役会において決定し、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）については、監査等委員である取締役の協議において決定いたします。

また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

(1) 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2) 対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)のいずれの地位も喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3) 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定めるいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5) 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(7) 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

（参考）

当社の執行役員に対しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与いたします。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

　　 ２　銀行保証について担保が付されております。

３　連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額は次のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項は、注記事項（資産除去債務関係）に記載しておりますので、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年２月１日　至 2019年１月31日)

  当事業年度(自 2019年２月１日　至 2020年１月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

　(1) 有価証券

　(子会社株式)

    移動平均法による原価法を採用しております。

　(その他有価証券)

時価のあるもの

決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　  時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

　(2) たな卸資産

販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

商品・貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。　２　固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

有形固定資産の減価償却の方法は、主として定額法によっておりますが、一部については定率法を採用しております。
　ただし、2007年３月31日以前に取得したものについては、旧定額法及び旧定率法を採用しております。

　(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　    　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

　(3) リース資産

　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３  引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 賞与引当金

　　　　従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担分を計上しております。

　(3) 退職給付引当金

当社は、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額に基づいて退職給付債務を算定する方法による簡便法を適用しております。  ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　(1) 繰延資産の処理方法

　　　　社債発行費については社債の償還期間にわたり均等償却しております。　

　(2) ヘッジ会計の方法

　　　　金利スワップ取引について特例処理を採用しております。

　(3) 任意組合（共同事業体）の会計処理

当社の当事業年度における任意組合の仮決算による財産及び損益の状況に基づいて、任意組合の資産・負債・収益・費用を当社の持分割合に応じて計上しております。

　(4) 消費税等の会計処理の方法

　　　　税抜方式を採用しております。 

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「繰延税金資産」43,721千円は、固定負債の「繰延税金負債」913,758千円と相殺して、固定負債の「繰延税金負債」870,036千円として表示しており、変更前と比べて総資産が43,721千円減少しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

　　　区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※２　補助金の受入により、取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

※３　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　担保資産

　担保付債務

このほか、有価証券、投資有価証券及び差入保証金を以下のとおり法務局に供託しております。

 保証債務

 当社顧客の住宅ローンに関して抵当権設定登記完了までの間、金融機関に対して次の債務保証を行っております。

 また、下記の会社の金融機関からの借入金に対して、債務保証を行っております。

※４　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関と貸出コミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度の借入未実行残高は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高は次のとおりであります。

※２　一般管理費のうち主なものは次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

前事業年度(2019年１月31日) 当事業年度(2020年１月31日)

繰延税金資産

繰延税金負債

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について)

当社は、2020年３月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年４月23日開催の第102回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議し、決議されました。

内容につきましては、「第５ 経理の状況 １(1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　　　(単位：千円)

　(注)１ 　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物　　　　　　　　ＯＳビル　低層階用空調熱源機器更新工事　　　　　　　　 　 　 162,000千円

　　　　　　　　　　内神田ＯＳビル　外壁改修工事　　　　　　　　　　　　　　　　　23,700千円

　　　　　　　　　　丸石新橋ビル　外壁改修工事            　　　　　　　　　　　　12,300千円

工具、器具及び備品　ＯＳシネマズ神戸ハーバーランド

　　　　　　　　　　デジタルサイネージモニター更新工事　　　　　　　　　　　　　　36,835千円

土地　　　　　　　　和歌山県白浜町　賃貸用土地取得　　　　　　　　　　　　　　　　49,784千円

建設仮勘定　　　　　和歌山県白浜町　賃貸用建物取得　　　　　　 　　　　　　　　　 33,686千円

　２   当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物　　　　　　　　ＯＳビル　低層階用空調熱源機器更新工事に伴う除却　　　　　　 　2,739千円

工具、器具及び備品　ＯＳシネマズ神戸ハーバーランド

　　　　　　　　　　デジタルサイネージモニター更新工事に伴う除却　　　　　　　　　 2,903千円

３ 　土地の当期首残高及び当期末残高の[内書]は、「土地の再評価に関する法律」(1998年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(2001年３月31日公布法律第19号)に基づく事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

  連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １　カードは株主用１枚、ファミリーカード２枚を発行。直営映画館入場１回につき10ポイント、共同経営映画館入場１回につき20ポイント使用、月間使用限度（持株数により40～180ポイント）があります。

２　単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができません。

　(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

　(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

　(4) 単元未満株式の買増を請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年４月24日

オーエス株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人