E26631 アクトコール 四半期報告書－第17期第1四半期(令和1年12月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動など、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は発生しておりません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載しております「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。なお、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響については、今後も注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業業績や雇用情勢の改善により緩やかな景気回復基調で推移する一方で、新型コロナウイルス感染症の拡大等の影響による世界経済に及ぼす懸念が高まっており、景気の先行きは不透明な状況となっております。

このような状況のもと、当社グループは、原点回帰をスローガンに、従前からの主力事業である住生活関連総合アウトソーシング事業、決済ソリューション事業に当社グループの資源を引き続き集中させる一方で、不動産総合ソリューションのうちサービスオフィス運営事業より撤退し、事業整理を進めてまいりました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高1,190百万円（前年同期比9.6％増）、営業利益225百万円（前年同期比36.4％増）、経常利益204百万円（前年同期比46.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益174百万円（前年同期比54.7％増）となりました。

　各セグメントの業績は、次のとおりであります。

（住生活関連総合アウトソーシング事業）

 　住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけ等会員制サービス、コールセンターサービス
 その他住生活に関わるサービスの開発、提供を行っております。

　当社グループが市場とする不動産賃貸業界において“働き方改革”にはじまる企業の業務効率化やアウトソーシング需要が高まっていることにより、当第１四半期連結累計期間においても、不動産業界向けの緊急駆けつけ等会員制サービスにおける新規獲得が引き続き順調に推移いたしました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間末時点の累計有効会員数は、前連結会計年度末より増加し578千人となり、当第１四半期連結累計期間における売上高は789百万円（前年同期比9.1％増）、営業利益は108百万円（前年同期比82.3%増）となりました。

（不動産総合ソリューション事業）

　　不動産総合ソリューション事業においては、サービスオフィスやコワーキングスペース及び賃貸用不動産の

　運営を行っておりましたが、多角経営方針の見直しに伴う事業整理の一環にて、主力である住生活関連総合ア

　ウトソーシング事業及び決済ソリューション事業とシナジー効果による収益拡大が比較的小さいサービスオフ

　ィス運営事業を譲渡し、撤退することといたしました。

　この結果、不動産総合ソリューション事業の売上高は85百万円（前年同期比21.9％減）、営業利益は10百万円（前年同期比44.8％減）となりました。

（決済ソリューション事業）

　決済ソリューション事業においては、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組み合わせた家賃収納代行サービス等を提供しております。

　前連結会計年度に続き保証会社との営業を強化するとともに、積極的に不動産会社へのアプローチを行いました。

　この結果、売上高は315百万円（前年同期比24.8％増）、営業利益は109百万円（前年同期比23.6％増）となりました。

資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。

（資産、負債及び純資産の状況）

（資産の部）

　当第１四半期連結会計期間末における資産合計は7,482百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,570百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が681百万円、立替金が816百万円増加したことによるものです。

（負債の部）

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は5,912百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,257百万円増加いたしました。これは主に、借入金が926百万円、預り金が504百万円増加したことによるものです。

（純資産の部）

　純資産につきましては、1,570百万円となり、前連結会計年度末に比べ313百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加174百万円、新株予約権行使に伴う資本金73百万円の増加及び資本剰余金73百万円の増加によるものです。

(２）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金の需要のうち主なものは、決済ソリューション事業における家賃収納代行サービス等にかかる概算払い資金と売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また投資を目的とした資金需要は、システム開発等設備投資、投資有価証券等の取得によるものであります。

　決済ソリューション事業における概算払い資金は金融機関からの借入を基本としており、決済ソリューション事業を営む株式会社インサイトは株式会社りそな銀行と、債権流動化極度額4,000百万円及び1,500百万円のコミットメントライン契約を締結しております。また、当社グループは金融機関との間で総額4,400百万円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約（前述の1,500百万円を含む）を締結しております。それ以外の短期運転資金は自己資金を基本としております。

　また、設備投資等の調達につきましても、自己資金からの充当を基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの借入れを実施いたします。

　なお、当第１四半期連結会計期間末における社債、借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,644百万円となっております。また、当第１四半期連結会計期間末における現金及び預金残高は2,560百万円となっております。

(３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(４）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年３月１日から2020年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ771千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己株式71株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当第１四半期会計期間末日の自己株式は1,071株であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表について、なぎさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記のほか、連結子会社株式（消去前金額390,000千円）を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記の担保付債務は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

※２ 当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社及び連結子会社（株式会社インサイト）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行9行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３ 財務制限条項

　前連結会計年度（2019年11月30日）

　当社子会社が2016年２月26日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

①　各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこと。

③　各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失とならないようにすること。

④　各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

　当社子会社が2017年９月25日（㈱東京スター銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

①　2017年11月期以降の各四半期末日における損益計算書に記載される営業損益（累計）が、一度でも損失となったとき。

②　2017年11月期以降の決算期において、貸借対照表に記載される純資産額が前年実績の75％を下回ったとき。

　　　当社が、2019年５月31日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高183,335千円には下記の

　　財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、利息の割合が変更されることとなります。

　　　　　①　各事業年度の決算期の末日における単体の純有利子負債EBITDA倍率が、一度でも10倍を超えた場合、もし

　　　　　くはマイナスの値となったとき。（ただし、純有利子負債がマイナスの値の場合を除く）

　当第１四半期連結会計期間（2020年２月29日）

　当社子会社が2016年２月26日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高800,000千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

①　各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこと。

③　各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失とならないようにすること。

④　各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

　当社子会社が2017年９月25日（㈱東京スター銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

①　2017年11月期以降の各四半期末日における損益計算書に記載される営業損益（累計）が、一度でも損失となったとき。

②　2017年11月期以降の決算期において、貸借対照表に記載される純資産額が前年実績の75％を下回ったとき。

　　　当社が、2019年５月31日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高173,336千円には下記の

　　財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、利息の割合が変更されることとなります。

　　　　　①　各事業年度の決算期の末日における単体の純有利子負債EBITDA倍率が、一度でも10倍を超えた場合、もし

　　　　　くはマイナスの値となったとき。（ただし、純有利子負債がマイナスの値の場合を除く

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　前第１四半期連結累計期間（自2018年12月１日　至2019年２月28日）

１.配当金支払額

　無配のため該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　当第１四半期連結累計会計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が15,771千円、資本剰余金が15,771千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が308,687千円、資本剰余金が239,518千円となっております。

　当第１四半期連結累計期間（自2019年12月１日　至2020年２月29日）

１.配当金支払額

　無配のため該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　当第１四半期連結累計会計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が73,939千円、資本剰余金が73,939千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が383,254千円、資本剰余金が314,085千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自2018年12月１日 至2019年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　従来、のれんの償却額及び期末残高のうち一部については報告セグメントに配分しておりませんでしたが、報告セグメントごとの経営成績を適切に反映させるため、前連結会計年度末より、全額を報告セグメントに配分する方法に変更しております。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第１四半期連結累計期間の報告セグメントの区分及び測定方法に基づき作成したものを開示しております。  

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要な発生及び変動はありません。

当第１四半期連結累計期間（自2019年12月１日 至2020年２月29日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要な発生及び変動はありません。

（企業結合等関係）

　記載すべき重要なものはありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社による株式譲渡）

　当社は2020年３月23日開催の取締役会にて、当社連結子会社である株式会社インサイト（以下「インサイト」）が株式会社Sumica Holdings（以下「Sumica Holdings」）との合弁会社であり、当社持分法適用会社である株式会社IS review（以下「IS review」）の株式を玉川昌範氏（Sumica Holdings代表取締役）へ譲渡することを決議いたしました。

　本譲渡に伴い、インサイトが保有するIS reviewの株式による議決権比率は10％となり、IS reviewは、当第２四半期連結会計年度より、当社の持分法適用会社から除外されることになります。

① 株式譲渡の理由

　 家賃支払いにおける信用購入あっせん事業の立ち上げ及びシナジーによるインサイトの決済ソリューション

 事業の拡大を目的として、2018年12月にインサイトが35％の株式を取得し、IS reviewを持分法適用会社といた

 しました。合弁会社化による協力体制のもと事業準備は完了しており、出資比率等に関わらず協業による当社

 グループへの一定のシナジー効果を担保できる状況となったことより、譲渡先と協議をした結果、株式譲渡を

 行うことになりました。

② 株式を譲渡する当社連結子会社の概要

③ 譲渡する株式に係る会社の名称、事業内容、規模

④ 株式譲渡の時期

2020年４月１日

⑤ 譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡後の議決権比率

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクトコールの2019年12月１日から2020年9月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクトコール及び連結子会社の2020年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上