6740 ジャパンディスプレイ 四半期報告書－第18期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、以下の事象を除き、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において２期連続で重要な減損損失を計上するとともに、２期連続で営業損失を計上し、５期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。当第３四半期連結累計期間においても重要な減損損失を計上するとともに、重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、その結果、第１四半期連結会計期間末から債務超過となっております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、「２　経営者による財政状態及び経営成績の状況の分析（6）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当該重要事象等を解消するための施策を検討しており、当該状況の改善に取り組んでまいります。

２ 【経営者による財政状態及び経営成績の状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（以下「当累計期間」といいます。）における、当社グループが開発・生産・販売する中小型ディスプレイ製品の市場は、主要アプリケーションであるスマートフォン市場の成長停滞や、顧客による有機ＥＬ（OLED）ディスプレイの採用拡大、台頭する中国の競合メーカーとの競争激化等による厳しい事業環境が続きました。かかる状況に対応するため、当社グループは、国内従業員の３割強に当たる大幅な人員削減、白山工場の稼働停止、茂原工場後工程ライン（Ｖ２ライン）の閉鎖、スマートフォン用生産設備の減損（主に白山工場の事業用資産）を含む構造改革を実行し、固定費の削減を図りました。

こうした状況下、当累計期間の当社グループの売上高は、主として、前期第３四半期会計期間にあったスマートフォン向け新製品の大幅な需要増が当期には生じず、スマートフォン用ディスプレイを生産していた白山工場の稼働を停止したこと等により、前年同期比16.7％減少の387,775百万円となりました。利益面では、売上高の減少に加え、前期上期に生じた新製品の出荷増に向けた在庫積み増しに伴う稼働益が、在庫を減らした当期上期には剥落したことによる影響が大きく、当第３四半期会計期間から上記の構造改革による固定費削減効果が発現したものの、当累計期間の営業損益は32,624百万円の損失と、前年同期の7,423百万円の営業損失から拡大しました。また、持分法適用関連会社であるJOLED株式に係る持分法による投資損失8,512百万円の計上等により、経常損益は46,633百万円の損失（前年同期は16,796百万円の損失）となりました。親会社株主に帰属する四半期純損益は、白山工場の減損損失や早期割増退職金等を含む事業構造改善費用62,224百万円等を特別損失として計上した結果、110,885百万円の損失（前年同期は9,814百万円の損失）となりました。

以下はアプリケーション分野別の状況です。

（モバイル分野）

当分野には、スマートフォン、タブレット用のディスプレイが含まれます。当累計期間のモバイル分野の売上高は、売上高全体の70.0％を占める271,483百万円（前年同期比20.0％減）となりました。

前第３四半期会計期間にあったスマートフォン向け新製品の大幅な需要増が当期には生じず、スマートフォン用ディスプレイを生産していた白山工場の稼働を停止したこと等により、前年同期比減収となりました。

（車載分野）

当分野は、車載用ディスプレイの売上高を示しています。当累計期間の車載分野の売上高は、売上高全体の20.5％を占める79,616百万円（前年同期比4.6％減）となりました。
　中国経済の減速や米中貿易摩擦の影響等による主要地域における自動車販売の不振を背景に、前年同期比減収となりました。

（ノンモバイル分野）

当分野には、デジタルカメラやウェアラブル機器等の民生機器用、医療用モニター等の産業用のディスプレイの他、特許収入等が含まれます。当累計期間のノンモバイル分野の売上高は、売上高全体の9.5％を占める36,676百万円（前年同期比13.6％減）となりました。
　超高精細なＶＲ用ディスプレイが増加したものの、デジタルカメラ及びノートＰＣ向けディスプレイが減少し、前年同期比減収となりました。当第３四半期会計期間には、当社初となるOLEDの量産をスタートし、今後の新規事業ドメインとしての多様化に布石を打ちました。

②財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前期末（2019年３月末）比110,651百万円減少の427,851百万円となりました。この主な要因は、未収入金が15,112百万円増加した一方、現金及び預金が19,856百万円減少、在庫適正化によりたな卸資産が27,343百万円減少、白山工場の生産設備の減損等により有形固定資産が54,365百万円減少したことによります。

負債は、前期末比1,496百万円減少の536,143百万円となりました。これは主に、株式会社INCJとのブリッジローン契約及び短期借入契約に基づく短期借入金60,000百万円を含む有利子負債の増加60,172百万円があった一方、買掛金が34,879百万円減少、前受金が11,655百万円減少したことによります。

純資産は、親会社株主に帰属する四半期純損失110,885百万円の計上を主要因に、前期末比109,154百万円減少し、108,291百万円の債務超過となりました。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

今般の不適切な取引・会計処理に関して調査委員会の調査報告を受け、再発防止策を策定しており、本日４月13日付けでその骨子を公開しております。当社は本件を厳粛に受け止め、再発防止策を確実に実行し、コーポレート・ガバナンスを一層強化してまいります。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は7,566百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 従業員数

　（提出会社の状況）

　当第３四半期連結累計期間において、当社は事業構造改革の一環として、国内における希望退職者の募集及び関連会社への転籍による人員削減を実施しております。これに伴い、当社従業員数は前連結会計年度末に比べ1,323名減少しております。

　なお、従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

(6) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

当社グループは、2019年３月期において重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消するため、当連結会計年度に構造改革を実施し固定費低減を図るとともに、全社的な費用削減施策を実行いたしました。その結果、第３四半期連結会計期間において営業損益の黒字化を達成しており、第４四半期連結会計期間以降においても引き続き黒字化定着を目指しております。

また、当四半期報告書提出日現在、外部からの出資並びにINCJからのリファイナンスの実施完了により債務超過の解消を見込んでおり、今後も財務強化と事業面における改善施策を推進してまいります。

なお、当該状況を解消するための対応策の詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（継続企業の前提に関する事項）をご参照ください。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  2020年３月25日開催の臨時株主総会決議により、同日付で、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数を以下のように変更しております。

発行可能株式総数：1,540,000,000株増加し、3,380,000,000株

発行可能種類株式総数

普通株式：規定を新設し、3,380,000,000株

Ａ種優先株式：規定を新設し、1,020,000,000株

Ｂ種優先株式：規定を新設し、672,000,000株

Ｃ種優先株式：規定を新設し、672,000,000株

また、当該臨時株主総会決議により、同月26日付で、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数を以下のように変更しております。

発行可能株式総数：6,620,000,000株増加し、10,000,000,000株

発行可能種類株式総数

普通株式：6,620,000,000株増加し、10,000,000,000株

Ａ種優先株式：1,020,000,000株から変更なし

Ｂ種優先株式：672,000,000株から変更なし

Ｃ種優先株式：672,000,000株から変更なし

② 【発行済株式】

　（注１） Ａ種優先株式の内容は、次のとおりであります。

１．剰余金の配当
　当社は、配当支払日(配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。)における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式の株主(以下「Ａ種優先株主」という。)又は株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＡ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＢ種優先株式を有する株主(以下「Ｂ種優先株主」という。)及びＢ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。)、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＣ種優先株式(以下「Ｃ種優先株式」という。)を有する株主(以下「Ｃ種優先株主」という。)及びＣ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。なお、Ａ種優先株式１株当たりの配当金に、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
　「Ａ種転換比率」とは、その時点でのＡ種投資金額(下記５．(2)に定義される。以下同じ。)を、Ａ種転換価額(下記７．(3)に定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。)をいう。

２．残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
　当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株当たり、Ａ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
(2) 参加条項
　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して上記(1)に従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＡ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。

３．譲渡制限
なし

４．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

５．金銭対価の取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込期日の３年後の応当日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の効力が発生する日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求日に、当該Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種投資金額と同額の金銭を交付する。
(2) Ａ種投資金額
Ａ種投資金額は以下のとおりとする。
①　当初は100円とする。
②　当社がＡ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりＡ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＡ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＡ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するＡ種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のＡ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＡ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するＡ種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後のＡ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。　
③　その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ａ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。

６．金銭対価の取得条項(強制償還)
　当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種投資金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ａ種優先株式の一部取得を行うにあたり、Ａ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＡ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。

７．普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込期日の１年後の応当日以降、当社の毎四半期決算短信の公表後２週間以内に、法令上可能な範囲で、当社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき下記(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求日」という。)することができる。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数＝Ａ種投資金額÷Ａ種転換価額
なお、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
(3) Ａ種転換価額
Ａ種転換価額は、以下に定める金額とする。
①　当初は、以下の(A)又は(B)に定める場合に応じて、それぞれに定める金額とする。
(A) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等(金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。)されている場合
転換請求日の直前の取引日(但し、終値(気配表示を含む。)のない日を除く。)の、当社の普通株式が上場等されている金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場における当社の普通株式の終値(気配表示を含む。)に相当する金額と、225円とのいずれか大きい方の金額とする。
(B) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等されていない場合
  225円とする。
②　上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(A)乃至(E)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ａ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(A) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える 。

 調整後のＡ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(B) 調整前のＡ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(B)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。
　なお、本要項において「株式総数」とは、調整後のＡ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
　また、本(B)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。

調整後のＡ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(C) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株あたりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。
　但し、本(C)の算式における「新規発行株式数」は、本(C)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。

　調整後のＡ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(D) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株あたりの価額の合計額(以下本(D)において「１株あたりの対価の額」という。)が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。
　但し、本(D)の算式における「新規発行株式数」は、本(D)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。

調整後のＡ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(E) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)１株あたりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株あたりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。
　但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(E)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。

調整後のＡ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。

８．株式の併合又は分割等
(1) 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
(2) 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
(3) 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(4) 当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。)で、実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。
(5) 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う

　（注２） Ｂ種優先株式の内容は、次のとおりであります。

１．剰余金の配当
ア 剰余金の配当
　当社は、配当支払日(配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。)における最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式の株主(以下「Ｂ種優先株主」という。)又はＢ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。)に対し、Ｂ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＢ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式(以下「Ａ種優先株式」という。)を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)及びＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株式を有する株主(以下「Ｃ種優先株主」という。)及びＣ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。なお、Ｂ種優先株式１株当たりの配当金に、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｂ種転換比率」とは、その時点でのＢ種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、Ｂ種転換価額(下記⑦ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。)をいう。
イ Ｂ種投資金額
Ｂ種投資金額は以下のとおりとする。
(ア)　当初は75円とする。
(イ)　当社がＢ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりＢ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＢ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＢ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するＢ種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のＢ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＢ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するＢ種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

　調整後のＢ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
 (ウ)　その他上記(イ)に類する事由が発生した場合は、Ｂ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。

２．残余財産の分配
ア 残余財産の分配
　当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株当たり、Ｂ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
　Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＢ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。

３．譲渡制限
譲渡によるＢ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。

４．議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。Ｂ種優先株式の１単元の株式数は、100株とする。

５．種類株主総会の議決権
　当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

６．金銭対価の取得条項(強制償還)
　当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種投資金額を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｂ種優先株式の一部取得を行うにあたり、Ｂ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＢ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。

７．普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
　Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者は、払込期日の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株式１株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数＝Ｂ種投資金額÷Ｂ種転換価額
　なお、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ Ｂ種転換価額
Ｂ種転換価額は、以下に定める金額とする。
(ア)　当初は50円とする。
(イ)　上記(ア)の規定に拘わらず、当社において以下の(A)乃至(E)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｂ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(A) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

　　調整後のＢ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(B) 調整前のＢ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(B)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。
　なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＢ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(B)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。

　　調整後のＢ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(C) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株あたりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。
　但し、本(C)の算式における「新規発行株式数」は、本(C)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。

　調整後のＢ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(D) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株あたりの価額の合計額(以下本(D)において「１株あたりの対価の額」という。)が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。
　但し、本(D)の算式における「新規発行株式数」は、本(D)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。

　　調整後のＢ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(E) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)１株あたりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株あたりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。
　但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(E)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。

調整後のＢ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。

８．株式の併合又は分割等
ア 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
イ 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
ウ 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
エ 当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。)で、実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。
オ 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2020年３月26日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,692,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ76,200百万円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)「単元未満株式」には、次の自己株式が含まれております。
自己株式３株

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(１）新任役員

(注)　取締役の任期は、就任の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(２）退任役員

(３）役職の異動

(４）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度において２期連続で重要な減損損失を計上するとともに、２期連続で営業損失を計上し、５期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。当第３四半期連結累計期間においても重要な減損損失を計上するとともに、重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、その結果、第１四半期連結会計期間末から債務超過となり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消するため、当社グループは、事業ポートフォリオの見直しや人員削減を含む構造改革の実行に加え、資金繰りの抜本的な改善及び上場会社として適切な純資産額水準の確保に向けて、大規模な資本性資金の注入を含む支援を頂ける新たなスポンサーの選定を目指しました。その結果、当社は、2019年４月12日に、Suwa Investment Holdings, LLC（以下「Suwa」といいます。）との間で「CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT」（その後の変更を含み、以下「Suwa資本業務提携契約」といいます。）を締結し、同社に対する第三者割当による当社の普通株式及び転換社債型新株予約権付社債の発行（以下「Suwa第三者割当」といいます。）を決議しました。また、2019年８月27日において、当社、当社の主要株主である株式会社INCJ（以下「INCJ」といいます。)及びSuwaとの協議に基づき、Suwa第三者割当の実行等を前提条件とした（ⅰ）INCJに対する第三者割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式の発行（以下「Ａ種優先株式第三者割当」といいます。）、（ⅱ）INCJからの総額500億円の借入（以下「本シニア・ローン」といいます。）の実行、及び（ⅲ）当社が保有する株式会社JOLEDの株式全ての代物弁済によるINCJへの譲渡（以下「本代物弁済」といい、本シニア・ローン及びＡ種優先株式第三者割当と併せて「本リファイナンス」といいます。）を決議しました。

しかし、その後、Suwaの出資予定者からSuwaへの出資を行わない旨の通知を受ける等したことから、出資予定者が出資を行わない場合にも機動的に対応するべく、INCJとも連携しながら、複数の金融投資家候補、当社顧客並びに取引先との接触・協議を重ねました。その結果、当社は、顧客及び複数の取引先から当社の資金繰りの改善に寄与する取引条件緩和の協力が得られたほか、同12月12日には、いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドとの間で、資金調達に関する基本合意書を締結しました。
　なお、Suwaからは、同12月31日までに出資が行われなかったことから、当第３四半期連結累計期間後の2020年１月８日開催の取締役会において、Suwa第三者割当を中止することを決議し、Suwa資本業務提携契約を解除しました。そして、2020年１月31日開催の取締役会において、当社は、Ichigo Trust（以下「いちごトラスト」といいます。）に対する第三者割当による株式会社ジャパンディスプレイＢ種優先株式（以下「Ｂ種優先株式」といいます。）の発行（調達総額504億円）及び株式会社ジャパンディスプレイＣ種優先株式（以下「Ｃ種優先株式」といいます。）を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第 11 回新株予約権（以下「第 11 回新株予約権」といいます。）の発行（Ｂ種優先株式の発行と併せて「いちごトラスト第三者割当」といいます。)による資金調達を実施することを決議し、同日付でいちごトラストとの間で資本提携契約を締結しました。また、同日付の取締役会決議に基づき、INCJとの間で、いちごトラスト第三者割当の実行等を条件とした（ⅰ）INCJに対する第三者割当の方法によるＡ種優先株式の発行（調達総額1,020億円）に関するPreferred Share Subscription Agreementを新たに締結するとともに、2019年８月27日に公表した本リファイナンスの内容を一部変更するため、（ⅱ）本シニア・ローンに関する Amended and Restated Senior Facility Agreement（シニア・ローン変更契約）及び（ⅲ）本代物弁済契約書変更覚書を締結しました。

その後、2020 年３月25日開催の臨時株主総会において、いちごトラスト第三者割当及びＡ種優先株式第三者割当の実行が決議され、同３月26日に各出資払込も完了しました。また、同日に本リファイナンスも実施され、本シニア・ローン変更契約の履行を完了したことで借入金は約1,483億円の純減となったほか、本代物弁済に伴う株式売却益約306億円を計上しております。以上の結果、四半期報告書提出日現在、債務超過の解消を見込んでおります。

なお、INCJからは、今後当社の要望がある場合には 2019 年８月７日付短期貸付（元本総額200億円）の返済期限を１年間延長し、2019 年９月２日付短期貸付（元本総額200億円）の返済期限についても最大２年間延長する準備がある旨の通知を受領しております。加えて、いちごトラストが第11回新株予約権を行使した場合には、Ｃ種優先株式発行による調達資金約499億円（発行諸費用差引後）を、上記 INCJ の当社に対する貸付の期限前弁済に充当するほか、2020年３月13日付でいちごトラストとの間で締結した基本合意に基づき、追加の第三者割当増資（50億円規模）及び追加の新株予約権の発行（行使された場合の最大調達額は554億円であり、最大504億円の調達を目的とした第 11 回新株予約権の全部は放棄）に向けて、協議を進めてまいります。以上により、当社は、長期安定資金を確保し、自己資本比率を高め、引き続き財務体質を改善してまいります。

また、2020年３月31日付で公表しました当社白山工場生産設備等の譲渡により固定費の更なる削減を進めるほか、成長市場をターゲットとした設備投資、LTPS及びAdvanced-LTPSを共通技術基盤とした高付加価値製品の事業化推進等による製品ポートフォリオの改善により、黒字体質の安定化に向けた改善策を実施していく方針であります。一方で、今後のサプライ・チェーン停滞や消費の落ち込みによる売上減少等により当社が見込む安定的な業績改善が遅れた場合、中長期的な資金繰りに影響を及ぼす可能性を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(会計方針の変更)

（IFRS第16号「リース」の適用）

当社グループの国際会計基準を適用している子会社は、第１四半期連結会計期間より、国際財務報告基準第16号「リース」(以下「IFRS第16号」という。)を適用しております。
これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することとしました。IFRS第16号の適用については、経過的な取扱いに従っており、本基準の適用による累積的影響額を適用開始日に認識する方法を採用しています。
この結果、当第３四半期連結会計期間末の有形固定資産のリース資産が2,340百万円増加し、流動負債のリース債務が416百万円及び固定負債のリース債務が1,954百万円増加しております。当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

　１　偶発債務

前連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日)

白山工場において、生産時に必要な水処理設備等の運営作業のため複数のグループ外業者と長期委託契約を締結しており、当第３四半期連結会計期間末の未経過残高は総額10,602百万円（残年数は２年から７年）となっております。2019年６月12日付の取締役会において、白山工場の一時稼働停止を決議いたしましたが、このまま再稼働しない場合は、当該長期委託契約について違約金等の債務計上及び支払いが発生する可能性があります。

※２　財務制限条項等

前連結会計年度(2019年３月31日)

INCJとの間で締結している借入金契約及び連帯保証契約には純資産に関する以下の財務制限条項等が付されておりますが、INCJよりこれら条項等の適用を行使しない旨の合意を得ております。

① 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75％を下回ってはならない。

② 借入人が債務超過となった場合

上記の借入金契約等の残高は次のとおりです。

なお、当社は2019年４月12日にSuwa Investment Holdings, LLCと締結したCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTに基づき、Suwa Investment Holdings, LLCに対する第三者割当による新株式の発行を決議しております。上記の借入金契約及び連帯保証契約並びにINCJに割り当てた新株予約権付社債（連結会計年度末残高25,000百万円）にはそれぞれ、支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する又は保証解除がされる等の条項が付されており（チェンジ・オブ・コントロール条項）、この第三者割当が実行された場合には当該条項に抵触しますが、同日にINCJ及び Suwa Investment Holdings, LLCとの間で締結したMemorandum of Understandingにおいて、上記契約等に関し第三者割当が実行された場合でも当該条項を行使しない旨が規定されております。

また、当社は2019年４月18日にINCJとの間でブリッジ・ローンとして借入金契約（元本総額20,000百万円）を締結しております。当該契約には上記と同様の純資産に関する財務制限条項等が付されておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。

当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日)

INCJとの間で締結している借入金契約及び連帯保証契約には純資産に関する以下の財務制限条項等が付されておりますが、INCJよりこれら条項等の適用を行使しない旨の合意を得ております。

① 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75％を下回ってはならない。

② 借入人が債務超過となった場合

上記の借入金契約等の残高は次のとおりです。

　上記の借入金契約及び連帯保証契約並びにINCJに割り当てた新株予約権付社債（当第３四半期連結会計期間末残高25,000百万円）にはそれぞれ、支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する又は保証解除がされる等の条項が付されております（チェンジ・オブ・コントロール条項）。なお、当社は2020年１月31日にIchigo Trustと締結した資本提携契約に基づき、同社に対する第三者割当による新株式の発行を決議しました。2020年３月26日に新株式の発行が完了したことにより、上記の借入金契約の一部について当該条項に抵触しておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　持分変動利益

前第３四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)

当社の持分法適用関連会社である株式会社JOLEDの増資によるものであります。

　当第３四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

※２　事業構造改善費用

前第３四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年12月31日)

当社グループでは、抜本的な構造改革の実施により経営の合理化を行うことで損益の改善を目指しており、本構造改革に伴う費用を事業構造改善費用として計上しております。

事業構造改善費用の内訳は、以下のとおりであります。

(注）固定資産の減損損失に係るものは、以下のとおりであります。

原則として事業用資産については管理会計上の区分を基礎とし、製造工程等の関連性を加味してグルーピングしておりますが、遊休状態の資産については他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別にグルーピングしております。

事業用資産については、中小型ディスプレイ業界において、海外ディスプレイメーカーの生産能力拡大や顧客の有機EL（OLED）ディスプレイ採用拡大などを背景に、厳しい競争環境が継続しており、生産設備の一部につき収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額49,441百万円（主として機械装置及び運搬具44,341百万円）を特別損失に計上しております。

なお、事業用資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は鑑定評価額等により評価しております。

遊休資産については、将来の使用が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少1,580百万円（主として機械装置及び運搬具1,540百万円）を特別損失に計上しております。

なお、遊休資産の回収可能価額は零としております。

※３　その他特別損失
　　　前第３四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

　　　当第３四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年12月31日)
　　　　投資有価証券評価損258百万円及び特別調査費用207百万円であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)

１　配当に関する事項

(１)配当金支払額

該当事項はありません。

(２)基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動

当社は、2018年４月25日付で、日亜化学工業株式会社並びに海外機関投資家から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第３四半期連結累計期間において資本金が17,499百万円、資本準備金が17,499百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が114,362百万円、資本剰余金が231,148百万円となっております。

当第３四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年12月31日)

１　配当に関する事項

(１)配当金支払額

該当事項はありません。

(２)基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、中小型ディスプレイ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

(資本提携契約等)

当社は、2020年１月31日付の取締役会において、Ichigo Trust（以下「いちごトラスト」といいます。）との間で資本提携契約（以下「本資本提携契約」といいます。）を締結すること、並びに本資本提携契約に基づき、いちごトラストに対する第三者割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイＢ種優先株式（以下「Ｂ種優先株式」といいます。）の発行（以下「Ｂ種優先株式第三者割当」といいます。）及び株式会社ジャパンディスプレイＣ種優先株式（以下「Ｃ種優先株式」といいます。）を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本新株予約権第三者割当」といいます。）を行うことを決議いたしました。
　また、当社は、同日付の取締役会において、株式会社 INCJ（以下「INCJ」といいます。）との間でPreferred Share Subscription Agreementを締結すること、及びINCJに対する第三者割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」といいます。）の発行（以下「Ａ種優先株式第三者割当」といい、Ｂ種優先株式第三者割当、本新株予約権第三者割当と総称して「本第三者割当」といいます。）を行うことを決議いたしました。
　さらに、当社は、同日付の取締役会において、INCJとの間で、総額500億円の借入（以下「本シニア・ローン」といいます。）に関するAmended and Restated Senior Facility Agreement（以下「本シニア・ローン変更契約」といいます。）、及び当社が保有する株式会社JOLEDの株式全ての代物弁済によるINCJへの譲渡（本シニア・ローン及びＡ種優先株式第三者割当と併せて「本リファイナンス」といいます。）に関する代物弁済契約書変更覚書を締結することを決議いたしました。
　本第三者割当及び本リファイナンスについては、いずれも2020年3月26日において払込み等がなされたことにより、当四半期報告書提出日現在において全て完了し、その結果、予定していた当社の既存債務（注）の弁済又は買入消却も予定どおり完了しております。
　加えて、当社は、2020年３月13日付で、いちごトラストとの間で追加資金調達に関する基本合意書（以下「本追加合意書」といいます。）を締結いたしました。当四半期報告書提出日現在において当社は、本追加合意書に基づき、いちごトラストに対する第三者割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイＤ種優先株式（以下「Ｄ種優先株式」といいます。）の発行（調達総額：50億円規模）及び株式会社ジャパンディスプレイＥ種優先株式（以下「Ｅ種優先株式」といいます。）を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権（以下「本追加新株予約権」といいます。）の発行（発行価格は無償・行使時の調達総額：最大554億円）による、最大604億円の資金調達を実施する旨の最終契約の締結に向けて、いちごトラストとの間で協議を進めています。Ｄ種優先株式のその他の内容については、Ｄ種優先株式に付与する当社普通株式を対価とする取得請求権に係る当初転換価額は50円とする等、現時点ではＣ種優先株式に準じた内容とすることを想定しております。また、Ｅ種優先株式に付与する当社普通株式を対価とする取得請求権に係る当初転換価額は20円とする予定であり、Ｅ種優先株式のその他の内容については、Ｃ種優先株式に準じた内容を想定しています。

（注）当社が３銀行との間で締結しているコミットメントライン契約（コミットメント枠1,070億円）に基づく貸付（元本総額1,070億円）、2019年12月25日付の短期貸付（元本総額200億円）、株式会社ジャパンディスプレイ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）（未償還残高250億円）、2019年４月18日付の金銭消費貸借契約に基づく貸付（元本総額200億円）及び劣後特約付貸付（元本総額300億円）の一部である263億2,000万円の各債務をいいます。

 本第三者割当及び本シニア・ローン変更契約の概要は以下のとおりです。

①　Ｂ種優先株式第三者割当

②　本新株予約権第三者割当

③　Ａ種優先株式第三者割当

　※その他本第三者割当の詳細につきましては、第３ 提出会社の状況　１(1)② 発行済株式 をご参照ください。

④　本シニア・ローン変更契約

(持分法適用関連会社の株式譲渡)　

当社は、2020年１月31日付の取締役会において、INCJとの間で、当社の持分法適用関連会社である株式会社JOLED（以下「JOLED」といいます。）の株式全てを、代物弁済によりINCJに譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）を決議し、2019年８月27日付代物弁済契約書について変更覚書を締結いたしました。
　本株式譲渡に伴い、JOLEDは当社の持分法適用関連会社から除外されております。

１．株式譲渡の理由
　当社の中長期的な資金繰りの安定化を図るため。
 
２．譲渡する相手会社の名称
　INCJ
 
３．譲渡の時期
　2020年３月26日
 
４．持分法適用関連会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

５．譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

（注）本株式譲渡は、INCJとの間で締結した2019年4月18日付金銭消費貸借契約に基づく借入金（元本総額20,000百万円）及び2016年12月21日付金銭消費貸借契約に基づく借入金の一部（元本総額30,000百万円のうち、26,320百万円）の代物弁済として行われたものです。

(重要な資産の譲渡)　

当社は下記のとおり、2020年３月31日付で固定資産の譲渡を決議し、譲渡先と最終契約を締結いたしました。

１．固定資産譲渡の理由
　経営資源の効率的活用及び財務状況の改善を図るため。
 
２．譲渡資産の内容及び譲渡価額

（注）譲渡価額は、契約譲渡金額 200百万米ドルを2020年３月31日の為替相場（１ドル＝108.83円）にて換算した概算額であります。

３．譲渡の時期

４．譲渡先
　譲渡先は海外法人である当社顧客１社ですが、譲渡先との守秘義務により開示は控えさせていただきます。なお、譲渡先と当社との間には、取引関係はありますが、記載すべき資本関係及び人的関係はありません。また、当社の関連当事者には該当いたしません。
 
５．今後の見通し
　本固定資産の譲渡に伴う2020年３月期以降の業績に与える影響については、詳細を精査中であり、現時点においては未確定であります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年４月13日

株式会社ジャパンディスプレイ

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジャパンディスプレイの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジャパンディスプレイ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

1. 継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において２期連続で重要な減損損失を計上するとともに、２期連続で営業損失となっており、５期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、及び当第３四半期連結累計期間においても重要な減損損失を計上するとともに、重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、その結果第１四半期連結累計期間末から債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

2. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年1月31日付で資本提携契約等を締結しその全てを2020年3月26日に完了した。また、2020年3月13日付で追加資金調達に関する基本合意書を締結した。

3. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年3月26日付で持分法適用関連会社である株式会社JOLEDの株式全てを譲渡した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。