8095 アステナホールディングス 四半期報告書－第81期第1四半期(令和1年12月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

４．当社は、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託を導入しており、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を、１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績

　当第１四半期連結累計期間（2019年12月１日～2020年２月29日）におけるわが国経済は、当面弱さが残るものの、各種政策の効果もあり、緩やかに回復いたしました。しかしながら、今後は新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい状況が続くと見込まれるため、経済をさらに下振れさせるリスクに十分注意する必要があります。

　このような状況のもと、当社グループでは、更なる成長と企業価値の向上を目指して策定した、創業111周年を迎える2025年11月期に向けた中長期ビジョン及び３ヵ年の中期経営計画を推進するため、各事業での主要施策の展開に注力してまいりました。

　以上により、当第１四半期連結累計期間の売上高は145億７千１百万円（前年同期比1.3％減）、営業利益は２億７千７百万円（同45.1％減）、経常利益は２億９千５百万円（同45.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は１億９千６百万円（同43.7％減）となりました。

　次にセグメントの概況につきご報告申し上げます。

　なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み換えた数値で比較しております。

ファインケミカル事業

　ファインケミカル事業では、新型コロナウイルスの感染拡大により、海外原材料の納期遅延や調達難のあるなか、堅調な医薬品原料の需要に対応するため、原材料のマルチソース化を進めました。また、工程改良や既存製品価格の是正による収益性の改善や新規分野である中分子医薬関連の新規開発にも取り組んでまいりました。その結果、医薬品原料の製造販売では抗アレルギー剤や解熱鎮痛剤を中心に堅調に推移し、収益性の是正も徐々に進んでまいりました。また新製品開発への取り組みも効果が見込める一方、電子・機能性材料の需要が大幅に減少し、収益全体としては低調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は38億３千５百万円（前年同期比7.3％増）、営業利益２億１千２百万円（同26.2％減）となりました。

医薬事業

　医薬事業では、医療用医薬品分野では、主要外皮用剤や新製品の男性型脱毛治療薬を中心に、調剤薬局、医療機関への適切な情報提供活動に取り組む一方、新型コロナウイルス感染防止のため、卸・医療機関への訪問は皮膚科開業医など限定的となっております。美容医療分野においては、美容クリニック顧客向けのｅ-コマース拡大に注力いたしました。その結果、医療用医薬品は、主力の副腎皮質ホルモン剤など外皮用剤の販売が堅調に推移し、新型コロナウイルス対策向け消毒剤も伸長いたしました。一般用医薬品は、「ビタミンＣ末」は低調でしたが、提携品や新製品の売上が伸長いたしました。営業利益は、人事制度改革による固定費の増加もあり、低調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は20億５千４百万円（前年同期比9.9％増）、営業利益は１億６千１百万円（同3.4％減）となりました。

ＨＢＣ・食品事業

　ＨＢＣ・食品事業では、自社品の拡大、新規自社原料・自社企画品の開発、海外向け販売・既存顧客との取引拡大ならびに新規顧客開拓に注力してまいりました。その結果、化粧品における新製品の発売、また機能性表示食品などの小売企業向けの自社企画品開発に一定の成果を得ることができました。しかしながら、外国人旅行客の減少によるインバウンド消費減少の影響を受け、全体的には低調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は68億６千９百万円（前年同期比3.5％減）、営業損失は１億１千８百万円（前年同期は１千８百万円の営業利益）となりました。

化学品事業

　化学品事業では、高速大容量移動通信システムの商用化が活発化するなか、設備面では高性能パッケージ基板の高密度化など顧客ニーズに対応する装置開発を進めました。また表面処理薬品におきましては、プリント配線板向けに微細配線用シード層エッチング及び硫酸銅めっき添加剤、半導体向けにはＵＢＭめっき薬品の拡販強化を実施いたしました。その結果、表面処理薬品は、韓国向けに銅めっき添加剤、欧州向けにウェハー用シード層エッチングの販売が堅調に推移いたしました。一方、国内ＵＢＭ市場は、半導体メーカーの設備投資は継続して旺盛なものの、低調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は18億１千２百万円（前年同期比3.9％増）、営業利益は２千４百万円（同32.8％減）となりました。

② 財政状態

　当第１四半期連結会計期間末の財政状態につきましては、総資産436億８千９百万円（前連結会計年度末比10億２千５百万円減）、負債合計235億９千４百万円（同６億８千９百万円減）、純資産200億９千５百万円（同３億３千６百万円減）となりました。

　総資産の減少の主な理由は、現金及び預金の減少６億８千万円、受取手形及び売掛金の減少６億９千４百万円、商品及び製品の増加３億７千４百万円によるものです。負債合計の減少の主な理由は、短期借入金の増加５億８千５百万円、未払費用の減少５億５千万円、未払法人税等の減少３億７千１百万円によるものです。純資産の減少の主な理由は、利益剰余金の減少３千９百万円、その他有価証券評価差額金の減少２億８千８百万円によるものです。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費総額は１億７千２百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年１月24日付の当社取締役会において、武州製薬株式会社（以下「武州製薬」といいます。）が保有するスペラファーマ株式会社（以下「スペラファーマ」といいます。）の全株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすることを決議したことを受けて、同日付で武州製薬との間で株式譲渡契約を締結いたしました。

また、当社はスペラファーマの株式取得に必要な資金を手当てするため、株式会社みずほ銀行とシンジケーション方式による金銭消費貸借契約を締結し、2020年３月２日に63億５千万円の借入を実行しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当社は、2020年２月26日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことについて決議し、2020年３月23日付の当該新株式の発行により、発行済株式総数が93,781株、資本金及び資本準備金がそれぞれ23,398千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権数20個）、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式687,182株（議決権数6,871個）及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式311,900株（議決権数3,119個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式687,182株（1.98％）及び311,900株（0.90％）は、上記自己株式等の数に含めておりません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

なお、当四半期累計期間終了後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は次のとおりであります。

 役職の異動

ＣＳＯ：Chief Strategy Officer（チーフ・ストラテジー・オフィサー）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当第１四半期連結会計期間（自2019年12月１日　至2020年２月29日）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　四半期連結会計期間末日満期手形等

　四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日または現金決済日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

２　当座借越契約及びコミットメントライン契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座借越契約及び取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

　上記のコミットメントライン契約について、以下の財務制限条項が付されております（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております）。

①　年度決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、直前の年度決算期末及び2018年11月決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の金額の75パーセントを、それぞれ下回らないこと。

②　年度決算期末における連結損益計算書の経常損益の額が２期連続して損失とならないこと。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2018年12月１日　至2019年２月28日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式764千株及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式405千株に対する配当金6,437千円が含まれております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2019年12月１日　至2020年２月29日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式687千株及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式311千株に対する配当金6,993千円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2018年12月１日　至2019年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、動物用医薬品の卸売等であります。

２. セグメント利益又は損失（△）の調整額1,124千円は、棚卸資産の調整額によるものです。

３. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2019年12月１日　至2020年２月29日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１. セグメント利益又は損失（△）の調整額△966千円は、棚卸資産の調整額によるものです。

２. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは経営管理区分および社内組織の見直しを行ったことに伴い、当第１四半期連結会計期間より以下のとおり報告セグメントを変更しております。

　従来の「医薬・ＦＣ事業」については、医薬品原料の製造・販売を主とする「ファインケミカル事業」と医薬品の製造・販売を主とする「医薬事業」に区分しております。

　また、従来の「ＨＢＣ事業」と「食品事業」を統合して新たに「ＨＢＣ・食品事業」に区分しております。

　なお、当第１四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第１四半期連結累計期間役員報酬ＢＩＰ信託 764千株、従業員持株ＥＳＯＰ信託 389千株、当第１四半期連結累計期間役員報酬ＢＩＰ信託 687千株、従業員持株ＥＳＯＰ信託 295千株）。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は、2020年１月24日付の当社取締役会において、武州製薬株式会社（以下「武州製薬」といいます。）が保有するスペラファーマ株式会社（以下「取得対象子会社」といいます。）の全株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすることを決議したことを受けて、同日付で武州製薬との間で株式譲渡契約を締結し、2020年3月2日付で完全子会社化しました。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：スペラファーマ株式会社

事業の内容：医薬品のCMC研究開発及び製造に関する受託事業

②企業結合を行った主な理由

　当社グループのファインケミカル事業及び医薬事業では、主に医薬品について、医薬品原料・医薬品の製造から販売までを行っています。これらの事業は、当社が薬種問屋として創業して以来、当社グループの成長を担う中心領域であり、医薬原料の製造・流通及び医薬製品の製造・流通機能をグループ内に併せ持つ特性を生かし、原料の選定から最終製品の提供までを「策揃え」で提供しております。足許では、これまでの自社製造ありきの考え方から、「研究開発型」のビジネスモデルの転換を標榜し、さらなる事業の拡大に向けて他社との提携やM&Aによる非連続的な成長の可能性を幅広く検討しておりました。

　取得対象子会社は日本国内で唯一の統合型CMC（Chemistry, Manufacturing and Control）研究受託企業であり、医薬品の研究開発から商用化までのあらゆるステージでハイレベルなCMCソリューションを提供しております。取得対象子会社は、国内大手製薬企業出身の研究者・技術者による卓越した技術力を基盤としており、CMC事業において突出した強みを有しております。当社は、取得対象子会社が、今後もCMC研究受託領域において継続した事業拡大及び成長を達成することが可能であるものと確信しております。

　今般の当社による取得対象子会社の完全子会社化を通じて、当社グループの中長期ビジョンでも掲げております通り、当社グループが「策揃え」企業としての地位を確立する観点から、CMC研究受託業務の強化を図り、医薬品開発の初期段階から申請に至る各プロセスにおける取引先のニーズに応えるハイレベルなソリューションを提供することのできる体制を目指してまいります。

③企業結合日

2020年3月2日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

スペラファーマ株式会社

⑥取得する議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得することによります。

（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（3）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　296,148千円

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（取得による企業結合）

　当社は、2020年3月18日開催の当社取締役会において、鳥居薬品株式会社（以下「鳥居薬品」といいます。）が所有する佐倉工場を会社分割により承継する予定の新設会社の全株式を、当社の連結子会社である岩城製薬株式会社（以下「岩城製薬」といいます。）が取得することを決議したことを受けて、同日付で岩城製薬と鳥居薬品との間で株式譲渡契約を締結いたしました。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：現時点では確定しておりません。

事業の内容：医薬品の製造

②企業結合を行う主な理由

　当社グループは、1914年の薬種問屋としての創業以来、「誠実」・「貢献」・「信用」を社是に、100余年間を通して、ヘルスケア・ファインケミカルの専門商社としてのドメインを核に化粧品・健康食品・化学品の分野へ展開を図り、現在では原料製造から小売業まで幅広いバリューチェーンを構築しております。また、岩城製薬においては、主たる事業として医薬品事業（医療用医薬品・一般用医薬品）及びファインケミカル事業（原薬・化成品）を展開しております。

　岩城製薬はかねてより医療用医薬品の製造能力の増強を検討しており、この度その一環として本契約を締結することといたしました。対象事業においては、外用剤を始めとした幅広い製剤の製造実績等を有していることから、岩城製薬の事業とは高い補完性・親和性を有しており、当社グループの経営資源・事業基盤を対象事業に対して提供・活用する等により、シナジーの創出を目指してまいります。

③企業結合日

2020年7月1日（予定）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

現時点では確定しておりません。

⑥取得する議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である岩城製薬が現金を対価として、株式を取得することによります。

（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注）上記の金額は取得時点の概算額であり、今後の価格調整等により最終的な取得原価は変動する

　　　可能性があります。

（3）主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（資金の借入）

　当社は、2020年１月24日付の当社取締役会において、スペラファーマ株式会社の株式取得に必要な資金を銀行から借入することについて決議し、以下のとおり借入を実行いたしました。

（1）借入先　　　　　　　　　株式会社みずほ銀行

（2）借入金額　　　　　　　　6,350,000千円

（3）借入条件　　　　　　　　全銀協日本円 TIBOR + 0.3％

（4）借入契約日　　　　　　　2020年２月27日

（5）借入実行日　　　　　　　2020年３月２日

（6）返済期日　　　　　　　　2030年２月28日（期間10年）

（7）担保提供資産又は保証　　なし

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているイワキ株式会社の2019年12月１日から2020年11月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、イワキ株式会社及び連結子会社の2020年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上