3765 ガンホー・オンライン・エンターテイメント 有価証券報告書－第23期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 当社は2019年７月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、第19期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第19期においてGungHo Gamania Co.,Limitedが連結子会社となっております。

４．第20期における純資産額及び総資産額の大幅な減少は、主に自己株式の取得等によるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 当社は2019年７月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、第19期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第19期の１株当たり配当額4.5円には、東京証券取引所市場第一部への市場変更に関する記念配当1.5円を含んでおります。

４．第20期における純資産額及び総資産額の大幅な減少は、主に自己株式の取得等によるものであります。

５. 最高株価及び最低株価は、2015年９月15日までは東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、2015年９月16日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第23期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の連結子会社17社の計18社で構成されており、主にインターネットを介したオンラインゲームを中心にサービスを展開しております。事業の系統図及び事業内容は以下のとおりであります。

当社グループは、スマートフォンゲームの企画・開発・運営・配信を行っております。ゲームユーザーは、ゲーム内で使用できるアイテムを購入し、コンテンツ配信事業者（プラットフォーム企業）を通じたクレジットカード決済、プリペイドカード決済、又は携帯電話キャリアを通じた決済等の集金代行により利用料を徴収しております。スマートフォンゲームにおける当社グループの主力商品は「パズル＆ドラゴンズ」（以下「パズドラ」）、「Ragnarok M: Eternal Love（日本名「ラグナロク マスターズ」）」、「パズドラレーダー」、「サモンズボード」、「ケリ姫スイーツ」、「妖怪ウォッチ ワールド」、「TEPPEN」等となっております。

また、当社グループは家庭用ゲーム機向け及び携帯型ゲーム専用機向けにコンシューマゲームソフトの企画・開発・運営・配信・販売を行っており、ゲームソフトを制作し、卸商社や小売店・コンテンツ配信事業者を通じお客様へ販売しております。また、コンシューマゲームについては、利用者からアイテム課金による利用料の徴収も行っております。その他、当社グループが企画・開発したPCオンラインゲームの配信・運営を行っており、オンラインゲームの利用者（一般ユーザー）から、月額利用料又はアイテム課金による利用料を徴収しております。なお、当社グループが配信・運営するオンラインゲームのうち、ライセンス使用許諾を受けたゲームコンテンツに関しては、個別契約に基づき、売上金額に対するライセンス使用料の支払いを行っております。PCオンラインゲームにおける当社グループの主力商品は「ラグナロクオンライン」等となっております。

また、当社グループが企画・開発したゲームをグローバル展開する場合には、当社が直接配信・運営するだけでなく、当社グループ各社を通じて又は現地の配信会社（パブリッシャー）へライセンス供与を行い、地域ごとのユーザー特性や嗜好に合わせ、配信・運営を行っております。この際には、現地の配信会社（パブリッシャー）より、個別契約に基づき、ライセンス許諾に伴うライセンス使用料を受け取るほか、売上金額に対するロイヤリティを徴収しております。

なお、当社のその他の関係会社はBelleisle Japan株式会社、SON Financial株式会社であります。

４ 【関係会社の状況】

（1）その他の関係会社

(注) １. 議決権の被所有割合の（）内は間接被所有割合を内数で示しております。

　　 ２．前連結会計年度末においてその他の関係会社であった株式会社Belleisle、株式会社ハーティスは当連結会計年度においてBelleisle Japan株式会社、SON Financial株式会社に商号変更しております。

（2）連結子会社

(注) １．特定子会社であります。

２．その他６社のうち、GRAVITY Co.,Ltd.の子会社が５社含まれております。

３．議決権の所有割合の()内は間接所有割合を内数で示しております。

４．GRAVITY Co.,Ltd.及びその連結子会社(以下「GRAVITYグループ」)については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　主要な損益情報等　①　売上高　　　　34,172百万円

　　　　　　　　　　　　②　経常利益　　　 4,983百万円

　　　　　　　　　　　　③　当期純利益　　 3,951百万円

　　　　　　　　　　　　④　純資産額　　　11,192百万円

　　　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　  16,796百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2019年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．臨時従業員には、アルバイト及び派遣社員等が含まれております。

４．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

(2) 提出会社の状況

　2019年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金等を含んでおります。

３．従業員数の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．臨時従業員には、アルバイト及び派遣社員等が含まれております。

５．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは、「挑戦・創造する経営」を経営理念として掲げ、「感動と楽しい経験」をお客様に提供することを使命としております。また、お客様、株主の皆様、従業員並びに協力企業をはじめとしたステークホルダー、そして健全たる遊びの文化創造発展のために、情熱を持った事業活動を行うことを経営方針としております。

(2)目標とする経営指標

当社グループでは、「ゲームの面白さ」を追求することで幅広いユーザーにご支持を頂き、結果としてMAU(Monthly Active User：月に１回以上ゲームにログインしている利用者)数を拡大することが長期間にわたっての収益拡大に貢献するものと考えており、MAUを経営指標として最重要視しております。

また、急激なスピードで技術の進化や市場の変化・拡大が起こることから、事業環境の変化に柔軟に取り組むことが重要な経営課題であると認識しております。

(3)中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、急速に変化・拡大するオンラインゲーム市場に柔軟かつ積極的に取り組むことが重要であると認識し、具体的には以下の施策を展開しております。

①新しい収益の柱の創造

スマートフォンやゲーム専用機などの機器の進化やインターネット環境の向上、新たな技術の登場により、ゲームソフト・コンテンツ市場は急速に変化を遂げており、スマートフォンを中心としたオンラインゲーム市場が世界的に拡大を続けております。当社グループとしては、パソコン、ゲーム専用機、スマートフォン等の端末の垣根がなくなってきているものと認識し、「パズドラ」のような既存ゲームのさらなる育成とともに、新しい収益の柱となるキラーコンテンツの企画・開発を推進しております。また、当社グループが保有する豊富なコンテンツ資産を有効に活用し、マルチプラットフォームに展開することでコンテンツ資産の価値最大化を図り、革新的な企画・開発による新しい価値の創造に挑戦してまいります。

②グローバルブランドの確立

世界一のエンターテインメントグループを目指す当社グループは、オンラインゲームの事業環境が大きく変化を遂げる中、国内のみならず海外でも成長の機会を確保したいと考えております。現在ではスマートフォンやあらゆるゲーム機でオンラインゲームが楽しめるようになっており、オンラインゲーム事業創業以来、当社グループが培った運営ノウハウを活用し、さらなるサービス強化を目指すことでブランド力向上を推進し、グローバルに収益機会の拡大を追求してまいります。

(4)会社の対処すべき課題

世界のゲーム市場はスマートフォンの普及拡大により、スマートフォンゲームが市場の拡大をけん引しており、今後もさらなる成長が予想されます。世界的に見ると家庭用ゲームやPCオンラインゲームも成長を続けているだけでなく、今後も技術革新によって新たな市場が生まれることも期待されます。さらに、様々な端末がインターネットに接続され、通信環境の改善も進み、端末の垣根を超えクロスプラットフォームにゲームを楽しむことができるようになってまいりました。また、地域別にゲーム市場を見ると、欧米のゲーム市場は依然として大きな規模であり、アジアのゲーム市場も急速に拡大しております。このような状況の中、当社グループは常に変化し続けるゲーム産業の経営環境を早期かつ的確に把握し、対処すべき重要課題を定め、それに適合した経営戦略を推進しております。

具体的な重要課題に対する取り組みは以下のとおりであります。

①既存価値の最大化

当社グループでは、サービス開始から17周年を迎えた「ラグナロクオンライン」や、2020年２月に８周年を迎えたスマートフォン向けゲーム「パズドラ」をはじめ、ゲームブランドとして確立したコンテンツ資産を、多角的に利用することを経営方針の一つとしております。

「パズドラ」シリーズにおいては、スマートフォン向けゲームのみならず、長期的展開を主眼にゲームのブランド力向上を目指し、Nintendo Switch™向け「パズドラGOLD」、アニメ、キャラクターグッズ、コミック、eスポーツイベントの開催等、多方面へ作品を展開し、ユーザーの皆様に様々な形でお楽しみ頂いております。これら様々な展開の下、ユーザーの嗜好や年齢層にあったゲームの楽しみを提供することにより「ロイヤルカスタマー（生涯顧客）」となっていただき、ゲームブランドとしての長期的な発展を目指してまいります。

②新規価値創造への挑戦

今後も技術革新が進むことにより、将来的にはまた新たなゲーム市場が形成されることが予測されますが、オンラインゲーム市場は、これからも新規参入企業の増加や統合が予想され、競争環境はさらに厳しくなることが見込まれます。このような中、当社グループは、オンラインゲームで培った開発・運営ノウハウや経験、スマートフォン・家庭用ゲームでも評価の高い企画・開発力を最大限に活かし、「直感的」「革新的」「魅力的」「継続的」「演出的」という開発５原則を基に、様々なプラットフォームに向け新しい価値をお客様に提供してまいります。

③グローバル市場における成長

スマートフォン市場が世界規模で拡大を続け、通信環境を含めた技術の進歩が進む中、今後もスマートフォンゲームを含めた広義のオンラインゲーム市場はさらに拡大していくことが予想されます。

当社グループでは、スマートフォンゲームをはじめPCオンラインゲーム、家庭用ゲームについてもグローバル展開を図っております。また、配信先のプラットフォームに関わらず、オンラインゲームは配信開始後も様々なイベントやキャンペーンの実施など継続的なコンテンツの運営体制が必要となるため、グローバル展開に合わせた運営体制を構築の上、質の高いゲームを提供することで、世界中のお客様がロイヤルカスタマー（生涯顧客）となることによる、さらなる収益性向上を目指してまいります。

④コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、企業価値の最大化を重要な経営課題の一つと認識しており、ステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。その実現のため、機動的な事業展開を図っていくとともに、経営の透明性・公正性を高めていくため、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

⑤消費者の安全性の確保

当社グループが事業を展開するオンラインゲーム業界は、インターネット環境の向上に加え、スマートフォンの普及やゲーム専用機の進化により幅広い年齢層のユーザーがオンラインゲームを楽しむことができるようになっていることから、青少年を含む利用者の皆様が安全な環境で安心してオンラインゲームを利用できる環境をご提供することが必要となっております。当社は、一般社団法人日本オンラインゲーム協会に加盟し、消費者が不利益を被ることがないよう業界各社と広く情報交換を行い、未整備課題への対処等を通じて、経済社会の発展に貢献してまいります。

⑥開発を含む組織体制の強化

ゲーム市場は市場変化や技術革新が目まぐるしく進化を続けております。当社グループでは継続的な成長を目指し、機動的な事業の運営、経営効率の向上を図るとともに、収益基盤の強化に向けた組織体制の強化を進めております。当社グループの収益源となるゲーム開発にあたっては、アメーバ開発体制による柔軟な組織を形成し、必要に応じた人員配置を行い機動的な開発体制を構築しております。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、リスク要因となる可能性がある主な事項を以下のとおり記載しております。また、当社グループでは、コントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項について、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下のとおり開示しております。当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針でありますが、当社グループの経営状況、将来の事業についての判断及び当社の株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本資料中の本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載は、当社株式への投資に関するリスクの全てを網羅するものではありません。

本項においては、将来に関する事項が一部含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1)当社グループの事業に関するリスクについて

a. 特定のゲームへの依存について

 イ. 売上高の依存

当社グループの売上高実績に占める「パズドラ」シリーズの売上高の割合は、2012年より急拡大してまいりました。現在では、スマートフォン向け、Nintendo Switch™向け、その他キャラクターグッズ等の展開を含め、幅広いユーザーへ展開しており、その売上高比率は2018年12月期60.1％、2019年12月期56.9％であり、売上高について本ゲームに依存しております。それ故、他社ゲームの台頭等の要因により「パズドラ」の競争力が低下した場合、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

 ロ．MAU（Monthly Active User）数の維持・拡大について

当社グループは、「パズドラ」等のゲームにおいて、MAUを維持・拡大させることが、長期的なゲームブランドを構築し、ひいては収益に貢献するものであると捉え、Key Performance Indicator（重要業績評価指標）として管理しております。そこで、当社グループではMAUの維持・拡大のため、ゲーム内イベントやキャンペーン等、各種施策の立案を行っておりますが、当社グループが立案した各種施策がユーザーに評価されない等により、MAUが維持できず減少した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｂ.開発資金の負担について

当社グループでは、自社のオリジナルゲームの開発においてサービス開始まで長期に亘り多額の開発資金を要する場合があります。

また、サービスを開始し投資回収を終えるまでの期間が長期に亘る場合もあるため、多額の開発資金の負担に耐えうる財務基盤が必要となります。

さらに、今後の技術の進歩により、各メーカーのスマートフォン端末並びに新型ゲーム機等は一段と高性能化が進むと予測され、開発資金の増加が当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｃ．新規ゲーム等の開発・販売について

当社グループでは、事業拡大の戦略について、自社オリジナルのキラーコンテンツの確保が重要と考えております。

当社グループでは、新規ゲームの開発において、当社の定める開発５原則に基づき、「面白さ」の追求に努めておりますが、その開発には多大な時間と開発資金を要するものがある一方で、ユーザーの嗜好の変化により、新規ゲームが必ずしも受け入れられる保証はなく、そのような場合には新規ゲームの開発を延期又は中止する可能性があり、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｄ．グローバル展開について

当社グループは、中長期的な成長を続けるため、スマートフォンゲーム、PCオンラインゲームやコンシューマゲームについて、自社による展開又はパートナーとの連携により、グローバル展開を推進しております。

しかし、グローバル展開においては、各国における社会情勢、政治・経済、文化・宗教、現地の法令・制度や規制等の様々なカントリーリスクが内在しており、このようなリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｅ．為替リスクについて

当社は、韓国GRAVITY Co.,Ltd.、米国GungHo Online Entertainment America,Inc.及びシンガポールGungHo Online Entertainment Asia Pacific Pte.Ltd.等の在外連結子会社を有しております。

連結財務諸表の作成にあたり、在外連結子会社の財務諸表について円換算を行っていることから、為替相場が大幅に変動した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは、ゲームの提供において売上代金の回収及び手数料の支払いにおいて、外貨建ての取引が発生しております。

以上のことから、為替相場が大幅に変動した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｆ．経営戦略が奏功しないリスクについて

当社グループが事業を展開するゲーム業界は、総じてゲームのライフサイクルが短い傾向にあります。当社では、既にあるゲームの価値を高め、長期的に愛されるブランドに成長させる「既存価値の最大化」を重要な経営戦略として掲げ、核となるゲームを強化するとともに、ゲームファン並びに潜在的なゲームファンにも楽しんで頂けるよう、アニメの放送・グッズ・漫画等の販売、eスポーツ等のリアルイベントの実施等、多面的な展開を図っております。しかしながら、当社の経営戦略が想定どおりに奏功しない場合は、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｇ．ゲームにおける表現の健全性確保について

当社グループでは、ゲームにおける表現の健全性確保については、ゲームの開発・配信の過程において、その表現につき一定の基準を設定しサービスを展開しております。この基準は、青少年に対して著しく暴力的ないしは性的な感情を刺激する描写・表現をゲーム内に使用しないこと等を基本としておりますが、今後、法的規制の強化や新たな法令の制定等に伴い、当社グループのゲームの提供が規制される事態等が生じた場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(2)当社グループの事業環境に関するリスクについて

ａ．競争の激化について

技術革新が急速に進展し、かつユーザーのニーズが多様化する中で、インターネット向けエンターテインメントの供給会社及びゲームのタイトル数は増加の一途を辿っております。このような中、当社グループにおいては、これまでヒットタイトルを生み出してきた企画・開発力や、17年を超えるサービスの提供実績を有するPCオンラインゲームで培った運営の経験・ノウハウを活かし、ゲームを様々な端末に、かつグローバルに提供することで、より一層のユーザー満足度の向上を図っております。しかしながら、ユーザー獲得競争の熾烈化に伴い、広告枠の獲得競争が激化することによる広告宣伝費の高騰、競合他社の台頭による当社の優位性低下、その他当社の想定外の事象が発生した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｂ．ユーザーの嗜好への対応について

当社グループの提供するゲームのユーザーは一般消費者であり、ユーザーの獲得はその嗜好に左右される可能性があります。ユーザーの嗜好は時代とともに変化するものであり、当社グループがユーザーの嗜好に対応したゲームを提供できない場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｃ．風評被害及びユーザーの要望への対応について

当社グループの事業は、インターネットに接続するスマートフォン及びパソコン並びに家庭用ゲーム機向けにゲームの企画・開発・配信・運営・販売を行っており、当社グループの提供するゲームのユーザーは、インターネット上で交わされる情報に頻繁にアクセスする傾向にあります。

インターネットはその特性上、事実の有無に関係無く様々な情報が交わされるため、当社グループの提供するゲームは特にインターネット上の風評による被害を受けやすくなっております。そこで、当社グループでは、インターネット上や各種媒体における当社及び当社サービスに関する調査を定期的に行うとともに、カスタマーサポート機能である「WEBヘルプデスク」を充実させることにより、ユーザーの声を幅広く収集し、顧客満足度の向上に努力しておりますが、風評やユーザーの要望に対する対応が困難となった場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｄ．技術革新への対応について

当社グループが事業を展開しているオンラインゲーム市場は、ネットワーク技術及びサーバー運営技術等のコンピュータ技術に密接に関連しており、これらの分野は、技術革新が著しいという特徴を有しております。当社グループでは、適時にコンピュータ技術の進展に対応していく方針ではありますが、当社グループが想定していない新技術等への対応が遅れた場合や、対応コストが拡大した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｅ．知的財産権について

当社グループは、現在、商標権として社名や「パズドラ」等のゲームの名称等について商標登録を行っております。また、ゲーム開発上、独自に開発した技術等のうち事業上の重要性等があるものについては、適宜特許出願を行っております。当社グループでは、知的財産権の取得や管理に関する体制を構築しております。一方、当社グループによる他者の知的財産権侵害が生じないよう、適宜調査等の対応を行っておりますが、当社グループのサービス及び連携する第三者のサービスにおいて、他者の知的財産権侵害の可能性を完全に否定することは困難であります。

また、当社グループが提供するゲームには、第三者が保有する知的財産権のライセンスを受けて事業展開を行うものもあり、他者の知的財産権を侵害しないよう、その取扱いには特に留意しております。当社グループでは、ライセンス取得の検討段階より、取得候補について弁理士及び弁護士を通じて特許庁のデータベース確認等の調査を行っております。当社グループはライセンサーとの契約において、他者の権利侵害を為していない旨の保証と責任を定める等、当社グループ事業での安全な遂行が為されるように留意しております。しかしながら、当社グループの調査範囲が十分かつ妥当であるとは保証できず、また、特許権等の知的財産権が当社グループ事業にどのように適用されるかの全てを正確に想定することは困難であります。万一、当社グループが他者の知的財産権を侵害した場合には、当該他者より損害賠償請求及び使用差止等の訴えを起こされる可能性、並びに当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があり、このような場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在、当社グループは知的財産権に関する訴訟等を起こされた事実はありません。

以上のほか、当社グループがサービスを提供するゲーム等には、ユーザーにより画像や写真等のコンテンツの掲載が行われる場合があることから、これにより他者の著作権等を侵害する可能性があります。当社グループでは、ガイドライン等によって著作権侵害等が生じる利用を禁止すると共に利用違反についてはモニタリングやユーザーからの情報提供を通じて速やかに対応する等の施策を実施しております。しかし、かかる施策が功を奏さず、著作権使用料の支払い要求を受ける等、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｆ．システムトラブルについて

当社グループのオンラインゲームは、インターネットサーバーを介してサービス提供を行っており、地震等の自然災害、火災等の地域災害、コンピュータウイルス、電力供給の停止、通信障害、通信事業者に起因するサービスの中断や停止等、予測不可能な事由によりシステムがダウンした場合には営業継続が不可能となります。また、アクセス数の増加等の一時的な過剰負荷によって当社グループあるいはデータセンターのサーバーが作動不能となった場合や、誤作動が発生した場合等には、システムが停止する可能性があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、当社グループが提供するゲームデータが書き換えられたり、重要なデータの消失又は流出が発生する恐れがあります。

当社グループは、このような事態の発生を事前に防ぐべく、セキュリティを重視したシステム構成、ネットワークの負荷分散、24時間365日の監視体制等、安全性を重視した体制作りに取り組んでおります。また、当社グループが提供するオンラインゲームに不良箇所（バグ）が発生した場合、これらゲーム配信サービスを中断・停止させて、原因究明及び復旧作業を行っております。

このような対応にも拘らず大規模なシステムトラブルが発生した場合には、当社グループに直接的な損害が生じる他、当社グループシステム自体への信頼性の低下等が想定され、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｇ．Ｍ＆Ａ等に関するリスクについて

当社グループは、グローバル展開の強化等を進めるため海外での現地子会社の設立や当社グループの事業に関係性の高い企業の買収等（Ｍ＆Ａ等）により、事業の拡大に取り組んでおります。これら、子会社の設立もしくは買収等においては、当初想定した効果が得られないことによって損失が発生するリスクが存在することに加え、出資先企業の財政状態や経営成績によっては、グループ全体の信用低下を招くおそれがあり、そのような場合には、財政状態及び経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｈ．スマートフォンユーザーの課金トラブルについて

スマートフォンの幅広い普及に伴い、昨今では小中学生のユーザーも増加、またスマートフォンをもたない未成年者が家族の端末を利用しゲームで遊ぶ等、未成年者のゲームユーザーも増加しております。当社グループのスマートフォンゲームでは、ゲーム内で有料アイテムを販売しておりアイテムを購入する際には、クレジットカードの利用や通信キャリア決済又はプリペイドカードを利用するなど決済手段がいくつか存在します。特に家族の端末を利用したクレジットカード決済においては、未成年者が誤って有料アイテムを購入すること等により多額の請求が発生するなど、課金に関するトラブルが発生しております。当社グループでは、地域の消費生活センターや消費者庁と情報交換を行い健全な市場環境の形成に取り組んでおりますが、当社グループが想定していないトラブルの発生や、それに伴い新たな規制等が制定された場合は、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｉ．Apple Inc.及びGoogle Inc.の動向について

当社グループの売上高に占めるスマートフォン向けゲームの売上高比率は高く、Apple Inc.及びGoogle Inc.等の決済代行業者（プラットフォーム企業）による回収代行への収益依存、及びプラットフォーム等のシステム利用への業務依存が高水準にあります。これらプラットフォーム企業とは、良好な信頼関係の構築に努めておりますが、何らかの要因により契約継続が不可能となる場合や、またプラットフォーム企業の事業戦略の転換や動向によって手数料率の変動等が行われた場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3)法的規制について

ａ．個人情報保護について

当社グループが提供するゲームの一部について、会員登録、ゲームの利用登録及び課金に際して、個人情報を取得して利用するとともに当社サーバー内に個人情報をストックしております。また、経済産業省より「個人情報の保護に関する法律」が為される等、企業の個人情報保護に対する要請は厳格になっております。

また、当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、顧客個人情報の保護及び取扱いに関する規程等を制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全社員を対象として社内教育を徹底するなど、同法及び関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

さらに、当社グループでは独自に、ガンホーゲームズユーザーについてはガンホーIDとゲームアカウントの２段階管理を行い、重要な個人情報の管理を物理的に分けることで外部からの個人情報アクセスを防ぐとともに、当社グループ内においても個人情報にアクセスできる人員を制限する等の方策により、個人情報が外部へ漏洩しないよう留意しております。

しかしながら、個人情報等について漏洩、改ざん、不正使用等の問題が発生した場合、対応するための相当のコストの負担、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｂ．インターネットに関する法的規制について

当社グループがサービスを展開するオンラインゲームにおいて、インターネットに関連する各種法的規制等の適用を受けております。

当社グループではこれらの法的規制に対して適切に対応しておりますが、万が一、当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合や、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が定められ当社グループの事業が制約を受ける場合、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．スマートフォンゲームに関連する法的規制について

当社グループが属するスマートフォンゲーム業界においては、過度に射幸心を誘発するゲームシステムが問題化し、「コンプリートガチャ（注）」と呼ばれる課金方法が不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）に違反するとの見解が2012年７月に消費者庁より示されております。

当社グループはこれに対して、自主的に対処・対応するとともに、一般社団法人日本オンラインゲーム協会が公表する「ランダム型アイテム提供方式を利用したアイテム販売における表示および運営ガイドライン」に賛同し、消費者保護の観点及び各種法令遵守の観点から、安心・安全な環境づくりに取り組んでおります。また、当社グループのスマートフォンゲームに係る課金において「資金決済に関する法律」や、消費税法をはじめとした各種税法が適用されております。

当社グループでは、法令を遵守したサービスを提供するのは当然のこと、当社グループが加入する業界団体等と情報交換を行い、あるいは業界団体等の意見を取り入れ、サービスを提供しております。

しかしながら、今後、社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には、当社グループの事業が著しく制約を受け、経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（注）コンプリートガチャとは、ランダムに入手するアイテムやカードを特定種類揃えることで希少なアイテムやカードを入手できるシステムを指します。

ｄ．リアル・マネー・トレード（以下「RMT」）に関するリスクについて

オンラインゲーム業界においては、ユーザー間においてゲーム内のアイテム又はユーザーIDをオークションサイト等で売買するRMTと呼ばれる行為が一部ユーザーにより行われております。当社グループでは、利用規約により本行為の禁止を明記するとともに、オークションサイト等の適時監視も行い、違反者に対しては強制退会させる等、厳正な対策を講じております。しかしながら、当社グループが提供するゲームに関し大規模なRMTが発生する等、不測の事態が生じた場合には、サービスの信頼性が低下し、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(4)当社グループの事業体制について

ａ．代表取締役社長CEO森下一喜への依存について

当社グループの事業推進者は、代表取締役社長CEOである森下一喜であります。同氏は、2001年５月に当社に入社し、オンラインゲームの立ち上げに関わってきた人物であります。PCオンラインゲームにおける主力商品である「ラグナロクオンライン」を韓国で発掘、日本での配信権を確保した他、近年では、スマートフォンゲームの提供において「パズドラ」シリーズのエグゼクティブプロデューサーを務めるなど、当社のヒットタイトルの創出に大きく貢献しております。また、現在では新規ゲーム開発にあたって、同氏が企画・開発・監修まで全ての行程に携わる最高責任者であることから、同氏への依存度は高いものと考えられます。

当社グループは、事業運営において権限移譲や人員拡充・人材育成等により組織的対応の強化を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループでの事業推進が困難となった場合、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｂ．人材の確保等について

当社グループは、グローバルに、かつマルチプラットフォームにゲームを提供していくため、オンラインゲームのシステム技術者、ゲーム企画開発者及び拡大する組織に対応するための管理担当者等、各方面での優秀な人材を確保していくことが重要と考えております。

当社グループでは、技術者にとって働きやすい環境の整備に努めており、今後も優秀な人材の確保を継続していく方針でありますが、今後適時適切な人材確保及び人材配置に失敗した場合、又は人材が流出した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｃ．内部管理体制について

当社グループは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、法令遵守に係る規程等を制定し、国内外の法令・ルール等の遵守を徹底しております。また、社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、法令・ルール等の遵守状況の確認等を行い、内部管理体制の充実に努めております。

しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

日本におけるゲーム市場は、モバイルゲーム市場が緩やかに拡大を続けているほか、家庭用ゲームソフト市場も堅調に推移しており、2018年の国内ゲーム市場は前年比6.1％増加の1兆6,704億円※1となりました。
　一方、世界におけるゲーム市場も引き続き成長を続け、スマートフォンの普及拡大に伴い2018年の世界ゲームコンテンツ市場は前年比20.9％増加の13兆1,774億円※1となり、家庭用ゲーム市場やPCオンラインゲーム市場においてもさらなる拡大が見込まれております。
　このような状況の中、当社では引き続き「新規価値の創造」に向けグローバル配信を見据えたゲーム開発に注力すると共に、「既存価値の最大化」を図るため各ゲームのMAUの維持・拡大やゲームブランドの強化に取り組んでまいりました。
　既存ゲームにつきましては、「パズドラ」は引き続き長期的にお楽しみいただくことを主眼に、新ダンジョン等の追加やゲーム内容の改善、他社有名キャラクターとのコラボレーション、eスポーツイベントの開催など、継続的にアップデート及びイベントを実施してまいりました。「パズドラ」はMAUの活性化に向けた取り組みを実施すると共に、テレビアニメを含めた新規ユーザー獲得のための施策を継続的に実施したことから、売上高は好調に推移いたしました。また、当連結会計年度に開発を進めていた「パズドラ」シリーズ最新作であるNintendo Switch™向け「パズドラGOLD」は2020年1月15日から販売開始いたしました。
　新規ゲームにつきましては、2019年6月5日から日本にてサービスを開始した「ラグナロク マスターズ」は、ゲーム内イベントの開催やテレビCMを実施したことにより、MAUは堅調に推移いたしました。また、株式会社カプコンと共同開発したスマートフォン向けカードゲーム「TEPPEN」を2019年7月4日※2から北米・欧州にて、8月8日からはアジア・日本でサービスを開始いたしました。「TEPPEN」は国内外においてeスポーツイベントを積極的に開催し、テレビCMを含めた広告宣伝も実施したことから、2019年11月19日には累計400万ダウンロードを突破しております。
　子会社の事業につきましては、GRAVITYグループが配信している「Ragnarok M: Eternal Love」の既存配信地域の売上高は配信当初と比較して落ち着いてまいりましたが、継続的なアップデート及びイベントの開催により安定推移しており、引き続き当社グループの連結業績に貢献しております。
　この結果、当連結会計年度における売上高は101,392百万円（前連結会計年度比10.1％増）、営業利益28,349百万円（前連結会計年度比6.7％増）、経常利益28,617百万円（前連結会計年度比7.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益18,146百万円（前連結会計年度比9.4％増）となりました。
　なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

※1 ファミ通ゲーム白書2019

※2 太平洋標準時

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」）は前連結会計年度に比べ9,125百万円増加し、当連結会計年度には82,782百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって得られた資金は23,646百万円（前連結会計年度は21,889百万円の収入）となりました。

これは主に税金等調整前当期純利益27,677百万円及び法人税等の支払額8,636百万円が含まれるためです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によって使用された資金は7,121百万円（前連結会計年度は1,423百万円の支出）となりました。

これは主に定期預金の預入及び払戻による支出(純額)2,806百万円、有形及び無形固定資産の取得による支出
3,838百万円が含まれるためです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって使用された資金は7,061百万円（前連結会計年度は2,203百万円の支出）となりました。

これは主に自己株式の取得による支出4,843百万円及び配当金の支払額2,130百万円が含まれるためです。

③　生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

当社グループ全体における生産及び受注実績の金額的重要性が乏しく、提供する主要なサービスの性格上、当該記載が馴染まないことから記載を省略しております。

b.受注状況

当社グループでは一部個別の受託開発を行っておりますが、「a.生産実績」に記載の理由から、記載を省略しております。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　　なお、Apple Inc.、Google Inc.は共にプラットフォーム提供会社であり、同社に対する販売実績は、当社
グループが提供するゲームサービスの利用者（一般ユーザー）に対する利用料等であります。

なお、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成においては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。なお、この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は前連結会計年度と比べ9,291百万円増加し101,392百万円（前連結会計年度比10.1％増）となりました。主に当社とGRAVITYグループの売上高が増加したことによるものであります。

（営業利益）

当連結会計年度の売上原価は、売上原価率の高いGRAVITYグループの売上高が増加したことから48,168百万円（前連結会計年度比13.0％増）となりました。また、販売費及び一般管理費は、主に新規リリースタイトルの広告宣伝費の増加により24,874百万円（前連結会計年度比8.7％増）となりました。その結果、営業利益は28,349百万円（前連結会計年度比6.7％増）となりました。

（経常利益）

営業外収益は、受取利息と為替差益の増加により316百万円（前連結会計年度比161.9％増）となりました。また、営業外費用は、支払利息及び自己株式取得費用の増加により48百万円（前連結会計年度比25.7％増）となりました。その結果、経常利益は28,617百万円（前連結会計年度比7.3％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益は、関係会社株式売却益の計上により89百万円となりました。なお、前連結会計年度においては特別利益の計上はありませんでした。特別損失は、主に減損損失の減少により1,029百万円（前連結会計年度比16.3％減）となりました。以上の損益に加え、法人税等合計と非支配株主に帰属する当期純利益を差し引きした結果、親会社株主に帰属する当期純利益は18,146百万円（前連結会計年度比9.4％）となりました。

b.財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度における資産合計は、105,008百万円（前連結会計年度末比8,976百万円増加）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い現金及び預金が増加したことによります。

（負債）

負債合計は、14,242百万円（前連結会計年度末比3,679百万円減少）となりました。これは主に、買掛金が減少したことによります。

（純資産）

純資産合計は、90,765百万円（前連結会計年度末比12,655百万円増加）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い利益剰余金が増加したことによります。

c.経営成績に重要な影響を与える原因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

d.事業環境と戦略的見通し

当社グループを取り巻く事業環境につきましては、国内におけるスマートフォンの契約台数が人口の半数を超え、モバイルゲーム市場が拡大してまいりました。海外市場におきましても、欧米諸国のみならず、中国をはじめとしたアジア諸国でスマートフォンの普及が拡大し、モバイルゲーム市場はさらなる成長が見込まれます。また、世界的にはコンシューマゲームやPCオンラインゲーム市場におきましても、今後の拡大が予測されております。

このような事業環境の中、当社グループの次期の見通しにつきましては、「新規価値の創造」と「既存価値の最大化」を経営方針とし、その実現のための具体的な課題と戦略につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。また、事業展開上のリスクにつきましては「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

e.資本の財源及び資金の流動性についての分析

(a)キャッシュ・フローの状況の分析

   当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、
     経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の概要　②　キャッシュ・フローの状況」
     に記載のとおりであります。

(b)資金需要

   当社グループの運転資金需要の主なものは、販売費及び一般管理費であります。

   また、当社グループの具体的な設備投資計画につきましては、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等
     の計画」に記載のとおりであります。

(c)資金の流動性等

当連結会計年度末現在において当社グループの流動比率は711.6％であり、現金及び現金同等物は82,782百万円であります。当社グループの資金は今後の営業活動及び財務活動によって確保される将来キャッシュ・フローと併せ、成長を維持・発展させていく為にも十分なものであると考えております。
運転資金及び設備投資資金については主に自己資金により賄う事を基本としておりますが、一部の連結子会社
においては自己資金のほか必要に応じて金融機関からの借入により調達しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

有価証券報告書提出日現在における経営上の重要な契約等は次のとおりであります。

(1) コンシューマゲームの開発・販売に係る契約

(2) スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、主にPCオンラインゲーム、スマートフォンゲーム、コンシューマゲームの開発段階にて行われております。

当連結会計年度における研究開発活動に関わる費用の総額は、1,571百万円であります。

なお、当社グループは、単一セグメントであるためセグメント情報に関連付けて記載しておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、PCオンラインゲーム、スマートフォンゲームの企画・開発・運営・配信、コンシューマゲームの企画・開発・運営・配信・販売を主な事業として展開しており、当連結会計年度において総額3,814百万円の設備投資を行いました。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

       2019年12月31日現在

(注) １．当連結会計年度末現在、休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．上記の他、主要な賃借設備は次のとおりであります。

なお、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

       2019年12月31日現在

(注) １．当連結会計年度末現在、休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．上記の帳簿価額及び従業員数には、GRAVITY Co.,Ltd.の他、同社子会社７社が含まれております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

       2019年12月31日現在

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等（2019年12月31日現在）

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 2019年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行可能株式

     総数は321,200,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．提出日現在、発行済株式のうち24,308,000株は、現物出資（関係会社株式1,999百万円）によるものであります。

３．単元株式数は100株であります。

４．「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

５. 2019年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は856,892,844株減少し、95,210,316株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29

　　日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」）は新株予約権１個当たり当社の普通株式10株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．発行価格は、新株予約権の払込金額に行使時の払込金額１円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額については、付与対象者の当社に対する報酬請求権をもって相殺することとしている。

３．新株予約権の行使の条件は以下のものとする。

　①　新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等、当社と資本
  関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、任
  期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

　②  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

　③  各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

　④  新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合、当該本新株予約権を行使することができない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
  再編対象会社の普通株式とする。

　③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
  組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

　④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
　記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
　る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
　象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤  新株予約権を行使することができる期間

　⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
  計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

　⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧  新株予約権の取得条項
  以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
  は、当社の取締役会において決議された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株
  予約権を取得することができる。

イ 　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ 　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
     　ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 　本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
　   　認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することに
　　　 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨  その他の新株予約権の行使の条件
　上記（注）３に準じて決定する。

５．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した契約で定めるところによるものとする。

６．2019年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．自己株式の消却による減少であります。

２．普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによる減少であります。

(5) 【所有者別状況】

　　　 2019年12月31日現在

（注）自己株式25,529,818株は、「個人その他」に255,298単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

　　　 2019年12月31日現在

(注)１． 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

　　２． SON Financial株式会社から同社及び孫泰蔵他１社を共同代表者として、2019年11月13日現在の保有株式数を記載した2019年11月20日付大量保有報告書(変更報告書)が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書(変更報告書)の主な内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　     2019年12月31日現在

（注）１．「単元未満株式」欄の株式数「普通株式1,686,416株」には、当社所有の単元未満自己保有株式18株が含ま
  れております。

 ２． 2019年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行済
　株式総数は856,892,844株減少し、95,210,316株となっております。

② 【自己株式等】

　     2019年12月31日現在

　（注）上記自己保有株式には、単元未満株式18株は含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

  【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による自己株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　2019年７月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い株式数は2019年１月１日に当該株式併合が行われたと仮定し、算出しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１． 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

　　２． 2019年７月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い株式数は2019年１月１日に当該株式併合が行われたと仮定し、算出しております。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の企業価値向上と競争力を極大化すること、また、経営体質強化のための内部留保を勘案しつつ、業績に見合った利益還元を行うことを基本方針としております。内部留保資金の使途につきましては、財務体質と経営基盤の強化及び将来の成長に向けた積極的な事業展開等に有効活用していく方針であります。

当期の期末配当は、上記の配当方針に基づき、１株当たり普通配当30円00銭とさせて頂きました。

また、配当の回数につきましては、当社として基本的な方針を定めておりませんが、定款上、取締役会の決議によって毎年６月30日、12月31日及びその他の基準日に剰余金の配当ができることとしております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化と健全性の確保の両立を経営の最重要課題の一つと認識しております。その実現に向け、株主の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員の各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。このような考えのもと、機動的な事業展開を図っていくとともに、経営の透明性・公正性を高めていくため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ア)　会社の機関の基本説明

a.取締役・取締役会

有価証券報告書提出日現在、当社では社外取締役３名を含む取締役９名がその任に当たっております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。なお、社外取締役を３名選任することで、取締役会の監督機能強化を図っております。また、当社は取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しており、実効性をさらに高めるための議論を行うなど、取締役会機能のさらなる向上に取組んでおります。

なお、取締役会は代表取締役社長森下一喜を議長に、取締役坂井一也、取締役北村佳紀、取締役越智政人、取締役吉田康二、取締役大庭則一、社外取締役大西秀亜、社外取締役宮川圭治、社外取締役田中晋で構成されており、常勤監査役安藤陽一郎、社外監査役上原浩人、社外監査役蒲俊郎が出席しております。

b.経営会議

経営会議は、社長の下での諮問機関として重要事項を審議し、かつ、経営会議構成員間の情報共有を図るための機関であります。経営会議は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議が開催されております。

なお、経営会議は、代表取締役社長森下一喜を議長に、取締役坂井一也、取締役北村佳紀、取締役越智政人、取締役吉田康二、常勤監査役安藤陽一郎で構成されております。

c.監査役・監査役会

当社の企業統治システムとしては、監査役会設置会社の制度を採用し、現在３名の監査役（うち常勤監査役１名）がその任に当たっております。３名ともに社外監査役であり、これにより監査機能を強化し経営の健全性の維持を図っております。

監査役会は、原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時開催を行っております。また、監査役は、取締役会に出席するほか常勤監査役は経営会議に出席しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるという認識のもと、取締役の職務執行全般に亘って監査を実施しております。

なお、監査役会は、常勤監査役安藤陽一郎を議長に、社外監査役上原浩人、社外監査役蒲俊郎で構成されております。

d.会計監査人

当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に会計監査を委嘱しております。ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

(イ)　コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

当社の経営監視、業務執行の体制及び内部監査の仕組みは次のとおりであります。

(ウ)　企業統治に関するその他の事項

　a.内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制の整備の状況及び当社の子会社の業務の適正を確保するた
　　　めの体制整備の状況を含む）

当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づいて、内部統制システムの整備を行っております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 イ.当社は、当社グループの企業理念の共有を図り、ガバナンス体制とコンプライアンスの強化に関する事項等を規定した「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」を制定し、すべての取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動指針として、「ガンホーグループ役職員／コンプライアンス・コード」その他の規程を定める。

 ロ.当社は、コンプライアンスを推進するための責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）を選任する。

 ハ.当社は、取締役及び使用人が、コンプライアンスに関して通報・相談できる社内外の内部通報窓口（ホットライン）を整備するとともに、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

 ニ.当社の内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長に報告する。また、当該監査結果を監査役に報告することにより、監査役と連携を図る。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 イ.当社は、文書の保存・管理に必要な基準を定め、文書の保存・管理業務の効率的な運営を図ることを目的とした「文書保存管理規程」に基づき、取締役会議事録や稟議書等、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、適切に保存・管理するための体制を整備する。

 ロ.当社は、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ活動を主導するためのチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（ＣＩＳＯ）を選任するとともに、ＣＩＳＯを長とする情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ活動を推進する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 イ.当社は、事業運営における様々なリスクに対し、回避、低減その他必要な措置を行うため、「危機管理体制に関する規程」を定める。同規程に基づき、リスクの予防については、リスク対応の審議機関としてリスク管理委員会を設置し、各リスク主管部門がリスクの管理を行い、リスクの低減とその未然防止を図る。

 ロ.当社は、不測の事態や危機の発生時には、「危機管理体制に関する規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、同本部長（社長）の下で最高危機管理責任者であるチーフ・クライシス・マネジメント・オフィサー（ＣＣＭＯ）を中心に統括的に対応できる体制を敷く。

 ハ.内部監査室は、リスク管理状況の監査を行い、結果を社長及び監査役に報告する。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「取締役会規程」のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、機関決定に関する手続き並びに業務執行に必要な職務の範囲及び権限と責任の明確化を図り、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。

(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 イ.当社は、「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」の下、グループ会社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の規模や重要性に応じて管理する体制を整備する。

 ロ.各子会社においては、取締役及び使用人が遵守すべき各種規程等を定めるとともに、経営上重要な事項を決定する場合は、各子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社との間で事前協議等が行われる体制を整備する。また、業績、財務状況については定期的に、経営上重要な事項が発生した場合は適宜、当社に対して報告が行われる体制を整備する。

 ハ.当社は、各子会社がリスクの回避、低減その他必要な措置を行うために、各子会社の規模や重要性に応じて、当社のリスク管理体制に準じた体制を整備するよう指導する。また、各子会社のリスク管理に関する情報が当社へ適切に伝達される体制を整備する。

 ニ.当社は、各子会社の規模や重要性を考慮の上、子会社にコンプライアンス・オフィサーを置き、グループコンプライアンス体制の確立、強化を図る。また、各子会社の取締役及び使用人が、コンプライアンスに関して通報・相談できる子会社独自の社内外の内部通報窓口（ホットライン）を整備させ、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

 ホ.当社及び子会社の財務報告の適正性について、当社は子会社に対して確認を行い、有価証券報告書等の内容の適正性の確保と内部統制の整備を図る。なお、内部統制上に問題が発生した場合には、改善対応すべく体制の整備を図る。

 ヘ.当社の内部監査室は、子会社に対して、過去の内部監査実績のほか、その規模や重要性に応じて内部監査を実施する。

　　　 (f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する
　　　　　指示の実効性の確保に関する事項

 イ.当社は、監査役の職務を補助する専属の使用人である補助者の配置又は内部監査部門と協議の上、個別の監査項目について内部監査部門の使用人を補助者に選任することができる。

 ロ.当社は、専属の補助者を設置又は個別の監査項目について補助者を選任した場合、監査業務に関する指揮・命令は監査役が行うことにより指示の実効性を確保するものとし、当該補助者の人事異動・人事評価等は、監査役の同意を得る。

　　　　(g)監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを
　　　　　 受けないことを確保するための体制

 イ.当社及び子会社の取締役及び使用人等が、監査役に対して、次の事項を報告する体制を確保する。

    1)当社及び子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項

    2)会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

    3)内部統制システムの整備状況

    4)法令・定款違反事項

    5)コンプライアンス体制に関する事項及びホットライン通報状況

    6)内部監査の監査結果

    7)その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

 ロ.当社は、監査役へ上記報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 イ.当社は、社長と監査役が定期的に意見交換する機会並びに監査役が必要と認めた場合、子会社の取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との情報交換を行う機会を設けて連携を図る。

 ロ.監査役の職務の執行上必要と認められる費用については、所定の手続きにより当社が負担する。

(i)反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「ガンホーグループ役職員／コンプライアンス・コード」において、社会との健全な関係を維持し、反社会的勢力とは断固対決することを宣言するとともに、不当要求などを受けた場合は、主管部門において警察ほか外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

b.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役大庭則一氏、社外取締役大西秀亜氏、社外取締役宮川圭治氏、社外取締役田中晋氏及び社外監査役安藤陽一郎氏、社外監査役上原浩人氏、社外監査役蒲俊郎氏は、会社法第427条第１項に基づいて損害賠償責任の限定について契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任額は金100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

c.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

d.取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

また、当社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

e.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)　剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議により、剰余金の配当に関する事項その他会社法第459条第１項第２号乃至第４号に掲げる事項を定めることができる旨、及び当社は、取締役会の決議により、毎事業年度末日及び毎年６月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(b)　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項又は同法459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。

(c)　取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

f.株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役大西秀亜氏、取締役宮川圭治氏及び取締役田中晋氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役安藤陽一郎氏、監査役上原浩人氏及び監査役蒲俊郎氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年３月30日開催の定時株主総会での選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2017年３月24日開催の定時株主総会での選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外取締役及び社外監査役

(ア)　社外取締役

当社は３名の社外取締役を選任しております。

大西秀亜氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識等を総合的に勘案して、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

宮川圭治氏は、金融サービス業の経営者としての豊富な経験と専門的知識等を総合的に勘案して、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

田中晋氏は、出身分野であるゲーム業界において長年培ってきた豊富な経験と知見等を総合的に勘案して、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

(イ)　社外監査役

当社は３名の社外監査役を選任しております。

安藤陽一郎氏は、主に出身分野である銀行業務を通じて培ってきた知識、幅広い視点及び豊富な経験等を総合的に勘案して、当社監査役として選任しております。社外監査役は、「監査役会規則」に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や稟議書等の閲覧並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

上原浩人氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識等を総合的に勘案して、当社監査役として選任しております。社外監査役は、「監査役会規則」に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や稟議書等の閲覧並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

蒲俊郎氏は、弁護士としての豊富な経験と高い知見等を総合的に勘案して、当社監査役として選任しております。社外監査役は、「監査役会規則」に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や稟議書等の閲覧並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

(ウ)　社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

有価証券報告書提出日時点での当社の社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況は以下のとおりです。

社外取締役　大西　秀亜　　所有株式数  　1,000株

社外取締役　宮川　圭治　　所有株式数　　  500株

社外監査役　安藤　陽一郎　所有株式数    5,000株

社外監査役　蒲　　俊郎　　所有株式数　 10,000株

なお、上記以外に、社外取締役３名及び社外監査役３名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(エ)　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない人物を選任しております。

(オ)　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携、内部統制部門との連携

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査については、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、３名の社外監査役（うち常勤監査役１名）が、事業年度毎の監査方針・監査計画に従い、取締役会への出席並びに常勤監査役による重要な会議への出席及び取締役へのヒアリング等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、社外監査役である上原浩人氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である蒲俊郎氏は弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

（ア）内部監査の体制

内部監査については、「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室（有価証券報告書提出日現在２名）が、社長の承認を得た事業年度毎の内部監査実施計画に従い、各部門及び重要な子会社を対象に、法令並びに、定款及び社内規程等に従って、適法・適正に業務が行われているかどうかを監査し、監査結果を社長に報告しております。

(イ)　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、常勤監査役による会計監査人が行う定期的な監査報告会への出席のほか、必要に応じて会計監査人と情報・意見の交換を行い、会計監査人との連携を図っております。また、内部監査室から内部監査の結果及び内部統制の整備・運用状況等について報告を受けることにより、内部監査室との連携を図っております。

内部監査室は、会計監査人が行う定期的な監査報告会への出席のほか、必要に応じて会計監査人と情報・意見の交換を行い、会計監査人との連携を図っております。

内部統制の整備・運用に係る各部門は、これらの監査に必要な協力を適宜行っております。

③　会計監査の状況

（ア）監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

（イ）業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　千代田　義央（６会計期間）

　指定有限責任社員　業務執行社員  林 壮一郎（１会計期間）

（ウ）監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士２名　日本公認会計士協会準会員等３名　その他５名

（エ）監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる独立性、専門性、適格性及び監査品質を担保する管理体制等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。その結果、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は適任であると判断いたしました。
　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。
　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。

（オ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、当社の業務執行部門への意見聴取による情報収集、また、会計監査人とのコミュニケーション等を行い、会計監査人の独立性、専門性、適格性及び監査品質等について自ら定めた評価手続きに従い、総合的に評価を行っております。

評価の結果、会計監査人による監査は、適切に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年1月31日 内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

（ア）監査公認会計士等に対する報酬

（イ）その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社連結子会社であるGRAVITY Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等であるＰｗＣあらた有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているSamil PricewaterhouseCoopersに対して監査証明業務に基づく報酬を76百万円支払っております。

(当連結会計年度)

当社連結子会社であるGRAVITY Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等であるＰｗＣあらた有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているSamil PricewaterhouseCoopersに対して監査証明業務に基づく報酬を3百万円支払っております。

また、GRAVITY Co.,Ltd.は、Samjong KPMGに対して監査証明業務に基づく報酬を64百万円支払っております。

（ウ）監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

（エ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の当事業年度における監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

 ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　当社の取締役の報酬は、固定報酬及び株式報酬型ストックオプションで構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2004年７月30日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内と決議しており（同臨時株主総会決議時の取締役の員数は４名、有価証券報告書提出日現在の取締役の員数は９名）、2015年３月23日開催の定時株主総会において、上記報酬限度枠とは別枠にて、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額300百万円と決議しております（同定時株主総会決議時の取締役の員数は７名、有価証券報告書提出日現在の取締役の員数は９名）。
　各取締役の固定報酬は、業績・経営環境等を踏まえ、役位や職責等を考慮のうえ決定する方針としております。その決定にあたり、独立社外取締役の助言を得ることとし、具体的配分については、取締役会の決議により代表取締役に一任しております。
　各取締役の株式報酬型ストックオプションは、株主重視の経営意識並びに中長期的な当社の業績拡大及び企業価値増大への意欲・士気の向上の観点を踏まえ、役位や職責等を考慮して決定する方針とし、決定にあたっては独立社外取締役を含む取締役会において決議しております。
　当社の監査役の報酬等は、2004年７月30日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議された報酬限度額の範囲内で、監査役協議を経て決定しております（同臨時株主総会決議時の監査役の員数は２名、有価証券報告書提出日現在の監査役の員数は３名）。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。

２．当事業年度末現在の役員数は取締役９名、監査役３名であります。なお、上記の対象となる役員の員数との相違は無報酬の取締役１名が存在していることによるものであります。

３．上記の取締役及び監査役の報酬等の支払額のほか、取締役及び監査役が役員を兼任する当社の子会社からの報酬等として、取締役の報酬等が23百万円あります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　①　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計
　　　基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について適切に対応することができる取組みを
　　　行っております。
　②　将来の指定国際会計基準の適用に備え、適正な連結財務諸表等を作成するための社内規則、マニュアル等の
　　　整備を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

  当連結会計年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)  連結子会社の数　　　17社

主な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

  なお、当連結会計年度においてPlayPhone,Inc.の全株式を売却したことに伴い、みなし売却日を2019年６月30日として同社を連結の範囲から除外しております。

(2)  非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、一部の在外子会社につきましては総平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

　商品・仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法）

なお、一部の在外子会社につきましては総平均法による低価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　リース資産以外の有形固定資産

a.2007年３月31日以前に取得したもの

旧定率法によっております。

b.2007年４月１日以降に取得したもの

定率法によっております。

　なお、一部の在外子会社につきましては定額法を採用しております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

  主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　リース資産以外の無形固定資産

主に定額法によっており、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（１年～５年）に基づいております。
　ただし、ポータブルデバイス向けゲーム等に関連する無形固定資産は、見込販売収益に基づき償却しております。

③　リース資産

リース期間（一部の在外子会社につきましてはリース期間を上限とする経済的耐用年数）を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税及び地方消費税の会計処理

税抜方式によっております。 

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日)

　① 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　　ステップ１:顧客との契約を識別する。

　　　ステップ２:契約における履行義務を識別する。

　　　ステップ３:取引価格を算定する。

　　　ステップ４:契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　　ステップ５:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　② 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。 

　③ 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」250百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」2,434百万円に含めて表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。

　ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※　　有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

※２　研究開発費の総額

※３　減損損失

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

①減損損失を認識した資産グループの概要

②減損損失の認識に至った経緯

サービス停止、開発中止が決定したゲームタイトル及び収益力が低下しているゲームタイトルについて減損損失を認識しております。

③減損損失の金額

　④資産のグルーピング方法

当社グループは、主にゲームタイトルを単位として資産のグルーピングを行っております。

⑤回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスの場合、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

①減損損失を認識した資産グループの概要

②減損損失の認識に至った経緯

サービス停止、開発中止が決定したゲームタイトル及び収益力が低下しているゲームタイトルについて減損損失を認識しております。

③減損損失の金額

　④資産のグルーピング方法

当社グループは、主にゲームタイトルを単位として資産のグルーピングを行っております。

⑤回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスの場合、回収可能価額を零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）普通株式の当連結会計年度減少276,000株は、新株予約権の行使に伴い自己株式を処分したことによるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

（注）2018年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

　（1）配当金支払額

　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

(注)　普通株式の当連結会計年度減少株式数は、2019年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。

２．自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の当連結会計年度増加株式数は主に、2019年３月22日の取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。

２．普通株式の当連結会計年度減少株式数は主に、2019年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

（注）2019年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

　（1）配当金支払額

（注）2019年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。１株当たり配当額につきましては、当該株式併合前の金額を記載しております。

　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
　　す。

（リース取引関係）

　　　金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金調達については基本的に内部留保資金で賄っておりますが、一部を銀行借入により調達しております。また、資金運用については一時的な余資を主に安全性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の債務不履行による信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、売掛金のうち外貨建てのものは、為替の変動リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、価格の変動リスクに晒されております。当該リスクの管理のため、時価や発行体の財務状況等の継続的なモニタリングを行っております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

未払法人税等は、法人税等の未払金額であり、１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金（短期）及び設備投資（長期）に係る資金調達を目的としたものであります。これらは、流動性リスク及び金利変動リスクに晒されていますが、適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足事項

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。時価の算定においては、一定の前提条件等を採用しており、異なる前提条件によった場合、当該価額が異なる場合があります。

２．金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません（(注２)をご覧下さい）。

前連結会計年度(2018年12月31日)

（※）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2019年12月31日)

（※）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。また、譲渡性預金等は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1)買掛金、(2)１年内返済予定の長期借入金、(3)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

非上場株式について、前連結会計年度において31百万円の減損処理を行っております。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

(有価証券関係)

その他有価証券

前連結会計年度(2018年12月31日)

（単位：百万円）

（注）減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、その他有価証券の株式について、31百万円減損処理を行っております。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、期末における実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合に、回復可能性がある場合を除き減損処理を行っております。

当連結会計年度(2019年12月31日)

（単位：百万円）

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社において、確定拠出制度である中小企業退職共済制度、確定拠出型退職年金制度に加入しております。

２．確定拠出制度

確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度163百万円、当連結会計年度178百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　　当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
　　については、株式数に換算して記載しております。

    なお、2019年７月１日に10株を１株とする株式併合を行っておりますが、以下は当該株式併合を反映した数値を
　　記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(注)  新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要します。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

(注) 当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、

     株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．2010年10月から2019年４月までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2018年12月期の配当実績に基づいております。　

４．予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。

(税効果会計関係)

１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が1,175百万円減少しております。この減少の主な内容は、評価性引当額を認識していた税務上の繰越欠損金が減少したことによるものであります。

    ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　　当連結会計年度（2019年12月31日）

　　　(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金1,429百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産23百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった
      主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度において、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

　金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日  至  2018年12月31日)

　当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至 2019年12月31日)

　当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

（注）Apple Inc.、Google Inc.は共にプラットフォーム提供会社であり、同社に対する販売実績は、当社グループが提供するゲームサービスの利用者（一般ユーザー）に対する利用料等であります。　

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

（注）Apple Inc.、Google Inc.は共にプラットフォーム提供会社であり、同社に対する販売実績は、当社グループが提供するゲームサービスの利用者（一般ユーザー）に対する利用料等であります。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日  至  2018年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日  至  2018年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日  至  2018年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注）１. １株当たり純資産額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

２. １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり
ます。

３．2019年７月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算出しております。

(重要な後発事象)

　　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

       該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）2019年７月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び１株当たり四半期純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

  当事業年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１. 有価証券の評価基準及び評価方法

　　子会社株式

移動平均法による原価法 ２. 固定資産の減価償却の方法

(1) リース資産以外の有形固定資産

①2007年３月31日以前に取得したもの

旧定率法によっております。

②2007年４月１日以降に取得したもの

定率法によっております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　３年

　器具備品　　　　　３～10年

(2) リース資産以外の無形固定資産

主に定額法によっており、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（１年～５年）に基づいております。
　ただし、ポータブルデバイス向けゲーム等に関連する無形固定資産は見込販売収益に基づき償却しております。

(3) リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ３. 引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ４. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」250百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」5,424百万円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※　　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

       おおよその割合

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(2018年12月31日)

当事業年度(2019年12月31日)

(注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

なお、関係会社株式評価損を前事業年度に607百万円、当事業年度に9百万円計上しております。

(税効果会計関係)

　１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：百万円)

 (注)１．「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．ソフトウエアの当期増加額751百万円は、主にソフトウエア仮勘定からの振替額であります。

３．ソフトウエア仮勘定の増加額2,048百万円は、主にゲーム開発に係る支出であります。

４．ソフトウエア仮勘定の減少額747百万円は、主にゲーム開始に伴うソフトウエアへの振替であります。

【引当金明細表】

(単位：百万円)