6533 Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 有価証券報告書－第11期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2016年９月14日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、新規上場日から2016年12月期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算出しております。

４．第７期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

６．当社は、2016年６月８日付で普通株式１株につき100株、2017年12月１日付で普通株式１株につき２株、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．当連結会計年度より表示方法の変更を行っております。第10期に係る主要な経営指標等については、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。なお、表示方法の変更の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項（表示方法の変更）」をご覧ください。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．最高・最低株価は、2016年９月14日から2018年12月13日までは東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2018年12月14日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

４．当社は、2016年６月８日付で普通株式１株につき100株、2017年12月１日付で普通株式１株につき２株、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。また、第９期の最高・最低株価は株式分割権利落前の最高・最低株価、※印は株式分割権利落後の最高・最低株価を、第10期の最高・最低株価は株式分割権利落前の最高・最低株価、□印は株式分割権利落後の最高・最低株価を示しております。

５．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2016年９月14日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、新規上場日から2016年12月期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算出しております。

７．第７期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８．第10期の１株当たり配当額には、東京証券取引所第一部市場変更記念２円00銭が含まれております。

９．第10期の経営指標等が大幅に変動した要因は、2017年７月３日付で会社分割を行い、持株会社体制へ移行したことによるものであります。また、これに伴い、従来「売上高」としておりました表記を「売上高及び営業収益」に変更しております。

10．第11期の１株当たり配当額には、創立10周年記念２円00銭が含まれております。

11．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

12．第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

13．第11期の自己資本利益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

14．第11期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

　当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

（注）１．SEMとは、Search Engine Marketingの略で、SEO（注２）やリスティング広告（注３）を含む検索エンジン上のマーケティングのことを指します。

２．SEOとは検索エンジン最適化（Search Engine Optimization）の略称で、検索エンジンに対して、Webサイトを正しく認識して貰えるように、企業のWebサイトを最適化することを指します。

３．リスティング広告はマーケティング手法の一つであり「検索連動型広告」とも言われます。検索エンジンでユーザーがあるキーワードで検索した時に、検索語と関連性の高い広告を選択して表示する広告手法のことを指します。

４．株式会社ビズスタイルは、SEMコンサルティング事業を有限会社ビズスタイルから事業譲受することを目的として設立された当社子会社であり、有限会社ビズスタイルと株式会社ビズスタイルを含む当社グループとは、資本関係及び人的関係はございません。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社９社（株式会社デジタルアイデンティティ、株式会社Sharing Innovations、株式会社Orchestra Investment、株式会社ワン・オー・ワン、株式会社DI Continents、株式会社Concerto Partners等）により構成されております。

　当社グループの事業は、「デジタルトランスフォーメーション事業」、「デジタルマーケティング事業」、「その他」の３つのセグメントに分かれており、各事業の主な内容は以下のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、従来の「ソリューション事業」の名称を「デジタルトランスフォーメーション事業」に、「ライフテクノロジー事業」の名称を「プラットフォーム事業」に変更しております。また「プラットフォーム事業」については「その他」に含めております。

(1）デジタルトランスフォーメーション事業

　デジタルトランスフォーメーション事業においては、大手企業等を対象に、クラウドインテグレーション、WEBシステム開発・アプリ開発等を行っております。

　デジタルトランスフォーメーション事業の事業領域においては、技術革新が絶え間なく行われており、近年はAI（人工知能）の活用等により、テクノロジーの進化が進んでおります。それら新技術に適時に対応していくために、新サービスの開発やサービスラインナップの充実を図ることで、世の中の技術革新に対応したサービスを提供しております。

(2）デジタルマーケティング事業

　デジタルマーケティング事業においては、運用型広告サービス、SEOコンサルティングサービス、クリエイティブサービス等を行っており、クライアント企業のデジタルマーケティング施策に関するトータルソリューションを提供しております。今後も、ウェアラブルデバイスやIoTなどの新たなテクノロジーにより、複雑・多様化していく消費者とのコンタクトポイントに併せて、最適なソリューションを提供して参ります。

(3）その他

①　プラットフォーム事業

　プラットフォーム事業においては、「チャットで話せる占いアプリ－ウラーラ」を主力とする占いを主要カテゴリーとしたネイティブアプリの企画・開発・運営を中心に行っており、Apple Inc.の運営する「App Store」及びGoogle Inc.の運営する「Google Play」等の配信プラットフォーム及びアプリ以外のブラウザを通じて、スマートフォンユーザーに提供しております。

②　新規事業等

　企業ビジョンである、創造の連鎖を繋げるべく、成長性・収益性の高い新事業領域への投資を進めており、タレントマネジメントシステム「ESI」の開発・販売、M&Aプラットフォーム「Concerto」の開発・運営などに取り組んでおります。

〔事業系統図〕

　事業の系統図は、次のとおりであります。

（注） 連結子会社である株式会社ワン・オー・ワン及び他５社については、重要性の判断により事業系統図では記載を省略しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称等を記載しております。

　　　２．特定子会社に該当しております。

　　　３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　４．株式会社デジタルアイデンティティと株式会社Sharing Innovationsについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

　　　　①株式会社デジタルアイデンティティ

　　　　　主要な損益情報等　　(1)売上高　　　　　6,513,266千円

　　　　　　　　　　　　　　　(2)経常利益　　　　　408,780千円

　　　　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　　288,075千円

　　　　　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　　1,130,386千円

　　　　　　　　　　　　　　　(5)総資産額　　　　2,903,177千円

　　　　②株式会社Sharing Innovations

　　　　　主要な損益情報等　　(1)売上高　　　　　2,076,778千円

　　　　　　　　　　　　　　　(2)経常利益　　　　　127,897千円

　　　　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　　 71,480千円

　　　　　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　　　866,813千円

　　　　　　　　　　　　　　　(5)総資産額　　　　1,420,036千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、当連結会計年度の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べて44名増加しましたのは、当社の子会社である株式会社Sharing Innovationsが、2019年１月31日付で株式会社クラフトリッジの株式を取得し、完全子会社化したこと及び業容の拡大に伴い期中採用が増加したためであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は持株会社のため、特定のセグメントに属しておりません。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、企業ビジョンである「創造の連鎖」の実現を目指し、デジタルマーケティング事業、デジタルトランスフォーメーション事業への展開など、成長が見込まれる市場において、事業領域を拡大、展開して参りました。

　今後もM&Aによる事業の拡大や新規事業への投資等を中心に、成長分野へ積極的に挑戦し続け、企業価値の継続的な向上を目指して参ります。

(2）経営戦略等

　デジタルトランスフォーメーション(ＤＸ)のトレンドが急速に進展する中で、主力事業であるデジタルマーケティング事業に加え、企業のデジタル変革支援を行うデジタルトランスフォーメーション事業の拡大を推進しております。

　高成長が見込まれるクラウドインテグレーション分野を強化し、両事業が連携してマーケティング戦略立案からMA/CRM等のクラウド型マーケティングシステムの実装までを一気通貫でサポートすることで、事業間シナジーを創出し、事業成長を加速してまいります。

　その他の事業においては、成長性・収益性が高いと見込まれる新規事業への投資を進め、収益機会の拡大を図ってまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループが重視している経営指標は、売上高、営業利益及び営業利益率であります。事業拡大と収益率向上

により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。

(4）経営環境

　当社グループを取り巻く経営環境としては以下のとおりです。

　当連結会計年度（2019年１月１日～2019年12月31日）における我が国経済は、企業収益や雇用環境の改善が見られる一方、海外経済の不確実性などにより、その先行きは不透明な状況にあります。

　技術進展が進むIT分野では、少子高齢化が進む中、IT人材不足が今後ますます深刻化し、2030年には約59万人程度までIT人材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。（出所:経済産業省「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」）

　また、デジタルトランスフォーメーション(DX)のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的として、クラウドファースト戦略を実行する企業が増加しており、2018年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は、前年比27.2％増の6,688億円となりました。2018年～2023年の年間平均成長率は20.4％で推移し、2023年の市場規模は2018年比2.5倍の1兆6,940億円になると予測されております。（出所:IDCJapan株式会社「国内パブリッククラウドサービス市場予測」）

　デジタルマーケティング領域においては、引き続き当社インターネット広告市場が、2019年には２兆1,048億円（前年比19.7％増：株式会社電通発表）と伸長しており、テレビメディア広告費1兆8,612億円（前年比2.7％減：株式会社電通発表）を上回る規模まで拡大、その中でも主力サービスである運用型広告市場は1兆3,267億円（前年比15.2％増：株式会社電通発表）と大きく伸長しております。

　このような環境のもと、デジタルトランスフォーメーション事業においては、クラウドインテグレーション分野の強化を進めるとともに、M&Aによる事業規模の拡大と人材採用による開発体制の拡充を行い、当社グループにおける新たな事業の柱としての確立を推進してまいりました。デジタルマーケティング事業においては、市場成長を着実に捉え、主力サービスである運用型広告を中心に引き続き拡販を進めるとともに、デジタルトランスフォーメーション事業との連携により、MA/CRM支援を含むマーケティング全体の最適化を支援する体制を強化してまいりました。その他事業では、プラットフォーム事業における新規ユーザー獲得のためのプロモーション施策を行うほか、新規事業への成長投資を行ってまいりました。

　(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　 1.　デジタルトランスフォーメーション事業

　　新技術への対応

　当社グループが属する業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年はＩｏＴ（注１）やＶＲ（注２）の進展、ＡＩ（人工知能）の活用等により、テクノロジーの進化が進んでおります。

　このような事業環境のもとで、当社グループが継続的に事業を拡大していくためには、新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しており、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。

（注）１．ＩｏＴとは、Internet of Thingsの略で、あらゆる物がインターネットを通じて繋がることによって実現する新たなサービス、ビジネスモデル、またはそれを可能とする要素技術の総称であります。

　　２．ＶＲとは、Virtual Realityの略称であり、人間の感覚器官に働きかけ、現実ではないが実質的に現実のように感じられる環境を人工

　　　　的に作り出す技術の総称であります。

 2.　デジタルマーケティング事業

①　マーケティング支援体制の強化

　当社グループは、インターネット広告代理事業を行うだけでなく、データ解析及び細分化された仮説検証による独自のマーケティングメソッドに基づくコンサルティングを実施することにより、ユーザー視点に立脚した戦略立案、専門部隊による運用、綿密な分析に基づく改善提案により、クライアント企業とその顧客・ユーザーとの間に最適なコミュニケーションを設計してまいりました。今後も、デジタルトランスフォーメーション事業との連携により、MA/CRM支援を含むマーケティング全体の最適化を支援する体制をさらに強化するとともに、新たな技術やツールに柔軟に対応したサービスの提供を推進してまいります。

　　　②　インターネット広告市場におけるシェア拡大

　我が国の広告支出においては、インターネット広告市場が、2019年には２兆1,048億円（前年比19.7％増：株式会社電通発表）と伸長しており、テレビメディア広告費１兆8,612億円（前年比2.7％減：株式会社電通発表）を上回る規模まで拡大しております。中でも主力サービスである運用型広告市場は１兆3,267億円（前年比15.2％増：株式会社電通発表）と大きく伸長しております。

　このような環境の中、当社グループの業績も堅調に伸長しておりますが、拡大中のデジタルマーケティング市場における需要の取り込みを更に加速させてまいります。

3.　海外展開への対応

　経済活動のグローバル化に伴い、当社グループにおいても、海外市場への対応が必要であると認識しております。

　かかる課題に対して、当社グループでは市場調査をすすめており、デジタルトランスフォーメーション事業においては、海外における開発体制構築の可能性等を検討しております。

4.　人材確保と人材育成

　当社グループの企業規模の拡大及び成長のためには、高付加価値なサービスを提供し、継続的に高い顧客満足度を得る必要があると考えております。そのためには、社員全員が経営理念や経営方針を深く理解し、チームワークを発揮していく必要があります。当社グループでは、採用活動を積極的に推進するとともに、社員への教育体制の整備及び改善を図り、チームを構成する個々人の才能を伸ばす取り組みを推進して参ります。

5.　内部管理体制の強化

　当社グループは、今後もより一層の企業規模の拡大及び成長を見込んでおります。そのため、企業規模拡大に応じた内部管理体制の構築を図るために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、並びに金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえた内部統制の継続的な改善及び強化を推進して参ります。

　　　また、当社の事業に関連する法規制や社会的要請等の環境変化にも対応すべく、内部管理体制の整備及び改善に努

　　めて参ります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　市場動向について

　当社グループは、デジタルマーケティング事業に続き、デジタルトランスフォーメーション事業を展開する等、成長市場において新たに事業を展開していくことで成長を続けております。

　各事業については、成長が今後も見込まれるものと判断しておりますが、何らかの事情により、市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

②　技術革新について

　当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の育成と確保に取り組んでおりますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③　新規事業について

　当社グループは事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、今後も新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んで参りますが、これにより、人材採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合には、投資回収ができなくなる可能性や、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④　人材の確保・定着及び育成について

　当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、各事業における専門性を有した優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　競合について

　当社グループの各事業においては、市場に多数の事業者が存在しますが、将来社会情勢の変化などにより関連諸法令の変化に伴う業界再編等が予想されます。このような環境下において、景気後退、同業他社間における価格競争の結果として取引単価が低迷した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　法的規制について

　当社グループでは、様々な分野にわたる法的規制の下で事業及び投資を行っており、その影響を直接的または間接的に受けておりますが、各種法的規制に抵触しないように、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。

　しかしながら、上記の対策を講じているにも拘わらず、各種法的規制についての事態が生じた場合、刑事罰を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

⑦　訴訟について

　当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社グループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合等には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　システム障害について

　当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。

　当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　景気動向の変動によるリスク

　デジタルマーケティング事業で取扱うインターネット広告は、市場変化や景気動向の変動により広告主が広告費用を削減する等、景気動向の影響を受ける可能性があります。また、広告主の倒産等により、広告代金の回収が不可能となった場合には、当社グループが媒体運営会社や制作会社に媒体料金や制作費を負担することとなり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩　媒体運営会社との取引関係に係るリスク

　デジタルマーケティング事業は、取引形態の性質上、媒体運営会社からの広告枠の仕入れに依存しているため、媒体運営会社との良好な取引関係維持に努めておりますが、媒体運営会社との取引関係に変化が生じた場合には、広告主にとって集客に最適な広告枠の調達が困難になり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は937,100株であり、発行済株式総数9,156,400株の10.2％に相当します。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　技術進展が進むIT分野では、少子高齢化が進む中、今後IT人材不足がますます深刻化し、2030年には約59万人程度までIT人材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。（出所:経済産業省「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」）また、デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的として、クラウドファースト戦略を実行する企業が増加しており、2018年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は、前年比27.2％増の6,688億円となりました。2018年～2023年の年間平均成長率は20.4％で推移し、2023年の市場規模は2018年比2.5倍の1兆6,940億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内パブリッククラウドサービス市場予測」）

　デジタルマーケティング領域においては、引き続き当社インターネット広告市場が、2019年には２兆1,048億円（前年比19.7％増：株式会社電通発表）と伸長しており、テレビメディア広告費1兆8,612億円（前年比2.7％減：株式会社電通発表）を上回る規模まで拡大、その中でも主力サービスである運用型広告市場は1兆3,267億円（前年比15.2％増：株式会社電通発表）と大きく伸長しております。

　このような環境のもと、デジタルトランスフォーメーション事業（旧ソリューション事業）においては、クラウドインテグレーション分野の強化を進めるとともに、M&Aによる事業規模の拡大と人材採用による開発体制の拡充を行い、当社グループにおける新たな事業の柱としての確立を推進してまいりました。デジタルマーケティング事業においては、市場成長を着実に捉え、主力サービスである運用型広告を中心に引き続き拡販を進めるとともに、デジタルトランスフォーメーション事業との連携により、MA/CRM支援を含むマーケティング全体の最適化を支援する体制を強化してまいりました。その他の事業では、プラットフォーム事業（旧ライフテクノロジー事業）における新規ユーザー獲得のためのプロモーション施策を行うほか、新規事業への成長投資を行ってまいりました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末における財政状態は、資産3,762,279千円（前連結会計年度末比1,060,090千円の増加）、負債2,413,273千円（前連結会計年度末比822,304千円の増加）、純資産1,349,006千円（前連結会計年度末比237,786千円の増加）となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の売上高は9,339,152千円（前年同期比28.7％増）、営業利益527,882千円（前年同期比11.3％増）、経常利益534,549千円（前年同期比17.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益274,800千円（前年同期比15.9％減）となりました。

　セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、従来の「ソリューション事業」のセグメント名称を「デジタルトランスフォーメーション事業」に変更しております。当事業においては、これまで様々なソフトウェアやシステム開発を行って参りましたが、近年多くの企業においてデジタルトランスフォーメーション（DX）の取り組みが急務となっている中で、顧客企業のニーズと加速する技術トレンドを的確に捉え、企業のデジタル変革を支援していくにあたり、事業内容をより適切に表現するため当該セグメントの名称を変更するものであります。また、従来の「ライフテクノロジー事業」については、名称を「プラットフォーム事業」に変更し、新規事業と共に「その他」の区分に含めております。

　当連結会計年度の分析は変更後の区分及び名称に基づいており、前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①　デジタルトランスフォーメーション事業

　当事業においては、事業開始からM&Aを推進し、同時にIT人材の採用を行うことで開発体制の拡充を進めてまいりました。IT利活用の多様化・高度化に伴い拡大するIT需要を取り込み、各種Webシステム開発、スマホアプリ開発、クラウドインテグレーション等の案件受注が順調に拡大しております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,497,245千円（前年同期比269.2％増）、セグメント利益（営業利益）は363,767千円（前年同期比118.5％増）となりました。

②　デジタルマーケティング事業

　当事業においては、インターネット広告市場が堅調に伸長する環境のもと、主力サービスである運用型広告を中心に、既存取引先からの受注額の増額や新規取引先の獲得が順調に推移しております。上期において一部大口顧客との取引終了により昨対比での成長率が鈍化いたしましたが、足元の受注は順調に増加しております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は6,513,266千円（前年同期比4.7％増）、セグメント利益（営業利益）は、898,137千円（前年同期比8.4％増）となりました。

③　その他

　その他の事業においては、「チャットで話せる占いアプリ－ウラーラ」を主力としたプラットフォーム事業（旧ライフテクノロジー事業）や、新規事業として、タレントマネジメントシステム「ESI」の開発・販売、M&Aプラットフォーム「Concerto」の開発・運営などに取り組んでおります。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は373,184千円（前年同期比4.1％減）となりました。また、当連結会計年度におけるセグメント利益（営業利益）は、13,340千円（前年同期比37.8％減)となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、689,071千円（前年同期比155,046千円増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は372,955千円（前年同期比258,885千円減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益477,487千円、仕入債務の増加199,224千円があった一方で、売上債権の増加193,772千円、法人税等の支払114,162千円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は555,869千円（前年同期比45,029千円増）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出352,966千円、敷金及び保証金の差入による支出114,923千円、投資有価証券の取得による支出50,778千円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は337,960千円（前年同期比289,961千円増）となりました。これは主に、長期借入れによる収入800,000千円があった一方で、短期借入金の減少230,000千円、長期借入金の返済による支出199,289千円等があったことによるものです。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

(2）受注実績

　　　　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略してお

　　　ります。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．当連結会計年度の株式会社ADKデジタル・コミュニケーションズに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

①財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における資産は、3,762,279千円（前連結会計年度末比1,060,090千円の増加）となりました。流動資産は、現金及び預金が689,071千円（前連結会計年度末比155,046千円の増加）、受取手形及び売掛金が1,442,178千円（前連結会計年度末比418,491千円の増加）、預け金が209,325千円（前連結会計年度末比49,457千円の増加）となったこと等により、2,527,153千円（前連結会計年度末比589,544千円の増加）となりました。固定資産は、有形固定資産が21,604千円（前連結会計年度末比3,818千円の減少）、無形固定資産が701,052千円（前連結会計年度末比354,558千円の増加）、投資その他の資産が512,469千円（前連結会計年度末比119,806千円の増加）となったことにより、1,235,125千円（前連結会計年度末比470,545千円の増加）となりました。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は、2,413,273千円（前連結会計年度末比822,304千円の増加）となりました。流動負債は、買掛金が1,241,173千円（前連結会計年度末比370,026千円の増加）、１年内返済予定の長期借入金が161,580千円（前連結会計年度末比154,431千円の増加）となったこと等により、1,915,093千円（前連結会計年度末比325,624千円の増加）となりました。固定負債は長期借入金の計上により、498,180千円（前連結会計年度末比496,680千円の増加）となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、資本金が189,193千円（前連結会計年度末比4,486千円の増加）、資本剰余金が116,447千円（前連結会計年度末比4,486千円の増加）、利益剰余金が1,046,257千円（前連結会計年度末比231,652千円の増加）となったこと等により、1,349,006千円（前連結会計年度末比237,786千円の増加）となりました。

②経営成績

（売上高）

　売上高の詳細については、第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上原価は、7,465,144千円（前年同期比29.4％増）となりました。主な要因は、デジタルトランスフォーメーション事業、デジタルマーケティング事業における売上高の増加に伴う外注費の増加によるものであります。

　以上の結果、売上総利益は1,874,007千円（前年同期比26.0％増）となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、主に人件費の増加により1,346,125千円（前年同期比32.9％増）となりました。

　以上の結果、営業利益は527,882千円（前年同期比11.3％増）となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度における営業外収益は11,082千円となりました。主に補助金収入8,419千円によるものであります。また、営業外費用は、4,415千円となりました。主に支払利息2,719千円によるものであります。

　以上の結果、経常利益は534,549千円（前年同期比17.1％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における特別損失は、投資有価証券評価損及び減損損失の計上により57,061千円となりました。

　法人税等を206,888千円、非支配株主に帰属する当期純損失を4,201千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は274,800千円（前年同期比15.9％減）となりました。

③キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　当社グループの主力事業であるデジタルマーケティング事業においては、順調に拡大を続けるインターネット広告市場の成長率を超える速さで成長させていくとともに、デジタルトランスフォーメーション事業を始めとした、新たなインターネットの潮流を捉えた成長分野へも積極的に挑戦し、企業価値の継続的な向上を目指しております。

　当社グループが、将来にわたる持続的な企業価値創造を実現していくためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5)事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。経営者は常に事業環境の変化に応じて経営資源を最適に配分し、様々な課題に適時適切に対処出来るような組織体制を構築して参ります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、媒体運営会社からの広告枠の仕入れのほか、人件費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、経常的な設備の更新のための増設、改修等を目的とした投資に加え、投資事業における他企業への出資や当社グループ価値向上のためのＭ＆Ａなどの成長投資を積極的に行う予定でおります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金等の有利子負債の残高は659,760千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は689,071千円となっております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中長期的な事業拡大と収益率向上による企業価値の向上と株主価値の向上を目指しており、重要な経営指標を売上高、営業利益及び営業利益率としております。
　当連結会計年度における経営指標は、売上高9,339,152千円（前期比28.7％増）、営業利益527,882千円（前期比11.3％増）、営業利益率5.7％（前期比0.8ポイント減）であり、引き続き当該指標の向上に邁進していく所存でございます。

ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度のセグメントごとの財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資額（有形、無形固定資産（のれんを除く））は15,457千円で、主要なものは、その他の事業における自社利用目的のソフトウエアの構築に伴うものであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　経常的な設備の更新のための新設及び除却等を除き、重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権（2014年10月14日臨時株主総会決議及び2014年10月14日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価格の調整を行う。

３．2016年５月18日開催の取締役会決議により、2016年６月８日付で、株式分割（１：100）を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

４．2017年11月14日開催の取締役会決議により、2017年12月１日付で、株式分割（１：２）を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

５．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付で、株式分割（１：２）を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(2）新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3）新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

８．退職等による権利喪失によって、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数が減少しております。

②　第２回新株予約権（2016年３月28日定時株主総会決議及び2016年３月28日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価格の調整を行う。

３．2016年５月18日開催の取締役会決議により、2016年６月８日付で、株式分割（１：100）を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

４．2017年11月14日開催の取締役会決議により、2017年12月１日付で、株式分割（１：２）を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

５．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付で、株式分割（１：２）を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(2）新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

７．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3）新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

８．退職等による権利喪失によって、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数が減少しております。

③　第３回新株予約権（2019年５月15日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価格の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

　　　　　　(1）本新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行

　　　　　　　　使することができる。

(ア）2019年12月期から2022年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益の額が10億円を超過した場合：割当を受けた本新株予約権の50％（行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数は切り捨てる。）。なお、連結営業利益の額については、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における連結営業利益を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点から当該連結営業利益の額が適用される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。

　　　　　　(イ）割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品

　　　　　　　　 取引所における当社の時価総額が250億円を超過し、かつ、上記（ア）の条件も充足されている場合

　　　　　　　　 （その前後を問わない。）：割当を受けた新株予約権の100％。なお、上記における「当社の時価総額

　　　　　　　　 が250億円を超過」とは、当社の現時点における発行済株式数8,631,200株を前提とするものであり、

　　　　　　　　 増資など当社の株式数の増加に対応する時価総額の増加分（その額については、当社の取締役会にお

　　　　　　　　 いて定めるものとする。）については上記の「超過」には含まれないものとする。

(2）新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権発行時において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう）の取締役、監査役または使用人であるであることを要する。ただし、定年退職その他当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3）新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．退職等による権利喪失によって、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数が減少しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,540円

引受価額　　1,416.80円

資本組入額　708.40円

３．新株予約権の行使によるものであります。

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,600円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式は、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式97株が含まれております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営課題の一つと認識しており、M&Aや新事業領域への成長投資により株主価値の継続的向上を目指すとともに、事業拡大に関する資金需要、経営成績及び財政状態等を総合的に勘案したうえで利益還元策を実施しております。

当期末の配当につきましては、１株当たり４円00銭の普通配当に加え、創立10周年記念配当２円00銭を加えた６円00銭としております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．取締役会

　当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役５名（代表取締役２名（中村 慶郎氏、佐藤 亨樹氏）、取締役２名（鈴木 謙司氏、五代儀 直美氏）、社外取締役１名（若松 俊樹氏））で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査役会

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（常勤監査役１名（中島 由紀子氏）、非常勤監査役２名（杉浦 直樹氏、岩波 竜太郎氏））で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。

　監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。

ｃ．会計監査人

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

d．会社の機関・内部統制の関係

　当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。

e．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社として、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、客観的で広範かつ高度な見識を持つ１名の社外取締役が在籍しております。監査役会は、取締役会から独立し、かつ３名の社外監査役により、業務執行に対する監督・監査を行っております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備の状況

　当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、各種規程を制定したうえ、2015年11月４日付取締役会決議によって内部統制に関する基本方針を策定し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

ａ．当社並びに子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社は、当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令、就業規則、コンプライアンス等に関する社内基準を設け、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築しております。

(b）当社は、「取締役会規程」を始めとする社内規程を制定し、取締役会に監査役が出席することを定め、また、各取締役が相互に牽制することにより取締役の業務執行を監督するものとしております。

(c）当社は、コーポレートマネジメント部門をコンプライアンスの統括部署とし、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、当社グループの役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図ります。あわせてグループ内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は適時適切に対応いたします。

(d）当社は、内部監査室を設置して、当社グループにおける各部門及び各拠点を対象に、当社グループの役職員の職務執行の適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施いたします。また、同部門は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施いたします。

(e）当社は、「反社会的勢力との取引防止規程」及び「コンプライアンス規程」を設けており、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。

ｂ．取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、文書管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、内部情報管理規程等に従い、文書または電磁的記録により、保存及び管理しております。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、取締役会が当社グループ全体のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い当社各部門及びグループ各社を管掌する取締役がリスク管理を行うとともに、内部通報制度を設けることによりリスク情報を一元的に管理し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時は企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）当社は、定例取締役会を毎月１回開催し、法令及び定款が求める事項並びに当社及びグループ各社の重要な政策事項などを決定するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

(b）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、業務分掌規程及び職務権限規程等の社内諸規定に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制並びに子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告体制

(a）当社は、当社グループ会社管理に関する基本事項を定めた関係会社管理規程を定めております。

(b）当社は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて役員や使用人の派遣、議決権行使、グループ会社からの報告の受領並びに業務執行への指示等を行います。

(c）当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社における重要事項を適時報告させております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実行性確保に関する事項

(a）監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保いたします。

(b）当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役の同意を得るものといたします。ただし、監査役を補助する使用人を兼務する使用人は、監査役による指示業務を優先して従事するものといたします。

ｇ．監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(a）当社グループの取締役及び使用人は、取締役会及びその他重要な会議において、または各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

(b）監査役への報告・情報提供は以下のとおりといたします。

・重要な機関決定事項

・経営状況のうち重要な事項

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項

・重大な法令・定款違反

・内部通報窓口その他への相談、通報状況等

・その他、重要事項

　監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものといたします。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役が監査役及び監査役を補助する使用人の職務の執行について生じる前払い又は債務の償還を請求したときは、その必要が認められない場合を除き、原則として速やかにこれを処理いたします。

ｉ．その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制

(a）当社は、監査役の業務の遂行にあたり、当社各部門およびグループ各社に立ち入り、重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力いたします。

(b）当社は、監査役が、取締役会を始め、重要な会議に出席することを妨げません。

(c）監査役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めるものといたします。

ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制

　当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するために、財務報告に係る内部統制の評価・報告体制を準備し、継続的に整備・運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものといたします。

２．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当部門により適時適切に対応することとしております。

　また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

　なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、社長直轄の組織として「コンプライアンス委員会」を設置しており、３ヶ月に一回の定期的な開催を行っております。

④　剰余金の配当等の決定

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑤　自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名、女性2名（役員のうち女性の比率25％）

（注）１．取締役若松俊樹は、社外取締役であります。

２．監査役中島由紀子、杉浦直樹及び岩波竜太郎は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

　社外取締役若松俊樹は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しております。社外監査役中島由紀子、杉浦直樹及び岩波竜太郎は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

　社外取締役及び社外監査役３名と当社との間には、現在、人的関係、資本関係又は取引関係等の利害関係はございません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　それぞれ専門性・独立性を有しながら、必要に応じて、各々の立場に基づいた情報・意見の交換を行い、適正かつ円滑な業務の遂行を図っています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況
　監査役監査につきましては、監査役監査計画に定められた内容に基づき、各監査役は定められた業務分担に従って監査を行い、原則として毎月１回開催される監査役会において情報共有を行っております。また、監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っております。

②　内部監査の状況
　内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室(１名)が内部監査規程及び内部監査計画に従いグループ内各組織の業務執行および管理状況について、内部監査を実施しております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、代表取締役社長が主体的に関与しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称
　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士
　根津美香
　新居幹也

ｃ．監査業務に係る補助者の構成
　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他監査従事者23名です。

ｄ．監査法人の選定方針と理由
　会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

　また監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
　監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針
　当社の監査公認会計士等と協議した上で、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し監査役会の合意を得て代表取締役社長が決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしております。各取締役の報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき代表取締役に一任しております。

　監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　㈱Orchestra Investmentにおける株式の保有状況

　　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱Orchestra Investmentの株式の保有状況については以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、　　　　　　「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

③　提出会社における株式の保有状況

　提出会社については以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができるよう体制整備に努めているほか、監査法人他主催の各種セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

9社

主要な連結子会社の名称

株式会社デジタルアイデンティティ、株式会社Sharing Innovations、株式会社クラフトリッジ、株式会社Orchestra Investment、株式会社ワン・オー・ワン、株式会社DI Continents、株式会社Concerto Partners

(2）主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

(3）連結範囲の変更

　当連結会計年度より、株式会社クラフトリッジの株式取得に伴い同社を連結の範囲に含めております。

　なお、前連結会計年度において、連結子会社でありました株式会社エス・エス・アヴェニューについては、清算したため連結の範囲から除いております。

　また、株式会社ライフテクノロジーにつきましては、2019年５月１日付で株式会社Sharing Innovationsと合併したため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、株式会社クラフトリッジ、株式会社ファンステージの決算日は９月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　投資有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

仕掛品

個別法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～38年

工具、器具及び備品　４～15年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　３～５年

(3）重要な引当金の計上基準

賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（５～10年）で均等償却することとしております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首以後適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「敷金」は、金額的な重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「投資その他の資産」の「その他」に表示しておりました78,165千円は「投資その他の資産」の「敷金」として組替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「特別利益」に含めておりました「補助金収入」は、臨時性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外収益」に含めて表示することに変更いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「特別利益」の「補助金収入」に表示しておりました1,140千円は、「営業外収益」の「補助金収入」として組替えております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（連結貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　減損損失の内容は次のとおりであります。

　前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

　前連結会計年度において、事業用資産のうち、資産の収益性の低下により投下額の回収が見込めなくなった資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（7,235千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、ソフトウェア4,512千円及び商標権2,723千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産は将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能額を零としております。

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、事業用資産のうち、資産の収益性の低下により投下額の回収が見込めなくなった資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（632千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、ソフトウェア556千円及び商標権76千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産は将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能額を零としております。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．当社は、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式数の増加4,400,200株は、株式分割による増加4,241,000株、ストックオプションの権利行使による増加159,200株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加53株であります。

２　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

 （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年３月27日定時株主総会による１株当たり配当額には、記念配当２円を含んでおります。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の発行済株式数の増加526,800株は、ストックオプションの権利行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加44株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）2019年３月27日定時株主総会による１株当たり配当額には、記念配当２円を含んでおります。

 （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2020年３月27日定時株主総会による１株当たり配当額には、記念配当２円を含んでおります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金（銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。

　投資有価証券は、純投資目的及び事業推進目的で保有している株式であります。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金や投資計画に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

③　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　　投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、含まれておりません。（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年12月31日）

（※）　１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。

当連結会計年度（2019年12月31日）

（※）　１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）預け金

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　非上場株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度

非上場株式（連結貸借対照表計上額272,035千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度

非上場株式（連結貸借対照表計上額267,813千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損を54,999千円を計上しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

①　第１回新株予約権（2014年10月14日臨時株主総会決議）

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2016年６月８日付で普通株式１株につき100株の割合、2017年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行った後の数値となります。

３．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(2）新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(3）新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。

②　第２回新株予約権（2016年３月28日定時株主総会決議）

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2016年６月８日付で普通株式１株につき100株の割合、2017年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行った後の数値となります。

３．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(2）新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(3）新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。

③　第３回新株予約権（2019年５月15日取締役会決議）

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

（1）2019年12月期から2022年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益の額が10億円を超過した場合：割当を受けた本新株予約権の50％

割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品取引所における当社の時価総額が250億円を超過し、かつ、上記の条件も充足されている場合（その前後を問わない。）：割当を受けた新株予約権の100％

(2）新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(4）新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。

④　第１回新株予約権（2019年６月24日株主総会決議）

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

（1）新株予約権発行時において、同社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、同社または同社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、同社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2）新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。

⑤　第２回新株予約権（2019年６月24日株主総会決議）

（注）１．新株予約権は、有田佳史を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日において同社が受益者として指定した者に交付されます。

２．株式数に換算して記載しております。

３．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（2）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　229,485円を下回る価格を対価とする同社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)　229,485円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における同社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、229,485円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)　本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が229,485円を下回る価格となったとき。

（3）同社または同社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年12月期）において存在していたストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）　１．2016年６月８日付で普通株式１株につき100株の割合、2017年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した数値を記載しております。

②　単価情報

（注）　　2016年６月８日付で普通株式１株につき100株の割合、2017年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した価格を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

提出会社

第３回新株予約権

　(1)使用した評価技法　　ブラック・ショールズ・モデル

　(2)主な基礎数値及びその見積方法

(注)１．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準して算定しております。

２．割当日から権利行使期間終了日までの期間であります。

３．2018年12月期の実績に基づき算定しております。

４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利であります。

連結子会社（株式会社Sharing Innovations）

第１回新株予約権

　ストックオプション付与日時点において、同社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単位の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。単位当たりの本源的価値の見積り方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、収益還元法及び類似会社比較法との折衷法によっております。

第２回新株予約権

　(1)使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーション

　(2)主な基礎数値及びその見積方法

(注)１．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準して類似上場会社を対象として算定しております。

２．割当日から権利行使期間終了日までの期間であります。

３．2018年12月期の実績に基づき算定しております。

４．評価基準日における償還年月日2029年６月20日の超長期国債111の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度における本源的　　価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本　　源的価値の合計額

提出会社

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　796,520千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　587,387千円

連結子会社（株式会社Sharing Innovations）

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　 －千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　　 －千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）1．評価性引当額が47,749千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社である株式会社ワン・オー・ワンにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価制引当額を20,833千円、連結子会社である株式会社Orchestra Investmentにおいて、将来減算一時差異に関する評価性引当額を19,027千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　当社の連結子会社である株式会社Sharing Innovationsは、2019年１月30日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社クラフトリッジの株式を取得し、子会社化することについて決議し、株式譲渡契約を締結しました。

　また、2019年１月31日付で全株式を取得したことにより子会社化いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社クラフトリッジ

事業の内容　　　：システム開発業

②企業結合を行った主な理由

デジタルトランスフォーメーション事業（旧ソリューション事業）における開発体制を更に強化することで、拡大を続けるＩＴ市場における需要の取り込みを加速させることを目的としております。

③企業結合日

2019年１月31日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社Sharing Innovationsが現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年２月１日から同年12月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用　16,500千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

281,633千円

②発生原因

主として今後の期待される超過収益力によるものであります。

③償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（２）報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、従来の「ソリューション事業」のセグメント名称を「デジタルトランスフォーメーション事業」に変更しております。また、従来の「ライフテクノロジー事業」については、セグメント名称を「プラットフォーム事業」に変更しており、量的重要性が低下したため、「その他」の区分に含めております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

（３）各報告セグメントに属する製品及びサービス

　当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、「デジタルトランスフォーメーション事業」、「デジタルマーケティング事業」及びそのいずれにも属さない「その他」の３つを事業セグメントとしております。うち、「デジタルトランスフォーメーション事業」、「デジタルマーケティング事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「デジタルトランスフォーメーション事業」は、クラウドインテグレーション、ツール系アプリ開発、その他各種Webシステム開発等を行っております。

　「デジタルマーケティング事業」は、運用型広告サービス、SEOコンサルティングサービス、クリエイティブサービスを中心として、これらを提供する顧客のニーズに応じて、その他付加サービスの提供を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一です。

　なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、プラットフォーム事業（旧ライフテクノロジー事業）、新規事業等が含まれております。

２．セグメント利益の調整額△542,118千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

５．事業セグメント間の取引は、通常の商取引条件によりそれぞれのセグメント業績に計上されており、消去は調整額の欄において行われています。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、プラットフォーム事業（旧ライフテクノロジー事業）、新規事業等が含まれております。

２．セグメント利益の調整額△747,363千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

５．事業セグメント間の取引は、通常の商取引条件によりそれぞれのセグメント業績に計上されており、消去は調整額の欄において行われています。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（単位：千円）

（注）「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに配分していないのれんの償却額及び未償却残高であります。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（単位：千円）

（注）「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに配分していないのれんの償却額及び未償却残高であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

当社は銀行借入に対して、当社代表取締役社長である中村慶郎より債務保証を受けております。なお、当社は保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

仕掛品

個別法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～38年

工具、器具及び備品　４～15年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　ただし、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3）関係会社事業損失引当金

　関係会社における事業損失等に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、今後の損失負担見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

（貸借対照表）

　前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「敷金」は、金額的な重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において「投資その他の資産」の「その他」に表示しておりました69,627千円は「投資その他の資産」の「敷金」として組替えております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引

※２　営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】