6856 堀場製作所 有価証券報告書－第82期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社及び国内連結子会社は、従来、主として出荷日に収益を認識しておりましたが、第79期連結会計年度より、契約条件等に基づき主として据付完了日もしくは着荷日に収益を認識する方法に変更したため、第78期連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を遡及適用した数値を記載しております。

３．第82期連結会計年度より「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を適用しており、第81期連結会計年度に係る重要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、従来、主として出荷日に収益を認識しておりましたが、第79期事業年度より契約条件等に基づき主として据付完了日もしくは着荷日に収益を認識する方法に変更したため、第78期事業年度の関連する主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を遡及適用した数値を記載しております。

３．第82期事業年度より「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を適用しており、第81期事業年度に係る重要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

当社は、1949年５月21日に日本藺製品株式会社の商号をもって資本金100万円、一般藺製品の製造販売を目的とし、京都市左京区に設立されましたが、1963年６月営業を休止しました。

　その後、京都市南区吉祥院宮の東町２番地、株式会社堀場製作所（1953年１月26日設立）の株式額面変更（１株の額面金額500円を50円に変更）のため、1970年３月20日に同社を吸収合併することになり、合併に先立って、当社はその商号を株式会社堀場製作所に変更しました。

　当社は合併の時まで営業を休止しており、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。したがって、実質上の存続会社は被合併会社である株式会社堀場製作所でありますので、この書類作成にあたり、別に定めのない限り、実質上の存続会社について記載することとしました。

（当社は、創業者　堀場雅夫が1945年10月創設した「堀場無線研究所」をその前身として、1953年１月に設立された分析計の専門メーカーであります）

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は2019年12月31日現在、当社（株式会社堀場製作所）及び連結子会社48社、非連結子会社１社で構成され、測定機器の製造、販売及びサービスを主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次表の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　以上に述べた事項の概要図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

2019年12月31日現在

2019年12月31日現在

2019年12月31日現在

　（注）１．ホリバ・アメリカス・ホールディング社（アメリカ）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

２．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

３．ホリバ・ブラジル・ホールディング社（ブラジル）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

４．ホリバ・ブラジル・ホールディング社（ブラジル）（所有割合99.9％）及びホリバ・USホールディング社（アメリカ）（所有割合0.1％）による間接所有であります。

５．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）（所有割合93.0％）による間接所有であります。

６．ホリバMIRA社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

７．MIRAテクノロジーパーク社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

８．ホリバMIRAサーティフィケーション社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

９．MIRAインターナショナル社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

10．ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

11．ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合99.0％）及びホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ)（所有割合1.0％）による間接所有であります。

12．当社（所有割合75.0％）及びホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合25.0％）による間接所有であります。

13．ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

14．ホリバABX社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

15．ホリバ・フランス社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

16．当社（所有割合99.9％）及びホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合0.1％）による間接所有であります。

17．当社（所有割合1.0％）及びホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合99.0％）による間接所有であります。

18．ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合90.4％）による間接所有及び同社役員（所有割合0.2％）による所有であります。

19．ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合49.0％）及びホリバ・タイ・ホールディング社（タイ）（所有割合46.1％）による間接所有及び、ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）役員（所有割合0.1％）による所有であります。

20．ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

21．株式会社堀場エステック（所有割合100.0％）による間接所有であります。

22．厚礼博（中国）投資有限公司（中国）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

23．上記の会社の内、特定子会社はホリバ・アメリカス・ホールディング社（アメリカ）、ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）、ホリバ・ブラジル・ホールディング社（ブラジル）、ホリバ・ブラジル社（ブラジル）、ホリバTCA社（ブラジル）、ホリバMIRA社（イギリス）、ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）、ホリバ・UK社（イギリス）、ホリバ・UKファイナンス社（イギリス）、ホリバABX社（フランス）、厚礼博（中国）投資有限公司（中国）、堀場儀器（上海）有限公司（中国）、株式会社堀場エステック、株式会社堀場テクノサービスの14社であります。

24．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む）であります。

２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(３）労働組合の状況

　堀場製作所労働組合と称し、2019年12月31日現在における組合員数は1,416人であり、上部団体に加入しておりません。

　なお、労使間の関係は労使協調の精神をもって円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（2020年３月30日）現在、入手しうる情報に基づいて判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、世界で事業展開する分析・計測機器メーカーとして「真のグローバルカンパニー」をめざし、様々な産業分野のグローバルな市場に対して、分析技術を中心とした事業活動を通じて、「地球環境の保全」「ヒトの健康」「社会の安全・利便性向上」「科学技術の発展」などをもたらすことにより社会貢献することを基本理念としています。

また、連結経営を重視し、世界49社にのぼる当社グループの「人財」・「技術」リソースを活かした連携強化及び融合を積極的に推進しております。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、2019年８月に５年後の2023年度を目標年度とする中長期経営計画「MLMAP2023（Mid-Long Term Management Plan 2023）」を策定し、連結売上高3,000億円、営業利益400億円、ROE（自己資本当期純利益率）10％以上をめざしております。

（３）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社グループは、市場別に自動車計測システム機器、環境・プロセスシステム機器、医用システム機器、半導体システム機器、科学システム機器の５つのセグメントで事業展開をしております。各市場において設備投資や研究開発投資の循環サイクルなどの特性があり、それぞれに柔軟に対応する必要があります。５つの異なる市場で各事業部門が強みを発揮できるよう、継続的にバランスよく投資を進めています。事業部門間で「人財」や生産設備等の事業リソースを一時的にシフトすることにより、業績の悪い事業の負担を軽減する柔軟な対応をとるなど、互いに補完しながら持続的に成長できる体制を取っております。

当社グループを取り巻く事業環境は劇的に変化しています。自動車産業においては技術の潮目が変わり、電動化や自動運転といった次世代技術に大きな進展を見ることができます。また、AIやIoTといった先進技術の普及促進により、半導体、バイオ、ヘルスケアといった市場においても地殻変動が起きています。さらに、中国やインドを中心としたアジア諸国は先進国に肩を並べる勢いで成長を遂げ、世界の市場構造そのものが大きく変わり始めています。

このような状況下で、当社グループは2015年のホリバMIRA社（イギリス）や、2018年のホリバ・フューエルコン社（ドイツ）の買収による自動車計測事業の強化、医用事業のアライアンス拡大、半導体事業における供給力増強など、ビジネスモデルの変化を伴う決断を行ってきました。2018年度には、売上高2,105億円、営業利益288億円となり、2020年度に売上高2,500億円、営業利益300億円をめざし、2016年２月に発表した中長期経営計画「MLMAP2020」に対して、早い段階で達成水準に近づくことができました。

今後、さらに加速度を増して変化する外部環境にスピーディに対応し、さらなる事業成長と企業価値向上を実現するため、当社グループは2019年８月に「ONE STAGE AHEAD」をスローガンに据えた中長期経営計画「MLMAP2023」を策定し、2023年度を最終年度として新たなスタートを切る決断をしました。３つの重点施策の実現を通じて、2023年度に売上高3,000億円、営業利益400億円、ROE（自己資本当期純利益率）10％以上をめざします。

MLMAP2023を達成するための重点施策として、以下の３点を設定しています。

●重点施策１：「Market Oriented Business」

メガトレンドをリードする３フィールドに、コア技術を活用した分析・計測ソリューションを展開

当社グループが５つの事業部門でグローバルに保有する技術、営業チャネル、生産拠点、顧客ネットワークを有機的に組み合わせ、お客様のニーズに応える独自の分析・計測ソリューションを提供します。当社グループの強みである「はかる」技術を通じて、メガトレンドをリードする３フィールドにおいて、イノベーションを加速させる企業体への変革をめざします。

＜３フィールドにおける主な施策＞

Energy/Environment

■ ホリバMIRA社、ホリバ・フューエルコン社とのシナジーを最大化させた自動車計測事業に加え、科学事業のリソースも活用し、エネルギー効率向上への寄与が期待される、電動化や自動運転などの次世代自動車技術におけるビジネスを拡大します。また、自動車開発全般におけるフロントローディング（開発プロセス短縮による工数低減）を実現する最適アプリケーションの提供を通じて、お客様の課題を解決し、自動車開発に欠かせないパートナーとしての地位確立をめざします。

■ 環境・プロセス事業においては、ガス、水、大気、石油化学領域における多様な製品ラインアップを生かし、新興国における規制対応から、先進国における生産性向上に至るまで、グローバルレベルでの環境保全/改善に貢献します。

Materials/Semiconductor

■ 自動車の電動化加速により拡大する二次電池開発需要や、半導体材料や有機材料の解析などの分野では、当社グループがグローバルに展開するアカデミアや自動車/半導体産業といった幅広い顧客層に、科学事業が保有する最先端の分析・計測装置を提供することで、事業拡大を実現します。

■ 半導体事業においては、グローバルに展開する強固な開発/供給体制を基盤に、主力製品であるマスフローコントローラーと薬液濃度モニターのさらなるシェア拡大をめざします。また、半導体製造装置周辺に搭載された、当社グループの計測/制御機器が生み出す様々なデータを活用できる環境を提供し、半導体生産プロセスの改善に貢献します。

Bio/Healthcare

■ 医用事業においては、当社グループの強みである検体検査市場でのさらなるビジネス拡大をめざします。ローム株式会社からの事業承継により取得した、微量血液検査システムの技術を生かして製品ラインアップを拡充するとともに、シーメンスヘルスケア・ダイアグノスティクス社（アメリカ）との長期的パートナー契約により対象市場を拡大します。得意分野の開業医/中小型病院市場に加えて、中大型病院市場にも切り込み、グローバルな事業成長を加速させます。

■ 創薬/製薬分野においては、主に科学事業が保有するノウハウを活用し、粒子計測や分光分析技術の応用により、独創的なソリューションを提供します。

　そして、当社グループの創業技術を有する科学事業においては、３フィールドにおいて各事業のリソースと連携しながらシナジーを最大化させ、「技術のHORIBA」をリードする役割を果たします。

●重点施策２：「Solution Provider Beyond Life Cycle Management」

製品導入からリプレイスまで、全方位でお客様のコアビジネスをサポート

当社グループでは、1,000を超える製品群の中からお客様に最適なソリューションパッケージを提供し、保守点検からリプレイスまでトータルにサポートするビジネスモデルを築いてきました。今後は、今まで見えなかった情報の定量化により、新たなアプローチからお客様の課題解決に貢献する、データマネジメントの領域にもビジネスを拡大します。製品の稼動データによる正確な機器管理により、顧客設備の効率運用をサポートすることに加え、計測データの解析により新しい価値の提供を実現し、機器販売と高付加価値なサポートの融合を実現します。

「Always with You」をキーワードに、常にお客様に寄り添ったソリューションを提供していきます。

●重点施策３：「HORIBA Core Values」“The Next Stage of Super Dream Team”

すべての事業活動推進の原動力となる「強い人財※２」を作る組織体制の強化

重点施策１、２で挙げた事業活動を推進していく原動力は人財にあります。これまで当社グループは、人財育成の面においても様々な施策に取り組んできました。ブラックジャック・プロジェクト※３は、フロントライン、すなわち現場の最前線の情報を経営陣と共有するシステムとして機能し、当社グループの新しい企業文化として根付いてきました。今後は、成長著しいアジア地域でのアクティビティを強化し、全グループへのさらなる浸透を進め、経営目標を現場に繋げる活動を推進していきます。ダイバーシティ推進プロジェクトであるステンドグラスプロジェクト※４についても、グループ会社間での人財交流活性化を通じて、活動をさらに発展させています。ホリバリアン※５がより働きやすく、働き甲斐を感じられる職場環境を整備することで、多様な人財によるSuper Dream Teamを実現し、既存ビジネスの変革や新ビジネスの創出を加速します。

これらの企業文化を含めた資産価値の最大化を実現するために導入した経営指標、HORIBA Premium Valueを用いて、事業部門やグループ各社、そして当社グループ全体の資産効率の最適化に向けた活動を加速します。迅速な経営判断により機動的な資源投入を実現するだけでなく、利益拡大と継続投資双方のバランス成長を実現します。

「MLMAP2023」における事業部門別の数値計画は以下のように設定しています。

＜用語説明＞

※１ MLMAP（Mid-Long Term Management Plan）：当社グループでは中長期経営計画を「MLMAP」として社内浸透させています。

※２ 人財：当社グループでは、従業員を大切な財産と考えて「人財」と表現しています。

※３ ブラックジャック・プロジェクト：「従業員の意識と行動の変革」を目的として1997年に開始した当社グループ独自の業務改善活動で、当初から専任組織を設置して活動の促進を図ってきました。経営者が最前線の現場（フロントライン）からの直接の情報を得る機会であるとともに、グローバルでの経験/知識を共有する大切な役割も担っており、Super Dream Team実現のための重要な活動のひとつです。

※４ ステンドグラスプロジェクト：「性別、年齢、国籍、障害などを乗り越えて多様な個性と才能が輝き、新たな価値を創造し続けることで強いHORIBAを実現する」をミッションに掲げたプロジェクトです。2014年開始。

※５ ホリバリアン：当社グループで働くすべての人を同じファミリーであると考え、ホリバリアンと呼んでいます。

また、当社は2015年12月22日開催の取締役会において、以下のとおり「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決議しております。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞

当社は、株主、投資家、お客様、取引先、従業員等の様々なステークホルダー（利害関係者）との相互関係に基づき成り立っています。当社は、世界で事業展開する分析機器メーカーとして「真のグローバルカンパニー」をめざし、さまざまな産業分野の市場に対して、付加価値の高い製品やサービス、分析技術を通じて、「地球環境の保全」「ヒトの健康」「社会の安全・利便性向上」「科学技術の発展」などに貢献することを使命とし、それによって、全てのステークホルダーに対する企業としての社会的責任（社会貢献）を果たすことができると考えています。

また、当社は、将来の収益を生み出す源泉であり企業の永続を担保する人財・技術力やそれを支える企業文化といった「見えない資産」を大切に育成し、これらを包括する「HORIBAブランド」の価値を高める活動を展開しています。これにより、企業価値向上と様々なステークホルダーとの強い信頼関係の構築をめざします。

当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社の企業理念及び経営方針にご賛同いただいたうえで、そのご判断により当社の経営を当社経営陣に対して委ねていただいているものと考えます。言い換えれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと当社は考えており、当社株式の大量取得行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かについても、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えています。

一方、わが国の資本市場において、企業価値の源泉となるステークホルダーの存在を無視して、自己の短期的な利益のみを追求していると思われる株式の大量取得行為があり得ると認識しています。当社としては、上述の社会的責任を果たし、企業価値を向上させることが、このような濫用的な株式の大量取得行為への最善の対応であり、いわゆる買収防衛策の導入は不要と判断しています。

ただ、仮に、このような濫用的な株式の大量取得行為の提案がなされた場合には、株主、投資家の皆様に適切にご判断いただくために、当社経営陣はそのような濫用的な提案の内容や条件について十分検討し、その検討結果及び見解を株主、投資家の皆様に提供することが、重要な責務であると考えています。

また、当社では、株主の皆様に対して善管注意義務を負う経営者の当然の責務として、株式の買付けや買収提案に際しては、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、適切な措置を講じます。

そのため、社外の専門家も起用して株式の買付けや買収提案の評価及び買付者や買収提案者との交渉を行うほか、当社の企業価値、株主共同の利益を損なうと判断される株式の買付けや買収提案に対しては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考え、関連する法令に従い、適切に対応します。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（2020年３月30日）現在、入手しうる情報に基づいて当社が判断したものであります。

(１）事業に関するリスク

①　国際的活動に伴う諸リスク

　当社グループは、米州・欧州・アジアなど、世界各国で事業活動を行っておりますが、これらの海外市場においては、対象市場の経済状況及び製品需給の急激な変動、競合による販売価格の急激な変化、法律・規制・税制の変更、テロ・戦争等の社会的混乱などのリスクが伴い、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、為替レートの大幅な変動リスクについては、現地生産・現地調達を推進し、また、輸出入取引金額の範囲内において為替予約等を行い、為替変動リスクの軽減に努めております。しかしながら、為替相場の変動は連結決算における円貨換算額に影響を与えるため、当社グループの予想の範囲を超えて為替相場が大きく変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　買収や提携に伴う業績や財政状態の変化リスク

　当社グループは、事業展開を効率よく、効果的に行うために、買収や提携を積極的に行ってきました。今後とも、買収・提携等を行う場合には、業績面・キャッシュ・フロー面への悪影響を回避すべく、十分且つ慎重な検討を重ねてゆく所存であります。しかしながら、それらの買収・提携等が当初の計画通りに進まなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　自然災害による設備の破損とそれに伴う納期遅延等リスク

　当社グループの製造拠点は、国内（京都府・滋賀県・熊本県）、欧州（フランス・ドイツ・チェコ）、米州（アメリカ・ブラジル）、アジア（中国・韓国・インド）等に分散して展開しております。しかし、万一、大地震等の自然災害が発生した場合、製造拠点の設備修復等に多額の費用が発生したり、サプライチェーンの被害などから生産、物流に影響が出る可能性があります。また、COVID-19等、人類が免疫を持たない未知の感染症が蔓延すると、人財の確保ならびに労働環境のリスクが高まるほか、感染症蔓延地域における顧客の需要低下、仕入先の操業中断等、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

④　契約や取引に関するリスク

　当社グループでは、お客様、仕入先ほか利害関係者との間で、様々な契約を締結し、これに基づき、信義誠実の原則のもと、事業活動を継続しておりますが、契約の履行や取引の条件などを巡って、利害関係者と見解が食い違う場合がないではなく、こうした場合に損害賠償請求を受ける可能性があります。

⑤　その他の事業に関するリスク

　上記のほか、情報システムの停止・誤作動、情報セキュリティへの脅威、事業に関する種々の法規制などに関するリスクがあり、それぞれにつき予防措置を講じておりますが、これらの動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(２）開発・製造に関するリスク

①　製造物責任によるリスク

　当社グループは製品・サービスに対して最適な品質管理を行い、信頼性の維持に努めておりますが、予期せぬ欠陥が生じ、それに伴いリコール・訴訟が発生する可能性があります。製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、この保険が最終的な賠償額を十分にカバーできるという保証はなく、このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

②　新製品開発の遅延リスク

　当社グループが活動している分析・計測機器事業は、非常に専門性が高く、高い技術力を必要とされております。そのため、製品開発には多額の投資を行っていますが、予期せぬ事態により、期待した成果が得られない場合があり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

③　知的財産権に関するリスク

　当社グループは、自社が製造する製品に関連して、特許、商標、ノウハウ等の様々な知的財産権を保有し、競争上の優位性を有しております。これらの知的財産権の管理に関しては万全の注意を払っておりますが、万一、第三者から侵害を受けた場合、期待された収益が得られない可能性があります。また将来、他社との間で知的財産権に関する紛争が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響をもたらす可能性があります。

④　原材料価格変動のリスク

　当社グループは、仕入価格の変動のリスクを考え、必要に応じ先行手配等をしておりますが、仕入価格が大きく変動した場合、仕入価格の変動を販売価格に転嫁するまでに一定の期間を要するため、十分な価格転嫁ができない期間が生じることから、収益性の悪化を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(３）財務に関するリスク

①　有価証券の減損

　当社グループは、事業戦略、取引先との関係強化、地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値を向上させるため株式を保有しています。毎年、取締役会で株式保有に伴う利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断していく方針ですが、保有株式の時価の下落により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　固定資産の減損損失

　当社グループが保有する土地・建物等について、時価が著しく下落した場合や事業の損失が継続するような場合には、固定資産の減損損失の計上により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　繰延税金資産の回収可能性及び国際税務に関するリスク

　当社グループは、将来減算一時差異および税務上の繰越欠損金に対して、将来の課税所得を合理的に見積もった上で回収可能性を判断し、繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得については、経営環境の変化などを踏まえ適宜見直しを行っておりますが、結果として繰延税金資産の全額または一部に回収可能性がないと判断し、繰延税金資産の取崩しが必要となった場合、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響をもたらす可能性があります。

　また、適用される各国の移転価格税制などの国際税務リスクについて細心の注意を払っていますが、税務当局との見解の相違により、結果として追加課税が発生する可能性があります。

(４）各事業のリスクについて

　当社グループは、自動車計測システム機器部門、環境・プロセスシステム機器部門、医用システム機器部門、半導体システム機器部門、科学システム機器部門という５つの事業分野で構成されております。当社グループでは、これら５つの事業分野を確立することで、それぞれの事業分野における損益を相互に補完し合えるような事業ポートフォリオになっておりますが、個々の事業分野には以下のような業績変動要因があります。

①　自動車計測システム機器部門

　自動車計測システム機器部門では、自動車メーカー、自動車部品メーカー及び官公庁が主たるユーザーであり、排ガス測定装置が主力製品となっております。そのため、排ガス規制の動向により需要が変動することから、今後の規制動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、自動車の電動化や自動運転技術の進展など、自動車産業の構造変化がもたらす自動車関連メーカーの研究開発・設備投資動向が、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、ECT事業では事業の性格上、多額の固定資産を所有しております。自動車メーカーの研究開発動向等により、固定資産の稼働率が低下した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　環境・プロセスシステム機器部門

　環境・プロセスシステム機器部門では、大気・水質汚染分析装置等の環境分野の製品において、官公庁による環境関連の法的規制動向により需要が増減し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　医用システム機器部門

　医用システム機器部門では、血球計測装置が主力製品となっております。今後、競争激化や価格競争等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　半導体システム機器部門

　半導体システム機器部門では、半導体製造装置用の流量制御機器や、半導体メーカーにおける品質管理や研究開発サポート機器が主力製品となっております。当社グループでは、半導体市況の変動による影響を軽減するため、受注から納品までのリードタイムの短縮や顧客ニーズに迅速に対応する体制作りに取り組んでいますが、半導体の急激な需要変動による半導体製造装置及び半導体メーカー等の設備投資動向により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　科学システム機器部門

　科学システム機器部門では、研究開発や品質管理等で使用される理科学用分析装置が主力であることから、官公庁の研究開発予算や民間企業の研究開発並びに生産向けの設備投資の動向で需要が増減し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績

当連結会計年度の当社グループの業績は、半導体システム機器部門を中心に販売が減少し、売上高は200,241百万円と前期比4.9％の減収、営業利益は20,916百万円、経常利益は20,518百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は15,481百万円と、それぞれ前期比27.5％、27.5％、30.6％の減益となりました。

この間、為替相場を見ますと、当連結会計年度の平均為替レートは、１USドル109.03円、１ユーロ122.03円と、前年と比べUSドルは1.3％の円高、ユーロは6.4％の円高になりました。

セグメント別の状況は、次のとおりであります。

（自動車計測システム機器部門)

　アジアや欧州において販売が増加したことから売上高は81,042百万円と前期比1.7％の増収となりました。利益面では、販売地域構成の変化などに伴う利益率の低下、および研究開発費の増加などにより営業利益は6,454百万円と同16.2％の減益となりました。

（環境・プロセスシステム機器部門)

　日本や欧州において販売が増加したことから、売上高は19,500百万円と前期比0.7％の増収となりました。利益面では、研究開発費用の増加などにより営業利益は1,697百万円と同16.3％の減益となりました。

（医用システム機器部門)

　日本において販売が増加したものの、欧州においてユーロ安により売上高が円換算で目減りしたことなどから、売上高は25,335百万円と前期比2.6％の減収となりました。利益面では、研究開発費用の増加などにより営業利益は1,302百万円と同28.6％の減益となりました。

（半導体システム機器部門）

　半導体メーカーの設備投資の調整を背景に、日本やアジアを中心に販売が減少しました。この結果、売上高は47,191百万円と前期比18.3％の減収、営業利益は10,727百万円と同37.1％の減益となりました。

（科学システム機器部門）

　アジアを中心に販売が減少したことから、売上高は27,170百万円と前期比2.1％の減収となりました。利益面では、利益率の高い製品販売が拡大したことなどから営業利益は734百万円と同232.1%の増益となりました。

②財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ37,765百万円増加し、315,133百万円となりました。主に社債を発行したことにより、現金及び預金が増加したことなどによります。

　負債総額は、前連結会計年度末に比べ28,168百万円増加し、143,517百万円となりました。社債が増加したことなどによります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ9,597百万円増加し、171,615百万円となりました。為替換算調整勘定が円高により減少したものの、利益剰余金が増加したことなどによります。

　この結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ3.9ポイント減少し、54.3％となりました。

③キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ33,227百万円増加し、96,064百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は、次のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上などにより、26,638百万円のプラス（前連結会計年度は19,536百万円のプラス）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、日本、アジアなどにおける有形固定資産の取得による支出などにより、12,367百万円のマイナス（前期は11,029百万円のマイナス）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行などにより、19,215百万円のプラス（前期は3,240百万円のマイナス）となりました。

④生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.　受注実績

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c.　販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループ経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（2020年３月30日）現在、入手しうる情報に基づいて当社が判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項」に記載しております。

また、連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積りを必要とする繰延税金資産、貸倒引当金、製品保証引当金、たな卸資産の評価、固定資産の減損、退職給付に係る会計処理などについては、過去の実績や当該事象の状況を勘案して、合理的と考えられる方法に基づき見積りおよび判断をしております。ただし、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.　経営成績等

　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析につきましては「(１）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

b.　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「２　事業等のリスク」に記載しております。

c.　資本の財源及び資金の流動性の分析

　当社グループの財務政策は、資産構成に合わせた最適な資金調達を行うことを基本方針としております。事業成長に向けた投資資金需要に対しては、その投資の内容に加え、資本コスト、資金調達環境及び条件、自己資本比率、手許流動性の水準などを総合的に勘案し、長期的な企業価値向上に最も資すると考える方法により対応しております。運転資金需要に対しては内部留保や短期借入などにより対応しております。借入については、主に社債の発行や金融機関からの調達であります。

　なお、連結子会社が資金調達を実施する際には、グローバルな資金効率を向上させる観点から、金融子会社を設立しグループ内で資金融通を行う一方、外部調達を行うことによる経営規律向上、ガバナンス強化を目的として、金融機関からの借入も実施させております。

d.　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2019年８月に５年後の2023年度を目標年度とする中長期経営計画「MLMAP2023（Mid-Long Term Management Plan 2023）」を策定し、連結売上高3,000億円、営業利益400億円、ROE（自己資本当期純利益率）10％以上をめざしております。

当連結会計年度における業績につきましては、半導体メーカーの設備投資の調整を背景に、半導体機器部門を中心に販売が減少し、売上高は2,002億円、営業利益は209億円、ROE（自己資本当期純利益率）は9.3％となりましたが、MLMAP2023達成に向けて、引き続き諸施策を推し進めてまいります。達成に向けた施策につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、新たに決定又は締結した経営上の重要な契約等はありません。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は16,254百万円であり、報告セグメント毎の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(１）自動車計測システム機器部門

　当連結会計年度には、まず、排ガス計測分野における関連製品の拡充とアプリケーション開発に注力しました。連続固体粒子数測定装置のラインアップに、従来規制では計測対象外であった粒子径23 nm未満の粒子数計測が可能な型式を追加しました。また、新車試験の工程をサポートする試験車両準備管理システムや、高い再現性でシャシダイナモメーター上の走行試験を自動化するシステムを市場投入しました。

　自動車業界において加速する電動化への取り組みとしては、自動車・環境プロセス計測の研究開発・生産拠点びわこ工場「HORIBA BIWAKO E-HARBOR」（滋賀県大津市）に電動化車両用バッテリーや燃料電池を評価、解析する試験室「CELL 0（セルゼロ）」を新設しました。電動車両の開発において求められるデータ検証及び適合業務の効率化ソリューションを提供する製品・アプリケーション開発を進めます。さらに、自動運転技術の開発ニーズに応える投資も継続し、次世代モビリティ開発に必要な新製品やサービスの研究開発を続けています。

　当セグメントに係る研究開発費は6,017百万円であります。

(２）環境・プロセスシステム機器部門

　当連結会計年度には、ガス計測分野において、大気中・室内環境での二酸化炭素濃度監視、二酸化炭素の回収・貯蔵工程における漏えい検知などのニーズに応える二酸化炭素濃度測定装置を開発、上市しました。また、物質表面の艶や輝きを測るハンディ光沢計の販売を開始しました。この装置はフロアメンテナンス、石材研磨、自動車のボディコーティングから太陽光パネルの定期点検時や清掃後の洗浄評価まで幅広く使用が可能です。

　水質計測分野においては、火力発電におけるタービンの発電効率の維持に貢献するシリカ分析装置、および船舶排ガス浄化用水質モニターを市場投入しました。船舶排ガス浄化用水質モニターは、船舶用排ガス浄化装置を製造するメーカーで標準採用されました。

　当セグメントに係る研究開発費は1,519百万円であります。

(３）医用システム機器部門

　当連結会計年度には、開業医市場において、医療の現場で高精度な検査結果を提供できる新製品を上市しました。また、海外で実績のある中・大型の血球計数機を日本国内で上市しました。日本の顧客ニーズに対応し、病院検査室で要求される多量検体の処理とともに検査情報管理システムを用いた業務改善につながる種々の提案を通じて、血球計数事業の拡大をめざします。さらに、加速度的に成長を続けているインドや中国市場において新製品を上市しました。製品ラインアップ拡充とグローバル市場での事業拡大に取り組み、開業医と病院・検査センターの両面から、日本と世界の医療を支えます。

　当セグメントに係る研究開発費は2,659百万円であります。

(４）半導体システム機器部門

　当連結会計年度には、半導体の微細化に伴い複雑化するガス流量制御に対応した従来比1/3幅の薄型マスフローコントローラーを開発、生産現場での安全に配慮した新型薬液濃度モニターを上市しました。また、韓国と米国ポートランドにおいて市場ニーズをいち早く把握するためのアプリケーションラボを拡張しました。大学や研究機関との連携も進め、将来必要とされるコア技術のすそ野拡大に努めました。

　当セグメントに係る研究開発費は3,348百万円であります。

(５）科学システム機器部門

　当連結会計年度には、粒子分析関連でナノ粒子径分布・濃度測定装置を上市しました。液中のナノ粒子にレーザー光を当て、運動している粒子の軌跡を解析することで、粒子のサイズ分布・濃度・個数が測定可能となります。ナノ領域の化粧品や触媒、半導体などの分野のみならず、粒子数濃度を必要とするライフサイエンス分野でのお客様のニーズに貢献できると期待しています。

　また、水質分析関連では、フィールド型ポータブル水質計と新開発のデジタルセンサーを搭載した上位機種のフィールド型マルチデジタル水質計を上市しました。高い防水・防塵性能と衝撃耐性、直感的で操作がしやすいデザインとなっており、河川、湖沼、工場排水などのさまざまな環境下での分析に貢献します。

　当セグメントに係る研究開発費は2,709百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は総額で12,834百万円の設備投資（無形固定資産を含む）を実施し、その主なものは当社の電動化車両用バッテリーや燃料電池の評価試験施設や、ホリバ・インド社（インド）の試薬工場の新設などであります。

　各セグメント別には、自動車計測システム機器部門では6,290百万円、環境・プロセスシステム機器部門では

1,009百万円、医用システム機器部門では2,478百万円、半導体システム機器部門では1,825百万円、科学システム機器部門では1,231百万円の設備投資を実施しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１）提出会社

（注）本社工場には、遊休土地（土地面積４千㎡）が含まれております。

　　 (２）国内子会社

(３）在外子会社

（注）１．上記の帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、無形固定資産、建設仮勘定等を含んでおります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２．ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）の本社工場用土地・建物は提出会社から賃借しているものであります。

　　　３．ホリバ・インド社（インド）のテクニカルセンター用土地は借地であり、借地権として無形固定資産のその他に計上しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、規制動向、需要予測、販売計画、生産計画等を総合的に勘案して計画しております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の増設計画は次のとおりであります。

（注）１.上記金額には、消費税等を含んでおりません。

　　　２.完成後の増加能力は、その測定が困難であるため、記載しておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　２．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式356,524株は、「個人その他」に3,565単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　2,446千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　2,397千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　　802千株

３．2019年10月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社が2019年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　野村證券株式会社他２社

住所　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

保有株券等の数　　　　株式　1,882千株

株券等保有割合　　　　4.43％

４．2019年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社が2019年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　三井住友信託銀行株式会社他２社

住所　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

保有株券等の数　　　　株式　2,152千株

株券等保有割合　　　　5.06％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における処分自己株式数及び保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、安定的な経営基盤の確保及び事業展開のための内部留保を勘案しながら、株主の皆様への利益還元を最重要課題の一つとして捉え、配当金と自社株買いを合わせた株主総還元額を連結純利益の30％を目処とすることを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、当事業年度の配当については、中間配当を１株につき50円、期末配当を１株につき80円、あわせて130円の配当を実施しました。

　内部留保資金については、事業拡大のための運転資金、設備及び研究開発投資と財務体質強化のための基礎資金として充当し、将来の事業発展を通じて、株主に還元させていただくものといたします。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めています。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「オープン＆フェア」を基本理念に、国際社会に通用するガバナンス体制を構築するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備、経営監視機能の向上やコンプライアンスに係る体制強化を図るとともに、株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーと良好な関係を築くように努めます。また、情報開示を適切に行うほか、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を積極的に進めます。

②　コーポレート・ガバナンスの体制

（イ）コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び同体制を採用する理由

当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しております。

当社の取締役会は、現在、８名で構成され、このうち３名が独立社外取締役（うち、１名が女性）です。取締役会は、少人数で活発に議論し、迅速に意思決定を行っております。

また、取締役の指示・監督のもとで、業務執行を円滑かつ機動的に行うため、執行役員（コーポレート・オフィサー）制度を1998年から導入しており、執行役員は国内外で活躍しています。なお、2020年４月には、執行役員の人数は、21名（うち、１名が女性、６名が外国人）となる予定です。このほか、代表取締役を補佐する業務執行機関としてオペレーション会議、経営会議を設置しております。

一方、監査役会は、現在、３名で構成されています（このうち２名が独立社外監査役）。監査役会は、会計監査人や内部監査部門、独立社外取締役と連携して、取締役会による業務執行の監査・モニタリングを客観的かつ適正に行っています。内部監査部門としては、代表取締役副会長兼グループCOO直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。

各機関がそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで、当社のコーポレート・ガバナンスの現在の体制は有効に機能しているものと考えております。

* 　委員会等とは、グループ公的補助金管理推進委員会、安全衛生委員会等「会議・委員会規程」に基づき設置、登録された会議、委員会をいう。

**　HORIBA リスク管理委員会は、リスク管理に関わる課題や対応策について、協議、承認する。

（ロ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役８名（うち社外取締役３名）から構成する定例の取締役会を毎月１回、臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役会は迅速・機動的な意思決定を行っております。

　取締役会による経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、コーポレートオフィサー（執行役員）制度を導入しております。取締役はコーポレートオフィサーに業務執行を委託し、委託を受けたコーポレートオフィサーは部長等管理職に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。

　取締役、コーポレートオフィサー、部門長が出席するオペレーション会議、経営会議はそれぞれ月２～４回の頻度で定期的に開催され、業務執行に関する報告・検討・決定等を行っております。

　内部監査機能として、法定監査以外にも、品質（ISO 9001）、環境（ISO 14001）、労働安全衛生（OHSAS 18001）を統合して運用する統合マネジメントシステム（IMS：Integrated Management System）及び医療機器の品質（ISO 13485）や道路交通安全マネジメントシステム（ISO 39001）に基づく要求監査、その他規格に基づく監査をはじめ、通常業務、法務、輸出管理、固定資産管理、子会社管理等、様々な内部監査を行う機能を設け、統制環境を整えつつ、リスク評価と対応、統制活動、モニタリングを行っております。また、当社及び株式会社堀場エステック並びに株式会社堀場テクノサービスは、人命に直接かかわる医用分野と産業の基盤となる半導体分野において、事業継続マネジメントシステム（ISO 22301）の認証を取得しております。

　内部統制の運用の状況としては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、また業務の適正と効率が確保されるために、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、法令等の遵守（コンプライアンス）と損失の危機の管理（リスク管理）の体制等を構築して、コーポレート・ガバナンスの確立をめざしております。財務報告に係る内部統制の評価及び監査の法制化に対応するため、財務報告の適正性の確保に関する内部統制システムを構築し、より適正で信頼性の高い財務報告システムを運用しております。

（ハ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務に関わる全てのリスクを適切に管理、統制することにより事業を安定的に遂行し、経営資源を保全、企業価値を向上させることを経営上の重要課題として、リスク管理体制を構築しております。

　リスク管理体制の強化を目的にグループリスク管理基本規程を制定して、リスクを事業に関するリスク、開発・製造に関するリスク、販売に関するリスク、財務に関するリスクと大きく分類し、それらのリスクの管理体制・危機発生の際の責任体制等について定めております。

　リスク管理に関わる課題、対応策を協議、承認する組織として、HORIBAグループリスク管理委員会がその任に当たることとし、定期的な啓蒙活動、トレーニングにより、リスクに直面した際には、経営トップから担当者まで、HORIBAグループ全員が、自らの役割を認識し、責任ある的確な行動ができる体制を整えております。

　HORIBAグループリスク管理委員会は、国内主要グループ会社からメンバーを集め、前述のリスク管理及びコンプライアンス（法令遵守）体制の強化を図っております。加えて、リスク管理委員会と連携するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙や事案の審議、内部通報された内容の審理・答申・是正勧告などの機能を担っております。

　また、HORIBAコーポレートフィロソフィー、グループコンプライアンス管理規程、倫理綱領を制定してコンプライアンスに係る体制強化を図り、違法行為を未然に防止すると共に、違法行為を早期に発見是正する施策として内部通報制度を導入し、社外弁護士相談窓口、内部通報メールシステム等を設置して、社内の法令遵守意識を高めております。

　このほかに、個人情報保護、輸出管理、その他業務関連法令に対応するリスクの低減・予防、危機対応体制等の強化のため、必要に応じて各種教育を実施しております。

　さらに、財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムとして、2009年より業務の有効性と効率性を高め、法令遵守体制の確立、資産の保全を目的とする内部統制推進委員会を組織しております。

（ニ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。

　取締役及び使用人は、当社グループにおいて、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、グループコンプライアンス管理規程に基づいて通報するものとしております。

　また、各グループの役員及び幹部社員が出席するグローバルな経営戦略を審議・決定する会議、並びに経営戦略に基づく予算を審議・決定する会議を開催しております。

（ホ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する社外取締役及び社外監査役の責任を、法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これに伴い、当社と社外取締役３名（杉田正博、東伏見慈晃、竹内佐和子）及び社外監査役２名（山田啓二、田邉智子）との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

③　取締役の定数

　当社は、取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　取締役・監査役の責任免除

　当社は、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を、取締役会の決議をもって法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　2名　（役員（取締役・監査役）のうち女性の比率18％）

（注）１．取締役杉田正博、東伏見慈晃及び竹内佐和子は、社外取締役であります。

２．監査役山田啓二及び田邉智子は、社外監査役であります。

３．2020年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．所有株式数には役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、2020年２月29日現在の実質持株数を記載しております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７．当社は、1998年６月13日より執行役員制度を導入しております。

当社の執行役員の役位は、専務執行役員（エグゼクティブコーポレートオフィサー）、常務執行役員（シニアコーポレートオフィサー）、執行役員（コーポレートオフィサー）、理事（ジュニアコーポレートオフィサー）の４区分となっております。

なお、2020年４月１日時点の執行役員の体制は以下のとおりとなる予定です。

②　社外役員の状況

（イ）員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社は、社外取締役３名〔杉田 正博（株式会社 七十七銀行　社外取締役）、東伏見 慈晃（宗教法人 青蓮院　代表責任役員　門主、株式会社片岡製作所　社外監査役）、竹内 佐和子（東京音楽大学　客員教授、山形大学工学部（学術院）　客員教授、サクサホールディングス株式会社　社外取締役）〕及び社外監査役２名〔山田 啓二（京都産業大学　学長補佐、法学部法政策学科　教授、公益財団法人京都文化財団　理事長、川崎汽船株式会社　社外取締役）、田邉 智子（親友会ホールディングス株式会社　取締役、株式会社京都メディカルクラブ　代表取締役社長）〕を招聘しております。

社外取締役及び社外監査役は、いずれも非常勤で、本報告書提出日現在、杉田 正博が1,100株、及び田邉 智子が1,000株の当社株式をそれぞれ保有しております。なお、竹内佐和子氏が客員教授を務める山形大学と当社との間には、研究開発に関する取引関係があります。なお、当社グループと同大学との取引額は同大学の直近会計年度における収益に対して0.01％未満と、当社の定める「独立社外役員の独立性判断基準」を満たしているため、同氏は独立社外取締役であります。また、山田啓二氏が学長補佐、法学部法政策学科教授を務める京都産業大学と当社との間には、研究開発等に関する取引関係があります。なお、当社グループと同大学との取引額は同大学の直近会計年度における事業活動収入に対して0.01％と、当社の定める「独立社外役員の独立性判断基準」を満たしているため、同氏は独立社外監査役であります。田邉智子氏が代表取締役社長を務める株式会社京都メディカルクラブと当社との間には、健康診断等に関する取引関係があります。なお、当社グループと同社との取引額は同社の直近会計年度における売上高に対して0.42％と、当社の定める「独立社外役員の独立性判断基準」を満たしているため、同氏は独立社外監査役であります。

（ロ）コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任に関する考え方

当社は、幅広い知識、経験を持つ人材を社外取締役及び社外監査役に選任することで、経営方針や戦略の多方面からの検討、経営判断の質・透明性の向上、経営監視機能の強化を図っております。

当社は、「取締役候補指名・解任に当たっての方針」を定めており、当社の取締役候補は、以下の要件を満たす者としております。

・HORIBAグループの社是やコーポレート・フィロソフィーを尊重し、持続的な企業価値の創造に資するとの観点から経営の監督を担うに相応しい者であること。

・取締役として人格および識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。

・取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。

・取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者であること。

・法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること。

取締役会は、取締役が以上の要件を満たさなくなった場合には、当該取締役の解任、または、再任しないことを検討するものとします。

また、「監査役候補指名に当たっての方針」を定めており、当社の監査役候補は、以下の要件を満たす者としております。

・監査役として人格および識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。

・中立的・客観的な観点から監査を行い、経営の健全性確保への貢献が期待できる者であること。

・監査役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。

・法令上求められる監査役としての適格要件を満たす者であること。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「独立社外役員の独立性判断基準」を定めており、以下のいずれの項目にも該当しない場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

１．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者（注１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

６．当社グループから一定額を超える寄附又は助成（注５）を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

７．当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注６）又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

８．当社グループの主要株主（注７）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

11．過去３年間において上記２から10に該当していた者

12．上記１から11に該当する者（重要な地位にある者（注８）に限る）の近親者等（注９）

（注１）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、執行役員、使用人を含む。監査役は含まれない。

（注２）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の５％以上の者

（注３）当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％以上の者

（注４）多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。

（注５）一定額を超える寄附又は助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。

（注６）主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

（注７）主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

（注８）重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

（注９）近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　　統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、必要に応じて当社の経営に対する貴重な指摘、意見を述べております。

　　社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席に加え、会計監査人から適時報告を受け、情報交換、意見交換

　を行っております。また、内部監査部門と連携を深め、情報交換を通して、監査内容のより一層の質と量のアッ

　プをめざしております。

（３）【監査の状況】

　①　監査役監査の状況

　監査役会は、監査役（常勤）１名及び社外監査役（非常勤）２名の合計３名で構成し、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等にしたがって監査を実施、取締役会、オペレーション会議、事業部門ごとの経営会議、その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査して、取締役の職務遂行に関する不正の行為、法令・定款に違反する行為を監視しております。

　また、監査役は必要に応じて子会社に対し事業の報告を求めるほか、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制や監査手続などについて説明を受け、必要に応じて監査役が調査しております。

　このほかに、必要に応じて取締役等から報告を求めて、競業取引・利益相反取引・無償の利益供与等の状況についても詳細に調査を行っております。

　なお、監査役山田 啓二は、京都府知事等地方行政における豊富な経験や経歴を通じて培われた幅広い見識を有しており、財務・会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役田邉 智子は、医師としての医療における高度な専門知識や知見及び企業経営者としての経験を有し、財務・会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。

　②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役副会長兼グループCOO直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、専任４名の体制で、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。

　③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

（ロ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員：三浦 洋、羽津 隆弘、安井 康二

（ハ）監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士４名、その他の監査従事者６名

（ニ）監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の選定に関して、当社の事業特性への適合性の面から、研究開発型の製造業の監査の経験が豊富なこと、当社の規模に見合った監査体制をつくることができること、グローバルなネットワークを有していること等、また、適格性の面から、独立性、品質管理体制、専門性等について検討を行い、有限責任 あずさ監査法人が妥当であると判断しております。

（ホ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性、当事業年度の監査の実施状況等に関する情報を収集して、有限責任 あずさ監査法人が職務を適切に遂行できるかどうかを評価しております。評価の結果、職務遂行に問題はないことを確認しております。

　④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年1月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

（ロ）その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社のうち海外子会社５社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対する監査証明業務に基づく報酬として72百万円、非監査業務に基づく報酬として7百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社のうち海外子会社７社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対する監査証明業務に基づく報酬として61百万円、非監査業務に基づく報酬として11百万円を支払っております。

（ハ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務等についての対価を支払っております。

（ニ）監査報酬の決定方針

　該当事項はございませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人及び社内関係部門から説明を受けた当期の監査計画や前期の監査実績、会計監査人の監査の遂行状況、報酬見積もりの算出根拠を評価した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

（イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当社における役員の報酬等は、企業価値の長期的かつ持続的な増大に資することを目的とし、株主利益と連動した報酬体系とすることに加え、優秀な経営人材を確保できる報酬水準となるように制度設計しております。

　　取締役の報酬は、基本報酬（定期同額給与等）に加え、各事業年度の業績に連動した利益連動給与及び中長期的な業績に連動するストック・オプションにより構成されております。各報酬の割合については、それぞれの報酬に対する限度額を株主総会にて決議することにより、設定しております。
　また、各取締役に対する報酬等の額は、各取締役の役位や役割の大きさ等に応じて取締役会により決定されております。ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与等）のみとしております。

　　また、監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定しますが、監視という業務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与等）のみとしております。

　　なお、取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しております。

〈基本報酬（定期同額給与等）〉

　　定期同額給与は、取締役会決議に基づき、役職に応じた固定額を支給するものとします。

〈利益連動給与〉

　　当社における利益連動給与に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）であり、取締役の報酬と業績との連動性をより明確にし、取締役の業績向上への貢献意欲や士気を一層高める観点から、利益連動給与に係る指標として適切と判断しております。なお、2019年12月期の利益連動給与制度における親会社株主に帰属する当期純利益の目標は8,166百万円で、実績は15,481百万円となります。

　　2020年３月28日開催の取締役会におきまして、当社及び株式会社堀場エステックの翌事業年度（2020年12月期）における法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員給与につき、以下に記載の算定方法に基づき支給することを決議しました。

　　なお、その算定方法について、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

当社

a.取締役に支給する利益連動給与につきましては、賞与係数Ａに賞与係数Ｂを乗じた金額（10万円未満切捨）とします。

b.賞与係数Ａは、当社の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に６％を乗じた金額とし、その上限を490百万円、下限を０円とします。

c.賞与係数Ｂは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。

　なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりであります。

※2020年３月28日における支給対象取締役の人数であります。

　　各取締役に対する利益連動給与の上限は、利益連動給与の算定方法を決定した日（2020年３月28日）におけるc.で定める賞与係数Ｂと、b.で定められた賞与係数Ａの上限額をもって、a.の算出方法により計算された金額とします。

　　d.取締役が期中に退任した場合の利益連動給与は、職務執行期間を満了した場合の利益動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10万円未満切捨）。

　　e.利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む）及び監査役を含みません。

株式会社堀場エステック

a.取締役に支給する利益連動給与は、賞与係数Ａに賞与係数Ｂを乗じた金額（10万円未満切捨）とします。

b.賞与係数Ａは、半導体システム機器セグメントのセグメント利益（連結）に１％を乗じた金額とし、その上限を70百万円、下限を０円とします。

c.賞与係数Ｂは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。

　なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりであります。

※2020年３月28日における支給対象取締役の人数であります。

　　各取締役に対する利益連動給与の上限は、利益連動給与の算定方法を決定した日（2020年３月28日）におけるc.で定める賞与係数Ｂと、b.で定められた賞与係数Ａの上限額をもって、a.の算出方法により計算された金額とします。

　　d.取締役が期中に退任した場合の利益連動給与は、職務執行期間を満了した場合の利益連動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10万円未満切捨）。

　　e.利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む）及び監査役を含みません。

〈株式報酬型ストック・オプション〉

　　当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、株価変動のメリットやリスクを株主と共有することにより、取締役の企業価値増大への貢献度を一層高めることを目的に、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とする新株予約権）を割り当てております。各対象者別の新株予約権割当数については、各対象者の役職等に応じて、取締役会にて決定します。

〈当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容〉

　　当事業年度における取締役の報酬の額については、2019年３月23日開催の取締役会において審議、決定しております。また、監査役の報酬の額については、2019年３月23日開催の監査役会において、監査役報酬の具体的分配について協議を行い、決定しました。

〈役員報酬に関する株主総会の決議〉

　　取締役の報酬限度額は、2013年３月23日開催の第75回定時株主総会において年額700百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されました。なお、この報酬限度額の内訳は、連結純利益に連動する報酬として、上限500百万円、下限０円、定期同額給与等の基本報酬として200百万円以内としております。（ただし、社外取締役に対する報酬は定期同額給与等の基本報酬のみとする）

　　また、これとは別枠で、2009年３月28日開催の第71回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額70百万円以内の範囲で取締役（社外取締役を除く）に割当てることが決議されました。

　　監査役の報酬限度額は、2007年３月24日開催の第69回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されました。

　　（ロ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　（ハ）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投

資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以

外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的に成長していくために様々な企業との協力関係が必要であると考えています。そのため、事業

戦略、取引先との関係強化、地域社会との関係維持などを総合的に勘案して株式の保有を判断します。取締役会

は、毎年、政策保有株式の保有規模が不適切でないかを確認したうえで、個別の株式についても保有目的に照ら

して適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを確認することで、保有の適否を検証し

ています。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ハ）特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）保有する各銘柄の定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載が困難なため記載しておりません。

なお、保有の合理性の検証方法については、「（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであり、2019年９月24日開催の取締役会にて、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行うセミナーなど財務情報の開示に関する各種研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）