E04055 ラ・アトレ 有価証券報告書－第30期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

（注）当連結会計年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　第28期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　第28期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ（グロース））におけるものであります。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の事業は、主に「不動産販売事業」、「不動産管理事業」及び「その他事業」の３つに大別されます。「不動産販売事業」はさらに細分化されますが、事業区分等を整理すると以下のようになります。

　それぞれの事業の内容は以下の通りであります。

(1）不動産販売事業

　本事業は、さらに「新築不動産販売部門」及び「再生不動産販売部門」の２部門に分けられます。

　当社の具体的特徴としては、様々な形態の不動産（土地、中古住宅、アパート、マンション、ビル、企業保有の寮・社宅等）を仕入れ、多彩な手法を用いて加工し、間口の広い出口戦略（個人・法人その他の顧客に対する戸別分譲・１棟販売等）を提供できることにあります。

①　新築不動産販売部門

　本部門において行う業務は、ａ　新築マンション買取再販業務、ｂ　デベロップメント業務、ｃ　土地企画販売業務が中心になります。

ａ　新築マンション買取再販業務

　本業務は、他のデベロッパーが開発した物件について、立地、開発コンセプト、安全性、デザイン性、居住性、収益性などを検討した上で、当社が新築のまま買い取り販売するもので、近年「アウトレット・マンション」等と呼ばれているものです。

　他社では、買い取った物件をそのまま転売するのが一般的ですが、当社は本業務を2002年頃から手掛けており、今まで培ってきたノウハウを生かして、物件に合わせたライフグッズ、ファニチャー、インテリア等をコーディネートし、住宅ローンのアドバイス及び紹介等も行うことによって付加価値をつけて販売を行います。

　本業務の系統図は以下のとおりであります。

ｂ　デベロップメント業務

　本業務の内容は、当社が土地を仕入れて、集合住宅並びに戸建住宅を開発、企画・設計、工事監理及び分譲するものです。当社は、土地の仕入れ、企画の立案、物件開発から販売までの全ての業務を行っております。

　当社の特徴としては、首都圏（東京都、千葉県、埼玉県及び神奈川県）を中心に、マンション（ファミリー・コンパクト）、タウンハウス（※１）、戸建住宅等、多様な加工手法で商品開発をしており、土地情報を有効に活用して仕入機会を増大できるという点が強みであるものと認識しております。

　また、開発物件の販売価格帯も2,000万円台～１億円超、間取りもワンルーム～５ＬＤＫ（30㎡～200㎡）と幅広く設定しております。

　さらに当社は、設計の段階から関与することにより、建物のトータルデザインからディテールに至るまでの意匠にこだわり、また構造、耐震、耐火、省エネ、エコ（低ホルムアルデヒド等）、空気環境、遮音などの面にも配慮しております。

　本業務の事業系統図は以下のとおりであります。

ｃ　土地企画販売業務

　本事業は、当社がデベロップメント業務において用地として検討している土地の中で、最終的に当社プロジェクト基準に達しなかったものの、比較的優良なものについて、同業他社に開発企画プランや一定の手続きを行ったうえで、土地と事業企画とをセットとして売却するプロジェクトです。

　買手にとっては、開発に要する時間を短縮することができるというメリットがあります。

　本業務の系統図は以下のとおりであります。

②　再生不動産販売部門

　本部門における業務は、ａ　戸別リノベーションマンション販売業務、ｂ　１棟リノベーション分譲業務、ｃ　インベストメントプロジェクト業務があります。

ａ　戸別リノベーションマンション販売業務

　本業務は、中古マンションを戸別に仕入れ、リニューアル（戸別リノベーション（※２））するなどして販売するものであり、首都圏全域を対象地域としております。

　物件の仕入は、立地、価格等を吟味して、仲介・流通不動産業者、サービサー、金融機関を通じた債権処理の情報等を活用して戸別に買い取ります。中古マンションは建築後一定の時間が経過しているため、内装・間取り・住設機器等を全面的に見直し、洗練された住居としての再生を図ります。このようにして中古マンションに対して新築同様のインフィル（※３）を施し、機能性の高い戸別リノベーションマンションとして、主に一次取得者層（初めて住宅を取得する比較的若年層）の顧客に対して、同じ条件の新築物件よりもリーズナブルな価格で販売することが可能となっているものと認識しております。

ｂ　１棟リノベーション分譲業務

　本業務は、企業所有の社員寮・社宅、首都圏の賃貸マンション等を対象として、建物１棟を購入します。その後当社の再生ノウハウを活用して建物全体に対してデューデリジェンスを施します。それに基づき専有部分だけでなく共用部分も含めて全面的に改装（１棟リノベーション（※４）・コンバージョン（※５））することによって、建物の機能を大幅に刷新し、魅力的な分譲物件に仕立て上げた後に一般顧客に対して戸別分譲するものです。当社では、建物の管理計画、修繕計画、資金予算等を作成し、管理組合の組成、管理専門業者の選定などの作業まで行っています。

ｃ　インベストメントプロジェクト業務

　本業務では、まず首都圏のレンタルオフィスビル、企業所有の社宅、賃貸レジデンシャル等を対象として、建物１棟を購入します。その後当社の再生ノウハウを活用して、建物全体に対して、より収益性を高めるための詳細なデューデリジェンスを施します。それに基づき建物管理等に関するコストマネジメントを行い、同時にコンバージョンや建物をリノベーションすることによって建物を刷新し、テナント・入居者の誘致能力を高めて収益力のアップ及びキャッシュ・フローの改善を図り、その後に売却（法人・個人投資家等）することを目的としております。

　再生不動産売上部門における系統図は以下のとおりであります。

(2）不動産管理事業部門

　本事業は、固定資産として保有する不動産の賃貸管理、販売用不動産として所有する転売前物件のテナント等の賃貸管理、オーナーから借り上げたマンションのサブリース、オーナーから管理委託を受けた賃貸管理代行に分かれます。

　自社で保有する不動産の賃貸については、当社が購入した建物をリノベーション・コンバージョンを施した後、住居、インキュベーションルーム、トランクルーム、オフィスなどの形態で賃貸を行っております。

　サブリースでは、第三者への転貸を目的として、マンションオーナーと当社との間で賃貸借契約を締結し、当社がオーナーに対して一定期間にわたり一定金額の家賃を保証しております。なお、一般的にサブリースは、長期間にわたり家賃保証を行うケースが多く、賃貸料が下落傾向にあるときには賃貸料が保証家賃を下回り、「逆ザヤ」現象が起こることがあります。当社はこのようなリスクを避けるため、期間を２年ごとの更新とし、賃貸料が下落傾向時には更新時に保証家賃額の引下げ交渉を可能とする契約内容としております。

　賃貸管理代行は、賃貸マンション経営（アパート・一戸建てを含む）における毎月の賃貸契約締結・更新業務、入退去管理、集金業務、補修・クレーム対応などを所有者に代わって行うものです。

　本事業の系統図は以下のとおりであります。

（注）　自社物件には、不動産販売事業において取得した、一時的に保有している転売予定の物件（たな卸資産物件）を含みます。

(3）その他事業

　上記以外の事業として、損害保険の代理店業務、リフォーム業務、仲介業務等、他の事業から派生する事業等を行っております。

（※１）　タウンハウス

　タウンハウスとは、ひとつの建物の中に複数の住戸が並列的に並んだ連棟式（長屋式）の低層の集合住宅をいいます。各住戸の住空間は完全に独立しており、マンションと戸建住宅を融合したような住宅です。

（※２）　戸別リノベーション

　戸別リノベーションとは、建築後一定の時間が経過した中古マンションに対して、内装・間取り・住設機器等を見直すことによって機能性を高め、また新築同様のインフィルを施すことによって洗練された住居として再生することをいいます。

（※３）　インフィル

　インフィルとは、部屋の内装・設備・間取り等を指し、「新築同様のインフィルを施す」とは中古マンションをリノベーションする際に、現在の新築物件が採り入れているような内装・間取りに変更し、また最新の住宅設備機器を導入することなどを表します。

（※４）　１棟リノベーション

　１棟リノベーションとは、価値の低下した建物を、建物の修繕履歴（トラックレコード）を含めて全面的に精査し、老朽化した設備を刷新したり建物に新たな機能を追加したりすることによって建物全体の価値を向上（バリューアップ）させることをいいます。

（※５）　コンバージョン

　コンバージョンとは、オフィスビルをマンションに変更したり、寮や社宅を商業系施設に変更したりするなどの、建物の用途変更を伴う改修をいいます。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

＜グループ企業理念＞

　私たちは多くの人々に支えられて存在している社会の一員であることを自覚し、それらの人々との日々の出会いを通して“魅力ある価値”を創造します。

　そして、たゆみない質の向上と地球環境との共生をベースに、社会のニーズを先取りした“魅力ある商品・サービス”を創作し、多くの人々の豊かな“魅力ある社会”の実現に貢献します。

＜グループ経営理念＞

①既成のビジネスモデルにとらわれず、新しい時代の新しい経済環境に即応し斬新で革新的な経営を考えることにより社員の叡智と創造力を高めもって自由闊達な社風作りと安定した成長を図るとともに社会との共存共栄を目指す。

②“住まいは人の心を創り人の生活を創る”ことを常に認識し、住まい本来の機能性や居住性の追求はもちろんのこと、地域社会や環境と調和し、時代や流行の変化を先取りする洗練された魅力的な商品を提供することにより、お客様のご要望に的確にお応えする経営を目指す。

③地域社会の生活を尊重したクリーンでフェアーな企業活動を通じて、“心豊かになるような住まい”を提供することにより、地域の住環境創りに寄与する経営を目指す。

④共に働く人々が、努力と研鑽を重ねることによって自分の能力を最大限に発揮することができ、生き生きと輝き夢のある楽しい人生を送れるような職場環境作りを目指す。

⑤“お客様の満足度と社員の意欲が企業を支えるものである”ことを念頭に、利益の適切な還元を図ることによって社会との調和のある経営を目指す。

(2) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

　当社グループは、リーマン・ショック以降、事業正常化と安定的な収益獲得のために不動産ビジネス・ポートフォリオの構築を続け、様々な事業環境の変化に耐えうるチャンネル作りを進めてまいりました。新築分譲マンション市場で無理に競争することが必ずしも当社の成長に繋がらないと判断される際、活況なマーケットにチャンネルを合わせ、ニーズに沿った商品企画を提供し、柔軟に事業環境の変化に対応できる体制となっております。また、様々な不動産情報に対応できるチャンネルの多さは、ビジネスチャンスの拡がりが期待できます。当社ではこの「攻守」を兼ねるポートフォリオを「全方位型ビジネス・ポートフォリオ」と呼んでおり、これまでの８期連続経常黒字の達成や2019年12月期の利益計画の達成は、この基礎作りが前提となっております。

　様々なマーケットの状況・経済環境・事業環境に対し、多チャンネルからの選択と経営資源の注力バランスを柔軟に変化させ、「選択と集中」の最適化を目指す「攻守」を兼ねるビジネス・ポートフォリオに加え、資金調達における金融環境の急激な変動に耐えうる「守り」の財務戦略を並行的に進めてまいりました。これにより、今後の世界経済、とりわけ金融市場の急激な変動に対し、柔軟かつ流動的な戦略を選択することができると考えております。

　これらの基礎条件により、市場の変動に速やかに対応するとともに、攻守のバランスを見極めながら中期経営計画の数値目標達成を目指してまいります。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、「売上高総利益率」「売上高経常利益率」「自己資本比率」「ROE（株主資本利益率）」を経営指標として掲げており、「売上高総利益率」は18％以上、「売上高経常利益率」は５～６％以上、「自己資本比率」は15％以上、「ROE」は15％以上を目標としております。

　これらの目標に対し、当連結会計年度の達成状況は次のとおりです。

(4) 経営環境並びに会社の対処すべき課題

　経営環境につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

　当社グループは、供給戸数や販売価格面など他社との過度な競争とならないよう、新築分譲マンション販売事業においては総戸数20個前後の小規模マンションを取扱い、また、量的競争ではなく、当社グループの経営の基本方針でもあります「魅力ある街づくり」を思想とする商品企画により、不動産の立地条件や周辺環境などに応じた不動産開発により、他社との差別化を図っており、都心部における店舗開発やクリエイティブ賃貸マンション、地方中核都市では中長期滞在型レジデンシャルホテル開発などの収益不動産開発に注力しております。

　また、創業以来先駆的に取り扱ってきた中古マンションの戸別リノベーションのノウハウにより、新築分譲マンションの高値基調の影響により活況な中古マンション市場、とりわけニッチマーケットである販売価格が１戸１億円～２億円前後の中古マンション（プレミアムリノベーションマンション）や、販売効率を重視した１棟リノベーションマンション販売などの商品を中心に事業を展開しております。

　このような経営環境の中、当社は2012年12月期（決算期変更により９ヵ月決算）から2019年12月期まで、８期連続で親会社株主に帰属する当期純利益ベースで黒字を継続し、事業拠点においても、大阪支店、札幌支店、福岡支店、松本支店、名古屋支店と全国主要都市に配置し、事業を拡大する素地を固めておりますが、一方で、過大な事業リスクを取りすぎることがないよう、着実な業績の拡大を図っていく所存です。

　今後も、低リスクで安定的な収益が獲得できる不動産管理事業などのインカムゲイン型不動産事業と、一定レベルの収益獲得が見込めるリノベーションマンション事業や新築分譲マンション事業などのキャピタルゲイン型不動産事業をバランス良く組み合わせることによって、無理のない安定的で持続的な企業成長を目指します。

　また、長期的事業拡大の方策の一つとして、不動産ビジネスの周辺事業の拡大や、新規事業への進出について、他社との業務提携やＭ＆Ａ戦略の検討を含めて、リスクを考慮しつつ展開していくことを視野に入れてまいります。

２【事業等のリスク】

　以下には、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

　また、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項を含め、投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社は、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生の際の対応に努力する方針でありますが、本項目の記載は当社の事業又は本株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありません。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日（2020年３月27日）現在において入手可能な情報から得られた当社の経営判断や予測に基づくものであります。

①　経済情勢等の変動について

　当社の主力事業である不動産販売事業は、購買者の需要動向に左右される傾向があります。購買者の需要動向は景気・金利・地価等の動向や住宅税制等に影響を受けやすく、所得見通しの悪化、金利の上昇等があった場合には、購買者の住宅購入意欲の減退につながり、販売期間の長期化や販売在庫の増大など、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、経済情勢の変化は事業用地の購入代金、建築費等の変動要因ともなり、これらが上昇した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合の状況について

　当社は、主力事業である不動産販売事業において今までの経験と実績から、当社独自の仕入・販売手法により、他社との競合の回避に努めております。

　しかしながら、当社の主な活動エリアである首都圏における競争は激しい状態にあります。今後の競合他社の参入状況によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　不動産物件の引渡し時期等による業績の変動について

　当社の不動産販売にかかる売上計上方法は、物件の売買契約を締結した時点ではなく、物件の引渡しを行った時点で売上を計上する引渡基準によっております。そのため、物件の引渡し時期及び規模により、当社の四半期ごとの業績に変動が生じる可能性があります。

④　災害の発生及び地域偏在について

　地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災その他予想し得ない状況の発生により引渡し時期が遅延した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は首都圏及び地方中核都市を中心に事業展開をしているため、当該地域における災害及び災害による経済状況の悪化により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　不動産物件の仕入について

　当社の主力事業である不動産販売事業においては、物件の仕入の成否が販売に直結するため、情報収集力を強化し、収益性のある物件の確保に努める方針であります。

　しかしながら、不動産市況の変化、物件の取得競争の激化等により優良な物件を仕入れることが困難となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　外部業者への工事の委託について

　当社は、不動産販売事業における建築工事、リノベーション工事等を、当社の基準に適合した外部業者を選定し委託しております。

　さらに、外注先との間で、品質及び工程管理のため当社社員が随時会議等に参加し、報告を受けるなど、当社の要求する品質、工期に合致するように確認作業を行っております。

　しかしながら、工事現場における災害の発生、外部業者からの虚偽の報告、外部業者の倒産や契約不履行等、当社が予期しない事態が発生し、工事の遅延や停止が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　在庫リスクについて

　当社では事業展開に応じ商品の仕入を行っているため、たな卸資産を常時抱えております。

　当連結会計年度末現在の、販売用不動産と仕掛販売用不動産の合計が総資産に占める割合は55.6％となっております。

　不動産販売事業においては、過去の実績や経験等を活かした計画立案等によって想定される在庫リスクの排除に努めておりますが、販売状況が悪化して販売価格を下げた場合や、商品の仕入後において開発行為や販売活動が長期化し、その間に土地価格等が下落した場合には、当社の業績及び資金繰りに影響を与える可能性があります。

⑧　有利子負債への依存について

　当社の物件仕入れは金融機関等からの借入に大きく依存しております。そのため、当連結会計年度末現在における当社の総資産額に占める有利子負債の比率は66.8％となっております。

　従って、当社の経営成績は金利変動による影響を受けやすい財務体質となっているため、資金調達手段の多様化及び自己資本の充実に努める予定でありますが、当面は、金利動向に著しい変化が生じた場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当連結会計年度末の有利子負債の状況は以下の通りであります。

⑨　借入金にかかる確約条項について

　当社は、資金調達方法の一つとして金融機関と金銭消費貸借契約を締結し借入を行っておりますが、これらのうちには、純資産額を一定以上に維持することや経常損益が２期連続して損失にならないこと等を確約する条項が付されているものがあります。万が一当社の業績が悪化し、これらの条項に抵触し、借入金の返済や担保の差し入れ等を行わなければならない状況になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　固定資産の減損会計及びたな卸資産の評価損について

　当社は、2006年３月期から固定資産の減損会計を適用しております。また、2009年３月期からは「棚卸資産の資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号平成18年７月５日公表分）を適用しております。経済情勢や不動産市況の悪化等により当社が保有している固定資産またはたな卸資産の価値が低下し、減損処理や評価損の計上が必要となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　法的規制について

　当社の属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建物の区分所有等に関する法律、住宅の品質確保の促進等に関する法律、金融商品取引法、不動産特定共同事業法、不動産投資顧問業登録規程等による、法的規制を受けております。これらの法令が変更され、規制が強化された場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、宅地建物取引業法に基づく「宅地建物取引業者免許」、不動産投資顧問業登録規程に基づく「一般不動産投資顧問業の登録」、金融商品取引法に基づく「第二種金融商品取引業の登録」、不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業の許可」を受け事業を行っております。

　当社は当該許認可の対象となる法令等の遵守に努めておりますが、将来何らかの法令違反となる事態が発生し、当社の許認可の取消や業務の一時停止処分等を受けた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ａ．宅地建物取引業者免許
　免許番号　　：国土交通大臣（2）第8425号
　有効期間　　：2018年４月５日から2023年４月４日まで

ｂ．一般不動産投資顧問業の登録
　登録番号　　：一般―第853号
　種　　類　　：一般不動産投資顧問業
　登録有効期間：2016年５月10日から2021年５月９日まで
ｃ．第二種金融商品取引業の登録
　登録年月日　：2007年９月30日
　登録番号　　：関東財務局長（金商）第1643号

ｄ．不動産特定共同事業の許可
　許可年月日　：2016年11月29日
　許可番号　　：金融庁長官・国土交通大臣第73号

⑫　不動産物件及び事業用地の欠陥・瑕疵について

　当社は、再生不動産販売部門における物件を購入する場合及び事業用地を仕入れる場合には、事前にアスベストの使用の調査、土壌汚染・地中埋設物等の調査を必須としております。

　しかしながら、使用履歴や事前調査上は問題ない土地・建物であっても、購入後または分譲後に近隣地域から土壌汚染物質が流入し土壌汚染問題が発生する等、不動産物件及び事業用地の欠陥・瑕疵により、当社が予期しない形で対策・処置が求められた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　不動産における、権利、構造等に関する欠陥・瑕疵については、原則として売主が担保責任を負いますので、当社のリスクは回避されますが、何らかの理由で当社に欠陥・瑕疵の修復費用負担が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　個人情報の保護について

　当社は、事業活動を通じて個人情報を取得している他、当社の役職員に関する個人情報を有しております。当社においては、「プライバシー・ポリシー」をホームページ上に掲載しております。

　また、随時社員に対する個人情報保護の徹底を指示しており、個人情報の取り扱いには細心の注意を払っております。

　しかしながら、将来何らかの理由により個人情報が当社から漏洩し、当社が適切な対応を行えず、当社の信用力が失墜し、または損害賠償による損失が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　組織体制について

　当社グループは、2020年２月29日現在、常勤役員及び従業員合計が48名となっております。今後も当社の事業規模に応じた人員の確保を図るとともに、内部管理体制の強化・充実に努める方針であります。

　しかしながら、組織体制に応じた内部管理体制を構築することができなかった場合には、当社の業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　人材の育成・確保について

　当社の主力事業である不動産販売事業においては、その事業活動において複雑な権利調整や近隣対策などの特殊的な技能が要求される場合があります。当社は組織的に蓄積したノウハウをもって既存社員各人の能力を向上させるとともに、外部から優秀な人材を確保することで、より効率的な事業運営の実現に努める方針であります。

　しかしながら、これらの人材の育成・確保が予定通りに進まない場合には、当社の業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　瑕疵担保責任について

　当社が不動産物件を販売した場合、瑕疵担保責任が生じます。特に新築住宅を販売した場合には、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により構造耐力上主要な部分等について10年間責任を負います。当社では、仕入先及び施工を行った外注業者にアフターサービス保証を負担させる等のリスク回避に努めております。また、2009年10月以降に引渡しを行った新築住宅については「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律」に基づき、構造耐力上主要な部分等に対する瑕疵担保責任を履行するための措置を講じております。

　再生不動産物件については、構造偽装等によるリーガルリスクを、当社独自の物件調査体制により軽減しております。

　しかしながら、何らかの理由で当社供給物件に瑕疵が発覚し、当社が責任を負わなければならない事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑰　海外事業展開のリスクについて

　海外事業展開として、当社はカンボジア王国において連結子会社L'ATTRAIT PROPERTY DEVELOPMENT INC.を有しており、為替レートにより円換算後の価値が連結財務諸表に影響を与えるほか、同国の法的規制の変更、政治的・社会的要因、商習慣の相違、テロ等のカントリーリスクにより、当社連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

[財政状態及び経営成績の状況]

ａ．新築不動産販売部門（不動産販売事業セグメント）

　当連結会計年度における首都圏の新築マンション市況は、不動産経済研究所の調べによると、2019年の発売戸数は31,238戸と、前年を15.9％下回り、27年ぶりに35,000戸を下回りました。また、契約率については、62.6％と前年比0.6ポイントアップいたしましたが、好調の目安と言われる70％は大きく下回りました。平均価格が前年比1.9％上回り、5,980万円と29年ぶりの高水準となるなど、価格上昇の影響が出でいるものと推察されます。

ｂ．再生不動産販売部門（不動産販売事業セグメント）

　一方、東日本不動産流通機構調べによる首都圏中古マンションの2019年の成約件数は、38,109戸と前年比2.4％と２年ぶりに前年を上回り、2017年（37,329戸）を超えて過去最高となりました。また、成約物件の１㎡当たり平均単価は、前年比3.3％増と７年連続で上昇し、この７年で約40％上昇しております。

　このような環境の中、当社は活況が続く中古マンションマーケットをターゲットとした１棟リノベーションマンション「ラ・アトレ御苑内藤町グランガーデン」や販売価格が１戸２億円を超える「200Million-Renovation」の取扱いを拡大するなど、戸別リノベーションマンション事業に注力するとともに、新築不動産販売部門においては、収益不動産開発を進め、「ＬＡホテル福岡」や都市型商業ビル開発「Ａ＊Ｇ中目黒」、「Ａ＊Ｇ高円寺」を引渡したこと、土地企画販売業務「大森北プロジェクト」、「東十条プロジェクト」、「笹塚プロジェクト」の引渡しが完了したことが、当連結会計年度の収益に貢献いたしました。

　その結果、当連結会計年度の売上高及び損益に関わる業績は以下の通りとなりました。

　なお、セグメント間の内部売上は除いております。

セグメント別売上高の概況

①　売上高

　不動産事業における主な売上実績は、以下の通りとなっております。

（ⅰ）新築不動産販売部門では、収益不動産「ＬＡホテル福岡」や都市型商業ビル開発「Ａ＊Ｇ中目黒」、「Ａ＊Ｇ高円寺」、土地企画販売業務「大森北プロジェクト」、「東十条プロジェクト」及び「笹塚プロジェクト」の引渡しが完了したこと等により、売上高5,032百万円（前年同期比57.2％増）となりました。また、セグメント利益は1,470百万円（同89.5％増）となりました。

（ⅱ）再生不動産販売部門では、戸別リノベーション販売部門において、リノベーションマンションを62戸引渡したこと、インベストメント業務「西新宿１丁目プロジェクト」の完了等により、売上高6,124百万円（同62.0％増）となりました。また、セグメント利益は1,215百万円（同169.8％増）となりました。

（ⅲ）不動産管理事業部門では、管理物件の賃貸収入等により売上高496百万円（同13.6％減）となりました。また、セグメント利益は261百万円（同4.2％減）となりました。

（注）セグメント利益とは、各セグメントの売上総利益から販売費用及び営業外費用を差し引いたものであります。

②　営業利益

　販売費及び一般管理費は1,294百万円（同33.8％増）となりました。

　その結果、営業利益は2,282百万円（同90.7％増）となりました。

③　経常利益

　支払利息215百万円（同8.6％増）を中心に営業外費用が281百万円（同2.7％増）となった結果、経常利益は2,033百万円（同116.3％増）となりました。

④　親会社株主に帰属する当期純利益

　法人税、住民税及び事業税を701百万円(同165.9％増)、法人税等調整額を△46百万円（前年同期は52百万円）計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,379百万円（前年同期比120.8％増）となりました。

[キャッシュ・フローの状況]

　現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ877百万円の増加となり、2,784百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益2,034百万円、たな卸資産の増加3,267百万円等により584百万円の資金支出（前連結会計年度は1,376百万円の資金支出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出3,573百万円等により3,792百万円の資金支出（前連結会計年度は138百万円の資金支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増加2,214百万円、長期借入れによる収入5,984百万円、長期借入金の返済による支出2,868百万円等により5,254百万円の資金獲得（前連結会計年度は2,028百万円の資金獲得）となりました。

[生産、受注及び販売の実績]

① 生産実績

　該当事項はありません。

② 受注実績

　当連結会計年度における契約実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

ⅰ．契約高

（注）１　本表におきまして「受注高」は「契約高」と読み替えております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　契約高については、契約時点での売上計上予定金額であり、契約時から引き渡し時の間で、契約内容に変更等が発生した場合、実際の売上計上金額と差異が出る可能性があります。

ⅱ．契約残高

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　契約残高については、契約時点での売上計上予定金額であり、契約時から引き渡し時の間で、契約内容に変更等が発生した場合、実際の売上計上金額と差異が出る可能性があります。

③ 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりです。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断いたしておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容等

ⅰ．財政状態

[資産、負債及び純資産の状況]

ａ．資産

　当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ、8,063百万円増加（前年同期比47.9％増）し、24,896百万円となりました。これは現金及び預金が1,115百万円増加したこと、販売用不動産が2,017百万円減少したこと、仕掛販売用不動産が3,384百万円増加したこと、建物及び構築物（純額）が2,533百万円増加したこと、土地が2,629百万円増加したこと等によるものであります。

ｂ．負債

　当連結会計年度末の負債合計は前連結会計年度末に比べ、6,721百万円増加（前年同期比49.3％増）し、20,356百万円となりました。これは短期借入金が2,214百万円増加したこと、前受金が432百万円増加したこと、１年内返済予定の長期借入金が701百万円増加したこと、長期借入金が2,414百万円増加したこと等によるものであります。

ｃ．純資産

　当連結会計年度末の純資産合計については、前連結会計年度末に比べ1,342百万円増加（前年同期比42.0％増）し、4,540百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益を1,379百万円計上したこと、配当の実施に伴い利益剰余金が73百万円減少したこと等が主な原因であります。

ⅱ．経営成績

　「(1）経営成績等の状況の概要　[財政状態及び経営成績の状況]」に記載の通りであります。

ⅲ．キャッシュ・フローの分析

　「(1）経営成績等の状況の概要　[キャッシュ・フローの状況]」に記載の通りであります。

ⅳ．資本の財源及び資金の流動性について

　当社の事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用、金融機関からの借入等を中心に資金調達を行っており、自己資本比率等の経営上の目標指標との乖離状況等を勘案しながら、資金調達手段の最適な選択を実施しております。なお、当連結会計年度における有利子負債につきましては、「第２　事業等のリスク　　　⑧ 有利子負債への依存について」に記載のとおりであります。これら有利子負債から生じる金融コストの低減に努めつつも、金融機関からの借入は、事業セグメント毎の在庫回転期間により短期借入と長期借入に分けて調達しており、開発期間の長い不動産開発事業は長期調達を行うことで、急激な不動産マーケットの変化に対応できるよう財務体質を強化する方針を掲げております。

ⅴ．セグメントごとの経営成績及び財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容について

　セグメントごとの経営成績は、「(1）経営成績等の状況の概要　[財政状態及び経営成績の状況]」に記載の通りであります。セグメントごとの財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりです。

① 新築不動産販売部門（不動産販売事業セグメント）

　新築不動産販売部門は、当社の成長ドライバーとして位置付けている「都市型商業ビル開発」や「ホテル開発」に代表される不動産開発と新築分譲マンション販売が中心であります。当連結会計年度末の販売用不動産及び仕掛販売用不動産（以下、「たな卸資産」といいます）の残高6,493百万円及び7,337百万円の合計13,830百万円うち、当部門の残高は合計で10,882百万円となっており、前年同期比で71.8％増加しております。これは、当社の経営の基本方針や中期経営計画に基づき、「全方位型ビジネス・ポートフォリオ」による選択と集中を行い、前項記載のとおり、金融機関からの長期借入での調達に対応した不動産開発プロジェクトを進めていることによる増加であります。当連結会計年度の業績に寄与した不動産開発は、当セグメントに分類され、今後においても、引き続き成長ドライバーとして積極的に展開していく方針から、たな卸資産は増加傾向にあります。なお、当残高には、新築分譲マンション販売の仕入在庫も含まれておりますが、同商品の取扱いは継続しながらも、市場の需要動向を注視しながら、取扱いの拡大や現状維持などの方向を見極めていく所存であります。

② 再生不動産販売部門（不動産販売事業セグメント）

　再生不動産販売部門は、当社のコアビジネスの１つである中古マンションの戸別販売が中心でありますが、当連結会計年度末のたな卸資産合計13,830百万円のうち、当部門の残高は2,948百万円となっており、前年同期比で51.9％減少しております。この減少は当連結会計年度において、インベストメント事業目的から保有目的の見直しを行い、当セグメントのたな卸資産1,816百万円を有形固定資産及び無形固定資産へ振替処理を行ったこと等による一時的なものであります。戸別リノベーションマンションについては、金融機関からの短期借入を中心に資金調達を行っており、今後においても、「100Million-Renovation」、「200Million-Renovation」とシリーズ化した「プレミアムリノベーションマンション」を、市場の需要動向を見極めつつも、当社の「全方位型ビジネス・ポートフォリオ」を構成する重要な柱として積極的に展開していく所存であります。

③ 不動産管理事業セグメント

　当セグメントでは、保有する管理不動産から得られる賃料収入により収益が構成されており、当連結会計年度末の有形固定資産の残高合計6,434百万円のうち、当部門の残高は6,408百万円となっており、先述の保有目的の見直しによる増加を含め前年同期比で424.2％増加しております。当事業では、リスクの分散を目的に保有する資産の用途や地域でポートフォリオを組んでおります。当事業の展開方針は、保有する固定資産を随時見直し、優良な資産を入れ替えていくことにより、ポートフォリオの拡大や分配バランスを構築しております。今後も、資産の取得を積極的に進めることにより、収益の拡大を図る計画であります。

ⅵ．翌期の見通し

　2020年12月期における取り組みとして、再生不動産販売部門においては、活況が続く中古マンション市況の動向を受け、「都心一等地」「100㎡の広さ」をキーワードとする１億台の「100 Million-Renovation」と２億円台の「200 Million-Renovation」シリーズに注力し、価格競争に巻き込まれることのない競争優位性の高い高付加価値の商品を提供してまいります。

  新築不動産販売部門においては、成長ドライバーと位置付ける収益不動産開発に積極的な経営資源の投入を行い都市型商業ビル開発「Ａ＊Ｇ」シリーズやホテル開発等のプロジェクト規模を拡大していくほか、事業チャネルの多様化の施策として、パートナー企業との協業・提携による新たなシナジー効果による更なる商品企画力の向上や事業機会の創出を図ってまいります。

  不動産賃貸事業においては、ホテルやヘルスケアなど成長分野への投資規模の拡大、既存オペレーターとのリレーション構築及び優秀な新規オペレーターの発掘に注力することにより、保有する管理不動産のポートフォリオの増強及び質的向上を図ってまいります。

これらの結果、2020年12月期の連結業績につきましては、売上高12,500百万円、営業利益1,620百万円、経常利益1,300百万円、親会社株主に帰属する当期純利益900百万円を見込んでおります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は、3,476,314千円であり、その主なものは以下のとおりであります。

　なお、保有目的変更により販売用不動産及び仕掛販売用不動産の一部を、有形固定資産及び無形固定資産へ振替えております。

(1）不動産管理事業部門

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。

(1）提出会社

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　帳簿価額のうち「その他」は機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品並びに無形固定資産（借地権、リース資産及び無形固定資産その他）の合計であります。

(2）国内子会社

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　帳簿価額のうち「その他」は機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品並びに無形固定資産（借地権、リース資産及び無形固定資産その他）の合計であります。

(3）在外子会社

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　帳簿価額のうち「その他」は機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品並びに無形固定資産（借地権、リース資産及び無形固定資産その他）の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

(3）重要な設備の売却等

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　　本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

表中(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中(6)に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中(7)に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

表中(8)に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※  当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　　本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

表中(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中(6)に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中(7)に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

表中(8)に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式81株は、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの会社法第165条第２項の取締役会決議に基づく自己株式の取得、単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社では、株主の皆様への利益還元を経営の重要な政策の一つと考えており、配当については企業体質の強化と将来の事業展開を勘案しながら業績に応じて配当を実施することとし、親会社株主に帰属する当期純利益をベースとした配当性向を「10％以上20％目標」とする利益還元を目指すことを基本方針としております。

　2019年12月期の期末配当につきましては、通期業績等を総合的に勘案した結果、１株当たり50円の配当とさせていただきました。

　なお、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会などのステークホルダーに対する社会的責任を果たすための企業経営の基本的な枠組みであると理解しております。今後もより良い経営基盤の確立に注力して、コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施に取り組んで参ります。

②　企業統治体制の概要

(a）企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会制度を採用しており、経営に関する機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設けております。

ａ）取締役会

　取締役会は常勤取締役４名、社外取締役２名で構成されており、毎月開催される定時取締役会（必要に応じ臨時取締役会を開催）において、法令上の規定事項その他経営に係る重要事項について審議及び決定を行っております。取締役会においては、社外取締役が第三者的立場で審議に参加することで、取締役の経営判断に対する監督機能を強化しております。さらに、取締役会には監査役も出席し、経営管理体制を監視しております。

（構成員の氏名等）

議長：代表取締役社長 脇田栄一

構成員：取締役 自見信也、取締役 八尾浩嗣、取締役 栗原一成、取締役（社外） 舩津雅弘、

　　　　取締役（社外） 福田大助

　なお、上記議長及び構成員の他、監査役 阿部愼介、監査役（社外） 佐藤明充、監査役（社外） 江口正夫が取締役会に参加し、取締役の業務執行を監査する体制を整えております。

ｂ）監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、社外監査役は弁護士及び公認会計士・税理士であります。監査役会は毎月１回開催され、監査計画や監査方針を策定するとともに、業務分担等を決定します。また、それぞれの分担に基づいて実施した監査内容を報告するとともに、その内容を協議し、経営内容を監視しております。

　なお、当社と社外監査役の間には特別の利害関係はありません。

　（構成員の氏名等）

議長：監査役 阿部愼介

構成員：監査役（社外） 佐藤明充、監査役（社外） 江口正夫

（図表）

(b）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社であります。当社の企業規模等から監査役会設置会社が現在における最適の組織形態であると判断しております。

　取締役会は、社外取締役２名を含む６名で構成され、社外取締役は当社の定例取締役会に出席し、経営に有用な意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。

　また、監査役会は常勤の監査役１名と社外監査役２名で構成されており、取締役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告され、有効な監視機能が確保されております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備状況

　当社は、法令等の遵守は企業活動において最重要課題のひとつと位置付け、「コンプライアンス規程」その他必要な規程を作成し、法令等の遵守の重要性を全役職員に周知徹底するなど、代表取締役及び各取締役が主導又は関与して法令違反が行われないよう、監督できる体制を構築・維持しております。

　また、代表取締役、取締役、常勤監査役、管理担当執行役員及び外部委員（弁護士）をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令等の順守状況に関する定期的な検証、コンプライアンス規程、ガイドライン、マニュアル等の作成、コンプライアンス教育の計画、管理、実施等を行うこととし、コンプライアンス体制の確立に努めております。

(b）反社会的勢力排除体制の整備状況

　当社は、反社会的勢力との関係は法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じることとしており、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力に対する基本的な考え方、対応責任者、対応方法等を定めるとともに、弁護士、警察等の外部機関とも連携できる体制を構築・維持しております。

(c）リスク管理体制の整備状況

　当社では事業上の予見可能なリスクを未然に防止するため、各部門内で連携を密にし、リスクになる可能性のある事項を相互に監視するとともに、重要な事項については事業部長、取締役、幹部会または取締役会において検討または承認しております。

　また、リスク発生時には速やかに社長に連絡し、社長からの必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。

(d）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき子会社の業務執行を管理しております。また、当社グループの取締役等により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。

④　責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額と定めております。

　これは、社外取締役及び社外監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議の要件

　当社の取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

　また、当社の取締役の解任決議については、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

(a）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の議決によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

(b）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

(c）中間配当金

　当社は、取締役会の決議により毎年６月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

　これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にすることを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項によるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役舩津雅弘及び福田大助は、社外取締役であります。

２　監査役佐藤明充及び江口正夫は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　上記役員のほか、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、下記の６名で構成されております。

事業開発本部長　　　　　　　　　　自見　信也

戦略事業本部長　　　　　　　　　　八尾　浩嗣

管理本部長　　　　　　　　　　　　栗原　一成

住宅事業部長　　　　　　　　　　　細川　治城

戦略事業部長　　　　　　　　　　　武藤　伸司

不動産開発事業部長　　　　　　　　甲斐　信武

②　社外役員の状況

(a）社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

(b）社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は２名であり、舩津雅弘氏は、リンクス有限責任監査法人代表社員であり、当社株式を700株（所有株式数は役員持株会保有分を含みます。）保有しております。当社と同氏との間にはその他の資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。また、福田大助氏との間には資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

　当社の社外監査役２名につきましては、佐藤明充氏は佐藤税理士法人代表社員及び東光監査法人代表社員、江口正夫氏は海谷・江口・池田法律事務所の代表者であり、それぞれ当社株式は保有しておりません。当社と佐藤明充氏との間にはその他の資本関係又は取引関係その他の重要な利害関係はございません。なお、当社と江口正夫氏との間において、法律顧問業務等の委託取引があり、弁護士報酬は契約等に基づき決定しております。

(c）社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役舩津雅弘氏は公認会計士として、また、社外取締役福田大助氏は弁護士の立場から、社外監査役佐藤明充氏は公認会計士及び税理士としての立場から、また、社外監査役江口正夫氏は弁護士としての立場から、それぞれ当社の経営に有効な助言を行うとともに、取締役会や監査役会を通じて会社の内部統制部門や会計監査人とも必要に応じて連携をとりながら当社の企業統治に重要な役割を果たしております。

　当社は社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、独立性に関する明確な基準又は方針は策定しておりませんが、取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない人材を選任する方針であります。なお、社外取締役舩津雅弘氏及び福田大助氏については東京証券取引所に対して独立役員として届け出を行っております。

(d)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

　当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部　統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において内部統制活動の実施状況について報告を受け、経営の監督監視機能の実効性向上を担っております。

　社外監査役は、取締役会及び監査役会において内部統制全般の整備・運用状況、リスク管理等の状況を把握し、会計監査人から職務の執行状況等の報告を受け、内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図る取締役会とともに、適宜に情報交換及び意見交換を元に、監査機能の実効性向上を担っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役の監査につきましては、常勤監査役（１名）及び社外監査役（２名）が、年間の監査方針を立案し、監査計画を作成します。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査との連携、実施調査、取締役会ほか社内の重要な会議への出席を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査の組織は、内部監査室において年間監査計画に基づき内部監査（１名）を行っております。内部監査は往査または書面監査、あるいはその両方の方法で行っております。当該監査終了後に監査報告書を作成し、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をします。

　また、会計監査人とも定期的に連絡会を持っており、当社における問題点の共有、問題改善の促進に努めております。内部監査、監査役監査及び会計監査人による会計監査は、相互に連携することにより監査の実効性を高めております。

　なお、社外監査役佐藤明充氏は公認会計士であるとともに税理士法人代表社員であり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

興亜監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　松村　隆

指定社員　業務執行社員　公認会計士　近田　直裕

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる独立性、専門性及び監査の品質等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていることを基準として会計監査人の選定を行う方針としております。興亜監査法人については、上記方針を踏まえて総合的に勘案した結果、会計監査人として適正であると判断し、選任しております。

監査役会は、会計監査人にその職務を適切に遂行することが困難であると認められる事態が生じた場合、その他解任又は不再任が適切と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等に関する情報を収集・評価し、監査法人を評価しております。

④  監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「匿名組合の財産管理報告書に関する契約上定められた計算手続及び会計帳簿からの転記の正確性に関する確認業務」を委託して、対価を支払っております。

ｂ．その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積もりの妥当性について必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておらず、取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された上限の範囲内において、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。

(b）役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

　当社の取締役の報酬等は「固定報酬」、「業績連動報酬」及び「株式報酬型ストック・オプション報酬」により、監査役の報酬等は「固定報酬」により構成されており、報酬等の上限額については、次のとおり株主総会の決議により決定しております。

・取締役及び監査役の固定報酬の上限額は、1999年6月14日開催の第９回定時株主総会において、取締役につき年額175百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役につき年額50百万円以内と決議いただいております。なお、同決議時における役員の員数は、取締役７名、監査役１名であります。

・取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬の上限額は、2019年３月28日開催の第29回定時株主総会において、年額50百万円以内とし、当該事業年度の経常利益を基礎とした目標達成に応じて支給することを決議いただいております。なお、同決議時における役員の員数は、取締役５名、監査役３名であります。

・取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬型ストック・オプション報酬の上限額は、2019年３月28日開催の第29回定時株主総会において、年額100百万円以内とし、各事業年度に係る定時株主総会から１年以内に発行する新株予約権の上限を1,000個（各新株予約権の目的である株式の数は100株）とすることを決議いただいております。なお、同決議時における役員の員数は、取締役５名、監査役３名であります。

(c）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称並びにその権限の内　容及び裁量の範囲

　取締役の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、取締役会に決定権限及び裁量があります。

　また、監査役の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、監査役会において監査役の協議により決定することとしております。当事業年度の各監査役の固定報酬額は、2019年３月28日に開催された監査役会において監査役の協議により決定しております。

(d）当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容としましては、次のとおりです。

・取締役の固定報酬額は、業績及び各取締役の貢献度等を総合的に勘案し、2019年３月28日に開催された取締役会において一任された代表取締役社長が決定しております。

・各取締役の業績連動報酬の額は、業績及び各取締役（社外取締役を除く。）の貢献度等を総合的に勘案し、2020年２月13日に開催された取締役会において決定しております。

・各取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬型ストック・オプション報酬の額は、業績及び各取締役の貢献度等を総合的に勘案し、2019年４月11日に開催された取締役会において決定しております。

(e）業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の決定方法

　業績連動報酬に係る指標は、業績向上の成果の反映という観点から、当該事業年度における経常利益を選択しており、その額の決定方法は、期首に開示した経常利益の目標（計画値）に対する達成度により決定しております。

(f）当事業年度における業績連動報酬に係る目標及び実績

　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は2019年２月14日に開示した「中期経営計画 2019年12月期～2021年12月期」に記載のとおり1,100百万円であり、実績は1,900百万円となりました。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　当事業年度末現在の人員は、取締役３名、監査役１名、社外役員４名であります。

③  連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　保有目的が株式の配当及び売却利益の収受である投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の当社事業の維持・強化等による企業価値の向上である投資株式を純投資目的以外の目的の投資株式としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、相手先との安定的な取引・競業関係の円滑化及び強化を図ることにより、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合、純投資目的以外の目的の投資株式を保有することとしております。

　現在保有しているに純投資目的以外の目的の投資株式ついては、中長期的な視点での相手先との取引・協業の円滑化及び強化の観点から、取締役会等で個別銘柄ごとに取引の経済合理性・保有の必要性を適宜検証し、当社の企業価値向上に資するか否かを判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定保有株式

みなし保有株式

該当事項はありません

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、興亜監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し同法人や監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数

2社

主要な連結子会社の名称

株式会社ラ・アトレレジデンシャル

L'ATTRAIT PROPERTY DEVELOPMENT INC.

(2）主要な非連結子会社名

　株式会社LAソリューション

　合同会社キャット５

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

　　持分法を適用しない関連会社の名称

　リエゾン・パートナーズ株式会社

　株式会社ラ・アトレペイメント

　持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額)及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法又は償却原価法を採用しております。

②　デリバティブ

　時価法を採用しております。

③　たな卸資産

販売用不動産

　評価基準は個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

仕掛販売用不動産

　評価基準は個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　６～45年

機械装置及び運搬具　　　　　　　２年

工具、器具及び備品　　　　　４～10年

　また、2007年３月31日以前に取得したものについては、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した連結会計年度の翌連結会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

④　長期前払費用

　均等償却によっております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

①　株式交付費

定額法

償却年数　３年

②　社債発行費等

定額法

償却年数　３年

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員への業績連動型報酬の支払いに備えるため、役員に対する業績連動型報酬の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ

　ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

　金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜き方式によっており、たな卸資産に係る控除対象外消費税等は販売費及び一般管理費に計上しております。

　なお、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号　2019年６月28日　企業会計基準委員会）

・「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号　2018年９月14日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　企業会計基準委員会において実務対応報告第18号「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」及び実務対応報告第24号「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」の見直しが検討されてきたもので、主な改正内容は、連結決算手続において、「連結決算手続における在外子会社等の会計処理の統一」の当面の取扱いに従って、在外子会社等において、資本性金融商品の公正価値の事後的な変動をその他の包括利益に表示する選択をしている場合には、当該資本性金融商品の売却を行ったときに、連結決算手続上、取得原価と売却価額との差額を当該連結会計年度の損益として計上するように修正することとされています。

　また、減損処理が必要と判断される場合には、連結決算手続上、評価差額を当該連結会計年度の損失として計上するように修正することとされています。

(2）適用予定日

2020年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日　企業会計基準委員会）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「企業結合に関する会計基準」等は、企業会計基準委員会において基準諮問会議からの、企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」に係る条件付取得対価に関連して対価の一部が返還される場合の取扱いについて検討を求める提言等を踏まえ、企業会計基準委員会で審議が行われ改正されたものです。

　主な改正内容として、「企業結合に関する会計基準」において、「条件付取得対価」の定義に「返還される取得対価」が追加されるとともに、「対価が返還される条件付取得対価」の会計処理が追加されました。

　また、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（以下「結合分離適用指針」という。）の記載内容が改正されたことに伴い、結合当事企業の株主に係る会計処理に関する結合分離適用指針の記載について、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　2013年９月13日）と記載内容の整合性を図るための改正が行われるとともに、分割型会社分割が非適格組織再編となり、分割期日が分離元企業の期首である場合の分離元企業における税効果会計の取扱いについて、2010年度税制改正において分割型会社分割のみなし事業年度が廃止されていることから、関連する定めが削除されました。

(2）適用予定日

2020年12月期の期首以後実施される組織再編から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首以後適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が59,751千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が46,424千円増加し、「固定負債」の「繰延税金負債」が13,326千円減少しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が13,326千円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産及びこれに対応する債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

担保付債務

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りであります。

※３　資産の保有目的の変更

保有目的の変更により、販売用不動産及び仕掛販売用不動産の一部を有形固定資産及び無形固定資産に振替いたしました。

その内容は以下の通りであります。

（連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による自己株式の処分による減少　23,000株

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数の変動事由の概要

第６回新株予約権の減少は、権利行使により自己株式を処分したものであります。

２．ストック・オプションとしての新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加　56株

３　新株予約権等に関する事項

（注）ストック・オプションとしての新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　前連結会計年度に出資持分の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　出資持分の譲渡により、合同会社周南開発及び合同会社旭川開発が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳は次のとおりです。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・無形固定資産

　主として、本社におけるクラウドサーバー（ソフトウエア）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に不動産の仕入、販売事業を行うための、不動産仕入計画に照らして、必要な資金（主に金融機関からの借入）を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　有価証券は発行体の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に不動産販売事業に必要な不動産仕入資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で31年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、経理財務規程に従い、営業債権について、経理財務部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、経理財務部が借入先ごとに定期的に金利変動の管理をすることにより、金利変動による負担増減の早期把握を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいる為、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

　当社グループの連結決算日現在における営業債権のうち99.1％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。

前連結会計年度（2018年12月31日）

（注）　(4）預り金に計上している１年内返済予定の建設協力金は、(7) 長期預り敷金保証金に含めて表示しております。

当連結会計年度（2019年12月31日）

（注）　(4）預り金に計上している１年内返済予定の建設協力金は、(7) 長期預り敷金保証金に含めて表示しております。

（注１）　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1）現金及び預金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）投資有価証券

　時価については、取引所の価格によっております。

負債

(1）短期借入金、(2）買掛金、(3）未払金及び(4）預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金（１年内含む）

　変動金利による借入であることから短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(6）社債

　当該社債の元利金の合計額を、同様の社債において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

(7）長期預り敷金保証金

　賃貸予定期間に対応する将来キャッシュ・フローについて、リスク・フリー・レートで割引計算を行っております。また、預り敷金保証金に含まれる建設協力金の時価については、元利金の合計額を国債の利回り等適切な指標により割り引いて算出する方法によっております。

（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注３）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

（注４）　長期借入金（１年内含む）及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

（有価証券関係）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された2019年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．２年間（2017年４月24日から2019年４月26日まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．行使価格が１円であることから、権利行使が可能となった時点で早期に行使がなされるものとして見積もっております。

３．2018年12月期の配当実績によっております。

４．評価基準日における償還年月日2021年５月１日の中期国債400(２)の国債のレート（日本証券業協会店頭売買参考統計値より）を採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　主に商業施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から６年から34年と見積り、割引率は0.0％から0.5％を使用しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

　当社は、賃貸借契約に基づき使用する本社オフィス等について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　当社は、東京都その他の地域において、賃貸用の住居系マンション、オフィスビル（土地を含む。）を有しております。

　2018年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は154,467千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　2019年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は241,183千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は賃貸用のオフィスビルの取得（43,970千円）、賃貸用の住居系マンションの資本的支出（1,810千円）、主な減少は子会社の持分全部譲渡により合同会社周南開発及び合同会社旭川開発を連結の範囲から除外したことによる減少1,534,067千円、賃貸用の住居系マンション、商業施設、オフィスビルの減価償却費（91,568千円）であります。

当連結会計年度の主な増加は事業用地及び建物の取得費用（559,879千円）、保有目的の変更による振替（1,588,235千円）、高齢者住宅の取得（2,591,332千円）、賃貸用住居系マンションの取得（78,035千円）、賃貸用オフィスビルの取得（13,194千円）及び資産除去債務（28,015千円）、主な減少は賃貸用の住居系マンション、オフィスビル及び高齢者住宅の減価償却（63,727千円）であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

４．開発中物件は、開発の途中段階であることから、時価を把握することが難しいため、上表に含めていません。なお、当連結会計年度末の開発中物件の連結貸借対照表計上額は、427,720千円であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は事業部門、管理部門を基礎とした事業区分別セグメントから構成されており、「新築不動産販売部門」、「再生不動産販売部門」及び「不動産管理事業部門」の３つを報告セグメントとしております。

「新築不動産販売部門」は、新築マンション買取再販業務、デベロップメント業務、土地企画販売業務における仕入、販売を主に行っております。「再生不動産販売部門」は、戸別リノベーションマンション販売業務、一棟リノベーション分譲業務、インベストメントプロジェクト業務における仕入、内装、販売を主に行っております。「不動産管理事業部門」は、固定資産として保有する不動産の賃貸管理、販売用不動産として所有する転売前物件のテナント等の賃貸管理、オーナーから借り上げたマンションのサブリース、オーナーから管理委託を受けた賃貸管理代行を主に行っております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度の期首より適用し、表示方法の変更を行ったため、前連結会計年度のセグメント資産については、表示方法の変更を反映した組替え後の数値を記載しています。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（注）　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リフォーム事業、仲介事業、損害保険の代理店事業等を含んでおります。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（注）　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リフォーム事業、仲介事業、損害保険の代理店事業等を含んでおります。

４　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び営業外費用であります。

（注）　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現預金及び固定資産であります。

（注）　全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない有利子負債であります。

（注）　減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。支払利息の調整額は、運転資金の借入に伴う支払利息であります。有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない本社建物の設備投資等であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

(単独株式移転による持株会社設立)

　当社は、2020年２月13日開催した取締役会において、2020年３月27日開催の定時株主総会における承認決議等の所定の手続きを経た上で、2020年７月１日（予定）を期日として、当社単独による株式移転（以下「本件株式移転」といいます。）により、純粋持株会社（完全親会社）である株式会社ＬＡホールディングス（以下「持株会社」といいます。）を設立することを決議いたしました。

１．持株会社体制への移行の背景と目的

　当社は、早くから事業の多角化に取り組み、新築不動産販売から再生不動産販売、商業施設開発、高齢者住宅事業、ホテル事業、不動産賃貸まで全方位の事業ポートフォリオの構築を続け、経済環境、社会環境、不動産市況等の外部環境の変化に耐えうるビジネスモデルを確立しております。また、「再拡大期」と位置付ける2019年からの中期経営計画において、事業チャネルの多様化によるビジネスの発展及び持続的な企業成長を目指していくことをテーマに掲げ、経営の効率化を図るとともに、より強固な事業体制の構築を推進してまいりました。

　一方、当社を取り巻く環境は、少子高齢化による人口減少や気候変動、国際競争の激化、マンション価格の高騰、デジタルテクノロジーの飛躍的な進化等により急速に変化を遂げています。

　このような環境・市況の変化に対応するために、今後、当社においては、グループにおける役割分担を明確にした戦略的なグループ経営を展開していくことが重要であると考えております。これらを踏まえ、グループ全体の機動力や競争力の強化、Ｍ＆Ａ推進による事業拡大と人材獲得・育成、グループ経営資源の最適化、経営戦略の迅速な意思決定の実行、コーポレート・ガバナンスの強化等を目的とするグループの組織体制構築を推進していくという観点から、新たなグループ経営体制として持株会社体制へ移行することにいたしました。

①　グループ全体の機動力や競争力の強化

　ビジネスを取り巻くあらゆる環境・市況の変化に対して迅速な対応ができるスピード経営が求められるなかで、機動力や競争力を備えたより強固なグループ組織体制の構築に取り組んでまいります。

②　Ｍ＆Ａ推進による事業拡大と人材獲得・育成

　持続的な企業成長や企業価値向上をグループ経営における最重要課題と位置付け、これらの実現に向けた積極的なＭ＆Ａ推進による事業拡大や新規事業創出、優秀な人材獲得・育成を目指し、経営基盤の安定化を図ってまいります。

③　グループ経営資源の最適化

　グループ経営戦略のもと、高い付加価値や成長性が期待できる事業等への経営資源のシフトなど、積極的な事業ポートフォリオマネジメントによる経営資源の最適配分を行うことで、更なる収益性の向上及び経営の効率化を図ってまいります。

④　経営戦略の迅速な意思決定の実行

　持株会社と各子会社の役割を明確化することにより、持株会社はグループ経営における戦略の策定や迅速な意思決定の実行が可能となり、また各子会社は機動的な業務執行体制を構築することで、グループ経営機能の強化による企業価値向上を目指してまいります。

⑤　コーポレート・ガバナンスの強化

　企業活動を通じて持続的な企業成長とともに企業の社会的責任を果たすうえで、監督機能と業務執行機能の分離をより明確化し、グループ経営におけるコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図ることで、経営の透明性・健全性を高めてまいります。

　なお、本件株式移転により当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主に新たに交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤＡＱ市場にテクニカル上場申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（本件株式移転効力発生日）である2020年７月１日を予定しております。

２．持株会社体制への移行手順

　当社は、次に示す方法により、純粋持株会社体制への移行を実施する予定です。

［本件株式移転による持株会社の設立］

　2020年７月１日を期日として本件株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。

３．本件株式移転の要旨

（１）本件株式移転の日程

定時株主総会基準日　　　　　　　　2019年12月31日

株式移転計画承認取締役会　　　　　2020年２月13日

株式移転計画承認定時株主総会　　　2020年３月27日

当社株式上場廃止日　　　　　　　　2020年６月29日（予定）

持株会社設立登記日（効力発生日）　2020年７月１日（予定）

持株会社株式上場日　　　　　　　　2020年７月１日（予定）

　ただし、本件株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

（２）本件株式移転の方式

　当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独による株式移転です。

（３）本件株式移転に係る割当ての内容

①　株式移転比率

　本件株式移転の効力発生直前の当社の株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。

②　単元株式数

　持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。

③　株式移転比率の算定根拠

　本件株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本件株式移転の効力発生直前の当社の株主のみに割当てられることになります。株主に不利益を与えないことを第一義として、本件株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主が保有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当てることといたします。

④　第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

　上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

⑤　本件株式移転により交付する新株式数

普通株式5,275,000株（予定）

　上記新株式数は当社の発行済株式総数5,275,000株（2019年12月31日時点）に基づいて記載しております。ただし、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。

　なお、本件株式移転の効力発生までに、当社が現時点で保有し、または今後新たに取得する自己株式については消却することを予定しているため、持株会社の普通株式の割当てがなされることは予定しておりません。また、本件株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、持株会社が交付する上記新株式数は変動することがあります。

⑥　本件株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社が発行している新株予約権については、持株会社は、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。

⑦　株式移転交付金

　株式移転交付金の支払いは行いません。

⑧　持株会社の上場申請に関する事項

　当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場申請する予定であり、上場日は2020年７月１日を予定しております。また、当社は本件株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2020年６月29日に上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。

４．本件株式移転の当事会社の概要

（2019年12月31日現在）

５．本件株式移転により新たに設立する会社（株式移転設立完全親会社・持株会社）の概要（予定）

６．会計処理の概要

　本件株式移転は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本件株式移転によるのれんは発生しない見込みです。

７．今後の見通し

　本件株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は株式移転設立完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本件株式移転による業績への影響は軽微であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】