6067 インパクトホールディングス 有価証券報告書－第16期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第12期及び第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第16期の期首から適用しており、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（  ）内に年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第12期及び第16期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第12期から第14期の配当性向については配当を行っていないため記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第16期の期首から適用しており、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（  ）内に年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社11社、持分法適用関連会社２社で構成されており、「売場を元気に、日本を元気に！」という事業コンセプトのもと、メディアクルー ※注１ 等人材を活用した販促ソリューションを提供する「ＨＲソリューション事業」、デジタルサイネージ等ＩＴを活用したサービスを提供する「ＩｏＴソリューション事業」、覆面調査やその他マーケティングサービスを提供する「ＭＲソリューション事業」の３セグメント構成で店頭販促事業を推進しております。

※注１ メディアクルーとは、覆面調査、ラウンダーとして活動（調査）する登録スタッフの総称。

当社の事業区分及びサービスの内容は以下のとおりであります。

①　ＨＲソリューション事業

ＨＲソリューション事業では、消費財メーカー向けにラウンダー（店頭へのルート営業代行業務）や推奨販売（店頭での試飲・試食販売員の派遣業務）をはじめとしたフィールド（店頭）業務を年間約120万件という国内最大級の規模で実施しております。

またこれまでフィールドマーケティング事業で当社が積み重ねてきた647万件に及ぶ店頭ビッグデータ情報（店舗 ＤＢ）を武器として最適な販促対象店舗を選定し、効果的な販促手法のコンサルティングを交えることで、競合他社との差別化を進めております。

ＨＲソリューション事業の主なサービスは以下となります。

②　ＩｏＴソリューション事業

ＩｏＴソリューション事業は、消費財メーカーはじめ、流通小売業向けに小型デジタルサイネージを年間約20万台 提供しております。2017年にはＰＩＳＴＡ（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチし、オンラインによるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得という新たな付加価値の提供を加速させております。これにより従来の筐体販売だけでなく、オンライン利用料やＡＳＰサービス 利用料などのストック収益を見込めるビジネスモデルの構築に取り組んでおります。

また株式会社impactTVで現在集中的に取り組んでいる飲食・流通小売店舗向けオンライン型サイネージに加え、美容室・ネイルサロン等を媒体とする広告事業者向けインフラ型オンラインサイネージの展開も強化しております。

ＩｏＴソリューション事業の主なサービスは以下となります。

※注２ ＯＤＭとは、Original Design Manufacturingの略称で、委託者のブランドで製品を設計・生産することを指します。

③　ＭＲソリューション事業

ＭＲソリューション事業では、日本国内で年間約10万件提供している小売業・飲食業・サービス業向けＣＳ（顧客満足度）、ＥＳ（従業員満足度）向上のための覆面調査や、店頭オペレーション改善等のための研修プログラムを提供しております。また直近では内部監査代行業務を覆面調査の手法により実施するなどの用途開発や、消費財メーカー向けにグループインタビュー、ホームユーステストなどの新規マーケティング・リサーチメニューの展開も推進しております。

当社グループの覆面調査を中心とするリサーチメニューの特徴としては、顧客ごとの異なるサービス方法、調査目的に合わせ当社の流通ノウハウを活用し、調査項目等を顧客の要望に合わせ都度設計していることがあげられます。

ＭＲソリューション事業の主なサービスは以下となります。

事業系統図は下記のとおりです。

４【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社impactTVについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2019年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理等の業務部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

　2019年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理等の業務部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「売場を元気に、日本を元気に、そして世界を元気に！」をテーマに店舗店頭に特化したフィールドマーケティング※注１ 支援事業を展開しております。「社会性ある事業の創造」を経営理念に掲げ、流通業に新しいコミュニケーションの流れを創造し、当社に蓄積されている日本の店舗店頭の運営ノウハウを世界各国に輸出し、最終消費者の生活文化の向上につなげることで、新たなマーケットの拡大を推進してまいります。

※注１　フィールドマーケティングとは、フィールド（店頭）を重視したマーケティングのことを指します。店頭など消費者の生活により近いところでのマーケティング展開は、商品陳列、POP類、顧客動線などすべての要素が対象となるため販売促進効果も大きく、販売に直結したマーケティング。ラウンダー、推奨販売、デジタルサイネージ、覆面調査など、こうしたソリューションを個別、あるいは組み合わせることでブランドが構築され、その実行中にブランドオーナーに対して明確で実質的な投資回収率(ROI)を提示することになります。収益支出の中で特定の利益を上げることが主な目的であり利点でもあります。

 （2）目標とする経営指標

当社グループの事業は、①ＨＲソリューション事業、②ＩｏＴソリューション事業、③ＭＲソリューション事業の３事業に分かれております。これら３つの事業のうち、ＨＲソリューション事業・ＭＲソリューション事業を主軸とし売上の増加を拡大しＩｏＴソリューション事業で高付加価値のサービスを提供することで、収益性の向上を目指しております。主な成長性・収益性の財務的な指標として、売上高増加率、売上総利益率、営業利益率、営業利益増加率などを掲げております。

 また当社グループは、中期経営計画（2019年１月～2023年12月）において、2023年12月期の目標数値として「連結売上高180億円」、「連結営業利益20億円」を掲げております。

 （3）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

①   経営理念のさらなる浸透強化

事業環境に左右されず事業基盤の拡大、成長させていくためには経営理念の浸透を人材育成の軸とした教育が必要であると考えております。

当社では「HEART OF Impact HD」という「経営理念」「インパクトホールディングスメッセージ」、行動指針である「インパクトホールディングスウェイ」「インパクトホールディングスリーダーシップ」等を纏めて解説した冊子を作成・配布しております。また、日々の朝礼ではグループ会社も合同で理念に基づいた経験談の発表を行い、全従業員が参加する会議の場で理念に基づいた講話を代表取締役社長自らが実施するなどをして、徹底した理念の浸透を図っております。これにより、離職率の低下による既存従業員の安定化や、業務ミスの発生を削減し、品質の向上に繋がるなどの効果が得られております。

また、メディアクルーに対しても、「メディアクルーへの約束」を定め、「理念共有型のフィールドスタッフネットワーク」※注２ の構築に注力しております。今後についても、経営理念浸透を最重要課題ととらえ、全従業員の方向性の統一を図るための経営理念浸透につながる取り組みを実施してまいります。

※注２　理念共有型フィールドスタッフネットワークとは、当社グループの理念に基づき、当社に蓄積した流通現場の知識、考え

        方を十分に理解し、現場の重要性を熟知したメディアクルーを増やしていく活動のことを指します。

②   経営者人材の確保と育成

当社グループは、今後さらなる事業拡大を目指す上で、優秀な経営者人材の確保及び理念浸透を軸とした教育による人材育成が重要な経営課題であると認識しております。人材確保については、新卒採用及び中途採用を積極的に実施し、当社の経営理念・方針に共感を持った人材の確保と、様々なOJT・社内教育等による社員のレベルアップを進めてまいります。

また、ＨＲソリューション事業及びＭＲソリューション事業の業務を支えるメディアクルーの更なる増加については、当社グループの認知度・信用力・露出度の向上を図ることで登録数の増加を進めてまいります。メディアクルーの教育方針については、店舗の自社運営や流通チェーン出身社員による流通業界の経験と知識、店舗活動ノウハウを最大限に活かした教育を行うことで流通現場の知識を落とし込みます。加えて、当社グループの理念に基づいた考え方を理解することで流通現場の重要性を十分に理解し、単なる登録者に留まることなく流通現場を熟知した理念共有型フィールドスタッフネットワークを構築してまいります。また全国に約1,200名を超えるフラッグクルー ※注３ を配置し、業務に関連性の高い資格保有者や難易度の高い店頭業務の経験者に対し、最優先で業務を案内する制度を運用しております。今後につきましては、フラッグクルーをよりきめ細やかに全国展開し、高付加価値サービス提供による高利益体質を目指し、幅広い属性の方々へ労働機会を提供してまいります

        ※注３ フラッグクルーとは、全国28万人のメディアクルーの中から一定の審査基準をクリアし、当社理念や考え方に理解・共感頂                き、当社と共に社会性ある事業の創造を担って頂く特別なクルーのことを指します。

③　店頭販促に関するマルチメニュー展開

当社では、グループ全体での取引口座数が1,500社超、年間フィールド業務数が120万件超と強固な顧客資産を保有しております。しかし店舗店頭の販促・マーケティング領域では、当社グループが主力サービスとして展開するラウンダー・推奨販売・デジタルサイネージ・商品POP制作・店頭什器制作・ノベルティ制作・店頭調査に加え、販促企画・イベント運営・映像制作等、様々なソリューションが様々な企業により展開されております。当社グループは、「マルチフィールドメニュー」のラインナップを目指し、店頭販促に関する主要業務すべてを網羅すべく事業を推進しております。

今後も同領域におけるＭ＆Ａや業務提携を積極的に進め、店頭実現ビジネスパートナーの地位を確たるものにしてまいります。

④　ＩｏＴサイネージによる棚前捕捉とデータベース化

当社グループでは、ラウンダー・推奨販売・店頭調査による人的支援サービスを活用した「アナログ」ビッグデータに加え、ＩｏＴ対応型デジタルサイネージPISTAを活用した「デジタル」ビッグデータを店舗店頭から収集し、日本全国の主要流通店舗をデータベース化した『店舗ＤＢ』というアプリケーションを開発しました。この店舗ＤＢにより売場の状況と棚前のＡＩＤＭＡ状況を数値で捕捉でき、消費財メーカーは最適な売場で、最適な予算で、最適な販促施策を実施することが可能になります。既に多数の店頭販促ソリューションを持っている当社グループがデータマーケティングの領域に踏み込んでいくことで、販促企画やコンサルティングの領域にビジネスモデルを昇華することを目論んでおります。

⑤　インドでの事業展開

インドの人口は既に13億人を超え、2025年には中国の人口を抜く見込みです。予測ＧＤＰの世界順位も、既に日本を抜き世界第３位。今後世界経済を牽引する国となる可能性を秘めております。また総人口の約25％、都市部に至っては約60％が所得階層の中でアッパーミドル層（可処分所得が日本円で年間235～550万円程度）に該当するといわれています。しかしアッパーミドル層をターゲットにした都市部ドミナントストア型 ※注４ 日用雑貨・食品チェーンが存在せず、その出現に市場からの期待値も高まっております。

このような状況の中、当社はこれまでインド国内の現地リテール事業会社に対して、チェーン運営・本部機能強化・ＩＴ推進・商品開発等のコンサルティングサービスを中心に約４年間実施してまいりました。こちらで蓄積したノウハウを基に、事業として投資＆ハンズオン経営をすべくこの１－２年模索してきたところ、インド全土に2,700店舗のカフェチェーンを展開するCDELグループとJVを設立する事が出来ました。

今後はインドの経済成長に後れを取ることなく現地環境の情報収集を円滑に行い、早期事業化が実現できるよう進めてまいります。グループ代表福井をはじめ多数のリテール出身者が在籍し、かつインドでの実業経験値と現地有力企業とのパートナーシップを持つという当社の強みをいかんなく発揮し、今後の新事業セグメント創出も見据えて引き続き取り組んでまいります。

※注４　ドミナントストアとは、チェーン店展開を行うスーパーマーケットやコンビニエンスストアなどが出店する際、特定地域

　　　　内で市場占有率を高める目的で複数の店舗を高密度展開しているチェーン店のことを指します。

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努力する方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社の株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんのでご留意ください。

なお、本項中の記載内容については、特に断りがない限り当連結会計年度末現在の事項であり、将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 事業内容に関するリスクについて

（イ）．インドでのコンビニエンスストア事業について

当社は、2019 年４月８日に Coffee Day Enterprises Limited（以下、CDEL）及び Coffee Day Global Limited（以下、CDGL）との間で株主間契約を締結し、コンビニエンスストア事業でのインド進出を目的として現地に合弁会社である Coffee Day Consultancy Services Private Limited（以下、CDCSPL）を設立し、さらに CDCSPLの子会社となる Coffee Day Econ Private Limited（以下、CDEPL）を設立いたしました。CDCSPL 設立のために当社が出資した 1,500 万米ドルについては、CDEPL が保有する既存店舗 425 店をコンビニエンスストアに業態転換する際にかかる内装工事や設備等、家賃保証金、店舗運営に必要な仕入れ代金等に充てる目的で出資したものであり、当社が CDGL と締結した ECB 契約書に基づく貸付 1,000 万米ドルは、既存店舗全てをコンビニエンスストアへの業態転換した後、更なる出店に必要となる費用として予め貸し付けております。

当社は、2019 年８月２日に出店したインドでのコンビニエンスストア第 1 号店出店を皮切りに、既存店舗業態転換による出店を加速すべく邁進しておりますが、2019 年８月 14 日付の「2019 年 12 月期第２四半期報告書の提出期限延長に関する承認申請書提出についてのお知らせ」でお伝えしましたとおり、CDEL 創業会長であるシッダールタ氏の急逝に端を発し、CDEL グループに第三者機関調査が入りました。調査は現時点においても継続しており、終了するまで共同出資パートナー企業である CDEL 及び CDGL から当社に対して財務情報の提供が制限されている状況であります。

上記の理由により、第２四半期決算において、CDGL に対する貸付債権の回収可能性を CDGL の財務状況に基づき評価できなかったため、CDEL グループの債務に関するプレスリリース、CDEL グループの債務格付けの格下げ情報などの外部情報を考慮し、回収可能性を合理的に判断した結果、貸付債権全額に相当する 1,121 百万円を貸倒引当金繰入額として一時的に特別損失として計上いたしました。加えて同決算において、CDCSPL に対する投資持分のうち、のれん相当額である 807 百万円を持分法による投資損失として営業外費用に計上しております。一時的に計上している貸倒引当金については、その実在性と回収可能性の確認を以って戻入を検討しておりますが、インドでの調査結果の開示が著しく遅れる等の状況が続いた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）．市場について

当社グループは現状リアル店舗での店頭販促市場を事業領域としていることから、自然災害や重大な事故等の事情で消費財メーカーおよび流通小売業が店頭に掛ける販促費を大幅に絞った場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ハ）．競合について

当社グループの事業全体として競合になる企業は現状ありませんが、各事業における競合が店頭販促全般的な事業展開を進めた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また近年「リアル店舗のショールーミング化」と言われるようになり、当社グループもリアル一辺倒の事業モデルではなく、デジタルサイネージのオンライン化やＰＩＳＴＡなどリアルとネットを融合させる商材をラインナップしてきておりますが、仮に消費者のＥＣサイトでの購買がすべての消費活動において主流となった場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ニ）．消費者の購買行動について

ＥＣサイトでの購買の盛り上がりによりドラッグストア・スーパーマーケット・アパレルショップ・家電量販店等の小売業においてはその業績に大きな影響が及んでおり、当社の見立てでは個店レベルの採算で見た場合半数近い店舗が業績不振に苦しんでいるのではと考えております。

店頭にしかない商品・体験・接客でいかに店頭活性化を実現するかという観点で当社グループとしましてはＭ＆Ａや新規企業設立により提供可能なソリューションを増やしておりますが、リアル店舗の不振が続き閉店・倒産が著しく増加した場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ホ）．システム障害について

当社グループでは、ＨＲソリューション事業において人材リクルートを管理する「人材くん」、ＩｏＴソリューション事業においてデジタルサイネージのコンテンツ管理や配信プログラムを管理する「ＰＩＳＴＡ ＣＭＳ」、ＭＲソリューション事業において調査レポーティングや自動集計分析などの機能搭載する「MarketWatcher」を活用しています。サーバー停止やネットワーク機器の故障及び自然災害や事故火災等によるシステムトラブルの発生を回避するために、サーバーの負荷分散や定期的なバックアップ等の手段を講じることでシステムトラブルの防止及び回避に努めておりますが、大規模地震等の天災や通信会社による大規模通信障害等により社内システムが稼働できない場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（へ）．製品製造について

当社グループでは、現在デジタルサイネージの筐体製造を主に海外で行っており、年間約20万台の仕入を実施しております。また、ノベルティや販促ツールの製造も海外で製造を行っているため、製造拠点に大きな影響を与えかねない地政学・疫病等のリスクが発生し、予定していた質・量・コストで製品が製造できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ト）．為替相場の変動について

当社グループでは、海外取引先との間で外貨建てによる製品仕入、業務委託等を行っているため、予想外の為替変動が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（チ）．メディアクルーの確保について

当社グループでは、ＨＲソリューション事業・ＭＲソリューション事業ともメディアクルーの活用を前提とした事業モデルを推進しております。短納期・広域・高難易度案件のニーズが高まりつつある中で、メディアクルーを各都道府県において適正人数確保し、更に新規登録数を増加させていくことが必要となります。各種ＷＥＢ媒体などを通じ、学生や主婦層をターゲットとした募集チャネルを活用した登録募集戦略をとっておりますが、このような取り組みにも拘らず、店頭における調査需要や販促需要の急激な増加や調査対象地域の偏りによりクライアントニーズに適合したメディアクルーが十分に確保できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（リ）．連結子会社の急増に伴う内部管理体制の充実について

当社グループは、連結グループ運営を開始し、国内外での事業拡大を図っております。それに伴い、適正な連結財務諸表の作成、内部統制の徹底、コンプライアンス対策の強化等、当該事業拡大を支える内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、体制の整備が事業の拡大に追い付かず、内部管理体制が不十分になり、不祥事等が発生した場合、当社グループへの法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ヌ）．法的規制について

　a ．事業関連

当社グループは、下請法規制の適用を受けることから全社をあげて法令遵守の徹底と社内教育に努めておりますが、仮に法令に抵触するような事態が発生した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また将来において下請法その他法規制において解釈・運用の変化、規制の強化、新規制の制定等により、より厳格な対応を求められる可能性は否定できず、当該規制の動向により当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　ｂ．労務関連

当社グループでは、ＨＲソリューション事業・ＭＲソリューション事業とも原則的にメディアクルーと業務委託契約を締結した上で、各自担当業務の遂行を依頼しています。この仕組みは弁護士及び社会保険労務士による入念なチェックを経て構築しておりますが、仮に労働局等の所轄官庁が当社グループ及びメディアクルーの運用実態に対し労働基準法が適用される形態であると判断した場合には、是正勧告、業務改善命令、事業停止命令等の行政指導が発せられる恐れがあります。このような指導を受けた場合、当社グループの経営、業績にも重大な影響が及ぶ可能性があります。また現行法令の改正やその運用方法の見直し等によりメディアクルーに対する規制強化が図られた場合には、外注元である当社グループに対して、より高度なコンプライアンス体制が求められる可能性があります。

②会社組織に関するリスク

（イ）．創業者への依存度について

当社創業者であり代表取締役社長を務める福井康夫は、設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、各方面の事業推進において重要な役割を果たしております。事業拡大に伴い、取締役やマネージャー等との会議を定期的に開催するなどして情報共有を進めるとともに、同氏へ過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、または同氏が退任するような事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）．個人情報の管理について

当社はメディアクルーの個人情報を有しており、また業務上においても個人情報に接する機会が生じるため、その取扱いについては2005年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」を踏まえ、経済産業省の外郭団体である財団法人日本情報処理開発協会の発行するプライバシーマークを取得する等、十分な管理体制を構築するよう取り組んでいます。従業員、その他情報に触れる機会のあるメディアクルーに対して、当社作成の個人情報取扱マニュアルを基づき当該情報の取扱いについて教育・研修を実施しております。また社内ネットワーク、基幹システムを含む社内管理体制を適切に利用できる環境を維持しつつ、高いセキュリティレベルの維持・継続を取り組んでおります。ただし、当社の取り組みにも関わらず、個人情報の漏洩による損害に対する賠償を請求されることも考えられ、そのような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③その他

（イ）．配当政策について

当社グループは、株主に対する利益配分につきまして、財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。しかし、事業環境の急激な変化などにより、配当原資の確保が困難となった場合には、配当の実施ができない可能性があります。

（ロ）．株予約権行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合は当社株式が新たに発行され、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日）におけるわが国の経済動向は、米中貿易摩擦による経済影響の懸念にはじまり、日韓摩擦による訪日韓国人観光客減少及び消費増税による駆け込み需要の反動減ならびに台風19号被害による小売店の営業時間短縮等の要因で、年度後半は消費の下押し状況が続きました。一方で、所謂リアル店舗（市中にある小売店舗）は依然としてオーバーストア状態にあり、どこの店でも同じような商品が同じような価格で手に入るため、プロモーション力や接客サービスの質により売れる店舗と売れない店舗が明確に区別できる状況となっています。これに伴い消費財メーカー側では、販促費を売れる店舗にのみ効率よく投じたいというニーズが高まってきております。

加えてＥＣ（インターネット上の仮想店舗での購買）が耐久消費財やアパレルを中心にさらに盛んになっているため、新商品購入時・ブランドスイッチ時はリアル店舗で購入し、リピート時はＥＣで購入という流れが消費者行動として常態化しつつあります。

さて、海外での新規ビジネス創出といたしましては、今までの現地小売業コンサルティングで培ったノウハウを活かして新たな需要を創造すべく、４月にインドのコングロマリット企業であるCoffee Day Enterprises Limited及びその子会社であるCoffee Day Global Limitedとの共同出資により合弁会社を設立してコンビニエンスストア事業を現地展開しており、８月２日バンガロールでの１号店出店を皮切りに、12月末時点で25店舗を既にオープンしております。

インドは今後も経済発展が継続することが見込まれ、2050年にはＧＤＰでアメリカを抜き世界２位となる見解も出ているなど、将来的に世界を牽引する国となる可能性を秘めており、とりわけ都市部においてはアッパーミドル層と呼ばれる比較的裕福な経済階層の人口が多く、購買活動が活発となることが予想されることから、コンビニエンスストアの需要拡大が今後益々期待できると考えております。

このような経済環境のもと、当社は「売場を元気に、日本を元気に、そして世界を元気に！」という事業コンセプトのもとＨＲ（Human Resources）ソリューション事業・ＩｏＴ（Internet of Things）ソリューション事業・ＭＲ（Marketing Research）ソリューション事業の３事業で国内外の店頭販促事業を推進していくとともに、インドでのコンビニエンスストア事業の展開により新たな需要を創造していくことで、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

以下、具体的にセグメント別進捗状況について説明いたします。

（ＨＲソリューション事業）

ＨＲソリューション事業では、消費財メーカー向けにラウンダー（店頭へのルート営業代行業務）や推奨販売（店頭での試飲試食販売員の派遣業務）をはじめとしたフィールド（店頭）業務を年間約120万件という国内最大級の規模で実施しております。

当連結会計年度においては、既存事業における受注件数増に加え、Ｍ＆Ａにより子会社化した株式会社伸和企画の販路拡大及びグループ会社間での営業シナジー効果により売上高は順調に推移しました。一方で、昨期設立した株式会社ダブルワークマネジメントや株式会社INSTORE LABOが未だスタートアップ段階にあることから、売上高と比較して営業利益は堅調に推移いたしました。この結果、売上高は4,897,664千円（前年同期比26.4%増）、セグメント利益は517,930千円（同9.0%増）となりました。

（ＩｏＴソリューション事業）

ＩｏＴソリューション事業では、消費財メーカーはじめ流通業向けに小型デジタルサイネージを年間約20万台提供しております。2017年にはPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチし、オンラインによるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得という新たな付加価値の提供を加速させております。これにより従来の筐体販売だけでなく、オンライン利用料やＡＳＰサービス利用料などのストック収益を見込めるビジネスモデルの構築に取り組んでおります。

当連結会計年度においては、株式会社impactTVで現在集中的に取り組んでいる飲食・小売店舗向けオンライン型サイネージに加え、美容室・ネイルサロン等を媒体とする広告事業者向けインフラ型オンラインサイネージの受注増により、売上高・営業利益とも大幅増となりました。この結果、売上高は1,629,154千円（前年同期比23.5%増）、セグメント利益は342,747千円（同73.3%増）となりました。

（ＭＲソリューション事業）

ＭＲソリューション事業では、日本国内で年間約10万件提供している小売業・飲食業・サービス業向けＣＳ（顧客満足度）、ＥＳ（従業員満足度）向上のための覆面調査や、店頭オペレーション改善等のための研修プログラムを提供しております。また直近では内部監査代行業務を覆面調査の手法により実施するなどの用途開発や、消費財メーカー向けにグループインタビュー・ホームユーステストなどの新規マーケティングリサーチメニューの展開も推進しております。

当連結会計年度においては、７月より連結損益計算書に取込開始した株式会社RJCリサーチの積み上げ増により売上高は順調に推移しましたが、一方でインドでのコンビニエンスストア運営事業に集中するためインドネシア・中国等アジア地域のチェーン運営コンサルティングサービスを縮小させた影響で、セグメント利益は微増に留まりました。この結果、売上高は1,410,986千円（前年同期比25.9%増）、セグメント利益は368,350千円（同1.5%増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は7,909,432千円（前年同期比26.0%増）、営業利益は514,479千円（同26.6%増）となりました。経常損失は、第２四半期連結会計期間に、インド事業に対する投資持分のうち、のれん相当額である807,897千円を持分法による投資損失として計上したこと等により△306,946千円（前年同期は経常利益405,539千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は、第２四半期連結会計期間に、インド事業に係る貸付債権1,121,144千円に対して全額貸倒引当金を設定し繰入額として計上したこと等により△1,581,136千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益330,554千円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は1,464,654千円となり、前連結会計年度と比べ119,032千円減少しました。

  当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動の結果増加した資金は39,627千円（前連結会計年度は405,187千円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失1,396,764千円、貸倒引当金の増減額1,121,134千円、売上債権の増減額△436,350千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は3,321,151千円（前連結会計年度は267,821千円の増加）となりました。これは主に関係会社株式の取得による支出1,856,268千円、貸付による支出1,121,144千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は3,161,640千円（前連結会計年度は497,770千円の減少）となりました。これは主に長期借入れによる収入2,100,000千円、株式の発行による収入1,394,434千円によるものであります。

(3)資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要のうち主なものは、受注案件に係る仕入や人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、当事業年度におきましては、左記に加えてインド事業への投資等であります。

当社は、運転資金につきましては自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、投資その他につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入金を基本としております。

なお、当事業年度末における借入金残高は2,889,223千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,464,654千円となっております。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度の仕入実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当連結会計年度の受注実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．総販売実績に対する割合が10％以上の主要な取引先が無いため、相手先別の記載を省略しております。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループは連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っておりますが、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べ1,898,515千円増加し、5,516,499千円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末と比べ587,141千円増加し、3,778,374千円となりました。これは主に株式会社伸和企画と株式会社RJCリサーチの連結開始等による売掛金及び受取手形の増加503,960千円、商品及び製品の増加107,172千円等によるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末と比べ1,311,374千円増加し、1,738,124千円となりました。これは主に株式会社RJC リサーチを連結対象としたこと等によるのれんの増加226,884千円、Coffee Day Consultancy Services Private Limited株式取得等に伴う関係会社株式の増加933,706千円等によるものであります。

（負債の部）

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比べ2,226,187千円増加し、3,918,581千円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末と比べ812,419千円増加し、1,877,276千円となりました。これは主に短期借入金の増加321,667千円、１年内返済予定の長期借入金の増加234,793千円等によるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末と比べ1,413,767千円増加し、2,041,304千円となりました。これは主に長期借入金の増加1,361,565千円によるものであります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ327,671千円減少し、1,597,917千円となりました。これは、新株予約権の行使と第三者割当増資により資本金が702,470千円、資本剰余金が702,470千円増加したものの、上述のとおり、持分法による投資損失や貸倒引当金繰入額の計上等による利益剰余金の減少1,649,400千円等によるものであります。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (業績の概要) (1)業績」に記載の通りであります。

(4) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (業績の概要) (2)キャッシュ・フローの分析」に記載の通りであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。

(6) 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、合理的かつ最善の経営計画・方針の立案に努めております。しかしながら、競合環境の激化や顧客の構造変化等、外部環境が大きく変容する可能性があるため、市場環境に依存しない骨太な経営戦略を立案し、早期に体制を構築していくことが重要であると考えております。

当社グループは、「売場を元気に、日本を元気に、そして世界を元気に！」をテーマに店舗店頭に特化したフィールドマーケティング※注１ 支援事業を展開しております。「社会性ある事業の創造」を経営理念に掲げ、流通業に新しいコミュニケーションの流れを創造し、当社に蓄積されている日本の店舗店頭の運営ノウハウを世界各国に輸出し、最終消費者の生活文化の向上につなげることで、新たなマーケットの拡大を推進してまいります。

※注１　フィールドマーケティングとは、フィールド（店頭）を重視したマーケティングのことを指します。店頭など消費者の生活により近いところでのマーケティング展開は、商品陳列、POP類、顧客動線などすべての要素が対象となるため販売促進効果も大きく、販売に直結したマーケティングです。ラウンダー、推奨販売、デジタルサイネージ、覆面調査など、こうしたソリューションを個別、あるいは組み合わせることでブランドが構築され、その実行中にブランドオーナーに対して明確で実質的な投資回収率(ROI)を提示することになります。収益支出の中で特定の利益を上げることが主な目的であり利点でもあります。

４【経営上の重要な契約等】

（取得による企業結合）

当社は、2019年４月５日開催の取締役会において、株式会社RJCリサーチの株式を取得（子会社化）することについて決議し、2019年４月17日付で株式取得に係る株式譲渡契約を締結いたしました。
　詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。

 当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の株式を取得（子会社化）することについて決議し、同日付で株式取得に係る株式譲渡契約を締結いたしました。
　詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

（株主間契約の締結）

当社は、2019年４月８日の取締役会にて、Coffee Day Enterprises Limitedとその子会社であるCoffee Day Global Limited（以下、「CDGL社」という）との間で株主間契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。

同契約に基づいて、当社がCoffee Day Consultancy Services Private Limited（以下、「CDCSPL社」）の発行する株式を引き受けたことにより、CDCSPL社及びその100％子会社であるCoffee Day Econ Private Limited（以下、「CDEPL社」）は当社の持分法適用関連会社に該当することとなりました。

（融資契約の締結）

当社は、2019年４月８日の取締役会において、CDGL社に対して総額1,500万ドル（利率2.5%）を以下に従って融資する契約（対外商業借入融資契約（ECB Facility Agreement））を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。

上記貸付金は、インドにおけるコンビニエンスストアの出店に係る費用であり、CDEPL社が保有する既存店舗425店全てをコンビニエンスストアに業態転換した後に、更なる出店に必要となる費用として貸し付けたものであります。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は22,780千円で、主なものは次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

セグメントごとの内訳は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2019年12月31日現在

(注) １．従業員数の（  ）は、年間の平均臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(2) 国内子会社

(注) １．従業員数の（  ）は、年間の平均臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．その他の内訳は、機械装置及び運搬具０千円、レンタル用資産2,834千円及び土地60千円であります。

４．上記のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１.「提出日現在発行数」の普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当　発行価格999,766千円　資本組入額499,883千円

　　　　　 割当先　KAPURI SINGAPORE PTE.LTD.

３．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が292,800株、資本金が 251,663千円及び資本準備金が  251,663千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

（注）自己株式100,308株は、「個人その他」に1,003単元及び「単元未満株式の状況」に８株含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年12月31日現在

②【自己株式等】

2019年12月31日現在

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、2015年５月18日開催の取締役会において、当社従業員及び当社子会社の役員及び従業員（以下「従業員等」という。）の新しいインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、本制度）を2015年５月21日より導入しております。

本制度は、予め定めた株式交付規程に基づき、従業員等が受給権を取得した場合に当社株式または売却代金を給付する仕組みです。

当社グループでは、従業員等に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員等に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式または売却代金を給付します。従業員等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員等の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員等の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気を高揚を図ることを目的とします。

当該信託については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託口が所有する当社株式や信託口の資産及び負債並びに費用及び収益については連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。

なお、当連結会計年度末に信託口が保有する株式数は0株であります。

② 従業員等に取得させる予定の株式の総額

１億円

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社が定める一定の基準を満たす当社従業員及び子会社の役職員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益配分につきまして、財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

当社の定款には中間配当を行うことができる旨を定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度は１株当たり7.5円の中間配当を実施しましたが、期末配当については、第２四半期に特別損失を計上した貸倒引当金1,121百万円の繰入等の影響により配当原資の確保が一時的に困難となっているため、無配といたしました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。また、経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、アカウンタビリティー（説明責任）を強化してコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指してまいります。

経営の透明性を高める点につきましては、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。また、経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率化を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を得て、事業活動を展開していく所存であります。

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ．会社の機関の基本説明

当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

ロ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。

ハ．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。

監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

ニ．幹部会

当社では、毎月４回、代表取締役、各部門担当役員、常勤監査役、その他主管責任者が必要と判断する者が出席する幹部会を開催しております。幹部会では、取締役会からの委託事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明化の確保を図っております。 

②  内部統制システムの整備の状況

当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査担当を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査担当は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、主として財務状況について話し合うなどして、内部統制システムの強化・向上に努めております。

③  リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図っており、内部監査担当による業務監査やリスク情報の社内共有などの取組みに努めております。また、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、業務執行及び経営に関して、弁護士の助言と指導を受けられる体制を設けております。更に、公益通報者保護規程を定め、従業員等からの法令諸規則や不正行為等の通報窓口を設け、経営上のリスクの早期発見のための体制を構築しております。

④  取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑤  取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑥  責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦  中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。

⑧  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

(注) １．取締役石川　剛、松田　公太及び大久保　真弓は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役前原　妙子及び亀井　聡は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年12月期定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年12月期定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の時までであります。

②　社外役員の状況

イ．員数及び当社との関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。取締役上田雅彦氏と当社の関係は、上田雅彦氏が代表取締役を務める株式会社BOSパートナーズとの間において、覆面調査等の業務委託等を行っております。なお、同氏は同氏が代表取締役を務める株式会社BOSパートナーズにて、当社株式74,300株を所有しております。また、取締役松田公太氏と当社の関係は、松田公太氏が代表を務めるEGGS'N THINGS INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD.の子会社であるEGGS 'N THINGS JAPAN株式会社との間において覆面調査等の業務委託等を行っております。なお、同氏は当社の株式180,000株を所有しております。さらに、社外取締役２名には、提出日現在新株予約権を1,100個（上田 雅彦氏50個、石川 剛氏1,050個）、社外監査役２名には、提出日現在新株予約権を150個（前原妙子氏100個、亀井聡氏50個）を付与しておりますが、それ以外の人的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会に出席し、業務執行を担う経営陣から独立した立場で客観的視点により経営に対する提言を行い、議決権を行使しております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行に対して客観的な観点から発言し監査しております。

社外取締役及び社外監査役が独立性を維持し、それぞれの有する専門的知識や経験に基づき意見を述べることで公正かつ多様な価値観に基づく意思決定の形成に寄与し、会社にとって有用であると考えております。

ハ．選任するための独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、一般株主との利益相反が生じないように東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。

ニ．選任状況に対する考え方

社外取締役　上田雅彦氏は、経営者として長年にわたり蓄積した豊富な経験や専門的知見により、業務執行を担う経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。　

社外取締役　石川剛氏は、弁護士として培われた知識と経験を生かし、専門的見地から、また、客観的かつ中立な立場から監視を行って頂くことが当社にとって有用であると考えております。　

社外取締役　松田公太氏は、タリーズコーヒージャパン株式会社の代表取締役社長を務めるなど、長年にわたり経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、業務執行を担う経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。　

社外監査役　前原妙子氏は、企業経営者としての豊富な経営、幅広い知見を有しており経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。

社外監査役　亀井聡氏は、企業経営者としての豊富な経営、幅広い知見を有しており経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。

ホ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係　

社外取締役及び社外監査役は内部監査担当から適宜報告及び説明を受けて、内部統制の状況を把握し、客観的かつ中立な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。また、社外監査役は会計監査人及び常勤監査役との情報交換を通じて連携を図り、監査方針に基づく各部門の内部監査及びヒアリングを実施しております。 

(3) 【監査の状況】

①  内部監査及び監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。

内部監査担当（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画書に基づき監査を実施しております。

また、各部門の監査結果及び改善点については、内部監査担当より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。

なお、内部監査担当及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

②  会計監査の状況

a.監査法人の名称

　監査法人アリア

b.業務を執行した公認会計士

代表社員・業務執行社員    茂木　秀俊

代表社員・業務執行社員    山中　康之

c.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士３名、その他７名

d.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに品質管理体制の整備・運用状況等を考慮して職務の遂行が適正に行われることを確認し、監査法人アリアを選定しております。

なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任を検討いたします。

また、監査役会は会計監査人の職務の執行の状況等を考慮し、株主総会への会計監査人の解任又は不再任に関する議案の提出の要否を毎期検討いたします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の再任手続きの過程で、会計監査人から適格事由、会社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、職業倫理、内部管理体制、監査報酬予定額等の報告を受けるとともに、担当部門からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても的確であると判断しております。

 なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　東陽監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　監査法人アリア

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　監査法人アリア

　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　東陽監査法人

(2）異動の年月日

　　2019年９月17日

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　　2018年３月27日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、今後の監査対応等について会計監査人である東陽監査法人と協議の結果、監査及び四半期レビュー契約を解除することで合意に至りました。

今回、東陽監査法人からは、当社のインドにおけるコンビニエンスストア事業において、現地パートナー企業であるCDGLに対する貸付債権（約11億円）及びCDCSPLに対する投資額（約17億円）の回収可能性の評価に関して、CDGLの直近の財務状況等当社の債権及び出資先の評価に必要な財務情報の入手を求められておりました。しかし、CDGLの親会社であるCoffee  Day Enterprises  Limited（以下、CDEL）の創業会長であるシッダールタ氏の急逝により、シッダールタ氏が生前『最高経営者兼財務責任者として決裁した各金融取引』のうち急逝したことにより社内共有されていない事項について、決算を確定させるために速やかに明らかにし、改めて社内共有する必要が生じたため、アーストアンドヤングを調査機関として指名し、８月１日から８月  31  日までに調査をすることになり、調査終了後、CDGLの財務情報の開示を受ける予定でした。そのため、当社は四半期報告書の提出期限の延長を申請したところ関東財務局より承認され、提出期限が９月13日となりました。しかし、調査開始後、アーストアンドヤングは  CDEL 社の税務、ソフトウェアの開発等を行っていることが判明し、アーストアンドヤングが  CDELの調査実施に当たり、両者の間に利益相反の発生の可能性が生じたため、改めて、中央調査局の元副監査官である Ashok Kumar Malhotra  氏に調査を依頼することになり、CDGLの財務情報の開示も延期されたため、提出期限である９月13日までに四半期報告書の提出が困難となりました。

そこで、提出期限である９月13日までに四半期報告書の提出を間に合わせるべく、当社から東陽監査法人へCDGLへの貸付債権について、CDGLの財務状況が確認できないことで評価できないのであれば、保守的に貸付債権の全額を貸倒引当金として処理する方向で打診いたしましたが、東陽監査法人からは、CDGLの財務状況を確認できない状況ではCDGLに対する貸付債権（約11億円）の回収可能性については判断できない旨の回答を得ました。それに伴い、CDCSPLに対する投資額（約17億円）についても判断できない旨の回答を得ました。その後、当社と東陽監査法人で何度か折衝を重ねましたが、事態は進展しなかったため、東陽監査法人と協議の結果、監査及び四半期レビュー契約を解除することで合意に至りました。

当社はこれに伴い、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、新たな会計監査人の選定を進めてまいりました結果、本日開催の監査役会において監査法人アリアを一時会計監査人に選任することを決議いたしました。

なお、東陽監査法人からは、監査業務引継ぎについての協力を得ることができる旨の確約をいただいております。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する次の内容

①退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

③　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社グループの規模・業務の特性、監査時間等を勘案し、会計監査人と協議の上、決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積の算出根拠について確認し検討した結果、これらが妥当であると認められたため、会計監査人の報酬等について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、取締役については2006年３月27日開催の第２期定時株主総会において報酬限度額を年額１億円以内（ただし、従業員分給与は含まない。）と決議し、監査役については2006年３月27日開催の第２期定時株主総会において報酬限度額を年額30百万円以内と決議しております。

当社の役員の報酬は、毎月定額にて支給される固定報酬のみで構成されております。

取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

  ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は発行会社との関係性において、中長期的な関係維持のための取引先への出資など、当該株式を保有する高度の合理性があると判断する場合に限り他社株式を保有します。

保有株式については、株式取得時の投資目的や直近の事業戦略等との整合性、株式保有による便益やリスクといった観点から、取締役会で保有の合理性を検証しています。上記検証の結果、保有の合理性が乏しいと判断した場合には、株式の売却を検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。
　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
　　　前連結会計年度及び前事業年度　東陽監査法人
　　　当連結会計年度及び当事業年度　監査法人アリア

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③  【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

  当連結会計年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　　　　　11社

連結子会社の名称

株式会社MEDIAFLAG沖縄

梅地亜福（上海）管理咨詢有限公司

インパクト・リアルティ株式会社

cabic株式会社

Ｏ＆Ｈ株式会社

株式会社impactTV

株式会社サツキャリ

株式会社INSTORE LABO

株式会社ダブルワークマネジメント

株式会社伸和企画

株式会社RJCリサーチ

連結会計年度において、株式会社伸和企画の全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。また、当連結会計年度において、株式会社RJCリサーチの全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

　2019年４月１日付で株式会社札幌キャリアサポートは株式会社サツキャリへ、2019年12月17日付けでラウンドパワー株式会社は株式会社インパクト・リアルティ株式会社へ社名変更しております。

(2)非連結子会社の名称

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　2社

持分法適用の関連会社の名称

ＦＰＣ株式会社

Coffee Day Consultancy Services Private Limited （CDCSPL）

当連結会計年度において、Coffee Day Consultancy Services Private Limited （CDCSPL）の49％の株式の取得をしたことにより新たに関連会社となったため、持分法適用の範囲に含めております。 

また、当連結会計年度において、株式会社ＭＰａｎｄＣの持分の一部を売却したため、当連結会計年度末より持分法の適用範囲から除外しております。

(2）持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社の名称等

該当事項はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

当連結会計年度において、株式会社RJCリサーチは、決算日を12月31日に変更し、連結決算日と同一となっております。なお、当連結会計年度における会計期間は６か月となっております。  　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②  たな卸資産

商品及び製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

主に定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　５～24年

工具、器具及び備品　　　４～15年

機械装置及び運搬具　　　２～15年

レンタル用資産　　　　　２～３年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

市場販売目的のソフトウエアについては販売可能期間(３年)、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。　　　

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  ポイント引当金

メディアクルーの登録促進を目的とするポイント制度による将来の費用負担に備えるため、将来の使用による費用負担見込額を計上しております。

③  株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

 (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。　(5)のれんの償却方法及び償却期間

その効果が発現すると見積られる期間で均等償却しております。　(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)に伴う、「会社法施行規則及び会社法計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号　平成30年３月26日））を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更いたしました。

（追加情報）

（重要な投融資に係る評価について）

当社は、当連結会計年度の2019年４月８日開催の取締役会において、インドでのコンビニ事業を展開するため、ボンベイ証券取引所（BSE）、インド国立証券取引所（NSE）に株式上場しているCoffee Day Enterprises Limited(以下、CDEL)とその子会社であるCoffee Day Global Limited(以下、CDGL)との間で共同出資を行うため株主間契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結しました。当該契約に基づき当社はJV会社であるCoffee Day Consultancy Services Private Limited(以下、CDCSPL)の49％の出資を引受け、2019年５月７日付で1,710,532千円の出資を完了しており、CDCSPLを持分法適用関連会社に含めております。また、コンビニ事業の運転資金に投下するための資金として、CDGLとの間で総額15百万USDの対外商業借入融資契約（ECB Facility Agreement）を締結し、10百万USD（1,122,144千円）の貸付を実行しました。

しかし、2019年７月末に、当社グループが最も信頼を寄せていたCDELの創業会長であるシッダールタ氏が、突然逝去されました。CDELでは、シッダールタ氏が生前書簡に記した最高経営者兼財務責任者として決裁した各金融取引のうち急逝したことにより社内共有されていない事項について、決算を確定させるために速やかに明らかにし、改めて社内共有する必要が生じたため、CDEL では第三者機関による調査を開始しており、CDEL及びその子会社であるCDGLの財務情報の外部への提供について制限しております。当社は現時点でも調査内容について詳細を入手できておりません。

更に、持分法適用関連会社CDCSPL及びその子会社Coffee Day Econ Private Limited（以下、CDEPLという）の財務情報の提供についても調査中であることを理由にして制限を受けております。

このような状況に鑑み、当社では、現時点で入手可能な情報により合理的に判断した結果、CDEL関連の投融資については、当連結会計年度において、以下、①、②のとおり、会計処理いたしました。

当社といたしましては、今後も継続してインド事業の情報収集に努めこれらインド事業の投融資の管理を徹底してまいります。

① CDGLに対する貸付債権の評価等について

CDGLへの貸付債権1,121百万円につきましては、上記のとおり、CDELグループでは第三者機関の調査中のため、当社はCDGLの財務情報の入手について制約を受けておりますが、CDELグループの債務に関する開示情報や債務格付の格下げ情報などの外部情報も考慮し、回収可能性を合理的に判断した結果、貸付債権全額に相当する1,121百万円を貸倒引当金として特別損失に計上することと致しました。当該貸付債権の表示については、投資その他の資産のその他（純額）に含めております。

当社ではCDELグループのこのような状況を踏まえ、貸付債権の早期回収により貸倒引当金の戻入を実現し財務健全性の改善を図るべく、CDELグループとの回収交渉を進めております。

また、当該貸付契約につきましては、当連結会計年度末で、CDGLに対して未実行の貸出コミットメント5百万USDを有しており、契約上2020年10月末までに実行する予定でしたが、既存の貸付債権の回収交渉を開始しており、追加の貸出につきましても、必要に応じた契約の見直し等を検討していく方針です。

② 持分法適用関連会社CDCSPLに対する投資の会計処理について

持分法適用関連会社CDCSPLに対する投資持分のうち、のれん相当額である807百万円につきましては、当連結会計年度の第2四半期連結会計期間に、持分法による投資損失として営業外費用に計上しております。当社が手掛けているインドでのコンビニエンスストア事業は、CDCSPLへの共同出資パートナー企業であるCDEL及びCDGLが持つ店舗、人材、物流網など豊富な経営資源と当社が今まで培ってきたコンビニエンスストア事業運営のノウハウを活用することで店舗の効率的な出店を可能にし、収益の拡大と投資回収を図ることを前提としており、本来であれば、のれん相当額については効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却すべきものでありますが、上述のとおりCDELの創業会長であるシッダールタ氏の急逝に端を発し、出資時点では想定できなかった事象が発生したことにより、回収懸念が生じたため、のれん相当額807百万円は持分法による投資損失として営業外費用に計上したものであります。

この結果、当連結会計年度末の持分法適用後簿価は（関係会社株式）956百万円となっております。

なお、持分法適用に際しては、CDCSPL及びCDEPLの決算日が3月末であり、直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※２  当社及び連結子会社（cabic株式会社、株式会社impactTV、O＆H株式会社、株式会社サツキャリ、株式会社伸和企画、株式会社RJCリサーチ)（前連結会計年度はcabic株式会社及び株式会社札幌キャリアサポート）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行（前連結会計年度は６行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  減損損失

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至　2018年12月31日)

　      当連結会計年度において、以下の資産グループにおいて減損損失を計上しております。

①減損損失を認識した資産グループの概要

②減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、売却の意思決定を行った資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

③減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳

④資産のグルーピングの方法

当社グループは事業用資産について、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。また、その他不動産について、個々の物件を基本単位としてグルーピングしております。

⑤回収可能価額の算定方法

不動産については、回収可能価額を売却価格に基づき算定した正味売却価額により評価しております。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。　

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至　2018年12月31日)

主な内訳は、連結子会社である株式会社札幌キャリアサポートの本社ビルの売却益45,675千円によるものであります。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。　

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至　2018年12月31日)

主な内訳は、連結子会社である株式会社impactTVのソフトウエアの除却損24,624千円によるものであります。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

※５　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至　2018年12月31日)　

主な内訳は、連結子会社である株式会社札幌キャリアサポートの保養所等の売却損12,649千円によるものであります。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度 (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１.発行済株式の株式数の増加53千株は、ストックオプションの権利行使によるものであります。

２.自己株式の増減の内訳は、次の通りであります。

   取締役会決議による自己株式の取得による増加100千株及び単元未満株式の買取による増加0千株

　「株式給付信託(J-ESOP)」の信託契約に基づく株式の付与による減少46千株

３.当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する自社の株式がそれぞれ46千株、－千株含まれております。

２．新株予約権等に関する事項   

(注)１.目的となる株式の数は新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２.2018年新株予約権の増加は、発行によるものであります。

３.2018年新株予約権については、権利行使の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金額支払

　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度 (自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の増加数の主な内訳は、次の通りであります。

　第三者割当増資による増加　　　　　　　　282千株

　 ストックオプションの権利行使による増加　698千株

２．新株予約権等に関する事項   

(注)１.目的となる株式の数は新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２.2016年新株予約権の減少は、権利行使及び権利の失効によるものであります。

３.2018年新株予約権の減少は、権利行使及び権利の失効によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金額支払

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度 (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

株式の取得により新たに株式会社札幌キャリアサポートを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに株式会社札幌キャリアサポートの取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度 (自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

株式の取得により新たに株式会社伸和企画を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに株式会社伸和企画の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たに株式会社RJCリサーチを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに株式会社RJCリサーチの取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。

※３．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度 (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

株式の一部売却により株式会社ＭＰandＣが連結子会社でなくなったことに伴い連結除外した資産及び負債並びに株式会社ＭＰａｎｄＣの株式売却価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入額との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度 (自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を主に銀行借入によって調達しており、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しております。
　また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用はそのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に事業投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

② 市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握するとともに市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２.を参照ください）。

前連結会計年度(2018年12月31日)

　（単位：千円）

当連結会計年度(2019年12月31日)

　（単位：千円）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）投資有価証券

投資有価証券の時価について、取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

（１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金、（４）未払法人税等、（５）未払費用

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（６）長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定される方法によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

  　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(３) 投資有価証券」には含めておりません。

　　 前連結会計年度において、非上場株式について30,005千円の減損処理を行っております。

（注）３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

（注）４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年12月31日)

注．非上場株式等（連結貸借対照表計上額 0千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年12月31日)

注．非上場株式等（連結貸借対照表計上額 3,146千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

（注）上表の債券の「売却額」は、償還額であります。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

３．保有目的を変更した有価証券

前連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

従来、関連会社株式として保有していた株式会社ＭＰａｎｄＣの株式は、当該株式の一部売却により、関連会社株式に該当しなくなったため、その他有価証券（連結貸借対照表計上額3,146千円）に変更しております。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度において、投資有価証券について30,005千円の減損処理を行っております。

なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額の50％以下に下落した場合には著しく下落し回復可能性があるとは認められないものと判断し減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。

２　株式数に換算して記載しております。

３　当連結会計年度末（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2019年2月28日）現在において、権利行使により595個（59,500株）となっております。

４　第16回新株予約権は新株予約権１個につき1,000円で有償発行しております。

５　① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2018年12月期から2019年12月期のいずれかの事業年度における、有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、営業利益が下記（a）または（b）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として行使することができる。

（a） 営業利益が400百万円を超過した場合 行使可能割合：30％

（b） 営業利益が500百万円を超過した場合 行使可能割合：100％

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の 端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または業務委託関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

６　付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

７　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）６に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）７で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

下記（注）９に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９　① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）16に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、又はその他正当な理由があると取締役会が判断した場合、当社は本新株予約権を発行価額と同額で取得することができる。

（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が510,364千円増加しております。この増加の主な内容は、当社においてに貸倒引当金に係る評価性引当額を347,826千円を認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年12月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金170,681千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産14,563千円を計上しております。当該税務上の繰延税金資産は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分について評価性引当額を計上しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

 　当社は、2018年12月18日開催の取締役会において、株式会社伸和企画の株式を取得（子会社化）するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、2019年１月７日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の概要

　被取得企業の名称　　株式会社伸和企画
　事業の内容　　　　　セールスプロモーション全般の企画立案、制作、運用

(2)企業結合を行った主な理由

　株式会社伸和企画が当社グループの傘下となることで、セールスプロモーション事業において、株式会社伸和企画の提供する付加価値の高いサービスと当社グループの持つノウハウ、経営資源を合わせることにより、より一層顧客へのサービスの向上及び両社の更なる発展を目指すためであります。

(3)企業結合日

　2019年１月７日（株式取得日）
　2019年１月31日（みなし取得日）

(4)企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

　株式会社伸和企画

(6)取得した議決権比率

　100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が株式会社伸和企画の議決権を100％取得したことによるものであり

ます。

２．当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　2019年２月１日から2019年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　　現金　　　　396,513千円

　取得原価　　　　　　　　　　　396,513千円

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

　主要な取得関連費用　デューデリジェンス費用等　1,957千円

５．発生した負ののれんの金額、発生原因

　(1）発生した負ののれんの金額

　　 14,445 千円

  (2）発生原因
　  企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったために発生したものであります。

（取得による企業結合）

  当社は、2019年４月５日開催の取締役会において、株式会社RJCリサーチの株式を取得（子会社化）するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、2019年４月17日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の概要

　被取得企業の名称　　株式会社RJCリサーチ

　事業の内容　　　　　市場調査等の企画設計・集計分析、リサーチ・コンサルティング

(2)企業結合を行った主な理由

　株式会社RJCリサーチが当社グループの傘下となることで、リサーチ＆ コンサルティング事業において、ＲＪＣリサーチの提供する付加価値の高いサービスと当社グループの持つ ノウハウ、経営資源を合わせることにより、より一層顧客へのサービスの向上及び両社の更なる発展を目指すためであります。

 (3)企業結合日

　　2019年４月17日（株式取得日）

　　2019年６月30日（みなし取得日）

 (4)企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

 (5)結合後企業の名称

　株式会社RJCリサーチ

 (6)取得した議決権比率

　100％

 (7)取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が株式会社RJCリサーチの議決権を100％取得したことによるものであります。

２．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2019年７月１日から2019年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　　現金　　　　320,000千円

　取得原価　　　　　　　　　　　320,000千円

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

  主要な取得関連費用　デューデリジェンス費用等　1,203千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法、償却期間

　(1）発生したのれんの金額

　　278,224千円

　(2）発生原因

　取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3）償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

(資産除去債務関係)

金額的重要性が低いため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。　

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービス

「ＨＲソリューション事業」では、メディアクルー等人材を活用した販促ソリューションを提供しており、

「ＩｏＴソリューション事業」では、デジタルサイネージ等ＩＴを活用したサービスを提供しており、「ＭＲソリューション事業」では、覆面調査やその他マーケティングサービスを提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度 (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

(注) １．調整額は以下の通りであります。

(1)セグメント利益の調整額629,500千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額821,098千円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度 (自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

(注) １．調整額は以下の通りであります。

(1)セグメント利益の調整額714,547千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額1,880,478千円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度 (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度 (自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  前連結会計年度 (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

                                     (単位：千円)

　　　　「全社・消去」の金額はセグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

当連結会計年度 (自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

                                     (単位：千円)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度 (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

                                     (単位：千円)

当連結会計年度 (自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

                                     (単位：千円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度 (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

　該当事項はありません。　

  当連結会計年度 (自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

「ＨＲソリューション事業」において、株式会社伸和企画の株式取得による子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。これに伴い、負ののれん発生益14,445千円を特別利益として計上しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

(注）Coffee Day Enterprises Limited、Coffee Day Global Limitedとの間で締結した株主間契約に基づいて、

　　 当社が出資の引受を行ったものであります。

（２）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

(注) 新株予約権の行使は、2011年３月29日に割り当てられた第13回新株予約権（い）、2016年12月５

　　 日に割り当てられた第15回新株予約権、2018年３月22日に割り当てられた第16回新株予約券の行

     使によるものであります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はCoffee Day Consultancy Services Private Limited(以下、CDCSPL)であります。

有価証券報告書提出日現在、同社の親会社であるCoffee Day Enterprises Limited（以下、CDEL）では、創業会長の急逝を起因とした第三者機関による調査が行われており、連結子会社のCDCSPLも調査対象となっているため、CDELグループから財務情報の提供について制限を受けております。また、CDCSPLは、設立初年度でもあり第１期目の決算が未到来で、現地監査人の会計監査も未了であり、決算が未確定であるため、CDCSPLの要約財務諸表の開示は省略しております。

(１株当たり情報)

(注)　１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株

　　　　　当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであ

　　ります。

(重要な後発事象)

（新株予約権の発行）

当社は、2019年12月６日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり第17回新株予約権を発行することを決議し、2020年１月10日に発行いたしました。

１．新株予約権の総数

　　8,000個

２．新株予約権の割当ての対象者とその人数並びに割り当てる新株予約権の数

　　当社取締役　　　　　 　６名（5,760個）

　　当社従業員　　　　　　 33名（1,660個）

　　当社子会社取締役　　 　６名（  250個）

　　当社子会社従業員　　　 40名（  330個）

３．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　　当社普通株式　　　　800,000株

４．新株予約権の払込金額

本新株予約権１個当たりの発行価額は、290円とします。なお、当該金額は諸条件基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行ったものであります。

５．新株予約権の行使時の払込金額

 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」）に、付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年12月５日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である、2,512円とします。

６．新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額

　　2,011,920,000円

７．新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価格のうち資本金に組

　　入れる額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第417条第１　項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

８．新株予約権の割当日

　　2020年１月10日

９．新株予約権の権利行使期間

　　　2020年１月14日から2030年１月11日まで

     (株式取得による企業結合)

当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の株式を取得(子会社化）するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年１月31日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要
　  (1)被取得企業の名称及びその事業の内容
　　   被取得企業の名称　　ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社
　　   事業の内容　　　　  コールセンター、バックオフィスの受託事業、各種デバック業務
　　(2)企業結合を行う主な理由

ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社が当社グループの傘下となることで、当社のHRソリュー ション事業において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の提供する付加価値の高いサービスと人材などの豊富な経営資源を活用することで、より一層顧客へのサービスの向上及び両社の更なる発展を目指すためであります。

(3)企業結合日 　　

　  2020年１月31日（2020年３月31日をみなし取得日といたします。）

(4)企業結合の法的形式
　　　現金を対価とする株式取得
　(5)結合後企業の名称
　　　ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社
　(6)取得する議決権比率
　　　100％
　(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
　　　当社がジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の議決権を100％取

　　得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
　　取得の対価　　　　現金　　　　950,000千円
　　取得原価　　　　　　　　　　　950,000千円

 ３．主要な取得関連費用の内訳及び金額
　　　 現在算定中であります。　
   ４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法、償却期間
　　   現在算定中であります。　
   ５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な

　　 内訳
　　   現在算定中であります。

（資金の借入）

  当社は2020年１月29日開催の取締役会にて資金資金の借入を行うことを決議

し、2020年１月29日に借入を実行いたしました。

　　　資金使途：ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の株式取得のため

　　　借入先     　株式会社SBI証券

　　　借入金額　 　1,000,000千円

　　　借入金利　 　固定金利

　　　借入実行日 　2020年１月29日

　　　借入期間   　１年

　　　担保の有無 　無

（新株予約権の権利行使）

当社が発行した第17回新株予約権について、2020年１月14日に一部の権利行使が行われております。その概要は以下のとおりです。

　　　　新株予約権の行使個数                          1,500個
　　　　　資本金の増加額                            188,617千円
　　　　　資本準備金の増加額                        188,617千円
　　　　　増加した株式の種類及び株数     普通株式     150,000株

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】