7613 シークス 有価証券報告書－第28期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で分割いたしました。これにともない、第24期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第28期より適用しており、第27期の主要な経営指標等は、当該基準等を遡って適用した指標等を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　最高株価および最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３　「従業員数」には関係会社への出向者は含んでおりません。なお、各期における当該出向者数は、第24期94名、第25期107名、第26期121名、第27期126名、第28期123名となっております。

４　第25期の１株当たり配当額50円には、設立25周年記念配当２円を含んでおります。

５　2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で分割いたしました。これにともない、第24期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
なお、第24期から第26期の発行済株式総数、１株当たり配当額、最高株価および最低株価については、株式分割前の株式数、配当額、株価をそれぞれ記載しております。
また、第27期の株価については、株式分割後の最高株価および最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価および最低株価を(　)内に記載しております。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第28期より適用しており、第27期の主要な経営指標等は、当該基準等を遡って適用した指標等を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社28社、関連会社11社で構成され、電子部品等の部材調達、EMS(電子機器受託製造サービス)、物流等のサービスをグローバルで提供することを主な事業としております。これらの事業活動を展開している地域を経営上の意思決定や業績評価を行う基礎となる地域別業務執行責任体制にもとづいて区分し、「日本」、「中華圏」、「東南アジア」、「欧州」、「米州」の５つを報告セグメントとしております。

関係する業界はグローバル規模での事業の水平分業化および企業間のアライアンス等が益々進展し、コスト削減と開発・生産のスピードアップ化ニーズの受け皿であるEMS(電子機器受託製造サービス)が大きく成長しております。当社グループはこの業界動向に対応すべく海外生産子会社の増強、生産技術の向上、国内外のネットワークの拡充等に積極的に取組んでおります。

当社グループの主な事業に係る主要各社の位置づけは次のとおりであります。 

当社グループの主な事業に係る主要な取扱品目は次のとおりであります。

 事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　特定子会社に該当しております。

２　議決権に対する所有割合欄の(　)書は、間接所有(内数)を表しております。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

４　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

2019年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　臨時従業員については、臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2)　提出会社の状況

2019年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数の (外書) は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均勤続年数は、1992年の分社後の平均勤続年数を表しております。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

５　上記従業員以外の当社の関係会社への出向者は123名となっております。

６　当事業年度において、当社の従業員数は、当社グループの業容拡大にともない、「日本」セグメントにおいて22名増加しております。

(3)　労働組合の状況

当社および国内連結子会社では労働組合は結成されておりません。

また、一部の海外連結子会社では労働組合が結成されておりますが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

近年、市場のグローバル化と消費者ニーズの多様化が益々進展し、企業は部材調達・製造・販売・物流等、事業活動のあらゆる面において、グローバルベースで、経営資源の最適な配置・活用を図ることが重要な経営課題になっております。当社グループは、このような企業の新たな課題に対して解決策を提供することを事業目的とし、永年にわたり手がけてきたエレクトロニクス関連分野を中心に、「世界に点在する様々なニーズを自在にコーディネートし、顧客に具体的なビジネスメリットを提供する『グローバル・ビジネス・オーガナイザー』として活動すること」を事業の基本方針としております。こうした企業活動を通して「世界のリソースの有効活用を追求し、社会システムの活性化と人類の進歩に貢献すること」を当社グループの企業理念としております。

(2) 目標とする経営指標

2020年を最終年度とする中期経営計画の基本戦略やKPIについての見直しは行いませんが、当該中期計画策定時と比較し、米中貿易摩擦の影響や中国景気の減速等の経済環境を踏まえ、連結売上高2,360億円、連結営業利益75億円を2020年度の業績目標と致します。

なお、為替レートは、米ドルについては108円を前提としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

電子化、モジュール化がグローバルベースであらゆる産業に広がる中、当社は豊富な海外ビジネスキャリアにもとづき、様々な形態のビジネスの創造を行って参ります。

創業来行ってきた電子部品の調達代行の他、顧客企業に代わり製造の一部を請け負うEMS事業、さらには完成品への対応力の一環とした成形・金型製造事業を中心に、今後も「グローバル・ビジネス・オーガナイザー」として、世界各地で質の高いサービスをワンストップで顧客企業に提供し、「信頼」をキーワードに、事業の拡大に努めて参ります。

(4) 対処すべき課題

各国が自国中心主義やそれにともない、各国間で貿易摩擦が発生するなか、適地調達、適地生産、適地販売の必要性が増しております。当社はこのような顧客企業のニーズに確実に応えるため、以下のような課題に取組んでおります。
　①  電子部品のグローバル調達力の強化および物流サービスの高度化
　②  経済の「ブロック化」に対応する地域戦略の実践
　③  顧客動向に対応した拠点ネットワークの整備拡充
　④  拠点間での情報共有化とシナジー効果の追求
　⑤  製造技術力および生産効率の向上と製造系マネジメント人材の確保
　⑥  環境・省エネ、インフラ、医療関連等、新たなエレクトロニクス分野での新規事業の開拓
　⑦  資産効率の継続的改善

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関連する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなものがあります。当社グループの事業等はこれら以外にも様々なリスクをともなっており、ここに記載されたものがリスクのすべてではありません。
　なお、本項に記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市況変動

当社グループのコア事業が関連しておりますエレクトロニクス業界は、技術革新や新製品の開発によって大きな市場の成長を見込める反面、メーカー間の競争激化、商品の早期陳腐化等により予想外の価格低下、需給バランスの変化等が起こる可能性があります。例えばデジタル家電市場等においては上記のような傾向が比較的強く、予期せぬ需給ギャップが発生することによって、生産調整、受注取消、設備過剰、在庫増加・陳腐化、利益率低下等、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 為替変動

当社グループは、様々な通貨・条件で海外との取引を行っているため、為替リスクの回避に注意を払っております。基本的に、(ａ)同一通貨による仕入と販売、(ｂ)為替予約、(ｃ)顧客との為替リスク負担に関する取決め等により、為替リスクをヘッジしておりますが、急激な為替変動が、売上高および利益に影響を与えることがあります。

(3) 事業活動

当社グループは、グローバルネットワークを活用した国内外での取引に強みを発揮しており、現在、国内子会社として１社、在外子会社として27社および持分法適用関連会社２社等をあわせて、グローバルに活動しております。そのため、所在国・地域の政治経済情勢の悪化、法律・規制・税制の変更、通貨政策の変更、社会的混乱等のカントリーリスク、自然災害の発生によるハザードリスクや感染症の蔓延等が、直接または間接的に当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 資金調達・金利変動

当社グループは、金融機関からの借入れ等により必要な事業資金を調達しております。実行に際しては金利動向に応じ、適宜、変動ないし固定金利調達としている他、デリバティブ取引（金利スワップ契約等）を活用することで金利変動リスクを軽減しておりますが、予期せぬ市場金利の変動が当社グループの損益に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 品質管理

当社グループでは国内外を問わず生産する全ての商品について、万全の品質管理に努めております。連結ベースで、シークスグループの品質問題への対応を組織的に行っており、品質最高責任者は社長と定めております。シークスグループ品質方針は、次のとおりであります。

『当社グループは、エレクトロニクス関連分野を中心に、商社機能とメーカー機能を併せ持ち、「世界に点在する様々なニーズを自在にコーディネートし、顧客に具体的なビジネスメリット(顧客価値)ＱＣＤＳを提供する『グローバル・ビジネス・オーガナイザー』たること」を基本方針とし、「世界のリソースの有効活用を追求し、社会システムの活性化と人類の進歩に貢献する」ことを目指して継続的な改善、改革を含めた企業活動を推進する。』

このような方針のもと、活動は進めているものの予期せぬ重大なクレームが発生した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当連結会計年度の経済環境を顧みますと、米国では、良好な雇用情勢を背景として個人消費は堅調に推移しましたが、主に対中輸出の減少により製造業の景況感に減速傾向が見られました。欧州では、外需の減速や製造業の低迷が景気を下押しする要因となった一方、個人消費が景気を下支えしています。アジアにおいて、中国では、米中貿易摩擦の長期化や内需回復の遅れにより景気の減速傾向が続きました。その他のアジア各国では、中国を中心とした外需の減速により、輸出が軟調に推移しています。日本では、個人消費は底堅さを維持しましたが、グローバル経済の影響により輸出が減少し、製造業の減速感が強まっています。世界経済全体において、米中通商交渉や中国経済の動向といった不確実性が重石となり、景気の停滞感が続く状況となりました。

このような状況下、当社の当連結会計年度の業績は、売上高は2,230億３千７百万円と前連結会計年度に比べて197億６千６百万円の減少(8.1％減)となりました。利益面では、営業利益は55億６百万円と前連結会計年度に比べて31億１千８百万円の減少(36.2％減)となり、経常利益は56億３千４百万円と前連結会計年度に比べて30億８千２百万円の減少(35.4％減)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は36億９千５百万円となり、前連結会計年度に比べて27億１千９百万円の減少(42.4％減)となりました。

なお、当連結会計年度における当社の主要通貨の平均為替レートは、米ドルが109.07円(前連結会計年度比1.4％円高)、ユーロが122.06円(前連結会計年度比6.5％円高)、中国元が15.78円(前連結会計年度比5.7％円高)、タイバーツが3.52円(前連結会計年度比2.9％円安)、香港ドルが13.92円(前連結会計年度比1.3％円高)であります。

また、当連結会計年度における業績の分析等については、セグメント別の業績および要因に記載しております。

セグメント別の業績および要因は次のとおりであります。本文中の「セグメント利益」および「セグメント損失」は、連結損益計算書の営業利益を基礎としております。

（日本）

産業機器用部材および車載関連機器用部材の出荷が増加したこと等により、当セグメントの売上高は877億８千７百万円と前連結会計年度に比べて26億円の増加(3.1％増)となり、セグメント利益は９億４千８百万円と前連結会計年度に比べて１千９百万円の増加(2.1％増)となりました。

（中華圏）

中国の景気減速の影響を受けた国内販売の低迷および中国元に対する円高影響等により、当セグメントの売上高は818億６千万円と前連結会計年度に比べて87億９百万円の減少(9.6％減)となりました。利益面では、売上高が減少したことに加えて、製造拠点のコスト負担が増加したこと等により、セグメント利益は19億７千１百万円と前連結会計年度に比べて16億８千６百万円の減少(46.1％減)となりました。

（東南アジア）

情報機器用部材および産業機器用部材の出荷が堅調に推移しましたが、前連結会計年度末において、一部の顧客との購買代行ビジネスが終息したことにより、当セグメントの売上高は842億２千１百万円と前連結会計年度に比べて170億８千万円の減少(16.9％減)となりました。利益面では、利益率の高い情報機器用部材および一部の家電機器用部材の出荷が増加した影響等により、セグメント利益は37億５百万円と前連結会計年度に比べて１億７千４百万円の増加(4.9％増)となりました。

（欧州）

産業機器用部材および車載関連機器用部材の出荷が堅調に推移しましたが、ユーロに対する円高影響等により、当セグメントの売上高は117億６千２百万円と前連結会計年度に比べて６億２百万円の減少(4.9％減)となりました。利益面では、売上高が減少したこと等により、９千７百万円のセグメント損失(前連結会計年度は２千万円のセグメント損失)となりました。

（米州）

産業機器用部材および車載関連機器用部材の出荷が堅調に推移したことにより、当セグメントの売上高は530億７千４百万円と前連結会計年度に比べて４億７千４百万円の増加(0.9％増)となりました。利益面では、輸入に係る追加関税の負担が増加したことやメキシコ工場における設備投資および労働力確保のためのコスト増加等により、13億１千４百万円のセグメント損失(前連結会計年度は３億２千４百万円のセグメント利益)となりました。

② 財政状態の状況

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度より適用しており、当該基準等を遡って適用した前連結会計年度の数値との比較および分析を行っております。

（資産）

総資産は、前連結会計年度末に比べて60億４千万円増加(4.4％増)し、1,433億９千１百万円となりました。

流動資産は、現金及び預金22億５千４百万円の増加(17.5％増)および売掛金26億５千万円の減少(7.1％減)等により、前連結会計年度末に比べて５億３百万円増加(0.5％増)し、1,019億９千万円となりました。

固定資産は、各海外生産拠点での設備投資にともなう機械装置(純額)17億１千１百万円の増加(17.5％増)およびIFRS第16号「リース」の適用等にともなうその他有形固定資産24億７千万円の増加等により、前連結会計年度末に比べて55億３千６百万円増加(15.4％増)し、414億円となりました。

（負債）

負債合計は、前連結会計年度末に比べて38億７百万円増加(4.7％増)し、851億４千１百万円となりました。

流動負債は、買掛金19億６千６百万円の減少(6.8％減)等がありましたが、償還期限が１年以内となった新株予約権付社債59億４千８百万円を流動負債へ組替えたことにより、前連結会計年度末に比べて52億７千７百万円増加(8.3％増)し、688億７千２百万円となりました。

固定負債は、設備投資等にともなう長期借入金29億６千１百万円の増加(39.7％増)およびIFRS第16号「リース」の適用にともなうリース債務10億５千３百万円の増加等がありましたが、償還期限が１年以内となった新株予約権付社債59億４千８百万円を流動負債へ組替えたことにより、前連結会計年度末に比べて14億７千万円減少(8.3％減)し、162億６千８百万円となりました。

（純資産）

純資産は、剰余金の配当および親会社株主に帰属する当期純利益の計上にともなう利益剰余金23億９千６百万円の増加(4.7％増)等により、前連結会計年度末に比べて22億３千３百万円増加(4.0％増)し、582億４千９百万円となりました。

この結果、自己資本比率は40.5％から40.3％に減少いたしました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度において、現金及び現金同等物 (以下「資金」という。) は、前連結会計年度末に比べて22億２千２百万円増加(17.3％増)し、当連結会計年度末における資金は150億３千５百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況および要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は、89億４千５百万円(前連結会計年度は９億６千６百万円の増加)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益56億３千４百万円、減価償却費54億７千７百万円およびたな卸資産の減少額23億９千万円の資金増加要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は、96億２百万円(前連結会計年度は65億１千５百万円の減少)となりました。これは主に、各海外生産拠点において行われた業容拡大に向けた設備投資にともなう有形固定資産の取得による支出87億９千７百万円および当社グループ基幹システムへの投資にともなう無形固定資産の取得による支出７億４千３百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は、29億２千３百万円(前連結会計年度は79億９千１百万円の増加)となりました。これは主に、各海外生産拠点における設備投資にともなう長期借入金の純増加額33億３千６百万円によるものであります。

(2) 生産、受注及び販売の状況

① 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １　金額については、仕入価格により表示しております。

２　金額については、セグメント間の内部仕入高又は振替高を含んでおります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 受注実績

該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １　金額については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおります。

２　主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、本項に記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

① 経営成績等の分析

近年、当社グループが関連するエレクトロニクス市場では、車載関連機器分野における「ＣＡＳＥ」や「ＭａａＳ」、産業機器分野における「ＩｏＴ」といった技術革新がグローバルベースで加速度的に進んでおります。当社グループにおいては、こうした市場の変化に、部品調達力や高品質の実装技術、成形品対応力を組み合わせ、幅広い事業分野の顧客から革新的なテクノロジーに関するビジネスを獲得することが重要となっております。

このような状況下、当社の当連結会計年度の業績は、売上高は2,230億３千７百万円と前連結会計年度に比べて197億６千６百万円の減少(8.1％減)、当初の事業計画に比べて209億６千２百万円の減少(8.6％減)となりました。利益面では、営業利益は55億６百万円と前連結会計年度に比べて31億１千８百万円の減少(36.2％減)、当初の事業計画に比べて34億９千３百万円の減少(38.8％減)となりました。

当連結会計年度の業績と当初の事業計画との差異の主な要因は、米州セグメントにおける米中間の追加関税の負担増加やメキシコ工場における設備投資および労働力確保のためのコスト増加、東南アジアセグメントおよび米州セグメントにおける米中関税問題に端を発した中国拠点からタイ、フィリピンおよびメキシコへの生産移管に係る費用の増加および中華圏セグメントにおける中国の景気減速の影響を受けた国内販売の低迷によるものであります。

今後の動向については、2020年より欧州セグメントに属するハンガリー工場において、欧州系車載部品メーカーとのビジネスが本格的に開始されます。中国については、武漢発の新型ウイルス感染の影響が懸念されておりますが、依然として中国市場のポテンシャルは非常に大きく、ＥＶ関連部品ビジネスの立ち上げや大口の商談が進んでおります。その他の地域においても、中期的に非日系顧客との大型事業が開始される予定であります。

各経営指標は、以下のとおりであります。

② 資本の財源および資金の流動性

当社グループの主な資金需要としては、短期的なものとして商品等の仕入、製造費用および販管費等の運転資金、長期的なものとして、生産能力増強および合理化等のための設備投資資金があります。これらの事業運営上必要な資金については、資金の流動性および源泉を安定的に確保することを基本とし、運転資金については、自己資金および金融機関からの短期借入れ、設備投資資金については、金融機関からの長期借入れ等の要否を検討し、資金調達を行っております。

なお、当連結会計年度における設備投資等の概要ならびに重要な設備投資計画の予定金額とその資金調達方法については、「第３ 設備の状況」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は9,082百万円であります。

有形固定資産への投資額は8,308百万円で、その主なものは、東南アジアセグメントに属する海外生産拠点SIIX EMS (THAILAND) CO., LTD.における機械設備投資等1,599百万円、欧州セグメントに属する海外生産拠点SIIX Hungary Kft.における機械設備投資等949百万円、米州セグメントに属する海外販売拠点SIIX U.S.A. Corp.における機械設備投資等565百万円および海外生産拠点SIIX EMS MEXICO S de RL de C.Vにおける建物投資等784百万円であります。

なお、SIIX U.S.A. Corp.が取得した機械設備等はSIIX EMS MEXICO S de RL de C.Vに貸与されております。

無形固定資産への投資額は773百万円で、その主なものは当社グループ基幹システムに係るソフトウエア投資等528百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年12月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品および建設仮勘定であります。

２　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 在外子会社

2019年12月31日現在

2019年12月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品および建設仮勘定等であります。

２　[　]の土地は連結会社以外からの賃借であります。(単位：㎡)

３　当社の連結子会社であるSIIX Singapore Pte. Ltd.の帳簿価額のうち、建物及び構築物432百万円および土地125百万円(22,068㎡)は、同じく当社の連結子会社であるSIIX EMS Slovakia s.r.o.に生産設備として貸与されております。

４　当社の連結子会社であるSIIX U.S.A. Corp.の帳簿価額のうち、機械装置及び運搬具2,609百万円は、同じく当社の連結子会社であるSIIX EMS MEXICO S de RL de C.Vに生産設備として貸与されております。

５　上記金額は帳簿価額を記載しており、連結上の未実現損益調整処理については、考慮しておりません。

　(3) 国内子会社

2019年12月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品および建設仮勘定であります。

　　 ２　「機械装置及び運搬具」および「その他」には、リース資産が含まれております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２　完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

[1] 2017年度株式報酬型新株予約権

2017年５月22日の取締役会決議により発行した会社法にもとづく新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当社の執行役員および従業員の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。　

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

５　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６ 2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で株式分割いたしました。これにともない、「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

[2] 2018年度株式報酬型新株予約権

2018年３月29日の取締役会決議により発行した会社法にもとづく新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当社の執行役員の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６　2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で株式分割いたしました。これにともない、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

[3] 2019年度株式報酬型新株予約権

2019年３月28日の取締役会決議により発行した会社法にもとづく新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当社の執行役員の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

[4] 2020年度株式報酬型新株予約権

2020年３月27日の取締役会において決議した会社法にもとづく新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は２株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当社の執行役員の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

[1] 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

2015年６月23日の取締役会決議により発行した会社法第236条、第238条および第239条の規定にもとづく転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。

(注) １　本社債の額面金額１百万円につき１個とする。

２　本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を下記（注）３　(2)記載の転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

３　(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、次の①から③に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

① 時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合

② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合

(3) 本新株予約権付社債の発行後、特別配当を実施する場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

(4) ① 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項および第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に34を乗じた金額とする。）に当該事業年度に係る本①に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本①に定める事業年度および比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。

2015年12月31日に終了する事業年度　　1.20

2016年12月31日に終了する事業年度　　1.44

2017年12月31日に終了する事業年度　　1.73

2018年12月31日に終了する事業年度　　2.07

2019年12月31日に終了する事業年度　　2.49

② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(5) 転換価額は2016年３月30日開催の第24期定時株主総会において、期末配当を1株につき24円とする剰余金処分の議案が可決され、2015年12月期の年間配当金が42円と決定されたことにともない、(3)および(4)の転換価額調整条項等にもとづき2016年４月10日より当初の4,023円から4,021.7円に調整されております。さらに、2017年3月30日開催の第25期定時株主総会において、期末配当を1株につき26円とする剰余金処分の議案が可決され、2016年12月期の年間配当金が50円と決定されたことにともない、(3)および(4)の転換価額調整条項等にもとづき2017年４月10日より4,021.7円から4,020.7円に調整されております。

４　本新株予約権者は、2015年８月３日から2020年６月26日までの間（以下「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）およびその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要な事項を公告した場合における当該期間

(4) 2020年６月26日以前に本社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降

(5) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含める。）以降

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６　当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。

７　当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
組織再編が生じた場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、次の(1)から(8)の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、次の(1)から(8)の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社等の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を次の(4)にて定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4) 承継新株予約権付社債の転換価額

組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。

(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法

交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

(6) 承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

(7) 承継新株予約権の行使の条件および承継新株予約権の取得条項

前記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。

８　2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で株式分割いたしました。これにともない、「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で株式分割いたしました。

(5)【所有者別状況】

2019年12月31日現在

(注) 自己株式3,149,654株は、「個人その他」に31,496単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

(6)【大株主の状況】

2019年12月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２　上記のほか当社所有の自己株式3,149千株があります。

３　2019年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2019年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

４　2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三井住友銀行およびその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、株式会社三井住友銀行を除いて当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。

５　2019年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社およびその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド(Schroder Investment Management Limited)が2019年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。

６　2019年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー(ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ)および野村アセットマネジメント株式会社が2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。

(7)【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2019年12月31日現在

(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

②  【自己株式等】

2019年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得および処分した株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対し継続的かつ安定的に利益配分を実施することを基本としつつ、あわせて将来の事業展開と経営基盤強化のための内部留保の充実等も勘案し配当金額を決定する方針をとっております。当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度の剰余金の配当については、すでに第２四半期末に１株当たり14円00銭の中間配当を実施しており、期末配当は１株当たり14円00銭とすることを決議いたしました結果、年間配当は１株当たり28円00銭となります。内部留保金は、今後の投資等、将来の事業展開に備えることとし、株主資本利益率の向上を図って参ります。

なお、当社は、会社法第459条第１項各号の規定による剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、下記の「シークス・プリンシプル(SIIX Principles)」を企業理念として制定し、すべての役員および従業員が行う企業活動の基本理念としております。

●シークス・プリンシプル

《企業理念》

世界の重要なリソースに光をあて、その有効活用の追求により、社会システムの活性化と人類の進歩に貢献する。

《企業目的》

シークスは、世界のあらゆる分野の顧客ニーズをオーガナイズし、ビジネスを創造する「グローバル・ビジネス・オーガナイザー」として、全てのステークホルダーに共感と魅力をもたらす企業となる。

《企業活動の基本精神》

１．Challenging

　全ての企業活動に挑戦的、意欲的に取り組み、革新を生む活動を行う。

２．Speedy

　意思決定や情報伝達など、全ての企業活動においてスピーディであること。

３．Fair

　全ての企業活動において、コンプライアンスを重んじ、常にフェアであること。

当社グループでは、この企業理念のもと、企業の社会的責任を常に意識するとともに、法令・社会的規範の遵守を企業活動において実践していくための行動指針として、「シークスグループ行動規範」を制定しております。また、企業活動を律するコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の重要な責務であるとの基本認識に立ち、適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に努めております。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

・当社は、取締役会の機能明確化と活性化および業務執行責任体制の強化等を目的に取締役会を必要最小限度の規模とするとともに、執行役員制度を導入しております。取締役会は、多様性を高めより充実した議論に基づく意思決定や更なる成長を目指すため、多様な知見、スキルやマネジメント力を保有する取締役７名（うち社外取締役２名）で構成し、監査役３名（うち社外監査役２名）の出席のもと毎月開催しており、経営上重要性が高い人事・投資案件・資本政策・予算計画等について、企業価値向上およびリスク管理の観点から審議・決議を行っております。当社では、取締役には世界各国で多様なビジネスを行う上で必要となるグローバルベースでの知識、経験が必要と考えており、取締役会の構成においては、このような点をバランスよく充足できるよう取り組んでおります。具体的には、企業経営に関する経験の他、営業戦略の実践力、ものづくりへの知識、高いコンプライアンス意識や財務戦略・資本政策についての知見などを有する者を選任しております。なお、取締役会における客観的な助言および独立した立場からの監督機能の発揮を期待し、取締役のうち２名を社外取締役としております。

・当社は、監査役会設置会社であり、監査役会の構成において、２名の社外監査役を選任すること等により、経営を客観的・中立的な立場から監視・監督する体制が整っております。監査役会は、代表取締役社長の直轄機関である監査室と連携し、監査役監査をより実効的に行える体制を整えております。　

・毎月開催される取締役会の他、取締役会の重要事項意思決定の事前諮問機関として、社内取締役、社外取締役、執行役員および常勤監査役等で構成する経営委員会を設置運営しております。経営委員会では、経営の基本方針・経営全般の重要事項ならびに大口新規取引・投資案件等の重要個別案件を審議しております。

・内部統制担当役員は、関係会社管理を統括する役員であり、コンプライアンス委員会を統括する役員と連携の上、コンプライアンスおよびリスクマネジメントの観点からの意見を取締役会の決議に反映させる役割を担っております。

・2019年11月11日に取締役の指名・報酬に関する決定プロセスの透明性向上を目的として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。同委員会は、取締役会が選定した３名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役とすることとしております。本有価証券報告書提出日現在、同委員会は、委員長を代表取締役会長村井史郎が務めており、社外取締役髙谷晋介および社外取締役大森進の計３名で構成され、全員参加の上、2019年に３回、2020年に１回開催されております。

③ コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

④ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備に関する基本的な考え方およびその整備状況

A. 当社のコーポレート・ガバナンス体制

[1] 取締役および取締役会

a. 取締役会は、法令及び定款に則り、会社の業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督する。

b. 取締役会の機能明確化と活性化、業務執行責任体制の強化等を目的に、執行役員制度を採用している。

c. 執行役員(取締役兼務者を含む。)が各部門・地域の業務執行を分担する体制とする。

[2] 監査役及び監査役会

a. 監査役は、法令で定められる権限の行使とともに、取締役の職務執行の適法性について監査を実施する。

b. 監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をする。

[3] 会計監査人

会計監査人は、法令の定めるところに従い、当社の計算書類等について監査を行う。

[4] 内部監査

社長直轄の組織として監査室を設置し、各部門・各子会社の業務内容の妥当性、リスク管理の状況およびコンプライアンスの状況を調査するため、監査室による内部監査を実施する。

B. 内部統制システム構築の基本方針

上記のような体制の下、当社は下記の基本方針に則って、内部統制システムの構築に努めております。

[1] 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 当社グループ（当社並びに当社の子会社から成る企業集団をいう）の経営理念”SIIX Principles”の下、「シークスグループ行動規範」を定め、当社グループのすべての役員・従業員がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。

b. 当社グループのコンプライアンス活動の指針と枠組みを明らかにするため「シークスグループ　コンプライアンス規程」を定め、この規程に基づいて、コンプライアンス委員会（社長を委員長とし執行役員を委員とする）を設置する。コンプライアンス委員会は、総務部が事務局を担当し、調査・啓蒙・改善指示等を通してグループ全体のコンプライアンス活動を支援する。

c. 当社監査室は、定期的に、当社の各部門・各子会社のコンプライアンスの状況を監査する。

d. コンプライアンスの実効性を高めるため「シークスグループ　内部通報者保護規程」を定め、この規程に基づき、当社グループの使用人等からの通報窓口を当社に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

2016年２月22日に規程を改訂し、窓口をコンプライアンス担当役員から社外取締役および常勤監査役に変更し、通報の実効性を高めている。

[2] 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

a.「取締役会規程」に基づき取締役会の議事録を、また、「伺書手続規程」に基づき「伺書」（当社の稟議書様式）と決裁プロセスの記録を文書または電磁的方法により適切に保存・管理する。

b. 取締役等の職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え、「文書取扱規程」「情報セキュリティ規程」等の諸規程や関連マニュアル等に従い、適切な保存及び管理を行う。

c. 文書・情報は取締役、監査役及び会計監査人による閲覧がいつでも可能な状態で保存・管理する。

[3] 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.「シークスグループ　リスク管理規程」を定め、当社グループのリスク管理の基本方針及びリスク管理体制を明らかにする。

b.「伺書手続規程」において、当社の各部門が業務遂行するに際して事前承認申請または事前報告を求めるべき重要事項を明らかにする。また、「関係会社管理規程」において、子会社が当社に対して事前

承認申請または事前報告を求めるべき重要事項を明らかにする。

c. 上記の「伺書手続規程」及び「関係会社管理規程」に定める要承認事項及び「経営委員会規程」に定める経営委員会要付議事項については、それぞれの規程に基づきリスク評価を含めて慎重に審議・決裁する。

d.「シークスグループ　危機管理規程」に基づき、当社並びに各子会社はそれぞれの「危機対応マニュアル」または「事業継続計画」を定め、危機発生時の体制や情報伝達方法を定めるとともに危機の早期収拾・損害の拡大防止を図る。また、従業員本人の安全確保の観点から非常時における具体的な対応方法等を纏めた「緊急事態対応マニュアル」を策定し、子会社に配布することで各従業員に啓蒙している。

[4] 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 当社は、執行役員制度を導入し、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の監督に集中し、執行役員は取締役会の経営方針に基づき業務を分担して執行する体制とする。

b. 当社は、将来の事業環境を踏まえた当社グループの中期経営計画を策定し、当社の各部門及び各子会社の事業年度毎の予算を立案してその目標達成に向け諸戦略を立案・実行する。

c. 当社は、毎月、現法役員会を開催し、当社執行役員と各子会社との間で予算の進捗状況や経営状況の確認及び案件協議等を行う。

d. 代表取締役による効率的な意思決定を行うため、重要案件については経営委員会において事前審議を行う。

[5] 株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項

当社は2015年４月24日開催の取締役会において会社法第362条および会社法施行規則第100条にもとづき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決議しており、その内容は以下のとおりであります。

a. 子会社の取締役は当社の「関係会社管理規程」において定められている当社への承認申請事項及び報告事項について、これらの申請・報告手続きを適切かつ確実に実施し、当社の決裁と指示に従ってその業務を遂行する。

b. 当社グループの事業領域又は地域毎に執行役員を責任者として配置し、執行役員が職務を分担して執行する。

c. 上記の執行役員と当社取締役等で構成する執行役員会議を定期的に開催し、地域を跨ぐ諸問題の協議及び情報の共有化を行う。

d. 当社と各子会社との間で毎月現法役員会を開催し、各子会社の取締役は予算の進捗状況や経営状況についての報告を当社執行役員に対して行う。

e. 当社の監査室は各子会社の業務の遂行状況を定期的に監査する。

[6] 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は監査役補助者を設置する。

[7] 前号の使用人の、取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a. 監査役の職務を補助する使用人の人事異動、評価等については、監査役会の同意を得る。

b. 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、当該他部署の業務が監査役に係る業務を妨げないこととする。

[8] 当社及び子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

a. 当社及び子会社の取締役及び使用人は当社の監査役及び監査役会の要請に応じて報告、情報の提供を行い、書類の閲覧に応じる。

b. 当社及び子会社の取締役及び使用人は当社グループの事業運営における重要事項について適時に当社の監査役に報告する。

c. 監査役は、取締役会、経営委員会等、重要な会議に出席する。また、監査役は全ての「伺書」の決裁過程において伺書内容をチェックする。

d. 当社の監査室は、当社各部門及び子会社の業務の遂行状況について行った内部監査の結果を監査役に報告する。

[9] 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った当社または各子会社の取締役または使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。

[10] 監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理に関する事項

監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いや償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除いて速やかに当該費用または債務を処理する。

[11] その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 代表取締役は、監査役と経営上の課題について、随時意見の交換を行う。

b. 監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。

c. 監査役は、会計監査人と適時に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに会計監査人に報告を求める

[12] その他（財務報告の信頼性を確保するための体制）

当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、毎期、「内部統制評価計画書」を策定し、取締役会がこれを承認する。承認された「内部統制評価計画書」に基づき、当社グループの全社統制及び業務統制等の整備、運用、評価を行うこととする。

C. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制の整備状況

[1] 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方

当社及び子会社は市民社会の秩序や安全に対して脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、社内体制を整備し、組織全体で対応する。

[2] 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

a. 「シークスグループ行動規範」において、シークスグループのすべての役員・従業員に、「反社会的勢力・団体に対する毅然たる姿勢」を示すことを求め、「反社会的勢力や団体と取引関係その他いかなる関係をも持たない」旨を明確に定める。

b. 上記趣旨の運用に関する徹底のため「反社会的勢力排除に関する規程」を策定し、社内に周知する。

c. 社内体制としては、統括部門を総務部とし、ここで情報を一元管理する。また、総務部長を「不当要求防止責任者」として選任し、実際の対応を行うとともに、日頃から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。

d. 総務部は、適宜、従業員に対して注意喚起のための情報伝達を行うとともに、社内研修等の機会において反社会的勢力排除に関する啓発を行う。

⑤ 企業統治に関するその他の事項

A. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

[1] 剰余金の配当等

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項各号の規定による剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

[2] 責任限定契約

a. 責任限定契約の内容

   会社法第427条第１項の規定にもとづき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役の当社に対する損害賠償責任に関して、その限度額を、あらかじめ定められた金額または法令が定める金額のいずれか高い額とする契約を締結できる旨を定款に定めております。

   なお、当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および各監査役は会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額を限度とし、これを超える部分については当社に対しては損害賠償責任を負わないとしております。

b. 損害賠償責任の一部免除

   取締役および監査役が、職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうるようにするべく、会社法第426条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

B. 取締役の定数

当社は取締役３名以上を置く旨を定款に定めております。

C. 取締役の選任の決議要件

取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

D. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １　取締役 髙谷晋介氏および大森進氏は、社外取締役であります。

２　監査役 石橋正紀氏および手島泉氏は、社外監査役であります。

３　取締役は、2019年12月期に係る定時株主総会で選出され、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時が任期満了となります。

４　監査役は、2018年12月期に係る定時株主総会で選出され、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時が任期満了となります。

 ５　当社は、法令に定められた監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を２名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(1) 河合孝則氏は、監査役友田雅之氏の補欠監査役、吉澤尚氏は、社外監査役石橋正紀氏および手島泉氏の補欠監査役であります。

(2) 補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までとなります。６　提出日現在の執行役員は、上記取締役(髙谷晋介氏、大森進氏を除く)のほか次のとおりであります。

② 社外役員の状況

A. 社外取締役および社外監査役の選任状況

社外取締役は２名選任しており、社外監査役は２名選任しております。

 髙谷 晋介氏（社外取締役）

当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏は北辰税理士法人の代表社員およびフジ住宅株式会社の社外監査役を兼務しております。
なお、同氏は当事業年度末時点において、当社の株式を2,000株保有しております。
公認会計士、税理士として永年の経験を有しており、独立・公平な立場で経営監督機能を果たしていただけると判断いたしました。また、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号等所定のいずれの基準にも該当せず、一般株主と利益相反のおそれがないと当社として判断するため、独立役員の届け出を行っております。

 大森　進氏（社外取締役）

当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏はＵＢＳ証券株式会社の常勤監査役を兼務しております。
資本市場に対する豊富な知識や経営者としての経験をもとに当社のガバナンスを更に強化していただけると判断いたしました。また、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号等所定のいずれの基準にも該当せず、一般株主と利益相反のおそれがないと当社として判断するため、独立役員の届け出を行っております。

 石橋 正紀氏（社外監査役）

当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏は税理士法人石橋・笠原事務所の所長および株式会社京都銀行の社外監査役を兼務しております。
公認会計士、税理士として永年の経験を有しており、専門的な知識・経験等を活かして、当社の監査体制の強化に貢献いただける人材であると判断いたしました。また、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号等所定のいずれの基準にも該当せず、一般株主と利益相反のおそれがないと当社として判断するため、独立役員の届け出を行っております。

 手島　泉氏（社外監査役）

当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏は当社のその他の関係会社であるサカタインクス株式会社の常勤監査役を兼務しております。
海外駐在を通じて豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を通じて、当社のリスク対応・健全性の確保に貢献してもらうことを期待しております。

B. 社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針について明確に定めたものはありませんが、会社法および東京証券取引所が定める基準をもとに取締役会で審議・検討することで、社外取締役および社外監査役の候補者を選定しております。選任にあたっては、豊富な経験や幅広い見識を有し、監督・監査機能の強化に必要な能力の有無等を参考としております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、監査役会への出席等を通じ、監査役監査や監査室が内部監査規程にもとづき実施した内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明すること等により業務執行の監督および牽制を効果的に実施し、監査の実効性を高めております。また、会計監査人からの報告等の情報を共有するとともに、社外監査役においては、監査計画に関する意見交換、会計監査および子会社監査の重要論点についての協議を行うこと等により会計監査との必要な連携を行っております。加えて、取締役会その他の重要会議への出席や内部統制部門担当役員との面談を通じ、独立の立場から有益な指摘や助言を行うことにより内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査および内部監査の状況

監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役によって構成されており、原則として月１回開催しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役および使用人からの報告聴取、重要書類の閲覧、子会社における業務および財産の状況等の調査を通じ、経営監査機能を担っております。

なお、社外監査役のうち１名を株式会社東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として届け出ております。

内部監査の実施部門として、社長直轄の監査室を設置し、スタッフ３名で構成されております。内部監査規程にもとづき監査を実施し、経営の改善に寄与することを目的に活動を行っております。

（監査役と内部監査部門の連携状況）

　監査室は事業年度の初めにその年度の内部監査計画を策定しますが、監査役と監査項目について必要な意見交換を行うなどの連携を保っております。監査室は、監査の結果を監査報告書にまとめ社長に報告するほか、監査役へ送付しております。監査役は定期的に監査室と会合をもって情報交換を行い、監査室の行う業務監査に立ち会う等、監査の有効性、効率性を高めるよう努めております。

（監査役と会計監査人の連携状況）

監査役は事業年度の初めに、会計監査人に監査計画の提示を求め、その年度の監査方針、監査体制、監査手続および監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。

監査役は、会計監査人が行う期中監査、期末監査、子会社の往査および監査講評に立ち会うほか、監査の過程において、会社運営上の諸問題について適宜意見の交換を行っております。会計監査人による監査終了後には監査に関する報告および説明を求め、指摘事項等について協議するなど必要な連携を保っております。

監査役は、会計監査人による監査報告の内容、監査の全過程を通して協議した内容にもとづき監査意見を検討し、監査役会での協議により監査報告書を作成しております。

② 会計監査の状況

A. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

B. 業務を執行した公認会計士

松井　理晃

重田　象一郎

(注) 継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
なお、同監査法人は、当社の会計監査を担当する監査責任者が一定期間を超えて関与することのないように、自主的に措置をとっております。

C. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名（上記B.に記載した公認会計士を除く。）

その他　　　９名

D. 監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人が職業的専門家としての専門能力や独立性の保持を含む品質管理体制を備えており、グローバルに展開するＫＰＭＧインターナショナルのメンバーファームとして、国際的な会計や監査の知見を以て当社グループの海外を含めた広範な事業展開に対応できる体制であること等を総合的に勘案した結果、当社にとって高品質かつ効果的な監査が期待できると判断したためであります。

なお、当社の監査役会および取締役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について、以下のとおり定めております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意にもとづき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

取締役会は、会計監査人の適格性または独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会の決定を得て、会計監査人の解任または不再任を目的とする議題を株主総会に提出いたします。

上記のほか、監査役会は、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議題とすることを取締役会に請求いたします。

E. 監査役および監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、各事業年度において、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況および品質等に関する情報を収集し、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に定めた評価基準に従い、会計監査人たる監査法人の評価を実施しております。

③ 監査報酬の内容等

A. 監査公認会計士等に対する報酬

非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、基幹システム導入に係るアドバイザリー業務であります。

B. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧ)に対する報酬(上記A.を除く)

非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。

　連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。

　連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。

C. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬

(前連結会計年度)

　該当事項はありません。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

D. 監査報酬の決定方針

当社は、監査計画の概要について監査法人から説明を受け、内容の協議を行い、監査手続項目および監査時間について合意しております。監査報酬は合意した監査時間をもとに、会社法第399条第１項にもとづく監査役会の同意を得たうえで決定しております。

E. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2017年３月30日開催の第25期定時株主総会において、取締役の報酬等につき改定を行うとともに、ストック・オプション制度の導入を決議しております。こうした経緯を踏まえ、当社では株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役報酬および監査役報酬を決定しております。

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、報酬決定プロセスの透明性をより高める為、2019年11月11日に独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容について審議しております。

当事業年度において、指名・報酬諮問委員会は、委員会メンバーが全員参加の上３回開催され、指名・報酬諮問委員会の当面の活動方針、代表取締役および取締役の人事異動・昇格、2019年度の取締役報酬について審議を行っております。

取締役報酬は、固定報酬、ストック・オプション、業績連動報酬により構成されており、固定報酬については、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、代表取締役会長が決定しております。ストック・オプションおよび業績連動報酬については、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会にて決定しております。

なお、業績連動報酬に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、当該指標に一定率を乗じた金額をもととして報酬合計額を取締役会にて決定しております。当該指標を選択した理由は、業務執行の成果を評価する指標として適切と判断したためであります。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績は次のとおりであります。

　[指標] 親会社株主に帰属する当期純利益　[目標] 6,700百万円　[実績] 3,695百万円

取締役報酬額については、2017年３月30日開催の株主総会決議により年額400百万円以内（うち、社外取締役は30百万円以内）と定めております。監査役報酬は、固定報酬のみとし、監査役報酬額については、2008年３月28日開催の株主総会決議により年額50百万円以内と定めており、監査役の協議により決定しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、株価の変動または株式配当による利益を目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

A. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、仕入先、協力工場、金融機関等との良好な関係性を持続することが業容の維持・拡大の前提となっており、取引等の維持・拡大、財務的安定を主な目的として株式を保有しております。

株式保有の有効性の評価については、各事業年度において、取締役会に個別銘柄ごとに「政策保有株式の保有に関する有効性の評価」を付議し、保有による便益・リスクが資本コストに見合っているか等を総合的に検証し、保有継続または売却について決定しております。

B. 銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

C. 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１ 個別銘柄ごとの定量的な保有効果については、記載が困難であるため、記載しておりません。
なお、保有の合理性については、資本コストの観点に加えて、当社との取引関係等を総合的に勘案し、すべての銘柄について保有の合理性があると判断しております。

　　　２ 株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社の連結子会社である株式会社りそな銀行が当社株式を保有しております。

　　　３ 株式会社グローセルは2019年７月１日付で株式会社ルネサスイーストンから社名変更しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)にもとづいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号および同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則にもとづいて作成しております。　　

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。) にもとづいて作成しております。　

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定にもとづき、連結会計年度 (2019年１月１日から2019年12月31日まで) の連結財務諸表および事業年度 (2019年１月１日から2019年12月31日まで) の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時に開示が行える体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設および変更に関する情報を収集しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

  当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1)　連結子会社の数22社

連結子会社の名称については、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2)　非連結子会社の数６社

SIIX (Dongguan) Co., Ltd.

SIIX VIETNAM COMPANY LIMITED

SIIX MALAYSIA SDN. BHD.

PT. SIIX Trading Indonesia

SIIX MEXICO, S.A DE C.V.

SIIX do Brasil Ltda.

(3)　非連結子会社６社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益 (持分に見合う額) および利益剰余金 (持分に見合う額) 等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1)　持分法を適用した会社数2社

持分法を適用した関連会社は、次のとおりであります。

Guangdong Midea-SIIX Electronics Co., Ltd.

KAWASAKI MOTORS (PHILS.) CORPORATION

(2)　持分法を適用していない非連結子会社は、次の６社であります。

SIIX (Dongguan) Co., Ltd.

SIIX VIETNAM COMPANY LIMITED

SIIX MALAYSIA SDN. BHD.

PT. SIIX Trading Indonesia

SIIX MEXICO, S.A DE C.V.

SIIX do Brasil Ltda.

持分法を適用していない関連会社は、次の９社であります。

Takaya SIIX Electronics (Shanghai) Co., Ltd.

Hefei Midea-SIIX Electronics Co., Ltd.

Bando SIIX Ltd.

SIIX-AGT MEDTECH PTE. LTD.

DELSA, INC.

他４社

(3)　持分法を適用していない非連結子会社および関連会社は、それぞれ連結純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1)　重要な資産の評価基準および評価方法

①　たな卸資産

国内連結会社

・・移動平均法による原価法 (収益性の低下による簿価切下げの方法)

在外連結子会社

・・主として移動平均法による低価法

②　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

・・主として期末日の市場価格等にもとづく時価法 (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

・・主として移動平均法による原価法

③　デリバティブ取引により生じる正味の債権および債務

・・時価法

(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産 (リース資産を除く)

国内連結会社

・・定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物 (建物附属設備は除く) ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。

在外連結子会社

・・定額法を採用しております。

②　無形固定資産 (リース資産を除く)

国内連結会社

・・定額法を採用しております。ただし、自社利用目的のソフトウエアについては社内における利用可能期間 (５年) にもとづく定額法を採用しております。

在外連結子会社

・・定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引にかかるリース資産

・・自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産

・・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)　重要な引当金の計上基準

  　貸倒引当金

国内連結会社では、売掛金、貸付金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。在外連結子会社は、主として個別に算定した回収不能見込額を計上しております。

(4)　退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主として給付算定式基準を採用しております。

②　数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (主として10年) による定額法により発生年度から費用処理しております。また、数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (主として10年) による定額法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5)　重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約および通貨スワップについては、振当処理を行っております。また、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

・・為替予約取引、通貨オプション取引、通貨スワップ取引および金利スワップ取引

ヘッジ対象

・・外貨建金銭債権債務、外貨建予定取引および借入金

③　ヘッジ方針

為替予約取引、通貨オプション取引および通貨スワップ取引については為替相場の変動によるリスクを回避するため、実需原則にもとづき行うこととしております。また、金利スワップ取引については、金利上昇リスクを回避するため、ヘッジを目的とした取引を行うこととしております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象の対応関係を確認することにより、有効性を評価しております。ただし、振当処理を行っている為替予約、通貨スワップおよび特例処理を行っている金利スワップについては有効性の評価の判定を省略しております。

 (6)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。(7)　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式を採用しております。

(会計方針の変更)

在外連結子会社（米国を除く）

「リース」（IFRS第16号）

「リース」（IFRS第16号）を当連結会計年度より適用しております。

当該基準では、原則としてすべてのリースを資産および負債として認識する会計モデルが導入されております。

当該基準の適用にあたっては、経過措置に従って本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。

なお、当該基準の適用による影響は、軽微であります。

(未適用の会計基準等)

国内連結会社

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1)　概要

収益認識について単一の包括的なモデルが導入されております。

(2)　適用予定日

2022年12月期より適用予定であります。

(3)　適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、現在評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用にともなう変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度より適用し、繰延税金資産は「投資その他の資産」に、繰延税金負債は「固定負債」に区分して表示するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」452百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」1,471百万円に含めて表示し、「流動負債」の「繰延税金負債」０百万円は、「固定負債」の「繰延税金負債」3,140百万円に含めて表示しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺した影響により、前連結会計年度の資産合計および負債合計がそれぞれ127百万円減少しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(評価性引当額の合計額を除く。)および同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過措置に従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社および関連会社に係る注記

各科目に含まれている非連結子会社および関連会社に対するものは次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

 　(変動事由の概要)

　  株式分割(１：２)による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    25,200,000株

２　自己株式に関する事項

　(変動事由の概要)

   株式分割(１：２)による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　        565,236株

   2018年６月22日取締役会決議による自己株式の取得  　　  　　　　　　　　　847,700株

　 2018年11月12日取締役会決議による自己株式の取得  　　  　　　　　　　  1,188,000株

   単元未満株式の買い取りによる自己株式の増加　　　　　　　　　　　　　　　   　52株

   転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による自己株式の減少　   16,662株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(注) 2018年３月29日定時株主総会決議による１株当たり配当額は、2018年４月１日付で実施した株式分割前の金額を記載しております。

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １株当たり配当額は、2018年４月１日付で実施した株式分割後の金額を記載しております。

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　(変動事由の概要)

   単元未満株式の買い取りによる自己株式の増加　　　　　　　　　　　　　　　   　57株

　 ストック・オプションの権利行使による自己株式の減少　　　　　　　　　　　　6,659株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金および現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

(借主側)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２　オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については主として銀行等金融機関からの借入によって行っております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)　金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、売掛金滞留資料等で取引先ごとの期日管理および残高管理を行うことでリスク軽減を図っております。更にグローバルに事業を展開していることから生じる外貨建ての営業債権については、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券は主に取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。これらの投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を見直しております。

営業債務である買掛金は、通常１年以内の支払い期日であります。また、その一部には、部材等の輸入にともなう外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。短期借入金は主に短期的な運転資金に係る資金調達であり、長期借入金および転換社債型新株予約権付社債は主に設備投資に係る資金調達であります。外貨建ての借入金の一部については、通貨スワップ取引を利用して為替の変動リスクをヘッジしております。また、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、金利スワップ取引を利用して支払利息の固定化を行っております。

デリバティブ取引は、前述の外貨建ての営業債権債務にかかる為替の変動リスク、外貨建ての借入金の一部にかかる為替の変動リスクおよび変動金利の長期借入金の一部にかかる金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的としたものであります。デリバティブ取引については、内部管理規程にしたがい、実需の範囲で行うこととしており、取引の契約先は、いずれも信用度の高い銀行であるため、相手方の契約不履行による信用リスクは僅少であります。また、デリバティブ取引の実行および管理については、各会社の経理統括部門が行っており、取引実行の都度、事前に決裁を得ることとしております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、[連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項]「４ 会計方針に関する事項」の「(5) 重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。

(3)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格にもとづく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２ 金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません ((注)２参照) 。

前連結会計年度 (2018年12月31日)

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については (　) で表示することとしております。

当連結会計年度 (2019年12月31日)

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については (　) で表示することとしております。

(注) １　金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、ならびに(2) 受取手形及び売掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額を時価としております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格を時価としております。

(4) 買掛金、および(5) 短期借入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額を時価としております。なお、短期借入金の連結貸借対照表計上額は、返済期限が１年以内の長期借入金 (3,240百万円) を除いて表示しております。

(6) 転換社債型新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債の時価については、取引所の価格を時価としております。なお、転換社債型新株予約権付社債の連結貸借対照表計上額は、１年内償還予定の金額を含めて表示しております。

(7) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理対象とされており(下記(8) デリバティブ取引参照)、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定しております。なお、長期借入金の連結貸借対照表計上額は、返済期限が１年以内の長期借入金の額を含めて表示しており、時価を算定しております。

(8) デリバティブ取引

通貨スワップの振当処理および金利スワップの特例処理を行っているものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。また、その他に当社グループは当連結会計年度において、先物為替予約等のデリバティブ取引を行っております。為替予約の振当処理を行っているものを除き、契約額等と時価等の差額については当連結会計年度において時価評価を行い、その結果計上したデリバティブ債務の金額は27百万円であります。時価の算定方法は先物相場もしくは取引金融機関または取引所から提示された価格を時価としており、１年を超える契約の取引はありません。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度 (2018年12月31日)

当連結会計年度 (2019年12月31日)

４　長期借入金およびその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度 (2018年12月31日)

当連結会計年度 (2019年12月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2018年12月31日)

(注) 非上場株式 (連結貸借対照表計上額234百万円) については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年12月31日)

(注) 非上場株式 (連結貸借対照表計上額351百万円) については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度 (2018年12月31日)

(注) 金融機関から提示された価額にもとづいて時価を算定しております。

当連結会計年度 (2019年12月31日)

(注) 金融機関から提示された価額にもとづいて時価を算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度 (2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (2019年12月31日)

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度 (2018年12月31日)

(注) 為替予約等の振当処理を行っているものは、ヘッジ対象とされている債権債務と一体として処理されているため、その時価は、当該債権債務の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度 (2019年12月31日)

(注) 為替予約等の振当処理を行っているものは、ヘッジ対象とされている債権債務と一体として処理されているため、その時価は、当該債権債務の時価に含めて記載しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度（2018年12月31日）

(注) 金利スワップの特例処理を行っているものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年12月31日）

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として、企業年金基金制度および確定給付企業年金制度を設けております。また、一部の連結子会社では、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度または確定拠出制度を採用しております。なお、従業員の退職等に際して功労加算金を支払う場合があります。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む）

(1)　退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(単位：百万円)

(注) 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に含めております。

(2)　年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(単位：百万円)

(3)　退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

(単位：百万円)

(4)　退職給付費用およびその内訳項目の金額

(単位：百万円)

(5)　退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

               (単位：百万円)

(6)　退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(単位：百万円)

(7)　年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8)　数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３　確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度３百万円、当連結会計年度４百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １　株式数に換算して記載しております。

２　新株予約権者は、当社の取締役の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当社の執行役員および従業員の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができると定めております。その他権利行使の条件および細目については、当社と権利付与者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めております。

３　2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で株式分割いたしました。これにともない、株式分割後の株式数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注) 2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で株式分割いたしました。これにともない、株式分割後の株式数を記載しております。

②  単価情報

(注) 2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で株式分割いたしました。これにともない、「付与日における公正な評価単価」は、株式分割を考慮した金額を記載しております。

４　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値およびその見積方法

(注) １　4.6年間（2014年９月11日から2019年４月12日まで）の株価実績にもとづき算定しております。

２　株式報酬型ストックオプション規程に定める各割当対象者毎の報酬基礎額で加重平均することにより、見積もっております。

３　2018年12月期の配当実績にもとづき算定しております。

４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１ 前連結会計年度および当連結会計年度における繰延税金資産(負債)の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

    ２ 評価性引当額に重要な変動はありません。

    ３ 税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2019年12月31日)