4612 日本ペイントホールディングス 有価証券報告書－第194期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１　第193期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３　第194期において、株式取得によりDULUXGROUP LIMITED及びそのグループ会社を連結の範囲に含めたことなどから、第194期の総資産が増加しております。

(注)１　第193期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第189期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

４　第189期において、当社とWUTHELAM HOLDINGS LTD. との間の合弁会社８社の持分をWUTHELAM HOLDINGS LTD.より追加取得し、当該８社及び、これらの子会社38社を連結の範囲に含めたことにより、第189期の総資産額等の各項目及び第190期の損益が増減しております。

５　当社は、2014年12月５日付で、NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第189期において資本金が51,150百万円、資本剰余金が51,150百万円増加し、資本金が78,862百万円、資本剰余金が78,338百万円となっております。

６　第191期は、決算期変更により、当社及び３月決算であった連結対象会社につきましては、2016年４月１日から2016年12月31日までの９ヶ月間を連結対象期間としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１　売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第189期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　第189期の大幅な変動は、2014年10月１日から持株会社体制へ移行したことによるものです。

４　当社は、2014年12月５日付で、NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第189期において資本金が51,150百万円、資本準備金が51,150百万円増加し、資本金が78,862百万円、資本準備金が78,335百万円となっております。

５　第191期は、決算期変更により、2016年４月１日から2016年12月31日までの９ヶ月間となっております。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第194期の期首から適用しており、第193期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

８　第194期において、DULUXGROUP LIMITEDの株式を取得したことなどにより、第194期の総資産が増加しております。

２ 【沿革】

当社グループは、わが国塗料・顔料製造業の始祖として、1881年東京三田に創立〔1896年南品川(現東京事業所の場所)に移転〕されました光明合資会社の事業を継承し、次のような変遷を経て現在に至っております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社196社、持分法適用会社８社で構成されており、塗料及びファインケミカルの製造販売を主な事業としております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社及び当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

《日本》

当地域では、自動車用塗料・汎用塗料・工業用塗料などの塗料事業及びファインケミカル事業を行なっております。

自動車用塗料は、主に日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社及び傘下の製造子会社１社が製造し、直接または特約店を通じて販売しております。

汎用塗料や自動車補修用塗料は、主に日本ペイント株式会社及びエーエスペイント株式会社が製造または購買し、直接または特約店などを通じて販売しております。また、重防食塗料・コンクリート防食塗料を製造販売している日本ペイント防食コーティングス株式会社があります。

工業用塗料は、主に日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社が製造または購買し、直接または特約店を通じて販売しております。

上記以外には、船舶用塗料製造販売の日本ペイントマリン株式会社、家庭用塗料製造販売のニッペホームプロダクツ株式会社、輸出入専門商社のニッペトレーディング株式会社などに加え、日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社の傘下に設備機器の販売・設置会社１社、日本ペイント株式会社の傘下に塗料及び関連商品の販売会社・塗装工事の施工会社などが４社、エーエスペイント株式会社の傘下に塗料製造子会社１社があります。

ファインケミカル事業は、主に日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社が表面処理剤を製造または購買し、主に日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社がディスプレイ関連材料・電子材料・粒子材料等を製造または購買し、直接または特約店を通じて販売しております。

持分法適用会社では、道路交通安全施設の設計・施工会社１社があります。

《アジア》

当地域では、中国・韓国・シンガポール・マレーシア・タイ・その他東南アジア諸国及びインドなどにおいて、自動車用塗料・汎用塗料・工業用塗料などの塗料事業及びファインケミカル事業を行なっております。

当社が直接保有する連結子会社はNIPPON PAINT (CHINA) COMPANY LIMITED ほか10社、持分法適用会社はNIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. ほか２社があり、塗料製造販売会社11社、塗料販売会社１社、事業統括会社１社、研究開発会社１社となっております。

日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社の傘下には連結子会社11社、持分法適用会社１社があり、自動車用塗料の製造販売会社が11社、塗料販売会社１社となっております。日本ペイントマリン株式会社の傘下には連結子会社７社があり、全て船舶用塗料の製造販売会社となっております。

このほか当社が直接保有する連結子会社の傘下には連結子会社78社があります。

《オセアニア》

当地域では、汎用塗料・工業用塗料などの塗料事業及び塗料周辺事業を行なっております。

当社が直接保有する連結子会社DULUXGROUP LIMITEDの傘下に、連結子会社42社、持分法適用会社１社があり、製造販売会社20社、販売会社４社、製造会社３社、その他持株会社等16社となっております。

《米州》

当地域では、自動車用塗料及び建築用塗料を中心に事業を行なっております。

当社が直接保有する連結子会社NIPPON PAINT (USA) INC. を統括会社とし、その傘下に連結子会社８社があり、自動車用の製造販売会社７社、建築用塗料の製造販売会社１社となっております。また、日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社の傘下の連結子会社２社があり、全て自動車用塗料の製造販売会社となっております。

《その他》

当地域では、自動車用塗料などの塗料事業及び塗料周辺事業を行なっております。

当社が直接保有する連結子会社は、英国における統括会社であるNIPPON PAINT (EUROPE) LTD.、BETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETI ほか１社があります。NIPPON PAINT (EUROPE) LTD.の傘下に連結子会社８社があり、全て自動車用塗料の製造販売を行なっております。また、BETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIの傘下に連結子会社８社、持分法適用会社１社があり、全て汎用塗料の製造販売を行っております。加えて、日本ペイントマリン株式会社の傘下の持分法適用会社１社があり、船舶用塗料の製造販売を行なっております。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED、DULUXGROUP LIMITED、NIPPON PAINT (USA) INC.、NIPPON PAINT (EUROPE) LTD. 、BETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIは、特定子会社に該当します。

２　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED、NIPPON PAINT (USA) INC.については、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えており、その主要な損益情報等は以下のとおりであります。

なお、NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED、NIPPON PAINT (USA) INC.は、連結ベースで決算を行っており、以下の主要な損益情報等も連結ベースであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年12月31日現在

(注)１　従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。

２　臨時従業員は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　従業員数が前年度と比べて大幅に増加しておりますが、これは主にDULUXGROUP LIMITED及びBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIを連結子会社化したことによるものです。

(2) 提出会社の状況

2019年12月31日現在

(注)１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員数には、パートタイマー及び嘱託契約等の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

日本ペイント労働組合は1946年11月に結成され、ＪＥＣ連合塗料部会に所属しており、2019年12月31日現在の加入人員は1,947名であり、労使の関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書の提出日現在において判断したものです。

(1) 経営方針、経営戦略等

① 会社の経営理念

・Mission

わたしたちは、塗料とコーティング技術の持つ力を高めることで、生活に彩と快適さ、安心を提供します。

・Vision

わたしたちは、熱意と覚悟を持った者が集う活気あふれる風土の下、塗料をコアとした優れたスペシャリティケミカル製品とサービスを通じた新たな価値を創造し続け、リーディングポジションを勝ち取ります。

② 会社の経営の基本方針

SDGs・ESGの視点を経営の中核に位置付け、「株主第一主義」とは一線を画し、お客様・従業員・取引先・社会などへの責務を果たした上で残存する「株主価値の最大化」に尽力し、富の創出を図ってまいります。

③ 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2009年度から「サバイバル・チャレンジ」などの中期経営計画を策定し、経費の抜本的な削減に取り組み、国内事業の収益性を大きく改善しました。また、1962年から60年近いパートナー会社であるWuthelam（ウットラム）グループとの合弁事業のNIPSEAグループを2014年12月に連結子会社化し、グローバル企業へと転換するための礎を構築しました。

その後、積極的なM&Aを進めるとともに、2018年度からは、中期経営計画「N-20」をスタートし、「既存セグメントの徹底的な強化」「ポートフォリオ拡充の加速」「収益力の向上」「グローバルワンチーム運営の強化」を実施するなど、グローバル戦略を推進し、現在の日本ペイントホールディングスを築き上げました。その結果、この10年間で売上収益は３倍以上、株価は15倍近く成長するなど、飛躍的な成長を遂げております。

(注)１　2009年４月１日当社株価を基準としてTOPIXを指数化、2019年12月30日時点

　　２　2016年12月期より12月決算に変更しております。売上収益数値は2016年４月～12月の９カ月の数値を記載しております。

　　３　2017年12月期までは日本会計基準、2018年12月期以降はIFRSの数値を記載しております。

今年度は中期経営計画「N-20」の最終年度であるものの、すでに目標売上収益の達成は視界に入っているため、来年度以降の中期経営計画の策定は大きな経営課題であり、新体制の取締役会においてじっくりと議論してまいります。

今後の戦略及び経営の大きな方向性としては、SDGs・ESGの視点を経営の中核に位置付け、次の５点を推進することで株主価値の最大化を図ります。

(2) 経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 経営環境

グローバルの塗料市場は成長産業であり、人口が増加すれば塗料の需要も確実に増加します。また、一般的な化学産業のように市況の大きな変動はなく、安定した成長が見込まれることが特徴にあります。

世界人口は、今後10年間で78億人から85億人への増加が見込まれます。特に、最大規模である中国及びアジア地域が成長のけん引役であり、同地域でのプレゼンスの拡大が重要となります。

一方、足元の状況としては、主要国における貿易摩擦に加え、新型コロナウイルスの影響もあり、先行きの不透明さは続くものと見込まれます。なお、新型コロナウイルス感染の沈静化するタイミングが業績と大きく相関するため、2020年第１四半期への影響は必至ですが、鎮静化後の回復は十分可能と考えております。

(出所) International Paint & Printing Ink Councilレポート、国際連合（United Nations）発表のデータをもとに当社推計

(注)   為替レートは1USD=JPY110.0を適用

② 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記の経営環境を踏まえ、当社は持続的な成長を図り、株主価値の最大化を達成するため、SDGs・ESGの視点を経営の中核に位置付けたうえで、以下の課題に取り組んでまいります。

(a) 高齢化・人口減少に対応した国内生産拠点への投資による生産性向上

海外の工場と比較すると国内の生産設備は老朽化・陳腐化が進んでいることに加え、労働人口の減少や技術者の高齢化、ロジスティクスに関する課題へ対処するべく、国内生産拠点への投資が喫緊の課題だと認識するに至りました。

この問題に対処するため、「サプライチェーン改革」を進めます。当該改革は、生産性の向上にも必要なものであり、持続的な競争力をつけるためには必須の投資と考えております。つまり、現在の生産拠点体制の見直しを行うにあたっては、単に工場の更新投資に留まるのではなく、この機会に、デジタリゼーションやオープンイノベーションといったアプローチ、並びにESGの視点も取り入れて、受注から販売までのサプライチェーン全体を再点検いたします。

(b) 市場拡大を上回る成長を果たすための積極的なM&A

塗料業界は成長性に加え、キャッシュ・フローが非常に安定しているという特徴があります。また、昨今の市場環境は、低金利での調達が可能であり、併せて非常にM&Aに適した業界です。

そうした中、当社は、株主価値の最大化に資するM&Aを目指しております。M&A案件の選別にあたっては、資本コストを上回るリターンを獲得し、結果として基本的１株当たり当期利益（EPS）の増大を図り、財務規律と併せて優先付けを行っていきます。

また、買収後のシナジー発揮に関しては、「蜘蛛の巣型経営」をベースに、買収先と既存のグループ企業間の協業から発生する新規販売機会の発見や調達の共通化による原価削減、加えて優秀な人材獲得や互いのベストプラクティスの共有などを通じ、様々な角度から追求することで、持続的な成長を果たしていきます。

(c) 社会課題の解決を見据えたR&Dの強化

R&Dにおいてはオープンイノベーションを進めるため、研究施設や大学などの外部機関との接触や協働を強化するなど、今後も様々な機会を模索していきます。

当社の創業者である茂木重次郎は、社会的な課題を見つけて、その課題に塗料技術でどのように解決するか、というところから事業を始めるなど、技術力を重視してきた企業です。

したがって、国内にいる1,000人の技術者、またグローバルな技術者たちがいかに輝けるかが経営上の大きなテーマであると考えており、また、そうした技術陣が作る塗料の魅力も積極的に発信してまいります。

(d) 少数株主権の保護を目的としたグローバルガバナンスの強化

取締役会の独立性・客観性を確保し、「少数株主権の保護」を図るべく、2020年３月の株主総会後、取締役９名中独立社外取締役が６名を占める態勢に整えました。

また、世界の急速な変化に対応できる迅速な経営上の意思決定や経営陣の適切なリスクテイクを促進する一方、取締役会はその戦略を理解しつつ監督機能をしっかり発揮する分業態勢が必要と考え、指名委員会等設置会社へ転換しました。

その結果、執行サイドでは意思決定の迅速化が進む一方、取締役会では主として戦略を議論すると同時に、監査委員会によるグローバルな監査体制を大幅に強化することにより、執行をしっかりと監督することが可能となります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2020年12月期の連結業績予想については、新型コロナウイルスの感染状況を注視しており、現時点では合理的な算出ができない状況のため未定といたします。今後、予想が可能となった時点において、速やかに業績見通しを開示いたします。また、前述の通り新体制の下で来年度以降の中期経営計画を策定する予定であり、中長期的な株主価値の最大化を達成するべく、各指標を明確化する予定です。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況等に影響をおよぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) 事業展開に関するリスク

① 市場環境変動のリスク

当社グループの製品は、自動車、建物、建築資材、構造物、金属製品、電気機械、船舶等の幅広い業界において使用されておりますが、国内塗料需要は1996年以降、減少傾向にあります。当社グループとしては国内需要の減少を補うべく新規需要の開拓や海外事業の拡大による成長を図っておりますが、各業界の需要低迷などが当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

② 販売価格動向に関するリスク

当社グループは、原材料価格の高騰に対し販売価格に転嫁すべく努力しておりますが、価格転嫁が充分に進まない場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

③ 海外活動に関するリスク

(a) 為替変動リスク

当社グループの海外子会社の財務諸表は、外貨建てで作成され連結財務諸表作成時に円換算されるため、現地通貨ベースでの業績に大きな変動がない場合でも、為替相場の変動は当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

(b) 政治・経済状況の変化などに伴うリスク

当社グループが事業展開する各国において、法律・規制の大きな変化、政治・経済状況の急激な変化、テロ・戦争等の社会的・政治的混乱など予測し難い事態が発生した場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

④ 原材料動向に関するリスク

(a) 原材料の調達リスク

原材料メーカーが天災や事故等により生産活動を停止したり、サプライチェーンが寸断されるなどにより、当社グループの原材料調達が困難となり顧客への供給責任を果たせなくなってしまうリスクがあります。このような場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。当社グループでは、こうした事態に備え、発生時の影響を最小限に抑えるため、日頃から原材料の互換化、複数購買、グローバル調達等を進めることにより安定した原材料調達を図っております。

(b) 原材料の価格変動リスク

当社グループの原材料は、製品の特性上、石化原料への依存度が高く、原油・ナフサ価格の変動により、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。原油・ナフサ価格の変動は一企業の努力ではコントロールが困難な領域ではありますが、調達先の集中や地域の分散、契約の長期化など、原材料価格変動リスクを緩和する工夫を行い、安定して原材料が調達できるよう努めております。

⑤ 人材確保に関するリスク

人材確保では、(a) 若手・専門人材採用リスク、(b) 国内の社員数の減少リスク、(c) 社員の定着リスクの３つの大きなリスクが存在します。

(a) 若手・専門人材採用リスク

若手・専門人材が確保できず事業の継続に支障がでる場合は、当社グループの経営成績、財政状態等に影響を与える可能性があります。当社グループでは、国内外の大学・大学院等に積極的に訪問し就職セミナーを開催したり、グローバルインターンシップを実施したりして、各国で優秀人材の確保に努めております。中途採用も積極的に拡大しており専門人材の拡充も進めております。

(b) 国内の社員数の減少リスク

日本国内では定年退職者の増加により社員数の減少が見込まれており、事業活動に支障がでるリスクがあります。このような場合は当社グループの経営成績、財政状態等に影響を与える可能性があります。当社グループでは、定年再雇用制度を充実させる等長く社員が勤め続けることができる人事制度を導入したり、環境に配慮した最新設備工場の導入、IoTやデジタル化の推進など技術の見える化による省人化・効率化により生産性を高めたりし、社員数減少に備えております。今後は当社グループの強みであるグローバルネットワークを最大限に活用し、海外の人材も含めた「ボーダーレスな人材活用」を強化し、人材・スキルの確保に努めてまいります。

(c) 社員の定着リスク

アジア各国では人材の流動性が高く社員が定着しないために事業活動に支障がでるリスクがあります。このような場合は当社グループの経営成績、財政状態等に影響を与える可能性があります。当社グループでは、種々の広報活動によりコーポレートブランド力を高め、インドにおけるグリーン工場設置を始めSDGs・ESG視点の経営を行うことで、社員のエンゲージメントを高め定着を試みております。

当社グループは、多岐にわたる業界に対し製品を供給しておりますが、アジアのみならず、オセアニア、アメリカ等の海外における事業活動を今後更に拡大していくこととしております。指名委員会等設置会社への移行による執行への大幅な権限委譲を図ることにより、市場、政策、法規制等のリスクを迅速かつ適切に把握し、対応することに努めてまいります。他方、海外における事業活動には政治及び経済の変化、法規制の変更、労働争議や人材の確保に関すること、商習慣の違いなどのリスクは内在しており、これらのリスクが顕在化した場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

(2) 法律・規制に関するリスク

① 製品の品質保証・製造物責任に関するリスク

当社グループは設計審査の厳格化や品質管理体制の強化により品質保証体制を整備し、製造物責任保険も付保しておりますが、予期せぬ事情により製品の欠陥・品質問題が発生した場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

② 知的財産権に関するリスク

当社グループは知的財産保護のための体制を整備しておりますが、当社グループの知的財産権が侵害され、第三者に流出した場合、また将来、第三者との知的財産に関する紛争が発生した場合、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。当社グループではこれらのリスクに対応するため、知的財産の管理に関する規程を定め、知的財産が当社グループの重要な財産であることを認識し、知的財産を経営資源として蓄積し活用するとともに、他人の知的財産を尊重するものとしております。また知的財産に該当する技術情報は情報管理に関する規程により管理しており、専用の技術情報データベースで保管して流出を防止する等の情報管理を徹底しております。

③ 環境関連法令への対応リスク

当社グループの属する塗料業界に関連する環境、化学物質、安全衛生などの法規制の改正や強化が進んでおります。

当社グループはこれら法規制の変化に対応するため、原材料の採用や商品開発など段階に応じて法規制に関する審査を行うことに加え、社会問題の解決に貢献する環境配慮型商品の開発・導入などに取り組んでおります。また、工場などの操業に係わる規制を順守するとともに、環境への負の影響につきましては目標を掲げその低減に取り組んでおりますが、これらの規制が予測を超えて厳しくなった場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

(3) 自然災害・事故災害に関するリスク

① 大規模な自然災害によるリスク

当社グループは、自然災害に対する被害・損害を最小限にするための防災、減災、さらには危機管理体制を重要なものと位置付けて取り組んでおりますが大規模な自然災害、特に東南海沖を中心とした大規模な地震の発生とそれに伴う想定以上の大津波、また、地球温暖化が要因のひとつとされる巨大台風による大規模な水害が発生した場合は、顧客に安定して製品を供給できなくなるなど、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

② 火災、爆発事故によるリスク

当社グループは、危険物及び化学薬品の取扱いについて、事故発生の未然防止のための安全操業体制の強化に日々取り組んでおりますが、当社グループにおいて、火災事故、爆発事故が発生した場合、一時的に操業を停止するなど、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

③ 新型コロナウイルス等、感染拡大によるリスク

当社グループの従業員に新型コロナウイルス、インフルエンザ、ノロウイルス等の感染が拡大した場合、一時的に操業を停止するなど、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。当社グループではこれらのリスクに対応するため、予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築しております。

特に今般世界的に感染が拡大した新型コロナウイルスに関しては、１月中に社長を本部長とする新型コロナウイルス感染対策本部を設置し、以後(1)在宅勤務、出張禁止、毎日の検温など、従業員の安全と健康を最優先にした対応の徹底、(2)生産、販売、在庫、物流状況の世界レベルでの把握、(3)感染者が発生した場合のBCP対策、(4)資金管理、(5)中国加油プロジェクトを始めとし、マスクの世界的な融通等様々なプロジェクトを実行し、これら施策を通じ、新型コロナウイルスの影響の極小化を図っております。

(4) 気候変動に関するリスク

① 長期的なリスク

当社グループは気候変動に対する政策及び法規制、市場の要求を踏まえ、環境配慮型商品の開発・導入などに取り組んでおりますが、これらの規制が予測を超えて厳しくなった場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

② 短期的なリスク

当社グループの製品は、自動車、建物、建築資材、構造物、金属製品、電気機械、船舶等の幅広い業界において使用されておりますが、気候変動により近年発生が増加傾向にある台風、豪雨等の異常気象により、当社が製品を供給する業界が甚大な被害を受けた場合、その復旧まで生産若しくは出荷が長期間に亘り停止することがありえます。また、冷夏、暖冬、長雨などによる異常気象により、当社が製品を供給する業界が影響を受ける場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) MD&A に共通する事項

① 連結業績の概況

(a) 前期比

当社グループの当連結会計年度の業績は、円高の影響があった一方、日本の汎用塗料・工業用塗料、及び中国の汎用塗料が好調に推移、さらに豪州塗料メーカーDULUXGROUP LIMITED及びトルコ塗料メーカーBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIを連結子会社化したことにより、連結売上収益は6,920億９百万円（前期比10.3％増）となりました。

連結営業利益は、中国で原材料価格が低位で推移し大幅な増益となったものの、日本で企業買収に関連し株式取得関連費用を計上、欧州及びインド自動車用塗料事業において減損損失を計上したことから、780億60百万円（前期比9.8％減）となりました。連結税引前利益は795億18百万円（前期比10.7％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は367億17百万円（前期比19.0％減）となりました。

実質ベースの増減要因は下図のとおりであります。

(b) 期初計画比

2019年２月13日公表の期初計画では連結売上収益6,400億円、連結営業利益770億円を予想していましたが、実績は連結売上収益6,920億9百万円、連結営業利益780億60百万円といずれも期初計画を上回りました。連結売上収益は、DULUXGROUP LIMITED及びBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIを連結子会社化したことに加え、中国の建築用塗料事業が積極的な販売促進活動や戦略提携により好調に推移しました。特に中国建築用の外装用塗料は大幅な増収となりました。その結果、中国工業用塗料メーカーの株式取得中止や海外自動車市況の低迷の影響があったものの、期初計画を520億９百万円上回りました。

営業利益については、上記増収効果や原材料価格が想定よりも低位に推移したことに加え、中国以外のアジア地域において販管費を抑制したことで収益を改善しました。一方、今後の厳しい自動車市況を鑑み、欧州及びインド自動車用塗料事業の計画を保守的に見直した結果、減損損失を計上したものの、期初計画を10億60百万円上回りました。

実質ベースの増減要因は下図のとおりであります。

(c) 資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末と比較して5,246億57百万円増加し、１兆4,786億46百万円となりました。流動資産につきましては、前連結会計年度末と比較して630億１百万円増加しておりますが、主な要因は、現金及び現金同等物が63億33百万円減少した一方で、営業債権及びその他の債権が335億75百万円、棚卸資産が270億52百万円増加したことなどによるものです。また、非流動資産につきましては、前連結会計年度末と比較して4,616億56百万円増加しております。主な要因は、IFRS第16号「リース」の適用に伴う有形固定資産329億74百万円の増加やDULUXGROUP LIMITED及びBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIの買収により、有形固定資産623億76百万円や無形資産1,337億26百万円及びのれん2,157億63百万円が増加したことなどによるものです。

負債につきましては、前連結会計年度末と比較して4,842億97百万円増加し、7,906億67百万円となりましたが、主な要因は、DULUXGROUP LIMITED及びBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIの買収に伴う借入金3,208億52百万円の増加や新規会社の連結取込みに伴う負債の増加1,771億63百万円によるものです。

資本につきましては、前連結会計年度末と比較して403億60百万円増加し、6,879億79百万円となりました。主な要因は、為替換算調整勘定の増加や親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものです。

以上の結果、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末の54.5％から37.4％となりました。

さらに、DULUXGROUP LIMITED及びBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIの買収に伴うのれんの増加により、のれんの親会社所有者帰属持分に占める比率が39.2％から77.2％となりました。

(d) 連結業績の推移

連結業績の推移は下図のとおりとなります。

(注)１　段階取得による差益1,488億円を除いております。

　　２　2016年度は、12カ月決算に換算した金額に調整しております。

　　３　2018年度及び2019年度は、のれん償却費相当額を調整しております。

　　４　「当期利益」には「非支配持分」は含まれておりません。

② セグメント別業績の概況

(a) 概要

セグメントの状況は次のとおりであります。

なお、当第３四半期連結会計期間より、報告セグメントとして「オセアニア」を追加しております。

《日本》

当地域では、自動車用塗料の売上収益については、自動車生産台数が堅調に推移するなか、消費増税の影響や製品の輸出が減少したものの、前期並みとなりました。工業用塗料の売上収益については、前年に発生した自然災害からの復旧に伴い当期の需要が増加した一方、第４四半期に発生した災害や増税に伴う市況の落ち込みが影響し、前期並みとなりました。汎用塗料の売上収益については、市況が堅調に推移するなか、リテール領域での拡販に努めたことなどから前期を上回りました。

これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は1,825億85百万円（前期比0.1％減）となりました。また、連結営業利益は2019年４月に公表した企業買収に関連し株式取得関連費用を計上したことなどから369億90百万円（前期比15.2％減）となりました。この連結営業利益には海外グループ会社からの受取配当金135億85百万円(前期は140億12百万円)が含まれております。なお、この受取配当金は内部取引であるため、セグメント間取引消去その他の調整額として全額消去されます。

《アジア》

当地域では、自動車生産台数が中国及びインド、タイで前年実績を下回ったことから、自動車用塗料の売上収益は前期を下回りました。アジアの主力事業である汎用塗料の売上収益については、シンガポールなどにおいて市況が低調に推移した一方で、中国において主力である住宅内装用塗料の販売促進活動に注力したことや、建築外装用塗料の売上が好調に推移したことから、前期を上回りました。

これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は3,592億13百万円（前期比1.0％増）、連結営業利益は、原材料価格が下落した一方、円高の影響や前期に中国で環境規制に伴う工場退去の補助金収入などがあったことに加え、インドの自動車事業会社において減損損失を計上したことから507億69百万円（前期比3.1％減）となりました。

《オセアニア》

当地域では、2019年９月からのDULUXGROUP LIMITEDの損益を当社グループの連結業績に反映しております。汎用塗料事業及び塗料周辺事業については、豪州の新築住宅市場が軟調に推移するなか、販売促進活動やシェア増加により、堅調に推移しました。

これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は475億78百万円、連結営業利益は58億61百万円となりました。

《米州》

当地域では、自動車用塗料の売上収益については、中核地域であるアメリカにおいて自動車生産台数が低調に推移したことなどから前期を下回りました。汎用塗料の売上収益については、高付加価値商品の拡販や店舗数の拡大により前期を上回りました。

これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は746億18百万円（前期比0.8％減）、連結営業利益は汎用塗料におけるプロダクトミックスの改善等により50億10百万円（前期比0.4％増）となりました。

《その他》

当地域では、自動車用塗料の売上収益について、域内の自動車生産台数が低調に推移したことに加え、円高の影響があり、前期を下回りました。また、2019年７月からのBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIの損益を当社グループの連結業績に反映しており、同社の業績は堅調に推移しました。

これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は280億12百万円（前期比101.5％増）、連結営業損失は欧州自動車事業会社グループにおいて減損損失を計上したことにより69億72百万円（前期は５億29百万円の営業損失）となりました。

(b) 生産、受注及び販売の状況

(ⅰ) 生産実績

生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は製造原価で表示しており、消費税等は含まれておりません。

２　生産実績が前年度と比べて大幅に増加しておりますが、これは主にDULUXGROUP LIMITED及びBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIを連結子会社化したことによるものです。

(ⅱ) 受注実績

当社グループは、主として見込生産によっておりますので、受注並びに受注残高等について特に記載すべき事項はありません。

(ⅲ) 販売実績

販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については含めておりません。

２　金額に、消費税等は含まれておりません。

　　 ３　販売実績が前年度と比べて大幅に増加しておりますが、これは主にDULUXGROUP LIMITED及びBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIを連結子会社化したことによるものです。

(c) 売上収益・営業利益の推移

過去５年間のセグメント毎の売上収益・営業利益の推移は下図のとおりであります。

(注)１　売上収益は、セグメント間売上収益を除いております。

　　２　2016年度の日本セグメントの売上収益は、決算期変更により、４月１日から12月31日までの９ヶ月間となっております。

　　３　日本セグメントの営業利益は、海外グループ会社からの受取配当金を除いております。

　　４　実質値は為替影響・補助金・M&A費用・減損損失を調整しております。

(d) セグメント別投資対成果

連結業績に対するセグメント毎の貢献の割合は、下図のとおりであります。

(注)１　売上収益は、セグメント間売上収益を除いております。

　　２　日本セグメントの営業利益は、海外グループ会社からの受取配当金を除いております。

(e) 事業別売上収益の推移

過去３年間のセグメント毎の事業別売上収益の推移は下図のとおりであります。

(注)１　売上収益は、セグメント間売上収益を除いております。

　　２　2017年は日本基準、2018年以降はIFRSにて記載しております。

(f) NIPSEA中国の事業別状況

NIPSEA中国の事業別の状況は次のとおりであります。

自動車塗料につきましては、市況の低迷（前期比６％減）により、中国系メーカーを中心に生産台数が落ち込み、減収となりました。

汎用塗料につきましては、DIYは、プレミアム・エコノミー製品のプロモーションが奏功し、増収（前期比２％増）となりました。Projectにつきましても、建設案件が増加し増収（前期比35％増）となりました。

工業用塗料につきましては、コイルコーティング事業が顧客向け生産が好調に推移した一方、農機・建機分野向けの販売が低調に終始したため、結果的に減収となりました。

NIPSEA中国の営業利益につきましては、上記の汎用塗料の増収効果に加え、RMC比率の改善（前期比１％減）も貢献し、自動車塗料や工業用塗料の落ち込みを吸収し、増益となりました。

(注)１　売上収益は、セグメント間売上収益を除いております。

　　２　実質値は為替影響・補助金を調整しております。

(2) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する情報

(a) キャッシュ・フローの状況の分析

当期は営業活動により920億76百万円の収入、投資活動により3,527億69百万円の支出、財務活動により2,540億18百万円の収入があり、結果として現金及び現金同等物（以下「資金」という）は1,233億円となり、前連結会計年度末と比較して63億33百万円減少いたしました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による収入は、920億76百万円(前期比305億42百万円増)となりました。主な要因は、税引前利益に減価償却費及び償却費等の非資金支出費用等を加味したキャッシュ・フロー収入（運転資本の増減を除く）が1,131億12百万円あった一方で、運転資本の減少による資金の増加18億13百万円、法人税等の支払いなど228億49百万円あったことなどによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による支出は、3,527億69百万円(前期比3,153億29百万円増）となりました。主な要因は、子会社株式の取得による3,186億55百万円の支出、有形固定資産の取得による227億64百万円の支出があったことなどによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による収入は、2,540億18百万円(前期比2,477億89百万円増）となりました。主な要因は、短期借入金の増加による3,011億78百万円の収入、長期借入金の返済による212億９百万円の支出、配当金の支払いによる267億43百万円の支出があったことなどによるものです。

(b) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは営業活動から得た収益が事業活動の財源ともなっており、設備投資や研究開発投資、運転資本充当や配当の支払い、借入金の返済に利用しております。また、持続的な成長の実現に向けた戦略投資に必要な資金需要に対しては、今後の収益見通し、全体的な資金需要、返済能力を考慮して財務規律を維持し外部より資金調達を実施致します。今年度におきましては、M&A実行のため3,208億52百万円の外部借入を行っており、当連結会計年度末の社債及び借入金残高は当社が3,388億54百万円、連結子会社が1,033億42百万円となっております。また、当連結会計年度末の運転資本は1,524億27百万円となっております。

当連結会計年度の現預金残高は1,233億円となっており、当社の現預金保有残高は407億51百万円、国内子会社の現預金保有残高は28億75百万円、海外子会社の現預金及び換金性の高い有価証券の合計額は796億73百万円となっております。国内子会社の現預金はCMS（キャッシュマネジメントシステム）によって当社が集中管理しております。海外子会社の保有する現預金は、主として現地での拡大再生産のために利用する事を目的として保有しており、余剰資金が発生した場合に通常配当とは別に特別配当として資金を回収しております。

現時点で当社グループの事業活動を円滑に維持して行く上で十分な手許資金を有しており、将来の資金需要に対しても不足が生じる懸念は少ないと判断しております。

(c) 資本政策

当社は、SDGs・ESGの視点を中核に位置付け、お客様・従業員・取引先・社会などへの責務を果たしたうえで残存する「株主価値の最大化」に尽力することを経営の最重要目標としております。

その際、当社は、適正なレバレッジによる最適資本構成を志向する事及び戦略性の高いM&Aにおいて一時的なレバレッジの上昇は容認するという財務規律を維持しつつ、成長投資を優先的に実施し、基本的１株当たり当期利益（EPS)の増大を通じて株主の皆様のトータル・シェアホルダー・リターン（TSR）を向上させることに主眼を置いております。

そして、TSRのうち配当については、業績動向、投資機会、配当性向等を総合的に勘案しながらも、安定的かつ継続的に行う方針としております。現状の配当性向は30％を維持することを目標としております。

《基本的１株当たり当期利益（EPS）と１株当たり配当額》

過去の配当額、基本的１株当たり当期利益（EPS）、配当性向の推移は下図のとおりであります。当社は2015年度よりIFRSベースの配当性向に基づき配当額を決定しております。

(注)１　段階取得による差益1,488億円を除いて算定しております。

　　２　2015年～2017年のIFRS配当性向は、日本基準数値にのれん償却額を調整し、算定しております。

(3) 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は国際財務報告基準（IFRS）に基づいて作成されております。また、当社は連結財務諸表を作成するために、種々の仮定と見積りを行っております。それらの仮定と見積りは資産・負債・収益・費用の計上金額並びに偶発資産及び債務の開示情報に影響を及ぼします。重要な仮定と見積りは、収益認識、棚卸資産の正味実現可能価額、繰延税金資産の回収可能性、確定給付制度債務、非金融資産（のれんを含む）の減損、企業結合により取得した資産及び引き継いだ負債の公正価値の評価及び開示に反映しております。なお、実際の結果がこれらの見積りと異なることもあり得ます。

重要な会計方針及び見積りの内容は、連結財務諸表の「注記３．重要な会計方針」及び「注記４．重要な会計上の見積、判断及び仮定」に記載しております。

(4) 経営成績等の状況の概要に関する主要な項目における差異に関する情報

IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

（のれんの償却）

日本基準では、のれんを一定期間にわたり均等償却しておりましたが、IFRSでは、のれんの償却は行わず毎期減損テストを行っております。この影響により、IFRSの販売費及び一般管理費は日本基準に比べて、前連結会計年度は120億61百万円減少、当連結会計年度は177億20百万円減少し、IFRSのその他の費用（日本基準は特別損失）は、日本基準に比べて、当連結会計年度は12億40百万円増加しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 技術供与契約

(2) 株式取得に関する契約

当社は、豪州・ニュージーランド（以下、「ANZ」）を中心にハイブランドの塗料・DIY用品の製造販売事業を行う豪州証券取引所に上場するDULUXGROUP LIMITEDの発行済株式の100％を取得（以下、「本件株式取得」）し、DULUXGROUP LIMITEDを子会社化するための手続きを開始することを、取締役会決議に基づき2019年４月17日に決定し、同日に、DULUXGROUP LIMITEDとの間で本件株式取得に関する合意内容を定めるScheme Implementation Deedを締結しました。

① 被取得企業の概要

② 株式取得の理由

ANZの塗料市場は、先進国にあって、なお、安定成長を堅調に重ねている魅力的な市場であり、DULUXGROUP LIMITEDはそのANZ塗料市場における首位の市場シェアを有しております。同社は特に建築用塗料領域において知名度の高いブランドを豊富に揃え、２位以下を大きく引き離し市場シェアを拡大し続ける、豪州屈指の優良企業であります。そのため、本件株式取得の実施は、世界の塗料需要の中で規模が大きく、かつ成長余地の大きな建築用塗料事業において、強いポジションを確保しつつ、地域ポートフォリオを、成長著しい地域と安定成長が期待できる地域のバランスの取れたものにすることにより、事業基盤をさらに頑強なものにし、当社の中期経営計画の進捗に大いに貢献するものであると確信し株式取得を行うことといたしました。

③ 株式取得の時期

2019年８月21日

④ 取得した株式の数、取得価額及び取得後の持株比率

⑤ 支払資金の調達及び支払方法

(3) ローン契約

当社は、DULUXGROUP LIMITED社の株式の取得に必要な資金を調達するため、2019年６月４日にローン契約（Term Facility Agreement）を締結しました。

＜ローン契約の概要＞

５ 【研究開発活動】

当社グループは、経営理念として以下を掲げております。

・Mission

わたしたちは、塗料とコーティング技術の持つ力を高めることで、生活に彩と快適さ、安心を提供します。

・Vision

わたしたちは、熱意と覚悟を持った者が集う活気あふれる風土の下、塗料をコアとした、優れたスペシャリティケミカル製品とサービスを通じた新たな価値を創造し続け、リーディングポジションを勝ち取ります。

・Value

このような理念のもと、国内と海外グループの研究開発組織が一体となって、「顧客の付加価値を高める技術の創造」、「環境にやさしい商品への置換」、「新たな需要の創出」、「次世代型生産システムの構築」などを使命と考え、技術開発を推進しております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費用は17,416百万円であり、連結売上収益に占める割合は2.5％です。主な研究開発活動の概要及び成果は次のとおりであります。

(1) 日本

当地域では、自動車用塗料・工業用塗料・汎用塗料・自動車補修用塗料・船舶用塗料・ファインケミカルなどの事業分野を中心に研究開発活動を行っております。

自動車用塗料分野においては、従来の活動である外板への機能性や意匠価値を付与した高付加価値商品の市場導入に加え、自動運転、カーシェアリング等の世の中の変化を見据えた新たなコーティング技術の開発と、FPD（フラットパネルディスプレイ）分野への市場参入を進めております。また、環境対応面では、溶剤低減塗料・水性塗料・スズフリー電着塗料などの環境に優しい塗料開発・市場導入や、工程短縮塗料、低温硬化塗料などの消費エネルギー低減に貢献できる塗料開発の推進強化を実施中です。

自動車変革の時代において、当社が塗料・塗膜で社会に貢献できる分野を調査し、その基盤技術開発を積極的に実施しております。

工業用塗料分野においては、VOC（揮発性有機化合物）排出量削減など国内外で環境規制の強化が進む社会情勢のもと、国内外の法規制（特化則、RoHS指令、SVHCなど）への対応や省エネに寄与する商品の上市により、粉体塗料・水性塗料・ハイソリッド塗料、遮熱塗料などの環境配慮型商品への移行が順調に進んでおります。

粉体塗料では、特殊ボンディング技術を基本としたメタリック粉体塗料「多彩ビリューシアメタフィール」、ヤニ低減低温硬化型粉体塗料「ビリューシアエコレア」などが拡大に寄与しました。水性塗料では顔料の沈降を抑え、沈降防止に必要な攪拌の為の電力エネルギー量を大幅に削減できる省エネ電着塗料「パワーフロート」が安定的に市場で定着しております。

また、広範囲の素材適性を有する１液速乾万能型下塗り塗料「パワーバインドシリーズ」では、ローラー作業適性、調色対応等の機能拡充を行い、現場でのニーズにマッチしたより使いやすい商品として高い評価を受けております。低汚染化剤「オーデナノガード」やフッ素樹脂や無機有機ハイブリッド樹脂による超高耐候性塗料「オーデパワー」も住宅外装建材市場で確実に実績を挙げており、プレコート用塗料については市場ニーズにいち早く対応すべく、環境配慮型クロメートフリー塗料の研究開発を推進し、国内外での実証ステージに移行しております。また都市部のヒートアイランド現象の対策としてアスファルト道路の路面温度を10～15℃下げることが可能な遮熱塗料「ATTSU-9 ROAD(U)」は、東京都、国交省を中心にした都道、国道等での採用にとどまらず、国際的運動イベントの各体育施設周辺の舗装にも幅広く採用されており、大幅に伸長しております。

汎用塗料分野においては、高付加価値商品の開発に注力してまいりました。

建築用塗料においては、最高位の耐候性を有しメンテナンスの難しい高層ビル等に適した超耐候超低汚染水性２液形無機塗料「アプラウドシェラスターⅡ」を上市しました。また、意匠の多様化に合わせ、外壁に煌めき感のある意匠を演出する水性高意匠光輝性フレーク塗材「クリスタルアートＵＶ」を発売し、商品力強化を図っております。鉄構・コンクリート塗料では、コンクリート構造物の保護と視認性による維持管理を両立させる厚膜柔軟形特殊クリヤー被覆工法「タフガードクリヤー工法」が市場から高い評価を得ておりますが、さらにコンクリート片剥落防止機能を有する「タフガードスマートVCメッシュ工法」を上市し、商品ラインナップを充実させました。また、鉄骨領域向けとして、錆止めと上塗りの機能をもち、１日で２コート塗装が可能な、工期工程短縮に対応する「スーパーヘルゴン」も、順調に拡大しております。

自動車補修用塗料分野においては、e3（EASY×EXCITING×ECOLOGY = e3（イーキューブ））コンセプトを開発方針とし、粘性制御技術を駆使した次世代型水性「nax e3 WB」を市場導入し高い評価を得ております。また、大型車両や架装車両などの大面積塗装向けの２液ウレタン樹脂塗料「nax ネオウレタン エコ」のラインナップに「nax ネオウレタン エコ（4：1）クリヤー」を追加しました。環境配慮型の２液ウレタン樹脂塗料として実績を着実に伸ばしており、今後とも高付加価値、環境配慮型商品の開発を進めてまいります。

船舶用塗料分野においては、持続可能な環境保護を目的に、革新的な技術で排出炭酸ガス低減、低燃費・省エネルギーを提供する「A-LF-Seaシリーズ」（令和元年環境大臣賞受賞）を生み出しました。更に「親水疎水ミクロドメイン構造」をもつ世界初の防汚剤フリー船底防汚塗料「アクアテラス」の開発に成功しました。また、国際規格が要求される船舶・海洋構造物の長期防食塗料を提供し、資産価値の維持向上にも貢献しております。一方で、商品開発のための評価機能は臨海評価技術センター（岡山県玉野市）の機能強化により拡充され、開発の中核を担っております。今後も環境を保全し、社会課題の解決に貢献できる商品を生み出してまいります。

ファインケミカル分野においては、１マイクロメートル程度の非常に薄膜でありながら、素材の付加価値を飛躍的に高めるユニークな表面処理剤を開発・提供しております。当社の表面処理剤には、主に塗料と一緒に使用されて高い耐食性や塗膜密着性を付与する塗装前処理剤と、素材に親水性や耐汚染性など様々な機能を付与する機能性コーティング剤があります。自動車・工業用市場における塗装前処理剤として、皮膜形成工程におけるエネルギーや廃棄物を大幅に削減した環境配慮型化成システムを中心に、開発と導入拡大を進めました。飲料缶市場においては、国内随一の技術をもって、成型加工から塗装前処理工程まで、市場の要求にあった新システムを開発しております。アルミニウム箔市場においては、熱交換機向けの高機能親水化処理剤や、電池包材向け高接着性処理など、様々な機能性コーティングの開発と導入に成功してまいりました。今後も社会の要求に適合した、高度な機能を有する薄膜コーティングの開発に注力してまいります。

当地域における研究開発費用は6,034百万円であります。

(2) アジア

当地域では、NIPSEAグループ（※）と共同で、自動車用塗料・工業用塗料・汎用塗料・自動車補修用塗料・船舶用塗料・ファインケミカルなどの事業分野を中心に、研究開発活動を行っております。

自動車用塗料分野においては、中国、東南アジア各国で現地法人との協業を推進するとともに環境配慮型水性塗料を展開しており、市場での認知も進んでおります。また、東南アジアで需要が高い二輪向け塗料については、現地ニーズに対応した商品開発が現地主体で完了し、すでに供給が始まっております。

工業用塗料分野においては、NIPSEAグループとの連携により、環境配慮型商品を軸に技術融合を積極化しております。VOC（揮発性有機化合物）の含有量を従来型塗料に比べ低減させる水性塗料やハイソリッド塗料など、各国の市場ニーズに適合した商品開発による事業領域の拡大を進めております。

汎用塗料分野においては、分野別に共有技術を明確にして、各国現地法人との共同研究を進めているとともに、SDGsを視野に入れた水性塗料の開発、普及に注力しております。

自動車補修用塗料分野においては、国内で高い評価を得ている次世代型水性塗料「nax e3 WB」を、積極的に市場展開しております。

船舶用塗料分野においては、中国(張家港)、韓国(釜山)、シンガポールを生産拠点とし、近年、厳しくなる各国の法規制に対応し、グローバルに調達可能な原料や、適切なローカル原料の選択などを行い、主要商品を現地生産することにより、船舶用塗料の主要消費地となったアジアへの供給体制を構築してまいりました。今後も、既存製品だけでなく、新製品の導入をいち早く行うことのできる研究開発活動を行ってまいります。

ファインケミカル分野においては、日本で高めた塗装前処理剤や機能性コーティング剤などの表面処理剤を、アジア顧客の様々な要求に適合させた製品開発活動を進めております。日本の高度な製品技術を礎として、アジア各国の拠点において再設計から製造まで一貫して実施することにより、顧客の技術的な要求に適合するとともに、安価かつ短納期で提供する体制の確立を進めております。

当地域における研究開発費用は8,759百万円であります。

（※）シンガポールに拠点を置く協業パートナー(WUTHELAM HOLDINGS LTD.)と展開するアジア地域の合弁事業

(3) オセアニア

当地域では、オーストラリアとニュージーランドを拠点とするDULUXGROUP LIMITEDと共同で、汎用塗料・建設用材料などの事業分野を中心に、研究開発活動を行っております。

汎用分野においては、耐候性と意匠性に優れた塗替え塗料「Weathershieldシリーズ」を展開しております。またキッチンやバスルームのキャビネット、タイル、カウンターなどの美観と耐久性を高める優れた新製品の開発に注力しております。今年は、「Porter’s Paintsブランド」として、32種の厳選された色彩を発売しました。木工用塗料では、従来の溶剤系塗料から水系塗料への置換を進めております。保護用塗料では、金属や床材の保護に優れた機能を発揮する塗料を開発しております。今年は、建築鋼材向け発泡型耐火塗料である「Fireshield」の発売を開始しました。

建設用材料分野においては、シーラントや接着剤などの事業を行っております。様々な素材に対する密着性を高める、当社独自技術Sil-Ｘを用いた接着剤「Hold Up」の販売を開始しました。このSil-Ｘとは、高い性能を示すとともに、イソシアネート、有機溶剤、PVCなどの有害物質を含有しない、当社固有の基盤技術であります。

当地域における研究開発費用は628百万円であります。

(4) 米州

当地域では、自動車用塗料・汎用塗料・ファインケミカルなどの事業分野を中心に研究開発活動を行っております。

自動車用塗料分野においては、高機能付加価値塗料の展開が進んでおります。

汎用塗料分野においては、当社グループであるDUNN-EDWARDS CORPORATIONの研究開発部門と協力して、安全・快適を志向した塗装技術及び商品開発活動を進めております。

ファインケミカル分野においては、自動車市場向け塗装前処理剤とアルミニウム箔向け親水化処理剤の導入を進めております。いずれも日本で開発した商品技術を基盤に、現地で製品の最適化と製造を実施し、北米各国とブラジル・アルゼンチンなど南米諸国への拡大が進んでおります。

当地域における研究開発費用は962百万円であります。

(5) その他

その他地域では、自動車用塗料・船舶用塗料などの事業分野を中心に研究開発活動を行っております。

自動車用塗料分野においては、欧州系自動車メーカーを新たな顧客として、更なる商品拡大に繋げる活動を進めております。

船舶用塗料分野においては、環境への意識の高い欧州船会社へ参入できたことにより、顧客アクセスが向上し、それにより得られた市場ニーズや社会的ニーズに対応するため、さらなる環境対応の船底防汚塗料などの開発を行っております。防汚剤フリー船底防汚塗料「アクアテラス」はクルーズ会社の大型客船に採用され、その高い性能が評価されており、今後も低溶出型の防汚塗料などの新商品を導入し、さらなる市場の拡大を目指してまいります。

当地域における研究開発費用は1,032百万円であります。

今後も引き続き、日本及び各国におけるグループ各社の技術開発部門が、最新の技術情報とノウハウを共有して、グローバル市場に向けての商品開発に取り組むとともに、さらなる製造コストの低減、安定した品質の確保に取り組んでまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資は、総額35,263百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

なお、上記の設備投資資金は、主に自己資金により充当しました。

(1) 日本

当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化、安全環境対策、研究開発機能の強化を中心とする総額7,077百万円の投資を実施しました。

(2) アジア

当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化、情報化整備、安全環境対策を中心とする総額15,651百万円の投資を実施しました。

(3) オセアニア

当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化を中心とする総額1,383百万円の投資を実施しました。

(4) 米州

当連結会計年度の主な設備投資は、物流機能強化、生産増強・合理化を中心とする総額7,313百万円の投資を実施しました。

(5) その他

当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化を中心とする総額3,836百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

 2019年12月31日現在

(2) 国内子会社

 2019年12月31日現在

(3) 在外子会社

 2019年12月31日現在

(注) １　帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品、並びに建設仮勘定であります。

２　金額には、消費税等を含んでおりません。

３　従業員数の ( ) は臨時従業員数を外書きしております。

４　DULUXGROUP LIMITED、NIPPON PAINT (USA) INC.、NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED、BETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETI、NIPPON PAINT　(EUROPE) LTD. の数値は、同社の連結ベースの数値です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、拡充、改修の計画は、以下のとおりであります。

(注)１　金額には、消費税等を含んでおりません。

　　２　NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITEDの数値は、同社の連結ベースの数値です。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。

※当該事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年2月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1) 新株予約権者は、割当日後３年間は新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。

(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２に定められた事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項
下記（注）５に定められた事項に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

５　以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

記載すべき事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

記載すべき事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載すべき事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　第三者割当　発行価格1,705円　資本組入額852.5円
割当先　NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED

(5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

(注) １　自己保有株式4,615,234株は「個人その他」欄に46,152単元及び「単元未満株式の状況」欄に34株含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

(注) １　所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３　NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED は、当社の取締役であるゴー・ハップジンが代表を務めるWUTHELAM HOLDINGS LTD. の100％子会社です。

４　当社は、自己株式を4,615千株を保有しておりますが、上記の大株主の状況からは除外しております。

５　当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アイエム・リミテッド(First Sentier Investors (Australia) IM Ltd)及びファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アールイー・リミテッド (First Sentier Investors (Australia) RE Ltd)から、2020年１月10日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により2019年12月30日現在で以下の株式保有の状況に関する報告を受けておりますが、当社として当期末現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、前記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

記載すべき事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

記載すべき事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株式の買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する配当につきましては、当社は、適正なレバレッジによる最適資本構成を志向する事及び戦略性の高いM&Aにおいて一時的なレバレッジの上昇は容認するという財務規律を維持しつつ、成長投資を優先的に実施し、基本的１株当たり当期利益（EPS)の増大を通じて株主の皆様のトータル・シェアホルダー・リターン（TSR）を向上させることに主眼を置いております。

そして、TSRのうち配当については、業績動向、投資機会、配当性向等を総合的に勘案しながらも、安定的かつ継続的に行う方針としております。

当社の剰余金の配当は、基本的には中間配当及び期末配当の年２回としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

以上の方針に基づき、当期は中間配当金22円、期末配当金23円（年間配当金45円）を実施いたしました。

この結果、当期の連結配当性向は39.3％、親会社所有者帰属持分配当率は2.7％となりました。

今後さらに業績の向上に努めて、株主各位のご期待に応えてまいりたいと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

(a) 当社は、「第２.事業の状況、１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等、(1)経営方針、経営戦略等」に掲げる「経営理念」の実践を通じて当社グループの持続的な成長と中長期的な株主価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。

(b) 当社における「株主価値の最大化」とは、「お客様、従業員、取引先、社会などへの責務を果たした上で残存する財務上の価値を最大化すること」と定義しております。

(c) 当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを示す「日本ペイントホールディングス コーポレート・ガバナンス方針」を制定し、公表しており、以下のURLにてご覧いただけます。

https://www.nipponpaint-holdings.com/company/cg/

② 企業統治の体制

(a) 概要及び当該体制を選択する理由

当社は、経営の透明性・客観性・公正性のさらなる向上並びに監督と執行の分離及び強化を図るため、2020年３月26日開催の第195回定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行いたしました。

また、当社は、当社グループの総合力を活かし機動的な経営によって持続的な成長と中長期的な株主価値の最大化を図るため、持株会社体制を選択しております。

有価証券報告書の提出日現在において、当社における機関の概要は、以下のとおりであります。

(ⅰ) 取締役会及び取締役

・取締役会は、当社グループの経営全般を監督しております。取締役会は、法令及び定款により取締役会の決議を要する事項、株主総会決議により取締役会に委任された事項、並びに当社グループの経営に関する重要事項を除く、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。

・取締役会は、執行役を兼務する取締役、及び執行役を兼務しない取締役で構成し、取締役の過半数を独立社外取締役で構成しております。

・取締役会の構成員は、以下のとおりであります。

田中　正明        （取締役会長 代表執行役 社長 兼CEO）

ゴー・ハップジン

南　学

原　壽            （独立社外取締役）

筒井　高志        （独立社外取締役）

諸星　俊男        （独立社外取締役）

中村　昌義        （独立社外取締役）

三橋　優隆        （独立社外取締役）

肥塚　見春        （独立社外取締役）

・社外取締役の任期については、指名委員会により社外取締役の候補者として同一人物を指名できる回数を原則として４回までとしており、取締役の過半数の事前同意がある場合は最長８回まで指名できることとしております。

・当社は、独立社外取締役の中から互選により、中村昌義を筆頭独立社外取締役として選定しております。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて他の独立社外取締役の意見を集約した上で、取締役会議長、代表執行役社長又はその他の執行役に対して独立社外取締役の意見を伝え、必要に応じて対応について協議いたします。

・筆頭独立社外取締役は、すべての独立社外取締役で構成される独立社外取締役会議を、取締役会の開催の前後などに必要に応じ招集できることとしております。

(ⅱ) 委員会

・会社法が定める委員会を、以下のとおり設置しております。

指名委員会

（役割）株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定すること、並びに取締役の後継者計画、代表執行役社長の選定・解職及び後継者計画等について審議して取締役会に答申すること

（構成員）原　壽（委員長）、ゴー・ハップジン、諸星　俊男、中村　昌義

報酬委員会

（役割）執行役及び取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定すること、並びに個人別の報酬等の内容を決定すること

（構成員）筒井　高志（委員長）、ゴー・ハップジン、中村　昌義

監査委員会

（役割）執行役及び取締役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容を決定すること等

（構成員）三橋　優隆（委員長）、南　学、諸星　俊男、肥塚　見春

(ⅲ) 執行役

・執行役は13名で構成し、取締役会の決議により委任を受けた当社の業務執行の決定及び業務執行を行います。

(ⅳ) 任意に設置する会議体

・当社は、代表執行役社長の諮問機関として以下の会議体を設置しております。

経営会議

（役割）代表執行役社長の諮問を受け、当社グループ全般に関する事項を審議しております。

中核事業会社社長会（OC社長会）

（役割）代表執行役社長の諮問を受け、日本の中核事業会社における共通の案件等に関する事項を審議しております。

・当社は、代表執行役社長を委員長とする以下の委員会を設置しております。

ESG委員会

（役割）持続可能な社会の成長に向けて取り組むべき課題に対応するための目標を立案いたします。ESG委員会にて立案した目標については、取締役会への提案、承認を経て全社目標として設定することとしております。

リスクマネジメント委員会

（役割）当社及び当社の子会社から成る企業集団の安全、環境、コンプライアンス等に係る重要リスクの管理及び内部統制システムの継続的な見直し、整備について審議を行います。

(ⅴ) 執行役員

・当社は、執行役員制度を導入しており、８名の執行役員が所定の業務執行に従事しております。

(b) その他の事項

(ⅰ) 内部統制システム基本方針

当社は、会社法及び同施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、社内規程の制定、会議体及び関係部門の設置、その他の体制の整備・運用に努めております。

《内部統制システム基本方針》

当社は、当社及び当社の子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の経営理念であるMission、Vision、Value、Wayの実践を通じて当社グループの持続的な成長と中長期的な株主価値の最大化をはかるとともに、本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を継続的に評価し必要な改善措置を講じる。また、本方針についても経営環境の変化等に応じて継続的に見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努める。
 
１．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ガバナンス・経営計画）
(a) 当社は監督と執行の分離及び強化をはかるため指名委員会等設置会社を選択し、取締役会は以下を除く業務執行の決定権限を執行役に委譲する。
・法令及び定款により取締役会の決議を要する事項
・株主総会決議により取締役会に委任された事項
・当社グループの経営に関する重要事項
(b) 当社は、当社グループの経営方針及び経営戦略に基づき、中期経営計画を策定する。この中期経営計画を踏まえ、当社は、当社グループの年度予算を策定し、実行施策を明確にする。同予算の進捗状況や目標達成度については、執行役から当社の取締役会に報告する。
 
２．当社の損失の危険の管理（リスクマネジメント）に関する体制
(a) 当社は、取締役会、経営会議、中核事業会社社長会その他重要な会議での報告や審議を通して、当社グループの事業の遂行にともなうリスクを適正かつ継続的に監視する。
(b) 当社は、当社の代表執行役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会において、当社グループの安全、環境、コンプライアンス等に係る重要リスクの管理及び内部統制システムの継続的な見直し、整備について審議を行う。
(c) 当社は、当社グループの内部監査機能を担う監査部を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監視する。
 
３．執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合すること(コンプライアンス)を確保するための体制
(a) 当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス活動の推進を含むリスク管理にあたる。
(b) 当社の取締役及び執行役は、必要な法知識等に関する研修を毎年受講し、法令及び定款に則して行動するよう徹底する。
(c) 当社は、法令等の遵守に関するガイドブックの作成及び当社グループの役職員への周知・教育等を通じて、当社グループが法令等を遵守する体制を整備する。
(d) 当社は、当社グループの役職員が当社グループ内におけるコンプライアンス違反行為並びにその可能性を発見した場合に、不利な取扱いを受けることなく通報することができる内部通報窓口を設置する。当社グループにおける内部通報制度の運用状況については、当社の取締役会及び監査委員会に適宜報告する。
(e) 当社は、当社グループの役職員への教育及び外部専門機関との連携等を通じて、当社グループが市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切関係を持たず、接近があれば断固として拒否し毅然とした姿勢で対応する体制を整備する。
 
４．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報管理）
当社は、法令及び情報管理規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、中核事業会社社長会の議事録及び稟議システムその他執行役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録を保存・管理するとともに、必要により取締役がこれを閲覧できる体制を整備する。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（グループ体制）
(a) 当社は、当社グループの総合力を活かし機動的な経営によって持続的な成長と中長期的な株主価値の最大化を図るため、持株会社体制を選択する。当社は、持株会社として、当社グループ全体の健全かつ適正な運営を確保するため、子会社の経営管理、指導を行う。
(b) 当社は、当社グループの重要な関係会社に対しては、当社の執行役もしくは執行役員またはそれらに準ずる者を当該関係会社の取締役として選任・派遣し、当社の経営方針の徹底をはかる。
(c) 当社は、当社グループの管理に関する権限規程等の規程を整備し、これらの規程に従い、所定の案件については当社グループから当社に報告を受け、重要な案件については当社の取締役会、経営会議及び中核事業会社社長会で審議する。

６．監査委員会の職務を補助すべき組織に関する事項
(a) 監査部は、監査委員会の職務を補助する。また、監査部は、取締役会室とともに監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、自らまたは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行うとともに、必要に応じて実査を行う。
(b) 監査委員会の職務を補助すべき組織の執行役からの独立性を確保するため、監査委員会は、監査部長の任命、評価、異動、懲戒等の人事権に関わる事項について、事前に同意する権限を有する。
(c) 監査委員会は、監査部の基本方針、監査計画の内容、及び予算の策定について、事前に同意する権限を有するとともに、必要に応じて、監査部に対して具体的な指示を行う。なお、監査委員会が監査部に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合、監査委員会の指示が優先する。

７．監査委員会への報告に関する体制
(a) 監査委員会は、当社グループの取締役（当社監査委員である取締役を除く）、執行役、監査役（以下「役員等」という）に対し、定期的に自己の職務の状況について報告するよう求める。
(b) 当社は、当社グループの役員等及び従業員が、監査委員会及び監査部に対し、下記の事項について遅滞なく報告するとともに、下記以外の事項についても、監査委員会または監査部から報告を求められた場合は速やかに報告を行うための体制整備を行う。
・当社グループの業務または財務に重大な損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査及びリスク管理に関する事項
・法令等の違反行為や重大な事故の発生等に関する事項
・その他コンプライアンス上、重要な事項
(c) 監査委員会は、定期的に会計監査人と会合を持ち、会計監査の状況等必要な事項について報告を求める。会計監査人は、随時、監査委員会に対し、会計に関する報告を行う。
(d) 当社は、監査委員会もしくは監査部に対し直接報告を行った、または内部通報制度を通じて報告を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを社内規程等に明示するとともに、それらが遵守されるよう周知徹底を行う。

８．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査委員会は、代表執行役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、代表執行役は監査委員会の要請に基づき、監査委員会との連携体制及び監査委員会への報告体制等が実効的に構築され、かつ運用されるよう、監査部の体制整備を行う。
(b) 監査委員会は、監査部及び当社グループの監査役、内部監査部門等と連携して、当社を中心としてグループ監査を行う体制を構築する。
(c) 監査委員会が選定する監査委員及び監査部長は経営会議、中核事業会社社長会、その他監査委員が重要と認める会議に出席し、それらの会議資料、議事録及び稟議システム、契約書を含む重要な決裁記録等を確認し、監査することができる。

(d) 監査委員会の職務の執行に必要な費用（弁護士、コンサルタントその他の外部専門家の起用にかかる費用も含む）については、監査委員会の事前の請求があった場合、当社は、速やかに支払いを行い、また監査委員会が支払った費用については償還請求があり次第、速やかに請求に応じる。

以上

(ⅱ) 責任限定契約

当社の定款には、社外取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）に関する規程を設けております（定款第25条）。当該定款に基づいて当社が社外取締役と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりであります。

（社外取締役との責任限定契約）

社外取締役が、本契約締結後、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし、これを超える部分について、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。 

③ 取締役の定数及び選解任の決議要件

(a) 当社は、取締役会を多様な意見に基づく活発な審議と迅速な意思決定を可能な場とするため、取締役の定数について11名以内とする旨を定款に定めております（定款第20条）。

(b) 当社の定款には、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定めております（定款第21条）。なお、当社の定款には、解任決議について別段の定めはありません。

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

当社は、以下の株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

(a) 自己の株式の取得（定款第７条）

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。

(b) 取締役及び執行役の責任免除（定款第25条及び第33条）

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、当該取締役及び執行役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令に定める限度において免除することができることとしております。

(c) 中間配当（定款第36条）

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができることとしております。

⑤ 株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております（定款第18条）。

(2) 【役員の状況】

男性20名　女性1名　（役員のうち女性の比率4.8％）

① 取締役の状況

(注) １　取締役のゴー・ハップジンは、当社のアジア地域における合弁事業のパートナーであるWUTHELAM HOLDINGS LTD.のManaging Directorであり、当社の大株主であるNIPSEA INTERNATIONAL LIMITEDのDirectorであります。

２　取締役の原壽、筒井高志、諸星俊男、中村昌義、三橋優隆、肥塚見春は社外取締役であります。

３　取締役の任期は、2020年３月26日から選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は指名委員会等設置会社であります。指名・報酬・監査の各委員会委員の構成は以下のとおりであります。

(指名委員会委員) 原壽、ゴー・ハップジン、諸星俊男、中村昌義

(報酬委員会委員) 筒井高志、ゴー・ハップジン、中村昌義

(監査委員会委員) 三橋優隆、南学、諸星俊男、肥塚見春

  ② 社外取締役の状況

当社は、取締役の過半数を原則として独立社外取締役で構成することとしており、取締役９名のうち６名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

独立社外取締役の選任にあたり、指名委員会は、企業経営、会計、法務等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、独立した客観的立場から執行役の職務執行を監督する資質を有するとともに、取締役会において定めた以下の「社外取締役の独立性判断基準」を満たす人材を、候補者に指名することとしております。

≪社外取締役の独立性判断基準≫

１．当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。

（１） 本人が、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注）１．または出身者（注）２．でないこと。

（２） 本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

① 当社の大株主（注）.３またはその業務執行者
② 当社グループを主要な取引先とする者（注)４.またはその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先（注)５.またはその業務執行者
④ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑤ 当社グループから、役員報酬以外に多額（注)６.の金銭等を得ている者
⑥ 当社グループから、多額（注)６.の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者

（３） 本人が、上記（１）（２）の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。

２．独立役員は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、すみやかに当社に通知する。

（注）１．業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員並びにそれ

      らに準ずる者をいう。

２．出身者とは、過去10年間、業務執行者であった者をいう。

３．大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

４．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益または年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

５．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の２％以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。

６．多額とは、当社の過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える金額をいう。

当社の独立社外取締役の選任理由、及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査委員会は、４名の監査委員のうち３名を独立社外取締役で構成しており、後記「(3)監査の状況」に記載のとおり内部監査担当部署及び会計監査人との連携を取って監査を行うこととしております。また、監査委員会は審議内容及びその結果等を取締役会に報告することとしており、取締役会は内部統制システム基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を監督することとしております。

④ 執行役の状況

(注)執行役の任期は、2020年３月26日から、選任後１年以内に終了する事業年度の末日までであります。 

(3) 【監査の状況】

① 監査の状況

当事業年度において当社は監査役会を設置しており、監査役会は５名の監査役、そのうち３名は独立社外監査役として、専門的な見地から監査を行うことができる弁護士、公認会計士の資格を有する者、及び国際経験・経営者としての経験の豊富な者で構成されております。監査役は、取締役の職務執行に関する適法性、構築した内部統制システムの有効性及び財務情報の作成過程の健全性等に対する監査機能を果たすため、取締役会その他重要な会議へ出席するほか、代表取締役との定期的会合をもち、その経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題や会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換しております。さらに監査の有効性と実効性を確保するため、監査役、会計監査人、内部監査担当部署であるコーポレート監査室が出席する「三様監査会議」、「会計監査人と監査役との協議会」を定期的に開催し、各々の監査計画や監査結果、監査を通じて認識した問題点等について情報の共有や意見交換を行うなど、緊密な連携を保っております。なお、監査役監査業務の円滑な遂行をはかるため、専任担当者を複数名置いております。

一方、本年３月27日現在、当社は指名委員会等設置会社への移行に伴い、監査委員会を設置しております。監査委員会は４名の監査委員からなり、そのうち３名を独立社外取締役で構成し、専門的な見地から監査を行うことができる公認会計士の資格を有する者、及び国際経験・経営者としての経験の豊富な者を選任しております。また１名の社内出身の取締役は当社の財務経理部門において長年の経験を有しております。監査委員会は、法令及び取締役会の決議により制定した監査委員会規則に基づき、監査委員会での審議、監査委員会が選定する各監査委員の活動（当社及びグループ会社の執行役、取締役及び使用人の職務執行についての確認、報告の受領、取締役会、経営会議、中核事業会社社長会その他重要会議への出席並びに重要な決裁書類の閲覧等）及び監査委員会の職務を補助する組織である内部監査担当部署（監査部）の監査活動あるいは自ら行う監査を通じて、執行役及び取締役の職務執行の監査を行います。また、会計監査人及びグループ会社の監査役と定期的に会合を行い、グループ経営に対応した監査体制の連携強化に努めます。

② 内部監査の状況

当事業年度において、当社は社長の直轄機関として、内部監査機能を担うコーポレート監査室（６名）を設置しております。コーポレート監査室は当社及びグループ会社の内部統制の改善・強化に向け内部監査を行い、その結果を社長、管理担当役員、被監査部門長及び監査役へ報告しております。また、内部監査の結果に問題があった場合は、当該部門へのフォローアップを通じて、担当部門長との協議により問題の解決を図っております。

一方、本年１月１日付で、当社は内部監査担当部署である監査部を設置しております。本年３月27日現在、監査部は監査部長ほか19名で構成され、監査委員会及び代表執行役社長の承認を得た内部監査計画に基づき、監査委員会及び代表執行役社長の指示の下、当社グループにおいて内部統制システムが適切に構成・運用されているかの調査、当社グループにおける会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等についての監査を行います。なお、監査委員会が監査部に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合、監査委員会の指示が優先するものとしております。また、当社におけるグローバル事業の拡大及び指名委員会等設置会社における権限委譲の拡大に伴うリスク管理の観点から、グローバルでの監査体制の整備・強化を行います。

③ 会計監査の状況

(a) 監査業務に係る補助者の構成

(注) 同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を　　 とっております。

監査業務に係る補助者の構成

(b) 会計監査人の選定方針と選定理由

監査役会は、会計監査人を選定するに当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査役会が定めた選定基準に基づき、複数の候補者から選定しております。

現任の有限責任あずさ監査法人を選定するに当たっては、過去の業務実績、品質管理体制、専門性及び独立性を評価し、監査計画や監査体制、監査報酬の提案を受け、当社の事業規模や事業内容等を総合的に判断して決定しております。

本年度より発足した監査委員会においても、同様の検討を進めることとしております。

(c) 解任または不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査役会の監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人に適正な職務の執行に支障をきたす事由が生じた場合や、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると認められる場合などには、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

本年度より発足した監査委員会においても、同様の検討を進めることとしております。

(d) 会計監査人の評価

監査役会は、会計監査人の適格性、専門性、監査品質及び当社グループからの独立性等について、会計監査人との直接のコミュニケーションの状況や社内関係部署からの監査に関する報告を踏まえ、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」や監査役会が定めた適性評価基準に基づき審議し、総合的に評価致しました。その結果、有限責任あずさ監査法人による会計監査は適切に行われ有効に機能しており、再任することが適切であると判断いたしました。

本年度より発足した監査委員会においても、同様の評価を進めてまいります。

 (e) 監査公認会計士等の異動

監査人は次のとおり異動しております。
　第192期連結会計年度の連結財務諸表及び第192期事業年度の財務諸表　新日本有限責任監査法人
　第193期連結会計年度の連結財務諸表及び第193期事業年度の財務諸表　有限責任 あずさ監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(ⅰ) 異動に係る監査公認会計士等の名称
　　(選任する監査公認会計士等の名称)
　　　有限責任 あずさ監査法人
　　(退任する監査公認会計士等の名称)
　　　新日本有限責任監査法人

(ⅱ) 異動の年月日
　 　2018年３月28日

(ⅲ) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　 2017年３月29日

(ⅳ) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
　　 該当事項はありません。

(ⅴ) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であった新日本有限責任監査法人は、2018年３月28日開催の第193回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。これにより、有限責任あずさ監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。

(ⅵ) 上記(ⅴ)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社の連結子会社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるリファード業務についての対価を支払っております。

(b) その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として28百万円、税務に関するコンサルティング業務等の非監査業務に基づく報酬として20百万円支払っております。

当連結会計年度

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として105百万円、税務に関するコンサルティング業務等の非監査業務に基づく報酬として26百万円支払っております。

(c) 監査報酬の決定方針

記載すべき事項はありません。

(d) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を確認のうえ、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえて監査役会が定めた「会計監査人の監査報酬に対する同意基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、監査手続・監査体制、監査日数、報酬見積額の算定根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

本年度より発足した監査委員会においても、同様の評価を進めてまいります。

(4) 【役員の報酬等】

（役員の報酬の内容）

① 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１　当社は、2020年３月26日開催の第195回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しておりますが、上記においては当事業年度における当社の取締役及び監査役の報酬等の総額及び員数を記載しております。

２　当事業年度の取締役の報酬等の限度額は、年額20億円以内（うち社外取締役の報酬等の額については年額３億円以内）であります。

３　当事業年度の監査役の報酬等の限度額は、年額１億80百万円以内であります。

② 役員ごとの連結報酬等の総額等

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（役員の報酬の決定方針及び報酬委員会の活動内容）

当社は、2018年度に取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置いたしました。報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が委員の半数以上を占める構成としました。当事業年度における当社役員の報酬については、社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮のうえ、当該委員会において取締役・執行役員の報酬等の決定方針や報酬水準についてより公正・透明に審議を行い、その答申に基づいて取締役会で決定しております。

当事業年度における当社役員の報酬は以下の基本方針に則り設計しております。

・グローバルの塗料競合他社をベンチマークとし、優秀な経営者を招聘、維持し得る水準とする

・業績連動給、株式報酬の比率を高め、株主価値最大化へのインセンティブとする

当事業年度における役員報酬等の額の決定過程における報酬諮問委員会の主な活動内容

2019年１月　報酬体系、業績評価方法の答申　　（報酬諮問委員会）

2019年１月　報酬体系、業績評価方法の決定　　（取締役会）

2019年３月　業績連動給　支給額の答申　　　　（報酬諮問委員会）

2019年３月　業績連動給　支給額の決定　　　　（取締役会）

2019年３月　譲渡制限付株式の割当決定　　　　（取締役会）

（役員の報酬の構成）

当事業年度における当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、職責給、業績連動給、及び長期インセンティブ給によって構成しております。

職責給は、役割・責任に応じて役位ごとに定められた固定給を支給しております。

業績連動給は、職責給の０～170％の範囲で変動することとなります。

長期インセンティブ給は、当社の株主価値の最大化に向け、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を付与しております。当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、役位に応じて決定された数の当社株式を付与しております。社外取締役についても、職責給に加え長期インセンティブ給として譲渡制限付株式を付与しております。なお、2019年３月27日開催の第194回定時株主総会の決議に伴い、株式報酬型ストックオプションについては、付与対象である海外赴任者が帰国した際の付与を終了した時点で終了することとし、2019年４月より譲渡制限付株式へと切り替えております。

（役員の報酬の算定方法）

当社の取締役（社外取締役を除く）の2019年度に支払われた業績連動給は、2017年度の業績（１月～３月支給分）、及び2018年度の業績（４月～12月支給分）に基づいて職責給に加えて月例給として支給しております。

① 2017年度の業績に基づく業績連動給の算定方法（１月～３月支給分）

2017年度の業績に基づく業績連動給は、全社業績と個人業績（担当分野の業績、及び個々のKPI）の達成度をもとに算定しております。

全社と担当分野の計画に対する達成への責任と貢献を明確にするために、上記指標を採用しております。

全社業績は、売上収益の対前年比、及びのれん償却前税引前利益率の対計画比で計り、この二つの達成度の平均を全社業績の評価指標としております。

当該指標は期初計画を目標としております。

売上収益の達成度は2016年度の実績値を100％とし、対前年比82％を下限（０％）、118％を上限（200％）とし、またのれん償却前税引前利益率の達成度は2017年度の計画値を100％とし、対計画比50％を下限（０％）、110％を上限（200％）として算出しております。個人業績は、担当分野の売上収益の対前年比、及びのれん償却前税引前利益率の対計画比、及び個々のKPIの達成度をもとに評価指標を算出しております。この個人業績達成度の個人評価指標における比率は、それぞれの取締役の役位により０～50％の範囲で変動し、業績連動給に反映します。その結果、個人別の業績連動給は、職責給とストックオプションの合計（基準額）に対して、０～200％の範囲で業績評価指標により変動することとなり、業績指標が100％の場合、総報酬額の50％分が業績連動給となります。当社の取締役（社外取締役を除く）の2017年度を対象期間とする業績達成度、業績評価の指標の結果は、以下のとおりであります。

② 2018年度の業績に基づく業績連動給の算定（４月～12月支給分）

2018年度の業績に基づく業績連動給は、全社業績とEPS対前年比の達成度をもとに算定しております。

全社計画への責任と株主価値最大化に向けたインセンティブとして上記指標を採用しております。

当該指標は期初計画を目標としております

全社業績は、売上収益の対計画比、及びのれん償却前税引前利益の対計画比で計り、この二つの指標の平均を全社業績の評価指標としております。売上収益の達成度は2018年度の計画値を100％とし、対計画比80％を下限（０％）、100％を上限（40％）とし、またのれん償却前税引前利益の達成度は2018年度の計画値を100％とし、対計画比80％を下限（０％）、100％を上限（40％）として算出し、それぞれの業績達成の変動幅（80～100％）から業績評価の指標を算出します。

EPSの達成度は2017年度の実績値を100％とし、対前年比80％を下限（０％）、120％を上限（120％）とし、EPSに対する変動幅（０～120％）から業績評価の指標としています。

その結果、個人別の業績連動給は、職責給の０～160％の範囲で業績評価指標により変動することとなります。

当社の取締役（社外取締役を除く）の2018年度を対象期間とする業績達成度、業績評価の指標の結果は、以下のとおりであります。

当社の各監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。社外監査役を含む監査役の報酬等は、その職務内容を考慮して職責給のみとしており、業績連動給及び長期インセンティブ給は導入しておりません。

なお、2020年３月26日開催の第195回定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行したことに伴い、2020年４月以降の取締役及び執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、上記の基本方針に準じ報酬委員会にて決定してまいります。今後、2021年１月１日より始まる事業年度からの適用を目指し、報酬委員会において、望ましい役員報酬の在り方、適切な報酬水準、及び役員報酬の決定方針等について十分に議論してまいります。 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、資産運用のために保有する投資株式を純投資目的の株式とし、純投資目的以外の企業価値向上につながると判断して保有する投資株式を政策保有株式として区分しております。

但し、当社は保有目的が純投資である投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(ⅰ) 保有方針

当社は、取引先との関係の維持強化等、事業活動上の必要性や発行会社の動向、資本コストに対するリターンの状況等を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、上場株式を政策的に保有致します。この方針に基づき、すべての政策保有株式について取締役会において定期的に保有継続の可否判断を行い、合理性が認められないと判断した株式については処分・縮減を行っております。

(ⅱ) 保有の合理性を検証する方法

当社及び当社グループは、現在保有する個別の政策保有株式について、毎年取締役会にて以下の観点から保有の合理性の判断を行っております。

・株式価値の定量評価による検証

・資本効率性による検証（株式保有による定量的な便益の判断）

・事業活動の必要性による検証（株式保有による定性的な便益の判断）

・全社的利益の観点における総合的検証（上記の検証による評価を中・長期的な利益の観点で総合的に判断）

(ⅲ) 個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

2019年12月に当社が保有する全ての上場株式につき、前述の方法により取締役会において保有の合理性の検証を行いました。検証の結果、複数の株式について売却が妥当と判断し、一部の株式については売却を完了致しました。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

個別銘柄ごとの定量的な保有効果については記載が困難ですが、上記②.(a).(ⅱ)の方法により保有の合理性を検証しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結損益計算書】

② 【連結包括利益計算書】

③ 【連結財政状態計算書】

④ 【連結持分変動計算書】

⑤ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

日本ペイントホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)は日本に所在する企業であり、東京証券取引所に株式を上場しております。登記上の本社の住所は、大阪府大阪市北区大淀北二丁目１番２号です。

連結財務諸表は、当社及び連結子会社(以下、「当社グループ」という。)、並びに当社グループの関連会社に対する持分により構成されております。グループ企業の構成については、「第１企業の概況 ４関係会社の状況」をご参照ください。

当社グループは、自動車用塗料、汎用塗料、工業用塗料などの塗料及びファインケミカルの製造及び販売を主な事業としております。事業の内容については、「第１企業の概況 ３事業の内容」も併せてご参照ください。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。

(2) 測定の基礎

連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(百万円単位、単位未満切捨て)で表示しております。

(4) 連結財務諸表の承認

連結財務諸表は、2020年３月27日に、当社取締役会長 代表執行役 社長 兼 CEO 田中 正明によって承認されております。

(5) 新たに適用した会計基準

以下に記載される場合を除き、当社グループが本連結財務諸表において適用する会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様です。

(会計方針の変更)

当社グループが、当連結会計年度より適用している主な基準書は、次のとおりであります。

IFRS第16号の適用にあたっては、C５項(b)の経過措置を適用し、適用開始の累積的影響額を適用開始日(2019年１月１日)に認識しております。IFRS第16号への移行により、使用権資産が32,985百万円増加、リース負債が20,860百万円増加、その他の非流動資産が12,429百万円減少しております。なお、使用権資産は有形固定資産に、リース負債はその他の金融負債（流動及び非流動）に含めて表示しております。IFRS第16号適用開始日に認識したリース負債に適用している借手の追加借入利子率の加重平均は2.7％です。

前連結会計年度末現在でIAS第17号「リース」（以下「IAS第17号」という。）を適用して開示したオペレーティング・リース約定について適用開始日現在の追加借入利子率で割り引いた額と適用開始日現在の連結財政状態計算書に認識したリース負債の額の差は、以下のとおりであります。

過去にIAS第17号のもとでオペレーティング・リースに分類していたリースにIFRS第16号を適用する際に、IFRS第16号C10項(a)‐(e)の実務上の便法を使用しております。

(6) 表示方法の変更

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「減損損失」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△3,982百万円は、「減損損失」32百万円、「その他」△4,015百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「法人所得税の還付額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「法人所得税の支払額」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「法人所得税の支払額」△24,968百万円、「法人所得税の還付額」447百万円は、「法人所得税の支払額」△24,521百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「定期預金の預入による支出」及び「定期預金の払出による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「定期預金の純増減額（△は増加）」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「定期預金の預入による支出」△37,021百万円、「定期預金の払出による収入」2,549百万円は、「定期預金の純増減額（△は増加）」△34,472百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「貸付けによる支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた505百万円は、「貸付けによる支出」△543百万円、「その他」1,048百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「リース負債の返済による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△558百万円は、「リース負債の返済による支出」△629百万円、「その他」70百万円として組み替えております。

(7) 未適用の公表済み基準及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが早期適用しているものはありません。

(8) 新基準の早期適用

連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当社グループが早期適用しているものはありません。

３．重要な会計方針

(1) 連結の基礎

① 子会社

子会社は、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループが次の各要素をすべて有している場合にのみ、投資先を支配していると考えております。

・投資先に対するパワー

・投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利

・投資者のリターンの額に影響を及ぼすように投資先に対するパワーを用いる能力

子会社の財務諸表は、当社グループがその子会社に対する支配を獲得した日から当該支配を喪失する日まで連結財務諸表に含めております。

当社グループの連結財務諸表には、決算日が現地法令によって３月末に定められており、当社の決算日に統一することが不可能な会社があります。当該子会社については12月31日に終了する12ヶ月の仮決算を行っております。

子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表の調整を行っております。

当社グループ内の残高、取引高、収益及び費用は、重要性が乏しい場合を除き、全額を相殺消去しております。

子会社に対する所有持分の変動のうち、子会社に対する支配の喪失とならないものについては、資本取引として処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、当社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得及び損失は純損益において認識しております。

② 非支配持分

連結子会社の非支配持分は、当社グループの持分とは別個に識別されております。非支配持分は、当初の企業結合日での持分額及び企業結合日からの非支配持分の変動から構成されております。包括利益は非支配持分が負となる場合であっても親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

③ 関連会社及び共同支配企業に対する投資(持分法適用会社)

関連会社とは、当社グループがその財務及び経営の方針に関する意思決定に対して、重要な影響力を有するが、支配的持分を有しない企業をいいます。一般的に、当社グループが議決権の20％から50％を保有する場合には、重要な影響力があると推定しております。

共同支配企業は、複数の当事者が共同支配の取決めに基づき、各々の当事者が純資産に対する権利を有している場合であります。

関連会社又は共同支配企業に対する投資は、当社グループが重要な影響力を有することとなった日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法によって処理しております。投資日における投資とこれに対応する被投資会社の資本との間に差額がある場合には、当該差額はのれんとして投資の帳簿価額に含めております。損失に対する当社グループの負担が、持分法適用会社に対する投資を上回った場合には、当該投資の帳簿価額をゼロまで減額し、当社グループが持分法適用会社に代わって債務を負担又は支払いを行う場合を除き、それ以上の損失を認識しておりません。

関連会社又は共同支配企業に対する投資の帳簿価額の一部を構成するのれんは区別して認識されないため、個別に減損テストを行っておりません。その代わり、関連会社又は共同支配企業に対する投資額が減損している可能性が示唆される場合には、投資全体の帳簿価額について減損テストを行っております。

関連会社の会計方針は、当社が適用する会計方針と整合させるため、必要に応じて修正しております。

(2) 企業結合

企業結合は、取得法を用いて会計処理をしております。

取得対価は、当社グループが移転した資産、引き受けた負債及び発行した資本持分の取得日公正価値の合計額で測定しております。

企業結合において取得した識別可能な資産、並びに引き受けた負債及び偶発負債は、取得日の公正価値で測定しております。

移転した対価、被取得企業の非支配持分について識別可能な純資産の公正価値に対する持分割合相当額として当社グループが認識した金額、及び段階取得の場合には当社グループが以前に保有していた被取得企業の資本持分の取得日における公正価値の合計額が、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の正味の金額を超過する額は、のれんとして計上されます。割安購入により、この金額が取得した子会社の識別可能な資産及び引き受けた負債の正味の金額を下回る場合、差額は直ちに純損益として認識しております。

当社グループと非支配持分の所有者との間で行われる子会社持分取引について、子会社に対する支配の変更を伴わない場合には、資本取引として会計処理しているため、のれん、又は利得及び損失としては計上しておりません。

企業結合を達成するために発生した取得関連費用は、発生時に純損益として認識しております。

(3) 外貨換算

① 機能通貨及び表示通貨

当社グループの各企業の個別財務諸表は、それぞれの機能通貨で作成しております。当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。

② 外貨建取引

外貨建取引については、当初認識時に取引日における直物為替レートにより機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性項目は決算日レートを用いて機能通貨に換算し、外貨建非貨幣性項目は取得原価で測定されているものは取引日の為替レート、公正価値で測定されているものは公正価値が測定された日の為替レートを用いて換算しております。

貨幣性項目の為替差額は、発生する期間の純損益に認識しております。ただし、非貨幣性項目の利得又は損失がその他の包括利益に認識される場合は、当該為替差額もその他の包括利益に認識しております。

③ 在外営業活動体

在外営業活動体の資産及び負債(取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む)については決算日レート、収益及び費用については取引日の為替レートが著しく変動している場合を除き、平均為替レートで換算し、在外営業活動体の換算差額はその他の包括利益に認識しております。

在外営業活動体の処分時には、その他の包括利益に認識され資本に累積されていた、在外営業活動体の換算差額は、処分による利得又は損失が認識される時に資本から純損益に振り替えております。

(4) 収益認識

当社グループは、IFRS第９号に基づく利息及び配当収益等を除き、次の５ステップアプローチに基づき、約束した商品又は役務を顧客に移転し、顧客が当該商品又は役務に対する支配を獲得した時に収益を認識しております。

ステップ１：契約の識別

ステップ２：履行義務の識別

ステップ３：取引価格の算定

ステップ４：履行義務への取引価格の配分

ステップ５：履行義務の充足による収益の認識

当社グループは、塗料及びファインケミカルの製造販売を主な事業としております。通常は、製品の引渡し時点で収益を認識しております。

支払条件は通常、締日後３～６ヶ月となっており、重大な金融要素は含まれておらず、金融要素の影響に対する調整は行っておりません。また、重要な返品権付き販売はありません。

製品保証に関しては、顧客が当該保証を独立して購入するオプションを有しておらず、製品が合意された仕様に従っているという保証に加えて顧客にサービスを提供していないことから、引当金として会計処理しております。当社グループの売上収益には、値引等による変動対価が含まれることがあります。当社グループは、売上収益の戻入の確率及び金額を見積り、重大な戻入が生じない可能性が非常に高い範囲でのみ取引価格に反映しております。

(5) １株当たり当期利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する純損益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。

希薄化後１株当たり当期利益は、すべての希薄化効果を有するすべての潜在株式による影響について調整して計算しております。

(6) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(7) 棚卸資産

棚卸資産は、原価と正味実現可能価額とのいずれか低い額により測定しております。原価の算定にあたっては平均法を使用しております。

棚卸資産の原価には、購入原価、加工費、及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他の原価のすべてを含んでおります。加工費は、設計費、直接労務費、その他の直接費及び正常生産能力等に基づき行われた製造間接費の配賦額からなっております。

正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除した額です。

(8) 売却目的で保有する資産

継続的使用ではなく、主に売却取引により帳簿価額が回収される非流動資産又は処分グループは、「売却目的で保有する資産」として表示しております。売却目的で保有する資産へ分類するためには、現状で直ちに売却することが可能であり、かつ、売却の可能性が非常に高いことを条件としており、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約し、原則として１年以内に売却が完了する予定である場合に限られます。「売却目的で保有する資産」は、帳簿価額又は売却費用控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しており、「売却目的で保有する資産」に分類された後は減価償却又は償却を行っておりません。

(9) 有形固定資産

有形固定資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

取得原価には、購入価格(輸入関税及び還付されない取得税を含み、値引及び割戻しを控除後)、当該資産を意図した方法で稼働可能にするために必要な場所及び状態におくことに直接起因する費用及び適格要件を満たす資産の借入費用、並びに、当該資産項目の解体及び除去費用並びに敷地の原状回復費用が含まれております。

当初取得以降に追加的に発生した支出については、その支出により将来の経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、金額を信頼性をもって測定することができる場合にのみ、当該資産の帳簿価額に含めるか又は個別の資産として認識しております。他のすべての修繕並びに維持に係る費用は、発生時に純損益として認識しております。

有形固定資産の取得原価から残存価額を控除した償却可能額を耐用年数にわたって、定額法により減価償却しております。

主な見積耐用年数は、次のとおりであります。

建物及び構築物       ３～50 年

機械装置及び運搬具   ３～20 年

工具、器具及び備品   ２～20 年

リースにより保有する資産は、リース期間の終了時までに所有権の移転が確実である場合は見積耐用年数で、確実でない場合はリース期間と使用権資産の見積耐用年数のいずれか短い期間で減価償却を行っております。

見積耐用年数及び減価償却方法等は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(10) のれん及びその他の無形資産

① のれん

事業の取得により生じたのれんの当初認識及び測定については、「(2)企業結合」に記載しております。

のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

のれんは償却を行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は純損益として認識され、その後の戻入は行っておりません。

② その他の無形資産

無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

企業結合で取得した無形資産は、無形資産の定義を満たし、識別可能であり、かつ公正価値が信頼性をもって測定できる場合、のれんとは別個に識別され、取得日現在の公正価値で測定しております。

新しい科学的又は技術的な知識や理解を得るために行われる研究活動に対する支出は、発生時に純損益としております。

開発活動に対する支出については、開発費用が信頼性をもって測定でき、技術的かつ商業的に実現可能で、将来的に経済的便益をもたらす可能性が高く、開発を完了し、それを使用又は販売する意図及び能力並びにそのための十分な資源を当社グループが有している場合は資産として認識し、それ以外は発生時に純損益として認識しております。

耐用年数を確定できる無形資産は、当該資産の見積耐用年数にわたって定額法で償却しております。

主な見積耐用年数は、次のとおりであります。

販売及び技術ノウハウ関連　 10～25年

ソフトウェア               ３～５年

見積耐用年数及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

なお、耐用年数を確定できない無形資産は、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。また、償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、個別に又は各資金生成単位で減損テストを実施しております。

(11) リース

当社グループは、修正遡及アプローチを用いてIFRS第16号を適用しており、比較情報は修正再表示せず、従来通りIAS第17号及びIFRIC第４号に基づき報告しております。会計方針の変更による影響額は、「会計方針の変更」に記載しております。

（2019年１月１日より適用される方針）

当社グループは、契約の開始時に、当該契約がリースまたはリースを含んだものであるかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。

リースの開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は開始日において取得原価で測定しております。原資産の所有権がリース期間の終了時までに借手に移転する場合又は、使用権資産の取得原価が購入オプションを使用することを反映している場合には、使用権資産を開始日から原資産の耐用年数の終了時まで減価償却しております。

リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料の現在価値で測定しております。開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リース負債を見直した場合又はリースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用権資産を修正しております。

なお、短期リース及び少額資産のリースについてIFRS第16号第60項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法により費用認識しております。

（2019年１月１日より前に適用されていた方針）

リースは、所有に伴うリスクと経済価値がほとんどすべて当社グループに移転する場合には、ファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合にはオペレーティング・リースに分類しております。

① ファイナンス・リース

リース資産及びリース債務は、リース開始時の公正価値又は最低リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で、連結財政状態計算書に認識しております。

金融費用は、負債残高に対して一定の期間利子率となるように、リース期間にわたって期間配分しております。

減価償却方法については、（９）有形固定資産に記載しております。

② オペレーティング・リース

オペレーティング・リースに基づくリース料は、リース期間にわたり定額法によって費用として認識しております。

契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しております。

(12) 政府補助金

政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金を受領することについて合理的な保証が得られた時に認識しております。

収益に関する政府補助金は、補助金で補償することを意図している関連コストを費用として認識する期間にわたって、規則的に収益として認識しております。資産に関する政府補助金は、繰延収益として認識し、当該資産の見積耐用年数にわたり規則的に収益に認識しております。

当社グループが非貨幣性資産による補助金を受領する場合は、当該資産及び補助金を公正価値で測定し、関連する資産の見積耐用年数にわたって、原資産の便益の消費パターンに基づき毎期、定額法で純損益として認識しております。

(13) 非金融資産の減損

当社グループは各年度において、各資産についての減損の兆候の有無の判定を行い、何らかの兆候が存在する場合、その資産又は資金生成単位の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産は、減損の兆候の有無にかかわらず、毎期減損テストを実施しております。

回収可能価額は、資産又は資金生成単位の処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額としております。個別資産について回収可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額を算定しております。

使用価値は、資産の継続的使用及び最終的な処分から発生する将来キャッシュ・インフロー及びアウトフローの見積額を貨幣の時間価値及び当該資産の固有のリスクの市場評価を反映した税引前の加重平均資本コストを基礎に算定した割引率により割り引いて算定した現在価値です。処分費用控除後の公正価値の算定にあたっては、利用可能な公正価値指標に裏付けられた適切な評価モデルを使用しております。

当社グループは、原則として、経営管理上の事業区分を基準として資金生成単位を識別しております。また、企業結合により取得したのれんは、事業の種類に基づいて識別された資金生成単位に配分しております。資産又は資金生成単位の回収可能価額が当該資産又は資金生成単位の帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識しております。

のれんの減損損失は純損益として認識され、その後の戻入は行っておりません。のれん以外の資産に関しては、過年度に認識された減損損失について、その回収可能価額の算定に使用した想定事項に変更が生じた場合等、損失の減少又は消滅の可能性を示す兆候が存在しているかどうかについて評価を行っております。そのような兆候が存在する場合は、当該資産又は資金生成単位の回収可能価額の見積りを行い、その回収可能価額が、資産又は資金生成単位の帳簿価額を超える場合、算定した回収可能価額と過年度で減損損失が認識されていなかった場合の減価償却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として、減損損失を戻し入れております。

(14) 金融商品

① 当初認識

金融資産は、当社グループが金融商品の契約上の当事者になった時点で認識しております。ただし、営業債権及びその他の債権は発生日に当初認識しております。金融負債は、当社グループが契約の当事者になった時点(取引日)で認識しております。

金融資産及び金融負債は、当初認識時において公正価値で測定しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権は、取引価格で測定しております。金融資産の取得及び金融負債の発行に直接起因する取引コストは、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産(以下「FVTPLの金融資産」という。)及び純損益を通じて公正価値で測定する金融負債(以下「FVTPLの金融負債」という。)を除き、当初認識時において、金融資産の公正価値に加算又は金融負債の公正価値から減算しております。なお、当社グループは当期末日現在、FVTPLの金融負債はデリバティブを除き保有しておりません。FVTPLの金融資産の取得に直接起因する取引コストは純損益において認識しております。

② 非デリバティブ金融資産

当社グループは当初認識時に、非デリバティブ金融資産を、償却原価で測定する金融資産、FVTPLの金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産(以下「FVTOCIの金融資産」という。)に分類しております。この分類は、継続的に適用しております。

(a) 償却原価で測定する金融資産

金融資産は、以下の要件を満たす場合に償却原価で事後測定しております。

・当社のビジネスモデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合

・契約条件が、特定された日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせる場合

償却原価で測定する金融資産は、当初認識後、実効金利法を用いて測定し、貸倒引当金を控除しております。

(b) FVTPLの金融資産

上記の償却原価で測定する区分の要件を満たさない金融資産のうち、資本性金融商品を除く金融資産又は売買目的で保有する金融資産は、FVTPLの金融資産に分類されます。資本性金融商品は、当社グループが当初認識時に公正価値の変動をその他の包括利益で認識するという指定を行う場合を除き、FVTPLの金融資産に分類されます。

FVTPLの金融資産は当初認識後に公正価値で測定し、その変動を純損益において認識しております。

(c) FVTOCIの金融資産

当社グループは当初認識時に、売買目的以外で保有する資本性金融商品に対して、公正価値の変動をその他の包括利益で認識するという取消不能な指定を行う場合があります。

FVTOCIの資本性金融資産に係る変動額は事後的に純損益に振り替えず、その他の包括利益累計額は売却時に直接利益剰余金に振り替えております。配当は、金融収益の一部として純損益において認識しております。

FVTOCIの金融資産は当初認識後に公正価値で測定し、その変動をその他の包括利益において認識しております。

③ 償却原価で測定する金融資産の減損

償却原価で測定する金融資産について、期末日ごとに予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

期末日に、当該金融商品に係る信用リスクが当初認識後に著しく増大している場合には、予測情報を含めた合理的で裏付け可能な情報をすべて考慮して、当該金融商品に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。一方、信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。信用リスクが著しく増加しているか否かは、当初認識以降の債務不履行発生リスクの変動に基づいて判断しており、その判断にあたっては、取引相手先の財務状況、過去の貸倒損失計上実績、過去の期日経過情報などを考慮しております。

ただし、営業債権については、上記にかかわらず常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。

当社グループにおいて、債務者の重大な財政的困難、契約上の支払の期日経過が長期間延滞するなど金融資産の見積将来キャッシュ・フローに不利な影響を与える事象が生じた場合に債務不履行が生じていると判断しております。

いずれの金融資産についても、債務者の深刻な財政難、債務者の破産等の法的整理の手続の開始等の場合には、信用減損金融資産として取り扱っております。

また、予想信用損失は、貨幣の時間的価値、過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測等についての、報告日において過大なコストや労力をかけずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報を反映する方法で見積っております。

金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。金融資産の全部又は一部を回収できないと合理的に判断される場合、予想信用損失を帳簿価額から直接償却しております。貸倒引当金を減額する事象が発生した場合は、貸倒引当金の戻入額を純損益で認識しております。

④ 非デリバティブ金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は、当該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。

⑤ 非デリバティブ金融負債の事後測定及び認識の中止

当社グループはデリバティブ以外の金融負債として、営業債務及びその他の債務、社債及び借入金、並びにその他の金融負債を有しており、当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。

当該金融負債は義務を履行した場合、もしくは債務が免責、取消し又は失効となった場合に認識を中止しております。

⑥ デリバティブ及びヘッジ

当社グループは、為替、金利及び商品価格の変動によるリスクを管理するために、先物為替予約等のデリバティブを利用しております。当社グループはデリバティブを投機目的で保有しておりません。

デリバティブ取引は公正価値で当初認識し、関連する取引費用は発生時に純損益として認識しております。当初認識後は公正価値で測定し、その変動は基本的に当期の純損益として認識しております。ただし、ヘッジ対象の公正価値又はキャッシュ・フローの変動が、ヘッジ手段の公正価値又はキャッシュ・フローの変動により相殺される程度を客観的に判定し、ヘッジの有効性が高いと認められる場合にはヘッジ会計を適用することもあります。

当初にデリバティブをヘッジ指定する時点において、ヘッジ取引に係るヘッジ手段とヘッジ対象の関係、リスクの管理目的、ヘッジ取引を実行する際の戦略、及びヘッジ関係の有効性の評価方法、有効性及び非有効性の測定方法は、すべて文書化しております。

ヘッジの開始時及び継続期間中に、ヘッジ取引に利用しているデリバティブがヘッジ対象の公正価値又はキャッシュ・フローの変動を相殺する上で有効性が高いか否かを評価しております。ヘッジ関係がヘッジ比率に関する有効性の要求に合致しなくなったが、その指定されたヘッジ関係についてのリスク管理目的は依然として同じである場合には、適格要件を再び満たすようにヘッジ関係のヘッジ比率を調整し、ヘッジ関係が適格要件を満たさなくなった場合にのみ、将来に向かってヘッジ会計を中止しております。

ヘッジ会計を適用する場合、ヘッジ手段であるデリバティブの公正価値の変動は、ヘッジ関係の種類に応じて、以下のとおり会計処理しております。

(a) 公正価値ヘッジ

デリバティブの公正価値の変動は純損益として認識しております。ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象の公正価値の変動はヘッジ対象の帳簿価額を修正し、純損益として認識しております。

(b) キャッシュ・フロー・ヘッジ

デリバティブを、認識済み資産・負債、又は当期利益に影響を与え得る発生可能性の非常に高い予定取引に関連する特定のリスクに起因するキャッシュ・フローの変動をヘッジするためのヘッジ手段として指定した場合、デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ有効部分は、「キャッシュ・フロー・ヘッジ」として、その他の資本の構成要素に含めております。デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ非有効部分は、即時に純損益において認識しております。

キャッシュ・フロー・ヘッジの残高は、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが当期利益に影響を及ぼす期間と同一期間において、連結包括利益計算書においてその他の包括利益から控除し、ヘッジ対象と同一の項目で当期利益に振り替えられております。ただし、ヘッジ対象である予定取引が非金融資産(棚卸資産、有形固定資産など)もしくは負債の認識を生じさせるものである場合には、それまで資本に繰り延べていた利得又は損失を振り替え、当該資産もしくは負債の測定額に含めております。

ヘッジがヘッジ会計の要件を満たさない場合、ヘッジ手段が失効、売却、終了又は行使された場合、ヘッジ会計の適用を将来に向けて中止しております。ヘッジ会計を中止した場合、すでにその他の包括利益で認識したキャッシュ・フロー・ヘッジの残高は、ヘッジ対象である取引から生じるキャッシュ・フローが純損益に影響を与える時点で純損益に振り替えております。予定取引の発生がもはや見込まれない場合には、既にその他の包括利益で認識したキャッシュ・フロー・ヘッジの残高は、即時にその他の資本の構成要素から純損益に振り替えております。ヘッジ対象が非金融資産又は非金融負債の認識を生じさせるものである場合には、その他の包括利益として認識されている金額は、非金融資産又は非金融負債の当初帳簿価額を修正することとしております。

(c) 在外営業活動体の純投資ヘッジ

在外営業活動体に対する純投資のヘッジには、純資産の一部として計上される貨幣性項目のヘッジが含まれております。当該ヘッジは、キャッシュ・フロー・ヘッジと類似した方法を用いております。ヘッジ手段に係る利得又は損失のうち、ヘッジの有効な部分に関連するものは、その他の包括利益で認識し、非有効部分に関連するものは純損益において認識しております。在外営業活動体を処分する場合には、その他の包括利益で認識した利得又は損失の累積額を純損益へ振り替えております。

⑦ 配当収入

配当収入は、支払いを受ける権利が確定した時に認識しております。

(15) 法人所得税

法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、決算日までに制定又は実質的に制定されたものです。

繰延税金資産及び負債は、連結会計年度の末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異等に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産又は負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識時に発生した将来加算一時差異

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールできかつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

繰延税金資産及び負債は、決算日までに制定又は実質的に制定されている法定税率(及び税法)に基づいて、当該資産が実現される又は負債が決済される期に適用されると予想される税率(及び税法)によって測定されます。

繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。

(16) 従業員給付

① 短期従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連する勤務が提供された時点で費用として認識しております。

賞与については、当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

累積型の有給休暇に関する従業員給付の予想コストは、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時に認識しております。また、当社グループは、累積型有給休暇の予想コストを、連結会計年度の末日現在で累積されている未使用の権利の結果として当社グループが支払うと見込まれる追加金額として測定しております。

② 退職給付

当社グループは、従業員の退職給付制度として、確定給付制度と確定拠出制度を採用しております。

確定給付負債(資産)の純額は、確定給付制度債務の現在価値から、制度資産の公正価値を控除したものであり、退職給付に係る資産又は負債として連結財政状態計算書で認識しております。確定給付制度債務は、予測単位積増方式に基づいて算定され、その現在価値は、将来の予想支払額に割引率を適用して算定しております。割引率は、給付が見込まれる期間に近似した満期を有する優良社債の利回りを参照して決定しております。

勤務費用及び確定給付負債(資産)の純額に係る利息純額は純損益として認識しております。数理計算上の差異、純利息費用に含まれる部分を除く制度資産に係る収益及び資産上限額の影響の変動については、それらが生じた期間において確定給付制度に係る再測定としてその他の包括利益に認識し、直ちにその他の資本の構成要素から利益剰余金へ振り替えております。

確定拠出型の退職給付に係る費用は、拠出した期に費用として認識しております。

(17) 引当金

当社グループは、過去の事象の結果として、合理的に見積り可能な法的又は推定的債務を現在の負債として負っており、当該債務を決済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高い場合に、引当金を認識しております。

(18) 資本

① 資本金及び資本剰余金

当社が発行する資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に認識しております。また、その発行に直接起因する取引コストは資本剰余金から控除しております。

② 自己株式

自己株式を取得した場合には、取得原価で認識し、資本から控除しております。また、その取得に直接起因する取引費用は、資本から控除しております。自己株式を売却した場合、受取対価を資本の増加として認識し、帳簿価額と受取対価との差額は資本剰余金に含めております。

(19) 株式報酬

① ストック・オプション

当社は、ストック・オプションの付与日時点の公正価値を、適切な価格算定モデル(ブラック・ショールズ・モデル)を用いて測定しております。

ストック・オプションの付与日に測定した公正価値は、最終的に権利が確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって定額法で費用計上し、同時に、資本剰余金に計上しております。

毎期、権利確定することが予想されるストック・オプションの数の見積りを修正しております。見積りの修正の影響は、資本剰余金の修正と対応して、累積費用が修正された見積りを反映するようにその期の純損益として認識しております。

② 譲渡制限付株式報酬

本制度における報酬は、付与する当社株式の公正価値を参照して測定しており、算定された報酬は費用認識するとともに、対応する金額を資本の増加として認識しております。

(20) 組替

連結財務諸表の表示方法を変更した場合には、比較情報を組替表示しております。

４．重要な会計上の見積、判断及び仮定

当社グループの連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を設定しております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及び将来の会計期間において認識しております。

翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある見積りと仮定は、のれん及び耐用年数を確定できない
無形資産の減損において用いられます。当社グループで認識されているのれんは償却しておらず、毎第４四半期会計
期間中又は減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを行っております。

当該減損テストでは、資金生成単位における処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方を回収可能価
額として測定しております。当該処分費用控除後の公正価値算定上の仮定、あるいは使用価値算定の基礎となる資金
生成単位の使用期間中及び使用後の処分により見込まれる将来キャッシュ・フロー、割引率等の仮定は、将来の不確
実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、将来にわたり、のれん及び耐用年数を確定できない無形資
産に係る減損損失額に重要な修正を生じさせるリスクを有しております。のれんの帳簿価額は、「注記22．のれん及びその他の無形資産」、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損の内容は「注記23．有形固定資産、無形資産及びのれんの減損」をそれぞれご参照ください。

上記のほか、連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える会計方針の適用に際して行う重要な判断に関する情報は、次の注記に含めております。

・棚卸資産の評価(「注記17．棚卸資産」参照)

・使用権資産及びリース負債の識別（「注記27．リース」参照）

・繰延税金資産の回収可能性(「注記29．繰延法人所得税」参照)

・確定給付企業年金制度の数理計算上の仮定(「注記32．従業員給付」参照)

・営業債権の回収可能価額(「注記33．金融商品」参照)

５．企業結合

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

重要な企業結合はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（豪州DULUXGROUP LIMITEDの取得（子会社化））

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

② 取得日

2019年８月21日

③ 取得した議決権付資本持分の割合

100％

④ 被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とする株式の取得

⑤ 取得の主な理由

豪州・ニュージーランド（以下、「ANZ」）の塗料市場は、先進国にあって、なお、安定成長を堅調に重ねている魅力的な市場であり、DULUXGROUP LIMITEDはそのANZ塗料市場における首位の市場シェアを有しております。同社は特に建築用塗料領域において知名度の高いブランドを豊富に揃え、２位以下を大きく引き離し市場シェアを拡大し続ける、豪州屈指の優良企業であります。そのため、本件株式取得の実施は、世界の塗料需要の中で規模が大きく、かつ成長余地の大きな建築用塗料事業において、強いポジションを確保しつつ、地域ポートフォリオを、成長著しい地域と安定成長が期待できる地域のバランスの取れたものにすることにより、事業基盤をさらに頑強なものにし、当社の中期経営計画の進捗に大いに貢献するものであると確信し株式取得を行うことといたしました。

(2) 企業結合日における資産及び負債の公正価値

　 営業債権及びその他の債権

(注)　取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、資産及び負債に配分しております。当連結会計年度末において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの修正は、次のとおりであります。

(3) 移転対価及びのれん

(注)１ 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分の持分割合で測定しております。

　　２ のれんは、主に将来の超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものであります。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。

(4) 取得関連費用

(5) 連結損益計算書に与える影響

① 連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績

② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額

なお、当該プロフォーマ情報（非監査情報）は、監査証明を受けておりません。

(6) 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響

（トルコBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIの取得（子会社化））

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

② 取得日

2019年７月10日

③ 取得した議決権付資本持分の割合

99.71％

④ 被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とする株式の取得

⑤ 取得の主な理由

トルコ建築用塗料市場は今後、高い成長性が期待される魅力的な市場であります。今回株式を取得するBetekグループは1988年に設立され、建築用・工業用塗料に加えETICS（External Thermal Insulation Composite System：断熱材）等を手がけており、トルコ建築用塗料市場においてトップシェアを有するリーディングカンパニーであります。主力ブランドのFilli BoyaとFaworiは各々高いシェア、高いブランド認知度を有しております。当社は本取引を通じ、従来から高いプレゼンスを有しているアジア・中国に加え、将来の市場成長が大いに期待されるトルコにおいて、一気にトッププレーヤーを獲得でき、トルコ市場の高い成長性を享受することが可能となりました。また、これまでアジアの建築用塗料事業で培ったノウハウや事業リソースをBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIに注入することにより、同社の成長スピードを加速することも可能であると捉えております。したがって、当社の中期経営計画の進捗及び中・長期経営方針の達成に大いに貢献するものと確信し株式取得を行うことといたしました。

(2) 企業結合日における資産及び負債の公正価値

　 営業債権及びその他の債権

(注)　取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、資産及び負債に配分しております。当連結会計年度末において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの修正は、次のとおりであります。

(3) 移転対価及びのれん

(注)１ 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分の持分割合で測定しております。

　　２ のれんは、主に将来の超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものであります。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。

(4) 取得関連費用

(5) 連結損益計算書に与える影響

① 連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績

② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額

なお、当該プロフォーマ情報（非監査情報）は、監査証明を受けておりません。

(6) 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響

６．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高
経営意思決定機関である取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象
となっているものであります。当社グループは、塗料・コーティング事業として自動車用、汎用、工業用、ファイ
ンケミカル及びその他塗料の製造・販売を、塗料周辺事業として接着剤等の塗料関連製品の製造・販売を主な事業
としており、国内においては当社及び独立した法人が、海外においてはアジア、オセアニア、米州、その他の地域
を独立した現地法人がそれぞれ担当しております。各法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品につ
いて各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは製造・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「アジア」、「オセアニア」及び「米州」の４つを報告セグメントとしております。

「その他」の区分は、欧州等の現地法人の事業活動を含んでおります。当該事業活動は個別に管理されているも
のの、当社グループにとって、独立したセグメントとして区分開示するほどの重要性はありません。

(報告セグメントの変更等に関する事項)

当連結会計年度において、DULUXGROUP LIMITEDの全株式を取得し、同社及びその子会社42社を連結の範囲に含めたことにより、「オセアニア」を報告セグメントに追加しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき表示しております。

(2) 報告セグメントに関する情報

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

(注)１ セグメント間売上収益及びセグメント利益又は損失(△)の調整額は、主にセグメント間取引消去によるものであります。

　　２ 有形固定資産及び無形資産等の発生額であります。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

(注)１ セグメント間売上収益及びセグメント利益又は損失(△)の調整額は、主にセグメント間取引消去によるものであります。

　　２ 有形固定資産及び無形資産等の発生額であります。

(3) 製品及びサービスに関する情報

当連結会計年度において、事業別の売上区分を「塗料・コーティング事業」と「塗料周辺事業」に変更しております。

なお、前連結会計年度の売上収益については、変更後の事業別の売上区分に基づき表示しております。

(4) 地域別に関する情報

地域ごとの外部顧客への売上収益は、顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(5) 地域別の非流動資産

(6) 主要な顧客に関する情報

外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％超を占める相手先はないため、記載を省略しております。

７．売上収益

(1) 分解した収益とセグメント収益の関連

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

８．売上原価、販売費及び一般管理費

従業員給付費用は、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

なお、減価償却費は「注記21．有形固定資産」に、償却費は「注記22．のれん及びその他の無形資産」に記載しております。

上の表の従業員給付費用には、以下の主要な経営幹部の報酬が含まれます。

主要な経営幹部の報酬とは、当社グループの経営活動に対する計画・統制・指揮を統括する経営幹部の報酬であり、具体的には、当社の取締役及び監査役の報酬であります。

９．研究開発費

研究開発費は全額、販売費及び一般管理費に計上しております。

10．その他の収益

(注)１ 前連結会計年度の補助金収入は、中国における環境規制に伴う工場撤去の補助金収入等であります。

　　２ 当連結会計年度のその他には、受取保険金2,012百万円が含まれております。

11．その他の費用

(注) 減損損失については、「21.有形固定資産」「22.のれん及びその他の無形資産」「23.有形固定資産、無形資産及びのれんの減損」に記載しております。

12．金融収益及び費用

(1) 金融収益