1605 ＩＮＰＥＸ 有価証券報告書－第14期(平成31年4月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　自己資本利益率につきましては、期首期末平均純資産額に基づいて算出しております。

４　従業員数欄の[　]は外数で、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用者数であります。なお、平均臨時雇用者数には、海外における開発プロジェクト推進のため契約ベースにより雇用する現地従業員、国内における石油・天然ガス関連事業に従事する契約社員、嘱託、並びに派遣社員などが含まれております。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第13期の期首から適用しており、第12期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６　配当性向（連結）は以下の通りであります。

 ７　2019年６月25日開催の第13回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。従って、第14期は2019年４月１日から2019年12月31日の９ヶ月間となっております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　自己資本利益率につきましては、期首期末平均純資産額に基づいて算出しております。

４　従業員数欄の[　]は外数で、臨時従業員の平均雇用者数であります。なお、平均臨時雇用者数には、海外における開発プロジェクト推進のため契約ベースにより雇用する現地従業員、国内における石油・天然ガス関連事業に従事する契約社員、嘱託、並びに派遣社員などが含まれております。

５　株主総利回りは、東京証券取引所市場第一部における普通株式の第８期（2014年３月期）の株価（終値）に対する利回りを掲載しております。

６　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における普通株式の株価を記載しております。甲種類株式は非上場・非登録であるため、該当事項はありません。

７　2019年６月25日開催の第13回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。従って、第14期は2019年４月１日から2019年12月31日の９ヶ月間となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1)当社グループの事業及び企業集団の状況

当社グループは、当社、子会社72社（うち連結子会社65社）及び関連会社28社（うち持分法適用関連会社20社）並びに関連会社の子会社２社（2019年12月31日現在）により構成されており、わが国のほか「アジア・オセアニア」、「ユーラシア（欧州・NIS諸国）」、「中東・アフリカ」、「米州」 における石油・天然ガスの探鉱、開発、生産、販売及びそれらを行う企業に対する投融資を主たる業務としております。セグメントの区分を事業系統図に示すと次のとおりであります。

(2)当社グループの埋蔵量

当社は、当社並びに当社連結子会社及び持分法適用関連会社の主要なプロジェクトを対象として、確認埋蔵量（proved reserves）の評価を自社にて行っております。
　埋蔵量評価については、確認埋蔵量は米国証券取引委員会（SEC）規則に従って評価しております。
　自社評価においては、評価・算定担当部門による評価結果を、独立性を持った検証担当部門が検証した上で機関決定することを定めた社内規程に基づいて評価を実施し、以上のプロセスを、内部監査部門が監査することにより、客観性及び正確性の維持、向上に努めております。
　なお、自社評価にあたっては、開発投資が巨額であるなど、将来の業績への影響が大きいと考えられるプロジェクトについては、予め米国の独立石油エンジニアリング会社であるDeGolyer and MacNaughtonの評価も得ております。

①2019年12月31日現在の確認埋蔵量

下記の表は、当社並びに当社連結子会社及び持分法適用関連会社の主要なプロジェクトにおける原油、コンデンセート、LPG及び天然ガスの確認埋蔵量です。確認埋蔵量の開示内容は米国財務会計基準審議会が定める規則に従っており、会計基準編纂書 932「採取活動-石油及びガス」に準拠しております。

2019年12月31日現在の当社グループの原油、コンデンセート及びLPGの確認埋蔵量は2,974百万バレル、天然ガスの確認埋蔵量は6,012十億立方フィート、合計で4,086百万BOE（原油換算量:Barrels of Oil Equivalent）となっております。

(注) １ 当社はSEC開示基準に基づき、当社確認埋蔵量の15%以上を占める国における当社の確認埋蔵量を開示しています。2019年12月31日時点で、当社がオーストラリアに保有する確認埋蔵量は、原油が約165百万バレル、天然ガスが約4,525十億立方フィート、合計で約1,009百万BOE（原油換算:Barrels of Oil Equivalent）となっています。

２ 以下の鉱区および油田の確認埋蔵量(2019年12月31日時点)には、非支配株主に帰属する数量が含まれています。
　　　　  ユーラシア　　ACG油田(49%)、カシャガン油田(49%)

３ MMbbls：百万バレル

４ Bcf：十億立方フィート

５ 原油には、コンデンセート及びLPGを含みます。

６ 埋蔵量の値は、単位未満を四捨五入しています。

②確認埋蔵量に関する標準化された測定方法による将来の純キャッシュ・フローの割引現在価値及び当期における変動

確認埋蔵量に関する標準化された測定方法による将来の純キャッシュ・フローの割引現在価値及び当期における変動についての開示内容は米国財務会計基準審議会が定める規則に従っており、会計基準編纂書 932「採取活動-石油及びガス」に準拠しております。

将来キャッシュ・インフローの算定は、確認埋蔵量から算定される将来生産量及び期中の月初油・ガス価平均価格を使用しております。将来の開発費は一定の油価、及び現在の経済、操業、規制状況が継続することを前提としております。将来の法人税は、将来の税引前キャッシュ・フローに対し既存の法令に基づいた税金を条件として算定されております。年間割引率は10%を使用しております。

2019年３月31日及び2019年12月31日時点の為替レートはそれぞれ期末公示仲値の１米ドル111.01円、109.55円を使用しております。

なお、本情報は米国財務会計基準審議会が定める規則に従って算定されており、経済的な価値が潜在的な埋蔵量を考慮していないこと、一律で設定される割引率10%を使用していること、油価は常時変化することから、原油、コンデンセート及びLPG・天然ガス埋蔵量の時価もしくはキャッシュ・フローの現在価値の当社としての見通しを示すものではありません。

（注） １ 以下の鉱区および油田には、非支配株主に帰属する金額が含まれています。

ユーラシア　　ACG油田（49%）、カシャガン油田(49%）

２ 上表の金額は、単位未満を四捨五入しています。

（注） １ 以下の鉱区および油田には、非支配株主に帰属する金額が含まれています。

ユーラシア　　ACG油田（49%）、カシャガン油田(49%）

２ 上表の金額は、単位未満を四捨五入しています。

（注）１ 以下の鉱区および油田には、非支配株主に帰属する金額が含まれています。

　 ユーラシア　　ACG油田（49%）、カシャガン油田（49%）

 ２ 上表の金額は、単位未満を四捨五入しています。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　特定子会社であります。

２　INPEX Ichthys Pty Ltd、ジャパン石油開発㈱、JODCO Onshore Limited及びJODCO Lower Zakum Limitedについては、売上高(連結会社間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

３　持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４　持分は、100分の50超でありますが、共同支配企業であるため関連会社としております。

５　債務超過額      59,482  百万円

６　米国法上のLimited Liability Company (LLC)であり、資本金の概念と正確に一致するものがないことから、資本金の額は記載しておりません。

７　「議決権の所有割合」の欄の（　）内は間接所有割合で内数となっております。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

2019年12月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループ（当社及び当社の連結子会社）から当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の[　]は外数で、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用者数であります。なお、平均臨時雇用者数には、海外における開発プロジェクト推進のため契約ベースにより雇用する現地従業員、国内における石油・天然ガス関連事業に従事する契約社員、嘱託、並びに派遣社員などが含まれております。

３　当社グループは、多くの部門において、同一の従業員が複数の地域の事業に従事しております。

４　全社（共通）には、提出会社の総務部門、経理部門等の管理部門の従業員が含まれております。

(2)　提出会社の状況

2019年12月31日現在

(注) １　2008年10月１日付で、当社は国際石油開発株式会社及び帝国石油株式会社を吸収合併しております。平均勤続年数は、合併以前における国際石油開発株式会社及び帝国石油株式会社での勤続年数を通算しております。なお、平均年齢及び平均勤続年数については海外現地採用及び他社からの出向者を含めておりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、海外現地採用及び他社からの出向者を含めておりません。

３　従業員数欄の[　]は外数で、臨時従業員の平均雇用者数であります。なお、平均臨時雇用者数には、海外における開発プロジェクト推進のため契約ベースにより雇用する現地従業員、国内における石油・天然ガス関連事業に従事する契約社員、嘱託、並びに派遣社員などが含まれております。

４　当社グループは、多くの部門において、同一の従業員が複数の地域の事業に従事しております。

５　全社（共通）には、総務部門、経理部門等の管理部門の従業員が含まれております。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、国際石油開発帝石労働組合（組合員数1,023名）が組織されており、日本化学エネルギー産業労働組合連合会（JEC連合）に属しております。

なお、その他に労働組合との関係について特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)経営方針、経営戦略、経営計画、経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境として、中長期的には世界の中間層人口の拡大、新興国を中心とした経済成長等により、一次エネルギー需要は持続的に増加すると見込まれています。石油の需要は、今後も堅調に推移すると見込まれていますが、他の化石燃料と比較してCO2の排出が少ない天然ガスと、環境負荷が小さい再生可能エネルギーの需要は長期的に大幅に増加すると見込まれています。
　日本では、安定的なエネルギー供給と石油・天然ガスの自主開発比率の向上が課題となっており、日本政府による2030年度の自主開発比率目標40％以上に対して、2017年度・2018年度の実績は30％未満の水準となっております。
　他方、2015年に採択されたパリ協定では世界共通の長期目標として、産業革命前からの平均気温上昇を２℃未満に抑え、さらに1.5℃に抑える努力をする目標が設定され、温室効果ガスの削減と低炭素社会の実現に向けた国際社会全体での積極的な取り組みが求められています。
　こうした経営環境の認識を踏まえ、当社は、2018年５月に「ビジョン2040 -エネルギーの未来に応える-」を策定しました。「エネルギーの開発・生産・供給を、持続可能な形で実現することを通じて、より豊かな社会づくりに貢献する」という経営理念のもと、当社グループは日本をはじめとする世界のエネルギー需要に応えていくことで、社会にとってかけがえのないリーディングエネルギーカンパニーとなることを目指します。
その実現に向け、①石油・天然ガス上流事業の持続的成長を通じて、同分野でトップクラスを目指すとともに、②グローバルガスバリューチェーンを構築し、天然ガス供給拡大と柔軟なLNG供給体制を整備し、③再生可能エネルギーの取り組みを強化し、気候変動対応を見据えつつ、将来の成長分野での事業拡大を図ってまいります。そして、企業として果たすべき社会的責任や様々なステークホルダーの皆様からの期待を強く認識し、CSR経営を推進することで長期的に企業価値を向上させるとともに、活力に満ちた企業風土を醸成し、社員と会社が共に成長する企業となることを目指します。
　同じく2018年５月には、「ビジョン2040」に併せて「中期経営計画2018‐2022 -Growth & Value Creation-」を策定し、同ビジョンの達成に向けた2018年度から2022年度の具体的な取り組み及び目標を掲げております。
  さらに、効率的な事業遂行体制を維持・強化すべく、個別プロジェクトごとの投資の見直しや操業費及び本社管理費等の間接経費の節減を引き続き進めており、原油換算１バレル当たりの生産コスト（ロイヤリティ除く）は2015年３月期10.9ドル、2016年３月期7.6ドル、2017年３月期5.9ドル、2018年３月期5.9ドル、2019年３月期5.7ドル、2019年12月期5.3ドルと着実に低減しております。
　上記の経営環境の認識及び中長期的な経営方針を踏まえ、当社グループは、ビジョン2040及び中期経営計画に掲げる事業目標の達成とこれを支える基盤整備に向け、以下のとおり継続的かつ確実な取り組みを進めております。
 
１．事業目標
①石油・天然ガス上流事業の持続的成長
  当社グループは、コアビジネスである石油・天然ガス上流事業において、新規探鉱の推進、効率的な操業や油ガス田の回収率向上等による既存開発・生産プロジェクトの価値向上、戦略的な資産買収やM&Aの実行、面的な事業展開を可能とするコアエリアの充実と拡大、当社技術力の向上につながるオペレータープロジェクトの遂行を進めてまいります。
　また、これらを通じて、(1)地域や事業ステージなどにおいてバランスの取れたポートフォリオの構築、(2)オペレーターとしてイクシス・アバディの安定的、効率的な開発・操業の実現、(3)既存プロジェクトに加え、新規探鉱の成功、資産買収などによる次の成長プロジェクトの創出、という成長に必要な３つの要素を獲得し、当社のポートフォリオを質・量ともに大きく成長させることで、持続的成長の実現を目指してまいります。
　具体的には、長期的にネット生産量日量100万バレルを展望した埋蔵量の維持・拡大、純利益及び営業キャッシュフローの大幅な拡大と資本効率性の向上の実現により、2040年に向けて生産量・埋蔵量・収益力・技術力などにおいて国際大手石油会社トップ10へと成長することを目指します。
 
・オーストラリアのイクシスLNGプロジェクトについては、2018年７月に生産井からのガス生産を開始し、10月以降、LNG、LPG、コンデンセートについて順次出荷を開始しました。その後、生産施設・設備の調整を行いつつ生産量を徐々に増加させてきましたが、生産量は、当初の想定より早いペースで順調に増加しており、2019年11月には累計100隻となるLNGタンカーの出荷を達成し、年度末にはほぼ所期の生産量を継続できる状態になってきております。今後は、これらの操業状況を維持し、年間を通じ安全かつ安定した生産操業及び製品供給を行ってまいります。
・同じくオーストラリアの西豪州沖合WA-44-L鉱区プレリュードFLNGプロジェクトにおいては、2018年12月に生産井からガス生産を開始した後、2019年６月にLNGカーゴの出荷を開始いたしました。現在は着実な生産量の増加と安定操業を目指し生産を継続中です。
・インドネシアのアバディLNGプロジェクトについては、2018年の概念設計(Pre-FEED)作業を踏まえた経済性確保を含むインドネシア政府当局との協議の結果、2019年７月に、年産950万トンの陸上LNG方式による改定開発計画(POD)が同政府より承認されました。併せて、同鉱区の契約期限が2055年まで延長されております。現在は、2020年代後半の生産開始を目指し、基本設計(FEED)作業の準備を進めております。
・アラブ首長国連邦でのアブダビ事業については、アブダビ沖合の油田群及びアブダビ陸上のADCO鉱区において、順調に原油の生産を継続しております。また、下部ザクム油田のアセットリーダーとして、当社の人材・技術を同油田の開発・生産事業に重点的に投入し、同油田のオペレーター会社であるADNOC Offshore社に対し、開発・生産に関する助言を行うとともに、同社と緊密に連携し、プロジェクトの最適化に取り組んでおります。なお、2019年３月にはアブダビの探鉱公開入札にて、陸上のBlock４鉱区落札に成功し、以降、探鉱活動に取り組んでおります。
 
　今後も新規埋蔵量獲得に向けた探鉱活動、優良プロジェクトへの参入機会の追求を行ってまいります。
 
②グローバルガスバリューチェーンの構築
  当社グループは、国内天然ガス開発・供給事業については既存インフラの活用による安定供給と他社との連携による供給量の拡大、インドネシアをはじめとするアジアなどの成長市場においてはガス需要の開拓を進め、輸送能力・需給調整能力を含むグローバルなトレーディング機能の維持・強化を通じて、天然ガス事業の持続的な価値向上に努めてまいります。そして、2040年に向けて日本のみならずアジア・オセアニアを中心とした地域で天然ガス開発・供給の主要プレーヤーとなることを目指します。
 
・上越市の直江津LNG基地(受入基地)も安全安定操業を継続しており、約1,500kmに亘る天然ガスパイプラインネットワークのうち、長野県内で2019年10月に台風19号による被害を一部受けましたが、順調にガスの安定供給を行っております。
・国内のエネルギー市場では、電力・ガスの垣根を越えた競争が激しさを増す中で、多様化する天然ガス利用に関する顧客ニーズに応じた需要開発に注力しております。具体的には、従来型の燃料転換の提案に加え、自然災害への対応力を高める分散型発電システムを活用した提案やエネルギーサービス事業への参入等の取り組みを鋭意進めております。また、ガス卸先の都市ガス事業者と連携して電力販売事業への取り組みを着実に進めるとともに、新たに、都市ガス事業者が地域と繋がり、顧客・経営基盤を強化していく活動を支援するプログラム「INPEX ４U Challenge Lab」の取り組みを開始しました。
・温室効果ガス削減の有効な手段の一つとして期待される船舶へのLNG燃料供給(バンカリング)事業においては、ADNOCグループとUAEにおける事業化の協議を継続するとともに、東南アジアを始めとする地域におけるLNGバンカリングネットワーク拡大も追求しております。
 
  引き続き、グローバルガスバリューチェーンの構築に向け、取り組んでまいります。
 
③再生可能エネルギーの取り組みの強化
  当社グループは、地熱発電事業及び風力発電事業等の再生可能エネルギー事業への参入の拡大により、長期的に当社グループのポートフォリオの１割を再生可能エネルギー事業とすることを目指します。併せて温室効果ガスの削減に関連する研究開発も継続して進めてまいります。これらを通じて気候変動へ適切に対応し、長期的な再生可能エネルギー需要の増加に応えてまいります。
 
・秋田県小安地域において地熱発電の事業化に向けた調査を行っており、2018年12月より環境アセスメントを実施しております。また、福島県における共同地熱調査では、吾妻安達太良地域の調査に向けた準備を進めております。
・インドネシア北スマトラ州サルーラ地区で推進しておりますサルーラ地熱IPP事業において、2017年の第１号機・第２号機に続き、2018年には第３号機がそれぞれ商業運転を開始し、総出力約330MWにて順調に発電を継続しています。
・南長岡ガス田において、天然ガス生産時に付随して出される二酸化炭素(CO2)と、水の電気分解によって製造された水素を合成することによりメタンを製造する試験設備を2019年10月に完成させ、実証試験を開始しており、カーボンリサイクル技術の一つであるメタネーション技術の確立を目指してまいります。
 
  これら事業目標を達成するための基盤整備については、以下の取り組みを継続してまいります。
 
２．基盤整備
①CSR経営の強化
  当社グループは、当社グループの事業及びステークホルダー双方にとって重要度の高い６つの重点テーマとして、ガバナンス・コンプライアンス・HSE・地域社会・気候変動対応・従業員を特定し、CSR経営の実践を通じた事業と社会の持続的発展に努めてまいります。
 
・本事業年度は「中期経営計画 2018-2022」の２年目にあたり、2017年に策定した人権方針、昨年策定の税務方針及びグローバル贈収賄・汚職防止方針に基づいた、英国現代奴隷法ステートメントの開示、取締役会の実効性評価、贈収賄・汚職防止に係るリスク評価等の継続的取り組み（PDCAサイクル）に注力し、取締役会の実効性評価も適切に実施し、ガバナンス及びコンプライアンスの更なる強化に取り組んでおります。当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、これらの方針に基づき、法令遵守、企業倫理の徹底、経営の透明性確保に努めてまいります。
 
②気候変動対応の推進
　当社グループは、気候変動対応の基本方針に基づき、パリ協定の長期目標を踏まえた低炭素社会へ積極的に対応すべく、ガバナンス体制を強化するとともに、業務執行体制を整備し、事業戦略、リスク及び機会の評価、排出量管理の各分野で取り組みを進めてまいります。
 
・2015年12月に発表したポジションペーパー「気候変動対応の基本方針」(2018年７月改定)に基づき、パリ協定の長期目標を踏まえた低炭素社会へ積極的に対応してまいります。
・また、2018年５月には「ビジョン2040」及び「中期経営計画」において、TCFD提言（2017年６月の金融安定理事会（FSB）作業部会（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）による提言）に沿った取り組み及び情報開示を進めていくことを表明しています。石油・天然ガス開発企業としての責任ある役割を踏まえ、ガバナンス体制を強化し、事業戦略、リスク及び機会の評価、並びに排出量管理の各分野で取り組みを持続的に推進していきます。
・具体的には、各国の政策移行リスクに対してインターナルカーボンプライス($35/tCO2-e)及びIEAの2℃シナリオの油価・カーボンプライスを適用し、プロジェクトの経済性評価に反映しています。
 
③HSE
　当社グループは、環境安全方針の宣言のもと、グローバル水準のHSEマネジメントシステムを経営層から従業員までが真摯に実行し、経営の最優先課題である、労働災害の防止、職場における安全と健康の確保、環境の保全に努めております。
 
・HSEマネジメントシステムについては継続的な整備を実施しております。また、HSEマネジメントシステムの実行を担保するために、HSE監査及びレビューの強化、HSE技術支援の強化を、全ての事業活動に対して実施しております。
・火災・爆発等の重大災害防止のために、プロセスセーフティ管理の強化を継続しており、セーフティケースの作成、設備の健全性のレビュー、リスク管理の強化を実施しています。万が一、事故が発生した場合に備えて、訓練を通じて、緊急時・危機対応能力の強化にも努めております。
・本社経営層による現場訪問の頻度を増やすと同時に、操業現場の責任者による国内外の現場訪問の機会を創出しました。この活動により、本社経営層、リーダー層そして現場従業員の間で、HSEに関して率直な意見交換、議論を継続して行っています。また、オペレータープロジェクトのHSEリスク管理状況を把握すべく、経営層による定期的なレビューを実施しています。さらに、環境への負荷を低減すべく、環境リスクの見直しと全社的な管理の方法についても検討を実施しました。
・現場がHSE活動の当事者、現場のHSE管理力が当社の競争力と認識し、現場におけるHSE活動を強力に推進しております。今後もこれらの活動を通じて、組織と個人がHSEに対する前向きな意識と姿勢を高めることで、当社のHSE文化を醸成してまいります。
 
④人材・組織
　当社グループは、すべての役員・社員が一体となって働くための共通の基盤である「INPEXバリュー」の体現を通じ、多様性に富んだ人材が自主性を発揮し使命感を持って活躍できる会社づくりを推進しています。また、「INPEXグループ健康宣言」の下、社員一人ひとりの心身の健康が会社の基盤であると認識し、健康増進や良好な職場づくりに取り組んでいます。
 
・平成30年度「なでしこ銘柄」に選定され、「子育てサポート企業」として３度目の次世代認定マーク（愛称：くるみん）を取得しています。
・2019年よりLGBTアライ（理解者の集まり）を設立し、昨年10月には、「PRIDE指標2019」において、「シルバー」を受賞しました。
・健康経営の推進については、「健康経営優良法人2019（大規模法人部門）」（ホワイト500）に認定されました。
・さらに、2019年よりフレックスタイム制勤務制度、INPEXカジュアルエブリデーを導入するとともに、育児世代を部下に持つ上司向け研修、外国籍社員に対する日本語レッスンの実施、有期雇用社員の一部を正社員化、若手支援策としてメンター・サポータ制度の拡充など、働き方改革に関連した取り組みや、個々の力を最大化する働き方を支援・追求しております。今後も、多様な経験、価値観を有する人材の確保と活用を図るとともに、「ビジョン2040」に掲げた成長戦略の実現に必要な人材の育成施策の拡充に努め、効率的な組織体制の整備を進めてまいります。
 
  また、効率的な操業体制を整備するほか、グローバルガスバリューチェーン、再生可能エネルギー、法務、気候変動対応に関する組織の強化などにも取り組んでまいります。
・2019年6月には、中期経営計画をさらに強力に推進することを目的として、上流事業開発本部・戦略プロジェクト室の設置、海外地域事業本部・技術本部の再編、リーガルユニットの独立等の組織改編を実施しました。
 
⑤技術
　当社グループは、ビジョン2040及び中期経営計画に則り、上流事業での豊富な経験や実績により育んだコア技術をさらに得意技術として確実に強化することで、国際競争力を伸ばすとともに当社グループのプロジェクト価値を今以上に向上させてまいります。さらに未来の多様化するエネルギー社会を見据えて新たな技術分野の開発に挑戦することで、次世代のエネルギービジネスを推進してまいります。
 
・2018年５月には、新たに「技術ロードマップ2018」を発行し、今後５年間で得意技術としていく石油・天然ガスの上流コア技術に加え、例えば地熱・風力発電等の再生可能エネルギーや低炭素社会に向けた技術的取組み、そして今日あらゆる分野に浸透するデジタル技術を応用して行くDigital Transformation等の、当社が新たに挑戦すべき技術分野のテーマを選択し、それらへの取組方針とスケジュールを取りまとめました。現在、同技術ロードマップに則り、既存技術力の強化と次世代エネルギービジネスへの取り組みを鋭意進めているところです。
・例えば当社が、国内新潟地区のガス田やアラブ首長国連邦の油田生産開発事業、カナダシェールガス事業において培って来た低浸透性貯留岩開発技術は、米国テキサス州のシェールオイル生産開発事業の取得に大きく貢献しました。今後シェールオイル生産開発事業の運営・推進を通じて更に同技術を得意技術に深化させていくことになります。
・本事業年度は、カーボンリサイクル技術の一つであるメタネーション技術の確立を目指して、当社のプラント敷地内にメタン合成試験設備を完成させており、現在進めている各種試験及び連続運転を通じて技術課題の検討・評価を実施してまいります。
 
  なお、本項の記載中、将来に関する事項については、本書提出日現在での当社グループの判断であり、今後の社会経済情勢等の諸状況により変更されることがあります。

(2)株式会社の支配に関する基本方針

①基本方針の内容

当社グループは、バランスの取れた資産ポートフォリオ、国際大手石油会社の上位を目指す我が国の中核的企業としてのプレゼンス、オペレーター事業を通じて培った高い水準の技術力等を最大限に活かし、今後も世界各地で積極的にプロジェクトを推進することで、我が国向けエネルギーの安定供給と石油・天然ガスの自主開発比率向上に貢献します。さらに、環境・社会・ガバナンスの各分野で責任ある取り組みを進めることで、石油・天然ガス上流事業に加え、再生可能エネルギーを含めた多様なエネルギーの開発・生産・供給を持続可能な形で実現することを通じて企業価値を向上させ、より豊かな社会づくりに貢献してまいります。

②財産の有効な活用及び不適切な支配の防止のための取り組み

当社グループは、資本効率性・財務健全性を意識しつつ、強固な財務体質を活かして、石油・天然ガス資源の安定的かつ効率的な供給を可能とするために事業基盤の拡大を目指し、探鉱・開発活動及び供給インフラの整備・拡充等への成長投資を行います。当社グループは、プロジェクトが生み出すキャッシュを、成長投資と株主還元にバランスよく配分することで、新たなキャッシュの創出と株主価値の増大を図り、持続的な企業価値の向上を目指します。
　また、当社は、上記①の方針に基づき、投機的な買収や外資による経営支配等により、中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われること又は否定的な影響が及ぶことがないよう、経済産業大臣に対し甲種類株式を発行しております。
　その内容としては、ⅰ)取締役の選解任、ⅱ)重要な資産の全部又は一部の処分等、ⅲ)当社の目的及び当社普通株式以外の株式への議決権(甲種類株式に既に付与された種類株主総会における議決権を除く。)の付与に係る定款変更、ⅳ)統合、ⅴ)資本金の額の減少、ⅵ)解散、に際し、当社の株主総会又は取締役会の決議に加え、甲種類株式の株主による種類株主総会(以下、「甲種類株主総会」という)の決議が必要とされております。ただし、ⅰ)取締役の選解任及びⅳ)統合については、定款に定める一定の要件を充たす場合に限り、甲種類株主総会の決議が必要とされております。甲種類株主総会における議決権の行使に関しては、甲種類株主が令和元年経済産業省告示第37号に定める甲種類株式の議決権行使の基準に則り、議決権を行使できるものとしております。
　当該基準では、上記ⅰ)及びⅳ)に係る決議については、「中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われていく蓋然性が高いと判断される場合」、上記ⅲ)の当社普通株式以外の株式への議決権(甲種類株式に既に付与された種類株主総会における議決権を除く。)の付与に係る定款変更の決議については、「甲種類株式の議決権行使に影響を与える可能性のある場合」、上記ⅱ)、ⅲ)当社の目的に係る定款変更、ⅴ)及びⅵ)に係る決議については、「中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に否定的な影響が及ぶ蓋然性が高いと判断される場合」のみ否決するものとされております。
　さらに、当社の子会社定款においても子会社が重要な資産処分等を行う際に、上記ⅱ)の重要な資産の全部又は一部の処分等に該当する場合には、当該子会社の株主総会決議を要する旨を定めており、この場合も当社取締役会の決議に加え、甲種類株主総会の決議を必要としています。なお、当社の取締役会は、甲種類株主による甲種類株式の議決権行使を通じた拒否権の行使に関して権能を有しておらず、従って甲種類株式は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

③上記②の取り組みについての取締役会の判断

上記②の取り組みは、我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現及び持続的な企業価値の向上を目指すものであり、上記①の方針に沿うものであります。
　また、上記②の甲種類株式は、拒否権の対象が限定され、その議決権行使も令和元年経済産業省告示第37号に定める経済産業大臣による甲種類株式の議決権行使の基準に則り行われることから、経営の効率性・柔軟性を不当に阻害しないよう透明性を高くし、その影響が必要最小限にとどまるよう設計されておりますので、上記①の方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えております。

２ 【事業等のリスク】

以下には、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主要な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、以下の記載は、当社グループの事業上のリスクをすべて網羅するものではありません。

また、本項の記載中、将来に関する事項については、別途記載する場合を除いて本書提出日現在での当社グループの判断であり、当該時点以後の社会経済情勢等の諸状況により変更されることがあります。

１　石油・天然ガス開発事業の特徴及びリスクについて

(1) 探鉱・開発・生産に成功しないリスク

一般的に、鉱区権益を取得するためには、対価の支払いが必要となります。また、資源の発見を目的とした探鉱活動に際して、調査・試掘等のための費用（探鉱費）が必要となり、資源を発見した場合には、その可採埋蔵量、開発コスト、産油国（産ガス国を含む。以下同じ。）との契約内容等の様々な条件に応じて一段と多額の開発費を投ずる必要があります。

しかしながら、開発・生産が可能な規模の資源が常に発見できるとは限らず、近年の様々な技術進歩をもってしてもその発見の確率はかなり低いものとなっており、また、発見された場合でも商業生産が可能な規模でないことも少なくありません。このため、当社グループでは、探鉱投資に係る費用については連結決算上保守的に認識しており、コンセッション契約（国内における鉱業権並びに海外におけるパーミット、ライセンス又はリースを含む。）の場合には100％費用計上し、生産分与契約の場合は探鉱プロジェクトの投資については100％引当金を計上し、財務の健全性を保持しております。なお、開発プロジェクトの投資であっても、個別のプロジェクトの状況から回収できない可能性がある場合は、個別に回収可能性を勘案し、引当金を計上しております。

当社グループでは、保有する可採埋蔵量及び生産量を増加させるために、有望な鉱区には常に関心を払い、今後も探鉱投資を継続する一方、既発見未開発鉱区や既生産鉱区の権益取得等を含めた開発投資を組み合わせることにより、探鉱・開発・生産各段階の資産の総合的なバランスの中で投資活動を行っていく方針です。

探鉱及び開発（権益取得を含む。）は、当社グループの今後の事業の維持発展に不可欠な保有埋蔵量を確保する上で必要なものでありますが、各々に技術的、経済的リスクがあり、探鉱及び開発が成功しない場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原油、コンデンセート、LPG及び天然ガスの埋蔵量

① 確認埋蔵量（proved reserves）

　当社は、当社グループの主要な確認埋蔵量（proved reserves）のうち、開発投資が巨額であるなど、将来の業績への影響が大きいと考えられるプロジェクトについて、米国の独立石油エンジニアリング会社であるDeGolyer and MacNaughtonに評価を依頼し、その他のプロジェクトについては自社にて評価を実施しました。確認埋蔵量の定義は、米国の投資家に広く知られている米国証券取引委員会規則S-X Rule 4-10(a)に従っており、評価に決定論的手法または確率論的手法のいずれが用いられているかに関わらず、地質的・工学的データの分析に基づき、既知の貯留層から、現在の経済条件及び既存の操業方法の下で、評価日時点以降操業権を付与する契約が満了する時点まで（契約延長に合理的確実性があるという証拠がある場合は延長が見込まれる期間が満了する時点まで）の間に、合理的な確実性をもって生産することが可能である石油・ガスの数量となっております。また、確認埋蔵量に分類されるためには、炭化水素を採取するプロジェクトが開始されているか、妥当な期間内にプロジェクトを開始することにつき合理的な確信をオペレーターが持っていなければならず、埋蔵量の定義の中でも保守的な数値として広く認識されております。ただし、かかる保守的な数値ではあっても、将来にわたる生産期間中に、確認埋蔵量が全量生産可能であることを保証する概念ではないことに留意を要します。確率論的手法を用いて確認埋蔵量を算定する場合には、確認埋蔵量を回収することができる確率が少なくとも90%以上であることが必要とされております。

当社グループ（持分法適用関連会社分を含む）の原油、コンデンセート、LPG及び天然ガスの確認埋蔵量については「第一部 企業情報 ３ 事業の内容 (2)当社グループの埋蔵量」をご参照下さい。

②  埋蔵量の変動の可能性

埋蔵量の評価は、評価時点において入手可能な油・ガス層からの地質的・工学的データ、開発計画の熟度、経済条件等多くの前提、要素及び変数に基づいて評価された数値であり、今後生産・操業が進むことにより新たに取得される地質的・工学的データや開発計画及び経済条件等の変動に基づき将来見直される可能性があり、その結果、増加又は減少する可能性があります。また、生産分与契約に基づく埋蔵量は、同契約の経済的持分から計算される数量が生産量だけでなく、油・ガス価格、投下資本、契約条件に基づく投下資本の回収額及び報酬額等により変動する可能性があり、その結果、埋蔵量も増加又は減少する可能性があります。このように埋蔵量の評価値は、各種データ、前提、定義の変更等により変動する可能性があります。

(3) 石油・天然ガス開発事業には巨額の資金が必要となり資金回収までの期間も長いこと

探鉱活動には相応の費用と期間とが必要であり、探鉱により有望な資源を発見した場合でも、生産に至るまでの開発段階においては、生産施設の建設費用等の多額の費用と長期に亘る期間が必要となります。このため、探鉱及び開発投資から生産及び販売による資金の回収までには10年以上の長い期間を要することになります。中でも、大型LNGプロジェクトの開発には巨額な投資が必要であり、経済金融情勢の変化によっては資金調達の内容に影響を及ぼす可能性があります。資源の発見後、生産及び販売開始までの開発過程において、政府の許認可の取得の遅延またはその変更、予測しえなかった地質等に関する問題の発生、油・ガス価及び外国為替レートの変動並びにその他資機材の市況の高騰などを含めた経済社会環境の変化や、LNGプロジェクトにおいて生産物購入候補者からの長期販売契約に関する合意が得られないことにより最終投資判断ができない等の要因により、開発スケジュールの遅延や当該鉱区の経済性が損なわれる等の事象が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) オペレーターシップ

石油・天然ガス開発事業においては、リスク及び資金負担の分散を目的として、複数の企業がパートナーシップを組成して事業を行う場合が多く見られます。実際の作業は、そのうちの１社がオペレーターとなり、パートナーを代表して操業の責任を負います。オペレーター以外の企業は、ノンオペレーターとしてオペレーターが立案・実施する探鉱開発計画や作業を吟味し、あるいは一部操業に参加しつつ、所定の資金提供を行うことで事業に参画します。

当社グループは、経営資源の有効活用やノンオペレーターのプロジェクトとのバランスに配慮しつつ、探鉱、開発、生産それぞれの段階での豊富な操業経験をもとに蓄積したノウハウ及び技術力をもとに、イクシス等の大型LNGプロジェクトを中心として積極的にオペレータープロジェクトを推進していく方針であります。当社は国内外で原油、天然ガスの開発、生産プロジェクトにおいてオペレーターとしての経験を有しているほか、インドネシアやオーストラリアなどにおけるLNGプロジェクトなどに参加し長年ノウハウ、知見等を蓄積してきており、また、メジャーを含めた他の外国の石油会社が行っているのと同様、専門のサブコントラクターや経験豊富な外部コンサルタントを起用することなどにより、LNGプロジェクトを含めたオペレータープロジェクトを的確に遂行することが可能と考えております。

オペレーターとしてのプロジェクト推進は、技術力の向上や、産油国・業界におけるプレゼンスの向上等を通じて鉱区権益取得機会の拡大に寄与することになる一方で、オペレーションに関する各種専門能力を有する人材確保上の制約、資金面での負担増大等のリスクが存在しており、これらのリスクに的確に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 共同事業

石油・天然ガス開発事業では、前述の通り、リスク及び資金負担の分散を目的として数社以上の企業が共同事業を行う場合も多くなっており、この場合、共同事業遂行のための意思決定手続やパートナーを代表して操業を行うオペレーター等を取り決めるために、共同操業協定をパートナー間で締結するのが一般的になっております。ある鉱区において当社グループが共同事業を行っているパートナーとの関係が良好であっても、他の鉱区権益の取得においては競争相手となり得る可能性があります。

また、共同事業の参加者は原則として、その保有権益の比率に応じて共同事業遂行のための資金負担をしますが、一部パートナーが資金負担に応じられない場合などには、プロジェクトの遂行に影響を及ぼす可能性があります。

(6)災害・事故等のリスク

　石油・天然ガス開発事業には、探鉱、開発、生産、輸送等の各段階において操業上の事故や災害等が発生するリスクがあります。このような事故や災害等が生じた場合には、保険により損失補填される場合を除き設備の損傷によるコストが生じ、更には、人命にかかわる重大な事故又は災害等となる危険性があり、その復旧に要する費用負担や操業が停止することによる機会損失等が生じることがあります。国内天然ガス事業においては、2010年１月以降、輸入LNG気化ガスを原料ガスとして購入しており、更に2013年８月以降、直江津LNG基地において輸入LNGを原料ガスとして購入しておりますが、当該輸入LNG気化ガス・輸入LNGの購入先及び直江津LNG基地における事故、トラブルなどにより輸入LNG原料ガスの調達ができない場合、あるいはパイプラインネットワーク上における事故、トラブルなどによりパイプラインの操業が困難になる場合には、当社顧客へのガス供給に支障をきたすなど、当社の国内天然ガス事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、環境問題に関しては、土壌汚染、大気汚染及び水質・海洋汚染等が想定されます。当社グループでは、「環境安全方針」を定め、当該国における環境関連法規、規則及び基準等を遵守することは勿論のこと、自主的な基準を設け環境に対して充分な配慮を払いつつ作業を遂行しておりますが、何らかの要因により環境に対して影響を及ぼすような作業上の事故や災害等が生じた場合には、その復旧等のための対応若しくは必要な費用負担が発生したり、民事上、刑事上又は行政上の手続等が開始されてそれに伴う手続関連費用や損害賠償等の金銭の支払い義務が生じたり、操業停止による損失等が生じたりすることがあります。さらに、当該国における環境関連法規、規則及び基準等（新エネルギー・再生可能エネルギー等の支援策を含む。）が将来的に変更や強化された場合には、当社グループにとって追加的な対応策を講じる必要やそのための費用負担が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、作業を実施するにあたっては、損害保険を付保することとしておりますが、いずれの場合も、当該事故・災害等が当社グループの故意又は過失に起因する場合には、費用負担の発生により業績に悪影響を及ぼす可能性があり、また、行政処分や当社グループの石油・天然ガス開発会社としての信頼性や評判が損なわれることによって、将来の事業活動に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)気候変動に関するリスク

　パリ協定の長期目標達成に向けて、世界的な気候変動への対応に関心が高まるなか、気候変動や地球温暖化の原因とされる温室効果ガスの排出削減を目的とした取り組みが世界的に進められています。当社グループでは、気候変動対応の基本方針に基づき、パリ協定が長期的に達成を目指す温室効果ガスの排出削減や気候変動の安定化、低炭素社会等へ積極的に対応すべく、ガバナンス体制、事業戦略、リスク及び機会の評価、排出量管理、並びに情報開示等の各分野で取り組みを進めております。ただし、今後各国がパリ協定等に基づき気候変動政策を強化し、環境関連法規、規則及び基準等を変更したり、新たに導入した等の場合には、当社グループとして追加的な対応策を講じる必要やそのための費用負担が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)将来の廃鉱に関するリスク

石油・天然ガス生産施設等について、産油国政府との石油契約や現地法令等に基づき、当社グループは、当該施設等の将来の操業・生産終了後に必要となる廃鉱作業に関連して発生する費用の現在価値の見積り額を、資産除去債務として計上しております。その後、廃鉱の作業方法の変更や掘削資機材の調達費用の高騰その他の理由により、当該見積り額が不足していることが判明した場合においては、当社グループの資産除去債務額の積み増しが必要となり、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

２　原油価格（油価）、天然ガス価格、外国為替、及び金利の変動が業績に与える影響について

(1) 油価、天然ガス価格の変動が業績に与える影響

油価並びに海外事業における天然ガス価格の大部分は国際市況により決定され、また、その価格は国際的又は地域的な需給、世界経済及び金融市場の状況を含む多様な要素の影響も受け著しく変動します。かかる事象は当社により管理可能な性質のものではなく、将来の油価、天然ガス価格の変動を正確に予測することはできません。当社グループの売上・利益は、かかる価格変動の影響を大きく受けます。その影響は大変複雑で、その要因としては以下の点が挙げられます。

① 海外事業における大部分の天然ガスの販売価格は、油価に連動していますが正比例していません。

② 売上・利益は売上計上時の油価・天然ガス価格を基に決定されているため、実際の取引価格と期中の平均油価は必ずしも一致しません。

国内における天然ガス事業は、国産天然ガス及び輸入LNGを原料としており、LNG市場価格の変動が原料価格及び販売価格に対して影響を及ぼします。また、電力・ガスシステム改革に伴う競争環境の変化が、天然ガス販売価格や天然ガス販売量に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループが保有する事業資産は、今後市況の変動等に基づく事業環境の変化等に伴い、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、その回収可能性の程度を反映させるように事業資産の帳簿価額を減額し、その減少額を減損損失とすることとなるため、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 外国為替の変動が与える業績への影響

　当社グループの事業の多くは海外における探鉱開発事業であり、これに伴う収入（売上）・支出（原価）は外貨建て（主に米ドル）となっており、損益は外国為替相場の影響を受けます。円高時には、円ベースでの売上・利益が減少し、逆に円安時には、円ベースでの売上・利益が増加します。

　一方、当社グループは必要資金の借入にあたり、外貨建で借入を行っており、外貨建借入金は、円高時は期末円換算により為替差益が生じ、円安時には期末円換算により為替差損が生じることから、上記の事業の為替リスクが減殺され、為替変動による損益面への影響を小さくする方向に働きます。なお、当社は一部為替リスクを減じる手段を講じておりますが、かかる手段は当社の為替リスクを全てカバーするものではなく、外国為替の変動が与える影響を完全に取り除くものではありません。

(3) 金利の変動が与える業績への影響

　当社グループでは探鉱開発事業の必要資金の一部を借入金で賄っており、このうち大部分が米ドル建て６ヵ月LIBORベースの変動金利建の長期借入です。従って、当社の利益は米ドル金利変動の影響を受けます。なお、当社は、一部金利リスクを減じる手段を講じておりますが、かかる手段は当社の金利変動リスクを全てカバーするものではなく、金利の変動が与える影響を完全に取り除くものではありません。

３　海外における事業活動とカントリーリスクについて

　当社グループは、日本国外において多数の石油・天然ガス開発事業を遂行しております。鉱区権益の取得を含む当社グループの事業活動は、産油国政府等との間の諸契約に基づき行われていることから、産油国における自国の資源の管理強化の動きや紛争等による操業停止など、当該産油国やその周辺国等における、政治・経済・社会等の情勢（政府の関与、経済発展の段階、経済成長率、資本の再投下、資源の配分、国際社会による経済活動の規制、外国為替及び外国送金の政府統制、国際収支の状況を含みます。）の変化や、OPEC加盟国におけるOPECによる生産制限の適用、当該各国の法制度及び税制の変動（法令・規則の制定、改廃及びその解釈運用の変更を含みます。）、訴訟等により、当社グループの事業や業績は、保険で損失補填される場合を除き大きな影響を受ける可能性があります。

　また、産油国政府は、開発コストの増加などの事業環境の変化、事業の遂行状況、環境への対応などを理由として、鉱区にかかわる石油契約の条件の変更などを含めた経済条件の変更などを求める可能性があり、仮にかかる事態が生じ、経済条件の変更などが行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４　特定地域及び鉱区への依存度について

(1) 生産量

 当社グループは、オーストラリアのイクシスガス・コンデンセート田、アラブ首長国連邦アブダビの海上・陸上油田、国内の南長岡ガス田等において安定的な原油・天然ガスの生産を行っております。当社グループの事業地域は、国内、インドネシア・オーストラリアを中心とするアジア・オセアニア地域、中東・アフリカ地域、カスピ海沿岸地域を含むユーラシア、米州などに幅広く分散していますが、2019年度における当社グループの生産量の地域別構成比率は中東・アフリカ地域が約42％、アジア・オセアニア地域が約41%と、大宗を占めております。
当社グループは、今後ともグローバルに地域バランスのとれたポートフォリオの形成を目指していく方針でありますが、現状では当社グループの生産量は、特定地域及び鉱区への依存度が高いため、これらの鉱区において操業が困難になる等の問題が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 主要事業地域における契約期限等

当社グループの海外における事業活動の前提となる鉱区権益にかかる契約においては、鉱区期限が定められているのが通例であります。鉱区期限が定められている契約が延長、再延長又は更新等されない場合や延長、再延長又は更新等に際し現状よりも不利な契約条件（権益比率の減少を含みます。）となった場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、これらの契約の延長、再延長又は更新等に向けてパートナーとともに努力する方針でありますが、産油国国営石油会社等との契約交渉の結果、既存の契約が延長、再延長又は更新等されない場合や延長、再延長又は更新等に際し現状よりも不利な契約条件（権益比率の減少を含みます。）となった場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、鉱区期限が定められている契約が延長、再延長又は更新等された場合でも、その時点における残存可採埋蔵量は、生産の進展により減少することが見込まれます。当社グループでは、これに代替し得る鉱区権益の取得を図っておりますが、代替し得る油・ガス田の鉱区権益を十分取得できない場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、現在探鉱中の鉱区においても契約に探鉱期間が設定されており、鉱区内において商業化の可能性がある原油・天然ガスの存在を確認している場合であっても、当該期間終了までに開発移行の決定ができない場合などにおいては、産油国政府との協議により当該期間の延長、猶予期間の設定などに向けて努力する方針ですが、かかる協議が不調に終わった場合には、当該鉱区からの撤退を余儀なくされる可能性があります。また、一般に、契約につき、一方当事者に重大な違反があるときには、契約期限の到来前に他方当事者から契約解除をすることができるのが通例ですが、これら主要事業地域における契約においても同様の規定が設けられております。当社グループにおいては、そのような事態はこれまで発生したことはなく、今後についても想定しておりませんが、もし契約当事者に重大な契約違反があった場合には、期限の到来前に契約が解除される可能性があります。

また、海外における天然ガス開発・生産事業においては、多くの場合、長期の販売契約・供給契約に基づいて天然ガスを販売・供給しており、それぞれ契約期限が定められております。これらの契約における期限の到来までに、延長又は再延長に向けてパートナーとともに努力する方針ですが、延長又は再延長されない場合や延長された場合でも販売・供給数量の減少などがあった場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

５　生産分与契約について

(1) 生産分与契約の内容

当社グループはインドネシア、カスピ海周辺地域などにおいて生産分与契約による鉱区権益を多数保有しております。

生産分与契約は、１社又は複数の会社がコントラクターとして、産油国政府や国営石油会社から探鉱・開発のための作業を自身のコスト負担で請負い、コストの回収分及び報酬を生産物で受け取ることを内容とする契約です。すなわち、探鉱・開発作業の結果、石油・天然ガスの生産に至った場合、コントラクターは負担した探鉱・開発コストを生産物の一部より回収し、さらに残余の生産物(原油・ガス)については、一定の配分比率に応じて産油国又は国営石油会社とコントラクターの間で配分します（このコスト回収後の生産物のコントラクターの取り分を「利益原油・ガス」と呼びます）。これに対して、探鉱作業の失敗や生産量の減少等により期待した生産を実現することができない場合には、コントラクターは投下した資金の全部又は一部を回収できないこととなります。

(2) 生産分与契約の会計処理

当社グループが生産分与契約に基づき鉱区権益を保有している場合は、上述のとおりコントラクターとして当該鉱区の探鉱・開発作業に係る技術・資金を投下し、当該鉱区にて生産される生産物により投下した作業費を回収し、作業費回収後の残余生産物の一部を報酬として受け取っています。

生産分与契約に基づき投下した作業費は、将来回収が期待される資産として貸借対照表の生産物回収勘定に計上しています。生産開始後は、同契約に基づく作業費回収額を生産物回収勘定から控除します。

当該生産分与契約に基づき引き取る生産物は、作業費の回収部分と報酬部分に分けられるため、売上原価計算の方法にも特徴があります。すなわち、引き取った生産物の金額は一旦生産物引取原価として売上原価に計上し、そのうち事後的に算定される報酬部分である生産物の金額を売上原価の調整項目（無償配分生産物）に計上します。従って、売上原価には、報酬部分控除後の作業費回収部分のみが計上されることとなります。

６　国との関係について

(1) 当社と国との関係

本書提出日現在、当社の発行済普通株式（自己株式を除く）の約18.96％及び甲種類株式は経済産業大臣が保有しておりますが、当社の経営判断は民間企業として自主的に行っており、国との間で役員派遣等による支配関係もありません。また、今後もそのような関係が生じることはないものと考えております。さらに国との間での当社の役員の兼任及び国の職員の当社への出向もありません。

(2) 経済産業大臣による当社株式の所有、売却

経済産業大臣は、現在当社の発行済普通株式数（自己株式を除く）の約18.96％の株式を保有しております。同株式は2005年４月１日付で解散した石油公団が保有していたものを、同公団の解散に伴い経済産業大臣が承継したものであります。2005年４月１日付で解散した石油公団が保有していた石油資源開発関連資産の整理・処分については、経済産業大臣の諮問機関である総合資源エネルギー調査会の石油分科会開発部会「石油公団資産評価・整理検討小委員会」により、「石油公団が保有する開発関連資産の処理に関する方針」（以下、「答申」といいます。）が2003年３月18日に発表されております。答申においては企業価値の成長を念頭に置きながら、適切なタイミングで市場を通じて株式を売却することが肝要とされております。また、2011年12月２日に施行された「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（以下、「復興財源確保法」といいます。）の附則第13条第１項第２号の規定においては、エネルギー政策の観点を踏まえつつ、その保有の在り方を見直すことによる処分の可能性について検討するとされております。このため、今後経済産業大臣は国内外で当社株式を売却する可能性があり、そのことが当社の株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

また、経済産業大臣は当社甲種類株式１株を保有しておりますが、甲種類株主である経済産業大臣は、当社普通株主総会又は取締役会決議事項の一部について拒否権を有しております。甲種類株式に関する詳細については後記「８　甲種類株式について」をご参照ください。

７ 政府及び独立行政法人が保有する当社グループのプロジェクト会社の株式の取扱いについて

(1) 石油公団が保有していた当社グループのプロジェクト会社の株式の取扱い

前述の答申において、国際石油開発（2008年10月１日付で当社が同社を吸収合併。以下同じ。）は中核的企業を構成すべきものと位置づけられ、ナショナル・フラッグ・カンパニーとして我が国のエネルギー安定供給の効率的な確保という政策目標の実現の一翼を担うことが期待されていることから、同社（及び2008年10月１日付で当社が国際石油開発を吸収合併して以降においては当社）ではこれを受け、政府による積極的な資源外交との相乗効果を生かし、我が国のエネルギー安定供給の効率的な確保という政策目標の実現を図るとともに、透明性・効率性の高い事業運営の推進により、株主価値の最大化を目指すこととしてまいりました。

その結果、答申において提言された石油公団保有株式の譲受け等による統合に関して、2004年２月５日付で「石油公団保有資産の国際石油開発株式会社への統合に関する基本合意書」(以下、「統合基本合意書」といいます。)及び統合基本合意書に附属する覚書（以下、「覚書」といいます。）を締結し、2004年３月29日付で、国際石油開発と石油公団は統合の対象となる会社、統合比率等に関する詳細について合意に達し、「石油公団保有資産の国際石油開発株式会社への統合に関する基本契約」ほか関連契約を締結しました。

統合基本合意書において国際石油開発への統合対象となった４つの会社のうち、ジャパン石油開発、インペックスジャワ株式会社（2010年９月30日に売却完了）及びインペックスエービーケー石油株式会社の３社については2004年に統合を完了しました。インペックス南西カスピ海石油株式会社については、株式交換により国際石油開発の完全子会社とすべく手続を進めましたが、株式交換契約の条件が成就しなかったため同契約は失効し、予定していた株式交換が取り止めとなり、その後、2005年４月１日付の石油公団の解散に伴い、同社の石油公団保有株式は、経済産業大臣に承継されております。当社としては引き続き当該株式の取得の可能性につき検討しておりますが、当該株式に係る経済産業大臣の今後の取扱方針は未定となっていることに加え、「復興財源確保法」の規定による検討の結果如何では、今後、当社による当該株式の取得が実現しない可能性もあります。

2004年２月５日付の覚書においては、サハリン石油ガス開発株式会社（以下、「サハリン石油ガス開発」といいます。）、インペックスマセラアラフラ海石油株式会社、インペックス北カスピ海石油株式会社、インペックス北マカッサル石油株式会社（2008年12月19日に清算結了）、インペックス北カンポス沖石油株式会社（当社含む民間株主が同社の全株式を取得したうえで、2019年10月に第三者に対して売却済み）についての取扱いが国際石油開発と石油公団の間で合意されております。サハリン石油ガス開発の株式の取扱いについては、後記「(2) 政府が保有するサハリン石油ガス開発の株式の取扱いについて」をご参照ください。サハリン石油ガス開発以外の上記各社の石油公団保有株式の国際石油開発への譲渡については、産油国や共同事業者の同意が得られること、適切な資産評価が可能となること等の前提条件が整い次第、現金を対価として譲渡することとなっておりましたが、2005年４月１日付の石油公団の解散に伴い、上記各社の石油公団保有株式は、経済産業大臣に承継されたインペックス北マカッサル石油株式会社に係る株式を除き、独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構（以下、「資源機構」といいます。）に承継されております。資源機構は、同機構の中期目標、中期計画において、石油公団から承継した株式については、適切な時期に適切な方法を選択して処分することとしていますが、上記各社の資源機構保有株式のうち、当社による株式の取得が実現していないものについては、譲渡の時期、方法は未定となっており、今後、当社によるそれらの株式の取得が実現しない可能性もあります。

(2)政府が保有するサハリン石油ガス開発の株式の取扱い

経済産業大臣はサハリン石油ガス開発の普通株式の50％を保有しています。サハリン石油ガス開発は、サハリン島北東沖大陸棚における石油及び天然ガス探鉱開発事業を遂行するために1995年に設立された会社であり、同社は米国エクソンモービル社をオペレーターとするサハリンIプロジェクトの30.0％の権益を有しています。同プロジェクトは、原油及び天然ガスの先行生産を目的とした第一次開発（フェーズ１）として、2005年10月より生産を開始しております。さらに、天然ガス本格生産のための追加開発作業（フェーズ２）を行う構想があります。なお、当社は同社発行済み普通株式の約6.08%を保有しています。

前述の答申において、サハリン石油ガス開発は、国際石油開発及びジャパン石油開発とともに、日本の石油・天然ガス開発事業における中核的企業を構成すべきものとされています。

同答申を踏まえ、経済産業大臣が石油公団より承継したサハリン石油ガス開発の発行済み普通株式（50.0%）のすべてを国際石油開発を含む同社の民間株主が取得することとされており、当社が、同社の発行済み普通株式の最大33％を保有し、同社の筆頭株主になることを想定しております。ただし、当該株式の取得にあたっては、同社の共同事業者やロシア政府機関等の承諾が必要となる場合には、これらの承諾が得られることが前提となります。加えて、同社の株主構成や譲渡価格等についても、今後、合意に至る必要があります。

同社株式の追加取得が実現した場合には、当社グループは、アジア・オセアニア、中東、カスピ海等に加えて、ロシアの石油・天然ガス資産についても相当の持分を有することとなり、当社グループの海外資産ポートフォリオをよりバランスのとれたものとすることに貢献するものと期待されます。

ただし、想定どおり経済産業大臣と同社株式の追加取得について合意に至り追加取得が実現するか否か、また、追加取得が実現する場合でも具体的な取得内容及び取得時期については現時点ではいずれも未定であることに加え、「復興財源確保法」の規定による検討の結果如何では、当社による同社株式の追加取得が実現しない可能性もあります。

８ 甲種類株式について

(1) 種類株式の概要

①導入の経緯

当社は、国際石油開発と帝国石油の株式移転による経営統合により、2006年４月３日付で持株会社として設立されておりますが、これに伴い、国際石油開発が発行し、経済産業大臣が保有していた種類株式が当社に移転され、同時に当社が同等の内容の当社種類株式（以下、「甲種類株式」といいます。）を経済産業大臣に対し交付しております。もともと、国際石油開発において発行された種類株式は、前記「７ 政府及び独立行政法人が保有する当社グループのプロジェクト会社の株式の取扱いについて」において記述した答申において、国際石油開発が中核的企業を構成すべきものと位置づけられ、ナショナル・フラッグ・カンパニーとして我が国向けエネルギーの安定供給の効率的実現の一翼を担うことが期待され、かかる観点から、同答申を受け、投機的な買収や外資による経営支配等により、中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われること又は否定的な影響が及ぶことがないよう、同社の役割を確保しつつ、経営の効率性・柔軟性を不当に阻害しないよう透明性を高くし、またその影響が必要最小限にとどまるよう設計され発行されたものです。

②株主総会議決権、剰余金の配当、残余財産分配、償還

法令に別段の定めがある場合を除き、甲種類株式は当社株主総会において議決権を有しません。剰余金の配当及び残余財産の分配については2013年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、甲種類株式（非上場）につきましては、株式分割を実施していないため、当該株式分割前の普通株式と同等になるよう、定款で定めております。甲種類株式は、当該甲種類株主から請求があった場合、又は甲種類株式が国若しくは国が全額出資する独立行政法人以外の者に譲渡された場合には当社取締役会の決議により償還されます。

③定款上の拒否権

当社経営上の一定の重要事項（取締役の選解任、重要な資産の処分、定款変更、統合、資本の減少及び解散）の決定については、当社株主総会又は取締役会の決議に加え、甲種類株主総会の承認決議を要する旨、当社定款に定められています。従って、甲種類株式を保有する経済産業大臣は、甲種類株主としてこれら一定の重要事項につき拒否権を有することとなります。甲種類株主の拒否権が行使可能な場合については、後記「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式の注記２」をご参照下さい。

④甲種類株式の議決権行使の基準に定める拒否権の行使の基準

かかる拒否権の行使については令和元年経済産業省告示第37号（以下、「告示」といいます。）において基準が設けられており、以下の一定の場合にのみ拒否権を行使するものとされています。

・取締役の選解任及び統合に係る決議については、それらが否決されない場合、中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われていく蓋然性が高いと判断される場合。

・重要な資産の全部または一部の処分等に係る決議については、対象となっている処分等が、石油及び可燃性天然ガスの探鉱及び採取する権利その他これに類する権利、あるいは、当該権利を主たる資産とする当社子会社の株式・持分の処分等に係るものである場合であって、それが否決されない場合、中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に否定的な影響が及ぶ蓋然性が高いと判断される場合。

・当社の目的の変更に関する定款変更、資本金の額の減少及び解散については、それらが否決されない場合、中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に否定的な影響が及ぶ蓋然性が高いと判断される場合。

・当社普通株式以外の株式への議決権の付与に関する定款変更については、それが否決されない場合、甲種類株式の議決権行使に影響を与える可能性のある場合。

なお、上記の基準については、エネルギー政策の観点から告示を変更する場合についてはこの限りではないことが規定されております。

(2) 甲種類株式のリスク

甲種類株式は、投機的な買収や外資による経営支配等により、中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われること又は否定的な影響が及ぶことがないよう、当社の役割を確保しつつ、経営の効率性・柔軟性を不当に阻害しないよう透明性を高くし、またその影響が必要最小限にとどまるよう設計され発行されたものでありますが、甲種類株式に関連して想定されるリスクには、以下のものが含まれます。

①国策上の観点と当社及び一般株主の利益相反の可能性

経済産業大臣は告示に規定された上記の基準に基づき拒否権を行使するものと予想されますが、当該基準は、我が国向けエネルギー安定供給の効率的実現の観点から設けられているため、経済産業大臣による拒否権の行使が当社又は当社の普通株式を保有する他の株主の利益と相反する可能性があります。また、エネルギー政策の観点から当該基準が変更される可能性があります。

②拒否権の行使が普通株式の価格に与える影響

甲種類株式は、上記に述べたように当社の経営上重要な事項の決定について拒否権を持つものであるため、特に、実際にある事項について拒否権が発動された場合には、当社普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

③当社の経営の自由度や経営判断への影響

前述のような拒否権を持つ甲種類株式を経済産業大臣が保有していることにより、当社は、上記各事項については甲種類株主総会の決議を要することとなるため、当社は経済産業大臣の判断によってはその経営の自由度を制約されることになります。また、上記各事項につき甲種類株主総会の決議を要することに伴い、甲種類株主総会の招集、開催及び決議等の各手続に、また必要に応じて異議申立の処理に一定期間を要することとなります。

９ 兼任社外取締役について

当社の取締役会は現在14名の取締役で構成されておりますが、うち６名は社外取締役であります。

社外取締役６名のうち４名は、当社の事業分野に関して長年の経験、知見を有する経営者経験者等であり、当社としては、専門的、客観的立場から当社の事業運営に意見を述べ、当社事業の発展に寄与することを期して、取締役を委嘱しております。なお、かかる取締役のうち３名は、当社株主である石油資源開発株式会社、ＪＸＴＧホールディングス株式会社及び三菱商事株式会社（以下、「当社株主会社」といいます。）の顧問等を兼任しております。

一方、当社株主会社はいずれも当社グループの事業と同一分野の事業を行っている企業であることから、競業その他利益相反の可能性があり、コーポレート・ガバナンス上の特段の留意が必要であると認識しております。

このため、当社では、当社取締役が会社法上の競業避止義務、利益相反取引への適切な対処や情報漏洩防止等に関して、常に高い意識をもって経営にあたり、当社取締役としての職務を的確に遂行していくことの重要性に鑑み、上記３名の社外取締役を含む全取締役から、これらの点を確認する「誓約書」を受理しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度より当社および従来３月決算であった国内連結子会社の決算日を３月31日から12月31日に変更し、当社と連結子会社の決算日を12月31日に統一しました。この変更に伴い、経過期間となる当連結会計年度においては、９か月間の変則決算となります。（当社および仮決算子会社等は４月１日から12月31日までの９か月間、12月決算の連結子会社は１月１日から12月31日までの12か月間をそれぞれ連結対象期間としています。なお、仮決算子会社とは、決算日は12月31日であるものの、連結決算に与える影響が相対的に大きいため、従来３月31日に組み替えて決算を行っていた子会社であります。）

以下、増減については「前期同一期間」との比較で記載しています。（前期同一期間とは、当社および仮決算子会社は2018年４月１日から12月31日までを指し、12月決算の連結子会社は2018年１月１日から12月31日までを指します。）

（単位：百万円）

当期における世界経済は、米中貿易摩擦の長期化や中国経済の減速などの影響により、同時減速の警戒感が強まっております。我が国経済は、企業収益や雇用環境の改善に加え、個人消費にも持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調で推移いたしましたが、輸出や設備投資の一部で弱さが長引くなど、先行きへの不透明感が増してきました。
　当社グループの業績に大きな影響を及ぼす国際原油価格は、代表的指標のひとつであるブレント原油(期近もの終値ベース)で当期は１バレル当たり69.01米ドルから始まりました。その後米国によるイラン制裁強化などの影響を受けて原油価格は４月下旬に一時74.57米ドルまで上昇したものの、米中貿易摩擦問題の長期化による世界経済減速への懸念や米国の原油在庫の増加などを受けて下落を続け、８月上旬には56.23米ドルまで値を下げました。相前後して、ホルムズ海峡にて日本の原油輸送タンカーが襲撃される事件や、サウジアラビアの石油施設攻撃を受けた一時的な生産停止など、中東の緊張感が高まったことにより油価急騰の局面も見られましたが、市場の想定よりも早く生産再開可能な観測が広がったこともあり、すぐに下落基調へ再転しました。その後、年末にかけて米中貿易協議進展への期待や、OPEC加盟国と非加盟国が協調減産枠の拡大を決定したことから緩やかな上昇を見せ、最終的には66.00米ドルで当期を終えております。また、国内におきましても、原油・石油製品価格は国際原油価格の変動に追従する形で推移いたしました。これらを反映して、当期における当社グループの原油の平均販売価格は、前期同一期間に比べ、１バレル当たり5.95米ドル下落し、65.61米ドルとなりました。

一方、業績に重要な影響を与えるもう一つの要因である為替相場ですが、当期は１米ドル111円台で始まりましたが、４月には米中協議に対する期待感や、米雇用統計及び中国貿易統計の良好な結果を受け、ドル買いが進み一時112円台へと上昇しました。しかし７月以降のFOMCによる利下げや、米国による中国への関税賦課の公表等により世界経済の不透明感が高まり、一時105円台まで円高が進行しました。その後は香港のデモ激化等がございましたが、10月の米国による対中関税引き上げの見送り等により、景気の不透明感が後退、ドル円は109円台を回復いたしました。期末公示仲値(TTM)は、前期末から1円46銭円高の109円55銭となりました。なお、当社グループ売上の期中平均レートは、前期同一期間に比べ、1円88銭円高の１米ドル108円84銭となりました。

当連結会計年度は、販売数量の増加により売上高が増加したことに加え、減損損失が減少したこと等から、連結売上高は１兆円（前期同一期間比25.0％増）、経常利益は5,110億円（同14.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,235億円（同136.1％増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

（単位：百万円）

①日本

ガス価の上昇により、売上高は前期同一期間比８億円、0.8％増の970億円となりましたが、売上原価の増加等により、営業利益は前期同一期間比87億円、39.9％減の131億円となりました。

②アジア・オセアニア

販売数量の増加により、売上高は前期同一期間比1,857億円、336.9％増の2,409億円となり、営業利益は前期同一期間比1,062億円、920.4％増の1,178億円となりました。

③ユーラシア(欧州・NIS諸国)

油価の下落により、売上高は前期同一期間比93億円、10.6％減の790億円となり、営業利益は前期同一期間比46億円、18.3％減の208億円となりました。

④中東・アフリカ

販売数量の増加により、売上高は前期同一期間比171億円、3.1％増の5,691億円となりましたが、探鉱費の増加等により、営業利益は前期同一期間比125億円、3.3％減の3,644億円となりました。

⑤米州

販売数量の増加により、売上高は前期同一期間比55億円、66.3％増の138億円となり、営業損失は前期同一期間比６億円、9.6％減の65億円となりました。

当連結会計年度末の総資産は無形固定資産及び投資その他の資産が増加したことにより、前連結会計年度比564億円増加の4兆8,499億円となりました。一方、負債は前連結会計年度末比168億円増加の1兆5,528億円となり、純資産は前連結会計年度末比395億円増加の3兆2,971億円となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度は、決算期の変更により、９か月間の変則決算となります。このため、前連結会計年度比は記載しておりません。
　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。)は前連結会計年度末の2,396億円から当連結会計年度中に減少した資金658億円を差し引いた1,737億円となりました。

当連結会計年度における営業活動、投資活動及び財務活動によるキャッシュ・フローの状況及びそれらの要因は次のとおりであります。
  なお、現金及び現金同等物に係る換算差額により、資金が32億円減少しております。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は2,747億円となりました。これは主に、法人税等の支払額があったものの、税金等調整前当期純利益や非資金項目である減価償却費の計上があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は2,887億円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出や長期貸付けによる支出によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は486億円となりました。これは主に、配当金の支払額によるものです。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　1　海外で生産されたLPGは原油に含みます。

2　原油及び天然ガス生産量の一部は、発電燃料として使用しております。

3　上記の生産量は持分法適用関連会社の持分を含みます。また、上記の生産量は連結子会社及び持分法適用関連会社の決算日にかか
わらず、４月１日から12月31日の実績となっております。

4　「調整後増減率」は、前第３四半期連結累計期間との比較であります。

5　当社グループが締結している生産分与契約にかかる当社グループの原油及び天然ガスの生産量は、正味経済的取分に相当する数値を示しております。なお、当社グループの権益比率ベースの生産量は、原油107.7百万バレル(日量391.5千バレル)、天然ガス348.9十億CF(日量1,268.6百万CF)、合計174.0百万BOE(日量632.9千BOE)となります。

6　BOE(Barrels of Oil Equivalent)原油換算量。

7　ヨードは、他社への委託精製によるものであります。

8　数量は小数点第２位を四捨五入しております。

(2) 受注実績

当社グループの販売実績のうち、受注高が占める割合は僅少であるため受注実績の記載は省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　1　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2　「調整後増減率」は、前連結会計年度の実績を当連結会計年度と同一の期間に組み替えた「前期同一期間」との比較であります。

3　販売量は、単位未満を四捨五入しております。

4　主要相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2019年12月31日)

主要な販売価格の変動については、「(業績等の概要)」に記載しております。

(経営成績等の状況の分析)

(1)　経営成績の分析

①　概要

当連結会計年度は、売上高が前期同一期間に比べ25.0％増の１兆円、親会社株主に帰属する当期純利益が前期同一期間に比べ136.1％増の1,235億円となりました。

当社グループは原油及び天然ガスの探鉱、開発、生産事業を行っており、また、確認埋蔵量の9割超は海外であることから、当社グループの業績は原油及び天然ガスの価格ならびに為替レートの変動に大きく左右されます。また、保有する埋蔵量は生産活動により減少するため、油田買収や探鉱活動による新たな埋蔵量の発見が不可欠となっております。当社グループでは探鉱投資に係る費用について会計上保守的に認識しており、コンセッション契約の場合には100％営業費用に計上しております。また、生産分与契約に基づき投下した探鉱プロジェクトの探鉱作業費については100％引当て、営業外費用に計上しております。

②　売上高

当連結会計年度の売上高は１兆円で、このうち、原油売上高は7,640億円と前期同一期間の6,751億円と比べ888億円、13.2％の増収、天然ガス売上高は2,230億円と前期同一期間の1,127億円と比べ1,103億円、97.8％の増収、その他の売上高は128億円と前連結会計年度の122億円と比べ６億円、5.0％の増収となりました。

当連結会計年度の販売数量は、原油が前期同一期間と比べ21,812千バレル、25.6％増の106,950千バレルとなり、天然ガスは、前期同一期間と比べ187,257百万立方フィート、118.6％増の345,182百万立方フィートとなりました。このうち、海外天然ガスは、前期同一期間と比べ188,112百万立方フィート、186.6％増の288,940百万立方フィート、国内天然ガスは、前期同一期間と比べ23百万立方メートル、1.5％減の1,507百万立方メートル、立方フィート換算では56,242百万立方フィートとなっております。販売価格は、海外原油売上の平均価格が１バレル当たり65.61米ドルとなり、前期同一期間と比べ5.95米ドル、8.3％下落、海外天然ガス売上の平均価格は千立方フィート当たり4.45米ドルとなり、前期同一期間と比べ1.51米ドル、51.4％上昇、また、国内天然ガスの平均価格は立方メートル当たり53円27銭となり、前期同一期間と比べ1円62銭、3.1％上昇しております。売上高の平均為替レートは１米ドル108円84銭となり、前期同一期間と比べ1円88銭、1.7％の円高となりました。

当連結会計年度の売上高の増加額1,998億円を要因別に分析しますと、販売数量の増加により2,335億円の増収、平均単価の下落により195億円の減収、売上の平均為替レートが円高となったことにより148億円の減収、その他の売上高が６億円の増収となりました。

③　営業利益

当連結会計年度の売上原価は4,247億円と前期同一期間の3,268億円と比べ978億円、29.9％増加しております。探鉱費は154億円と前期同一期間の35億円と比べ119億円の増加、販売費及び一般管理費は612億円と前期同一期間の561億円と比べ50億円、9.1％の増加となりました。
　以上の結果、当連結会計年度における営業利益は4,986億円と前期同一期間の4,136億円と比べ849億円、20.5％の増益となりました。

④　経常利益

当連結会計年度の営業外収益は447億円と前期同一期間の523億円と比べ75億円、14.4％減少しております。これは、受取補償金の剥落等によるものです。営業外費用は323億円と前期同一期間の203億円と比べ120億円、59.2％の増加となりました。これは、支払利息の増加等によるものです。

以上の結果、当連結会計年度における経常利益は5,110億円と前期同一期間の4,456億円と比べ654億円、14.7％の増益となりました。

⑤　親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度は、特別損失として減損損失７億円を計上しており、法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計額は3,857億円と前期同一期間の3,637億円と比べ219億円、6.0％の増加となりました。また、非支配株主に帰属する当期純利益は10億円となりました。

以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は1,235億円と前連結会計年度の523億円と比べ712億円、136.1％の増益となりました。

⑥　セグメント情報

セグメント別の売上高、営業利益については、「(業績等の概要)」に記載しております。

(2)　財政状態の分析

①　資金の調達及び流動性

石油・天然ガスの探鉱・開発活動及び天然ガス供給インフラ施設等の建設においては多額の資金を必要とするため、内部留保による手許資金のほかに、外部からも資金を調達しております。探鉱資金については手許資金及び外部からの出資により、また、開発資金及び天然ガス供給インフラ施設等の建設資金については手許資金及び借入により調達することを基本方針としております。現在、開発資金借入については国際協力銀行及び市中銀行等から融資を受けており、これら融資に関しては、独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構の保証制度を活用しています。また、国内の天然ガス供給インフラ施設等の建設資金借入については、日本政策投資銀行及び市中銀行からの融資を受けております。なお、イクシスLNGプロジェクトでは、当期も持分法適用関連会社である、イクシス下流事業会社（Ichthys LNG Pty Ltd）を借入人として、国内外の輸出信用機関及び市中銀行からプロジェクトファイナンスの借入等を行っております。

資金の流動性については、短期の運転資金のほかに、油価の急な下落に備え、また油ガス田権益買収の際に迅速に対応するため、一定の手厚い手許資金を保有することを基本方針としており、これら手許資金は、安全性、流動性の高い金融商品で運用することを原則としています。現状の手許資金を梃子に、財務の健全性を維持しながら事業拡大を図ることで、長期的に資本効率の向上を目指すのが当社の戦略です。

②　財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は4兆8,499億円となり、前連結会計年度末の4兆7,935億円と比較して、564億円の増加となりました。このうち流動資産は4,198億円で、現金及び預金の減少等により前連結会計年度末比379億円の減少となりました。固定資産は4兆4,301億円で、無形固定資産及び投資その他の資産の増加等により前連結会計年度末比943億円の増加となりました。

一方、負債は1兆5,528億円で、前連結会計年度末の1兆5,359億円と比較して168億円の増加となりました。このうち流動負債は4,014億円で、前連結会計年度末比294億円の増加、固定負債は1兆1,513億円で、前連結会計年度末比126億円の減少となりました。

純資産は3兆2,971億円となり、前連結会計年度末と比較して395億円の増加となりました。このうち、株主資本は2兆7,227億円で、前連結会計年度末比849億円の増加となりました。その他の包括利益累計額は3,179億円で、前連結会計年度末比506億円の減少、非支配株主持分は2,564億円で、前連結会計年度末比52億円の増加となりました。

　セグメント別の財政状態の分析は次のとおりであります。

a)日本

主に有形固定資産が減少したことにより、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して167億円、5.8％減の2,745億円となりました。

b)アジア・オセアニア

主に投資その他の資産が増加したことにより、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して921億円、3.1％増の3兆636億円となりました。

c)ユーラシア(欧州・NIS諸国)

主に投資その他の資産が減少したことにより、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して40億円、0.7％減の5,969億円となりました。

d)中東・アフリカ

主に流動資産が増加したことにより、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して316億円、6.0％増の5,620億円となりました。

e)米州

主に無形固定資産が増加したことにより、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して403億円、95.3％増の826億円となりました。

なお、本項の記載中、将来に関する事項については、本書提出日現在での当社グループの判断であり、今後の社会経済情勢等の諸状況により変更されることがあります。

４ 【経営上の重要な契約等】

石油契約等

（注） HGA（Host Government Agreement）は、BTCパイプラインが通過する３カ国（アゼルバイジャン共和国、ジョージア及びトルコ共和国）の各国政府とBTCプロジェクト当事者との間で締結された各国政府の合意及び義務を定めた契約であります。

５ 【研究開発活動】

当社グループでは、従来から「長期的視野に立った石油・天然ガスの探鉱・開発の技術レベルの維持・向上」と「持続可能なエネルギー供給システム構築の推進」という観点から研究開発活動に取り組んでまいりました。一方、2018年5月に策定した「ビジョン 2040」では、『「技術のINPEX」として多様化するエネルギー社会の未来を切り開く』を掲げ、2040年には石油・天然ガスのコア技術でアセット・プロジェクト価値の向上を図ると共に、得意技術で競争力を生み、更に次世代の持続可能なエネルギービジネスを推進する長期的未来を描いており、これを実現するために「技術ロードマップ2018」を策定し、今後5年間の技術目標を設定しました。当社グループでは、「ビジョン2040」と「技術ロードマップ2018」のもと、グループ全体の技術力の強化に取り組むと共に、従来からの研究開発も継続させつつ、ビジョンの実現に必要な研究開発を着実に進めていきます。

研究開発活動は地域ごとに集約した各報告セグメントに共通するもので、当連結会計年度は、442百万円となりました。技術ロードマップが取り組む各技術課題で進めている主な研究開発活動は以下の通りとなります。

(1) Core Technologies：石油・天然ガス上流事業の持続的成長の為に、「コア技術の着実な維持・向上と得意技術の競争力強化」を掲げ、当社グループの既存上流事業の各課題で以下の研究開発を進めています。

① 在来型油ガス田の開発・生産に関する既保有技術の維持・向上の為に、国内外の大学・研究機関・企業と連携を図りつつ、具体的には油層中で生産障害となるアスファルテンの制御技術、生産プラントへのダメージや環境問題を引き起こす水銀の制御・管理技術、油井管やパイプラインの腐食防食技術の研究開発を実施しています。また、当社は国内企業と連携し、セラミック膜を利用した随伴水処理技術を開発・実証し、国内操業現場において試験運転を実施すると共に、国外油田への適用に向けた検討を行っております。

② イクシスLNGプロジェクトの開発や直江津LNG基地の操業経験を通じて獲得したLNG技術につい   て、その経験と知識をLessons Learntデータベースを構築し社内で共有しました。また、新潟やカナダのプロジェクトなどを通じて獲得したタイト貯留層開発技術については、Big Dataと人工知能を用いた生産量予測モデルの作成や地下の貯留岩のフラクチャ―形状を把握するマイクロサイスミック等の研究開発を進めており、これらを着実に競争力のある得意技術にしていきます。

(2) Next Challenge：今ある技術課題については、今後実証の場を経て当社グループのコア技術へと 成長させるべくチャレンジしていきます。また持続可能エネルギーシステムを推進するための低炭素化技術や再生可能エネルギーの取組みを強化して行きます。

① 既存油ガス田の回収率向上を目指す二酸化炭素圧入(CO2-EOR)技術に着目し、国内の大学・企業と連携を図りつつ研究開発に取り組んでいます。海外の油田にてCO2-EORの共同研究プロジェクトを立ち上げる準備を進めています。また、国内自社フィールド等を活用した実証試験にも取り組む予定です。

② 地球温暖化の原因とされる二酸化炭素（CO2）の分離回収・貯留（CCS）技術に関して、2016年度から二酸化炭素地中貯留技術研究組合に参画し、大規模CO2圧入・貯留の安全管理技術の開発・実証に取り組んでいます。また、CO2-EOR（CCUS）を含むCO2地下貯留の国際基準（ISO/TC265）策定活動に積極的に貢献すると共に日本CCS調査（株）の株主として日本国内に おける実証プロジェクトに参加しております。

③ 再生可能エネルギーの取り組み強化を進めるため、太陽光発電、地熱発電及び洋上風力発電に必要な技術的課題に取組み、技術の蓄積を図っていきます。

(3) Emerging：今後2040年のエネルギー社会を見据えた未来の技術に取り組んでいきます。

 ① 更なる低炭素化に向けた「炭素循環」の技術のなかでは、経済産業省及び新エネルギー・産業 技術総合開発機構（NEDO）が主導する「人工光合成化学プロセス技術研究組合」に参加し、太陽エネルギーを利用して光触媒の水分解による水素の生成、並びに、生成された水素とCO2からプラスチック原料等基幹化学品の製造を目指す研究開発プロジェクトに取り組んでいます。
また、NEDOから「CO2有効利用技術開発事業」を受託し、CO2からメタンを生成するメタネーションの技術開発に取り組んでいます。

② 国内研究機関と共同で地下常在菌を活用した増進回収技術（EOR）の研究開発を進めており、国内自社フィールド等を活用した実証試験にも取り組んでいます。また、次世代のEOR技術としての低塩分濃度水攻法の研究開発も進めています。

(4) Digital Transformation：デジタル技術をあらゆる分野で最大限に活用し、エネルギー企業として効率的な開発・操業の実現と、レジリエントな企業体質の構築の実現を進めていきます。技術的に大きく４つの分野にわけ、以下のような取り組みを実施しています。

① 油ガス田開発分野では、地震探査データ解釈の自動化、岩相・化石種の自動判定等に取り組み、作業効率の最大化を促進します。

② 掘削分野では、逸泥や抑留といった掘削障害早期検知モデルの研究開発を進めています。

③ 生産・操業分野では、操業費の全体最適化を目指し、Digital Oil FieldやDigital Twinといった技術に取り組んでいます。

④ 情報管理の面では、当社の保有する膨大な技術データをクラウド上で一元管理化を進めており、その有効活用を促進します。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の投資額は2,432億円であり、このうち、探鉱投資が188億円、生産施設等石油・天然ガス開発投資や天然ガス供給インフラ施設の建設費等その他への設備投資等（権益取得支出等を含む。）が2,244億円であります。

なお、上記開発投資額には生産物回収勘定に計上している生産分与契約の開発投資相当額等341億円を含めております。

また、上記開発投資額にはイクシス下流事業会社（Ichthys LNG Pty Ltd）を含む主要な持分法適用関連会社での投資額のうち当社分を含めております。

セグメントごとの設備投資額（生産施設等石油・天然ガス開発投資及び天然ガス供給インフラ施設の建設費等その他への設備投資等）は、次のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末現在の有形固定資産に計上している主要な設備の状況は次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」には、工具器具及び備品、建設仮勘定を含んでおります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　当連結会計年度末時点で休止中の主要な設備はありません。

３　上記中〔 〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。

４　「東日本鉱業所他」の供給設備の中には、帝石パイプライン㈱（連結子会社）に保守・管理を委託のうえ貸与している建物及び構築物121,469百万円、機械装置5,201百万円、土地5,020百万円（216千㎡）、その他65百万円が含まれております。

５　従業員数の[ ]は、臨時雇用者で、外数であります。

(2) 国内子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」には、工具器具及び備品、建設仮勘定を含んでおります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　当連結会計年度末時点で休止中の主要な設備はありません。

３　ジャパン石油開発㈱の生産施設等は主としてアラブ首長国連邦アブダビ沖合海上鉱区での原油生産に関わる生産施設等の同社権益比率(12～40%)持分であり、その帳簿価額を掲記しております。

４　アルファ石油㈱の生産施設等は主としてオーストラリア連邦西オーストラリア州沖合WA-35-L/WA-55-L鉱区（ヴァン・ゴッホ油田及びコニストンユニット）での原油生産及び開発に関わる沖合生産施設等の同社権益比率(47.499%)持分であり、その帳簿価額を掲記しております。

５　従業員数は、提出会社からの出向者を含んで表示しております。

６　従業員数の[ ]は、臨時雇用者で、外数であります。

(3) 在外子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」には、建設仮勘定を含んでおります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　当連結会計年度末時点で休止中の主要な設備はありません。

３　INPEX Ichthys Pty Ltdの生産施設等はオーストラリア連邦WA-50-L/WA-51-L鉱区（イクシスガス・コンデンセート田）での生産に関わる沖合生産施設等の同社権益比率(66.245%)持分であり、その帳簿価額を掲記しております。

４  INPEX Oil & Gas Australia Pty Ltdの生産施設等はオーストラリア連邦WA-44-L鉱区（プレリュードガス田）での生産に関わる沖合生産施設等の同社権益比率(17.5%)持分であり、その帳簿価額を掲記しております。

５　従業員数は、提出会社からの出向者を含んで表示しております。

６　従業員数の[ ]は、臨時雇用者で、外数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等の計画

特記すべき事項はありません。

　　(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注) １ 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

２ 甲種類株式の内容は次のとおりであります。

１ 議決権

甲種類株式は当会社株主総会において議決権を有しない。ただし、法令に別段の定めがある場合はこの限りではない。

２　剰余金の配当及び中間配当

甲種類株式に対する剰余金の配当又は中間配当は、当会社普通株式に対する剰余金の配当又は中間配当の額に400を乗じて算出される額にて行われる。

３　残余財産の分配

甲種類株主は当会社普通株式に対する残余財産分配の金額に400を乗じて算出される額の残余財産分配請求権を有する。

４　甲種類株主総会の決議を要する事項に関する定め

次の場合においては、甲種類株式の株主による種類株主総会（甲種類株主総会）の決議を経なければならない。なお、当会社株主総会の招集通知を発する場合、当会社は、甲種類株主に対して、当該招集通知の写しを送付するとともに、甲種類株主総会の開催の有無につき通知するものとする。甲種類株主総会を開催する旨の通知は甲種類株主総会の招集通知を発することによりなされるものとする。

(1) 取締役の選任又は解任にかかる当会社株主総会決議時点において、当会社普通株式にかかる総株主の議決権の100分の20以上を公的主体以外の当会社普通株式の単一の株主又は単一の株主とその共同保有者が保有していた場合(ただし、かかる場合にあたるかにつき、当該株主総会にかかる基準日現在の株主を前提に判断するものとする。)(以下、「取締役の選任又は解任における100分の20要件」という。)の当該取締役の選任又は解任

(2) 当会社の重要な資産の処分等を行おうとする場合

(3) 当会社子会社が重要な資産の処分等を行おうとする場合に、当会社子会社の株主総会において当会社が議決権を行使しようとする場合

(4) 以下の事項に関する定款変更を行おうとする場合(当会社が合併、株式交換、株式移転を行おうとする場合において、合併契約、株式交換契約、株式移転契約、又はこれらを目的とする契約において定款変更の定めが含まれる場合の当該定款変更に関する甲種類株主総会の要否、及び当会社が株式移転をする場合において、新設持株会社の定款の規定が当会社の定款の規定と異なる場合の当該株式移転契約の承認に関する甲種類株主総会の要否については、下記(5)の規定によれば合併、株式交換、株式移転に関する甲種類株主総会の決議が不要な場合であっても、本規定に従ってこれを決する。)

①　当会社の目的

②　当会社普通株式以外の株式への議決権(甲種類株式に既に付与された種類株主総会における議決権を除く。)の付与

(5) 当会社が合併、株式交換、株式移転を行おうとする場合。ただし、以下の各号に該当する場合を除く。

①　合併において当会社が存続会社となる場合。ただし、合併完了時点において当会社普通株式にかかる総株主の議決権の100分の20以上を公的主体以外の単一の株主又は単一の株主とその共同保有者が保有することとなる場合(ただし、かかる場合にあたるかにつき、当該合併を承認する各当事会社の株主総会にかかる基準日現在の株主を前提に判断するものとする。)(以下、「合併における100分の20要件」という。)を除く。

②　株式交換において当会社が完全親会社となる場合。ただし、株式交換完了時点において当会社普通株式にかかる総株主の議決権の100分の20以上を公的主体以外の単一の株主又は単一の株主とその共同保有者が保有することとなる場合(ただし、かかる場合にあたるかにつき、当該株式交換を承認する各当事会社の株主総会にかかる基準日現在の株主を前提に判断するものとする。)(以下、「株式交換における100分の20要件」という。)を除く。

③　株式移転において新設持株会社を設立する場合で、甲種類株主が当社定款上有する権利と同等の権利を有する当該新設持株会社の種類株式が甲種類株主に付与されることが、株式移転のための株主総会で決議された場合。ただし、株式移転完了時点において新設持株会社普通株式にかかる総株主の議決権の100分の20以上を公的主体以外の単一の株主又は単一の株主とその共同保有者が保有することとなる場合(ただし、かかる場合にあたるかにつき、当該株式移転を承認する各当事会社の株主総会にかかる基準日現在の株主を前提に判断するものとする。)(以下、「株式移転における100分の20要件」という。)を除く。

(6) 当会社の株主への金銭の払い戻しを伴う当会社の資本金の額の減少を行おうとする場合

(7) 当会社が株主総会決議により解散をする場合

(8) 100分の20要件に関するみなし規定

①　取締役の選任又は解任

取締役の選任又は解任について甲種類株主総会の招集通知が発送された場合は、取締役の選任又は解任における100分の20要件が当該決議の対象となった取締役の選任又は解任にかかる当会社株主総会決議時点において充足されていたものとみなす。

甲種類株主は、取締役の選任又は解任について甲種類株主総会を開催しない旨の通知を受領した場合においても、当会社株主総会において取締役を選任又は解任する旨の決議がなされた場合には、当会社に対し、甲種類株主総会を開催すべき旨の異議を申し立てることができる。甲種類株主による異議申立てなく株主総会決議後２週間以内の異議申立て期間が経過した場合は、取締役の選任又は解任における100分の20要件が当該取締役の選任又は解任にかかる当会社株主総会決議時点において充足されていなかったものとみなす。

②　合併、株式交換、株式移転

当会社が合併、株式交換、株式移転をする場合において甲種類株主総会の招集通知が発送された場合は、合併における100分の20要件、株式交換における100分の20要件及び株式移転における100分の20要件が、当該合併、株式交換又は株式移転にかかる当会社株主総会決議の時点において充足されていたものとみなす。

甲種類株主は、当会社が合併、株式交換、株式移転をする場合において甲種類株主総会を開催しない旨の通知を受領した場合においても、当会社株主総会において当会社にかかる合併、株式交換、株式移転を行う旨の決議がなされた場合には、当会社に対し、甲種類株主総会を開催すべき旨の異議を申し立てることができる。甲種類株主による異議申立てなく株主総会決議後２週間以内の異議申立て期間が経過した場合は、合併における100分の20要件、株式交換における100分の20要件、株式移転における100分の20要件が、当該合併、株式交換、株式移転にかかる当会社株主総会決議の時点において充足されていなかったものとみなす。

５　甲種類株式の取得請求権及び取得条項に関する定め

(1) 甲種類株主は、いつでも、当会社に対し、書面によって、金銭の交付と引き換えに当会社が甲種類株式を取得することを請求することができる。

(2) 当会社は、甲種類株式が公的主体以外の者に譲渡された場合、取締役会の決議により、当該譲受人の意思にかかわらず、金銭の交付と引き換えに甲種類株式を取得することができる。なお、甲種類株主は、甲種類株式を譲渡する場合には、当会社に対して、その旨及び相手先の名称を、事前に通知しなければならない。

(3) 甲種類株式の取得価格は、上記(1)の場合は取得請求日、上記(2)の場合は取得日の前日(以下あわせて「取得価格基準日」という。)の時価に400を乗じて算出される額によることとする。当会社普通株式が東京証券取引所に上場されている場合は、当会社普通株式一株当たりの東京証券取引所における取得価格基準日の終値と同一の価格をもって取得価格基準日の時価とする。取得価格基準日の終値が存在しない場合には、同日より前の最も直近の日における終値によることとする。

６　定義

甲種類株式にかかる上記事項において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

(1) 「親会社」とは、他の会社等の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関(株主総会その他これに準ずる機関をいう。以下「意思決定機関」という。)を支配している会社等をいう。以下、他の会社等の意思決定機関を支配している者とは、次の各号に掲げる者をいう。

①　他の会社等の議決権(種類株式の議決権を除く。以下種類株式の議決権につき言及する場合を除き同じ。)の過半数を自己の計算において所有している者

②　他の会社等の議決権の100分の40以上、100分の50以下を自己の計算において所有している者であって、かつ、次に掲げるいずれかの要件に該当する者

イ　自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同様に議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同様に議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の会社等の議決権の過半数を占めていること。

ロ　役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること。

ハ　他の会社等の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。

ニ　他の会社等の資金調達額(貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。)の総額の過半について融資(債務の保証及び担保の提供を含む。以下同じ。)を行っていること(自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。)。

ホ　その他他の会社等の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること。

③　自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同様に議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同様に議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせた場合(自己の計算において議決権を所有していない場合を含む。)に他の会社等の議決権の過半数を占めている者であって、かつ、前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する者

④　他の会社等の種類株式(議決権のないものを除く。)のうちある種類のものについて、その議決権の過半数を自己の計算において所有している者

(2) 「会社等」とは、会社、組合その他これらに準ずる事業体(外国におけるこれらに相当するものを含む。)をいう。

(3) 「関連会社」とは、ある者(その者が子会社を有する場合には、当該子会社を含む。)が、出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該子会社以外の他の会社等をいう。ある者が他の者(個人を含む。)の関連会社である場合の他の者もある者の関連会社とみなす。子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合とは、次の各号に掲げる場合をいう。

①　子会社以外の他の会社等の議決権の100分の20以上を自己の計算において所有している場合

②　子会社以外の他の会社等の議決権の100分の15以上、100分の20未満を自己の計算において所有している場合であって、かつ、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合

イ　役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該子会社以外の他の会社等の代表取締役、取締役又はこれらに準ずる役職に就任していること。

ロ　子会社以外の他の会社等に対して重要な融資を行っていること。

ハ　子会社以外の他の会社等に対して重要な技術を提供していること。

ニ　子会社以外の他の会社等との間に重要な販売、仕入れその他の営業上又は事業上の取引があること。

ホ　その他子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができることが推測される事実が存在すること。

③　自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同様に議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同様に議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせた場合(自己の計算において議決権を所有していない場合を含む。)に子会社以外の他の会社等の議決権の100分の20以上を占めているときであって、かつ、前号イからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合

(4) 「共同保有者」とは、以下のいずれかに該当する者を総称していう。

①　単一の株主が、当会社の株式の他の保有者と協力して、当会社の経営に継続的に影響を与えることを合意している場合の当該他の保有者

②　単一の株主の配偶者、親会社若しくはその意思決定機関を支配する個人、子会社若しくは関連会社、又は単一の株主の親会社若しくはその意思決定機関を支配する個人の単一の株主以外の子会社であって当会社の株式を保有している者

③　①に定める他の保有者の配偶者、親会社若しくはその意思決定機関を支配する個人、子会社若しくは関連会社であって当会社の株式を保有している者

④　単一の株主の配偶者の子会社又は関連会社(単一の株主及びその配偶者夫婦の事情をあわせ考慮した場合に当該夫婦の子会社又は関連会社となる者を含む。)であって当会社の株式を保有している者

⑤　①に定める他の保有者の配偶者の子会社又は関連会社(①に定める他の保有者及びその配偶者夫婦の事情をあわせ考慮した場合に当該夫婦の子会社又は関連会社となる者を含む。)であって当会社の株式を保有している者

(5) 「甲種類株式」とは、当会社の定款第３章に規定する種類株式をいう。

(6) 「公的主体」とは、国又は国が全額出資する独立行政法人をいう。

(7) 「子会社」とは、会社等又は個人が他の会社等の意思決定機関を支配している場合の当該他の会社等をいい、親会社及び子会社、子会社の意思決定機関を支配する個人及び子会社、又は子会社が、他の会社等の意思決定機関を支配している場合における当該他の会社等も、その親会社又は個人の子会社とみなす。

(8) 「重要な資産の処分等」とは、当会社又は当会社子会社における、資産の売却、事業譲渡、現物出資、会社分割(ただし、現物出資又は会社分割の実施後、当会社が、出資先会社又は会社分割における承継会社若しくは新設会社の、親会社となる場合を除く。)、及び担保設定その他の処分、並びに当会社子会社株式・持分の売却(ただし、当会社が直接株式を所有している子会社の場合を除き、当会社子会社株式・持分の売却後、当会社が当該子会社の、親会社となる場合を除く。)その他の処分で、当該処分により当会社又は当会社子会社が受領する対価若しくは担保設定額が直近に作成された当会社監査済連結財務諸表における総資産の100分の20以上である場合又は直近に作成された連結財務諸表における連結売上高において当該処分にかかる資産による売上高の占める割合が100分の20以上である場合のいずれかをいう。なお、当会社子会社株式・持分の売却には、合併、株式交換、株式移転及び当会社連結子会社が行う第三者割当増資(ただし、当会社が直接株式を所有している子会社の場合を除き、合併、株式交換、株式移転又は第三者割当増資の実施後、当会社が合併による存続会社若しくは新設会社、株式交換若しくは株式移転における完全親会社、又は第三者割当増資を行った当会社子会社の、親会社となる場合を除く。)を含むものとする。また、当会社子会社株式・持分の売却の場合、当会社又は当会社子会社が受領する対価は、株式・持分の売却の場合は当会社子会社の一株・一出資口当たり売却価格に売却直前時点における当該子会社の発行済株式・出資口総数を乗じた金額、合併、株式交換、株式移転の場合は合併比率(合併により解散する会社の株主・社員の所有する一株・一出資口についての、存続会社又は新設会社の株式・持分の割当の比率をいう。以下同じ。)、株式交換比率(株式交換により完全子会社となる会社の株主の所有する一株についての、完全親会社となる会社の株式・持分の割当の比率をいう。以下同じ。)、株式移転比率(株式移転により完全子会社となる会社の株主の所有する一株についての、設立される完全親会社の株式の割当の比率をいう。以下同じ。)を算出するにあたり使用された当会社子会社の一株・一出資口当たりの価値に合併、株式交換、株式移転直前時点における当該子会社の発行済株式・出資口総数を乗じた金額、第三者割当増資の場合は第三者割当増資における当会社子会社の一株・一出資口当たりの払込金額等に第三者割当増資直後の当該子会社の発行済株式・出資口総数を乗じた金額に、それぞれ対象となる当会社子会社の直近に作成された監査済貸借対照表における有利子負債(以下「有利子負債」という。)の総額に相当する金額を加算した金額とみなす。会社分割及び事業譲渡の場合、当会社又は当会社子会社が受領する対価は、当会社又は当会社子会社が受領する金銭、株式その他の金額(金銭以外の資産については会社分割及び事業譲渡における当該資産の評価額をいう。)に、会社分割又は事業譲渡において当会社又は当会社子会社からの承継の対象とされた有利子負債の総額に相当する金額を加算した金額とみなす。上記にかかわらず、当会社が直接株式を所有している子会社株式の処分の場合は、当該処分により当会社が受領する対価若しくは担保設定額が直近に作成された当会社監査済連結財務諸表における総資産の100分の20以上である場合を「重要な資産の処分等」とする。

(9) 「取得請求日」とは、甲種類株主の書面による当会社に対する甲種類株式の取得請求の通知が、当会社に到達した日をいう。

(10) 「単一の株主」とは、自己の計算において当会社株式を所有している者のほか、以下に掲げる者を含む。

①　金銭の信託契約その他の契約又は法律の規定に基づき、当会社の株主としての議決権を行使することができる権限を有する者、又は、当該議決権の行使について指図を行うことができる権限を有する者(②に該当する者を除く。)

②　投資一任契約(金融商品取引法に規定する投資一任契約をいう。)その他の契約又は法律の規定に基づき、当会社株式に投資をするのに必要な権限を有する者

３　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

４　株式の種類ごとの議決権の有無及びその理由

(注)２の１に記載のとおり、甲種類株式は当会社株主総会において議決権を有しておりません。(ただし、法令に別段の定めがある場合はこの限りではありません。)

当会社定款においては、(注)２の４に記載のとおり、経営上の一定の重要事項の決定について、株主総会又は取締役会の決議に加え、甲種類株主総会の決議が必要である旨が定められております。このような機能を有する甲種類株式を経済産業大臣が保有することにより、投機的な買収や外資による経営支配等により、中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われること又は否定的な影響が及ぶことがないよう、当社の役割が確保されると考えられるとともに、ナショナル・フラッグ・カンパニーとして我が国向けエネルギーの安定供給の効率的実現の一翼を担うことが期待され、対外的な交渉や信用などの面で積極的な効果も期待できること等が、甲種類株式を発行した目的であります。

５　株式の保有に係る特記事項

甲種類株式は経済産業大臣によって保有されています。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2013年５月10日開催の取締役会決議、2013年６月25日開催の第７回定時株主総会及び必要な種類株主総会における定款変更案の承認可決により、2013年10月１日を効力発生日として、普通株式については１株を400株に分割し、１単元の株式の数を100株とするとともに、甲種類株式については１単元の株式の数を１株とする単元株制度を採用しました。これに伴い、普通株式の発行済株式総数は1,458,667,791株増加し、発行済株式総数は1,462,323,601株となっております。

(5) 【所有者別状況】

①普通株式

2019年12月31日現在

(注) 　自己株式1,966,500株（役員報酬BIP信託の保有する株式は含みません）は、「個人その他」に19,665単元含まれております。

②甲種類株式

2019年12月31日現在

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2019年12月31日現在

 (注)　１　経済産業大臣の所有株式数には甲種類株式１株が含まれております。

　　 ２　2019年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2019年７月31日現在で以下の当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

       なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

所有議決権数別

2019年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2019年12月31日現在

（注）「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬BIP信託の保有する株式155,416株（議決権の数1,554個）が含まれております。

②  【自己株式等】

2019年12月31日現在

（注） 役員報酬BIP信託が保有する株式は上記の所有株式数に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①  役員に対する株式報酬制度の概要

　当社は、2018年から、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。）（以下併せて「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役等の企業価値増大への貢献意識及び株主価値最大化への貢献意欲を一層高めることを目的とした株式報酬制度を導入しています。

　この制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）を採用し、当社は取締役等に対して、毎年、役位等に応じたポイントの付与を行い、取締役等の退任後に、当該ポイントの累積値に応じた当社株式の交付、又は交付される当社株式のうち一部の換価処分金相当額の金銭を給付するものです。

（ＢＩＰ信託契約の内容）

②  取締役等に取得させる予定の株式（換価処分のうえ換価処分金相当額を給付する株式を含む。）の総数

１年間あたり上限40,000株

③  本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 (注)１　保有自己株式数はすべて普通株式であります。

２　当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３　保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、2018年５月に策定しました「中期経営計画 2018-2022」にてお示しした還元方針に基づき、2018年度から2022年度までの中期経営計画期間中、安定的な配当を基本とし、配当性向は30%以上として、業績の成長に応じて段階的に株主還元を強化してまいります。
  上記基本方針を踏まえ、当事業年度の剰余金の配当につきまして、普通株式の期末配当金は１株当たり18円とし、中間配当金の１株当たり12円とあわせ、１株当たり年間30円といたしました。また、甲種類株式（非上場）の期末配当金は１株当たり7,200円とし、中間配当金の１株当たり4,800円とあわせ、１株当たり年間12,000円といたしました。

なお、2013年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、甲種類株式につきましては、株式分割を実施致しておりません。これに伴い、甲種類株式の配当については、当該株式分割前の普通株式と同等になるよう、定款で定めております。
  また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。毎事業年度における剰余金の配当の回数は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、第14期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

 （注）１．配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する株式に対する配当金１百万円が含まれます。

２．配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する株式に対する配当金２百万円が含まれます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、エネルギーの開発・生産・供給を、持続可能な形で実現することを通じて、より豊かな社会づくりに貢献することを経営理念としております。この経営理念のもと、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーとの協働により社会的責任を果たすとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的としてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

なお、本項の記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社経営理念に基づき、継続的かつ安定的な事業運営を実現するため、業務に精通した取締役による業務執行を監査役が監査する監査役設置会社の機関設計を採用しています。また、急速に変化する経営環境及び業容の拡大に的確・迅速に対応するため、業務執行体制の更なる強化を目的として執行役員制度を導入し、一層機動的かつ効率的な経営体制の強化を図っております。

当社では、産油国政府や同国の国営石油会社、国際石油会社等との重要な交渉機会が多く、これには当社事業に関する知識・技術並びに国際的な経験を有し、業務に精通した社内出身の取締役・執行役員があたる必要があると考えており、社内出身の取締役は原則として執行役員を兼務することで、取締役会が効率的に業務の執行を決定するとともに、実効的な経営の監督機能を発揮する体制を確保しております。また、経営の透明性の向上と取締役会の実効的監督機能の強化を図る観点に加え、独立した立場から、自らの知見に基づく助言、経営の監督、利益相反取引の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることで社内出身者とは異なる客観的な視点を経営に活用するため、取締役全14名中６名の社外取締役を選任しております。

この社外取締役には、資源・エネルギー業界や財務・法務その他の分野において、企業経営経験者、学識経験者又はその他の専門家等として、豊富な経験と幅広い見識を有する社外の人材を選任することとしております。

また、当社の監査役は、全５名中４名が社外監査役であり、かつ監査役の独立性と監査の実効性を確保し、監査機能の強化を図るべく、法令に基づき監査役会を設置するとともに監査役の職務を補助するための組織である監査役室に専任の監査役補助者を置き、更に内部監査部門（監査ユニット）や会計監査人との連携を強化するなどの取り組みを行っております。

会社の機関等の概要は以下の通りです。

a) 取締役及び取締役会

取締役会は、株主に対する受託者責任を認識した上で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現により、十分な監督機能を発揮するとともに、経営の公正性・透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを責務としています。

当社の取締役会は14名で構成され、うち６名は社外取締役であります。取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営戦略や重要な業務執行について審議・決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。

また、グローバルな経営環境の変化への即応性を高めるとともに、経営責任をより明確化するため、取締役の任期について１年としております。

b) 経営会議

業務執行の決定に関しては、意思決定の迅速化の観点から、経営会議を設置し、取締役会の決議事項に属さない事項についての機動的な意思決定を行うとともに、取締役会の意思決定に資するための議論を行っております。経営会議は毎週ないし適宜開催されます。

c) 執行役員制度

急速に変化する経営環境及び業容の拡大に的確・迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、権限委譲を行うことで業務執行体制の明確化を図るとともに、一層機動的かつ効率的な経営体制を構築しております。なお、執行役員の任期については、事業年度毎の執行責任をより明確化するため、１年としております。

d) 各種委員会

コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、「指名・報酬諮問委員会」、「経営諮問委員会」、「コンプライアンス委員会」及び「CSR委員会」をそれぞれ設置しています。概要は以下の通りです。

i) 指名・報酬諮問委員会

　取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として2017年１月に指名・報酬諮問委員会を設置、取締役等の指名と報酬について審議し、取締役会に答申しております。2019年度は３回開催しました。また、2020年３月25日開催の臨時取締役会において、改めて社内取締役２名、独立社外取締役３名が本委員として選任され、同日付にて就任しました。

本書提出日現在の委員は以下のとおりであります。 
委員長：北村俊昭氏(代表取締役会長)
委員：上田隆之氏(代表取締役社長)、柳井準氏(独立社外取締役)、飯尾紀直氏(独立社外取締役)、西村篤子氏（独立社外取締役）

ⅱ) 経営諮問委員会

　国際的な政治経済情勢及びエネルギー情勢の展望、グローバル企業としての経営戦略の在り方、コーポレート・ガバナンスの強化の在り方等の諸課題について、外部有識者から取締役会に多面的かつ客観的な助言・提言を頂き、企業価値及びコーポレート・ガバナンスの向上を目指すことを目的として、2012年10月に経営諮問委員会を設置しております。本委員会は同分野に幅広い知見を有する大学教授等国内外の外部有識者から構成され、社内から代表取締役及び経営企画本部長等が出席します。2019年度は１回、2020年1月に一部委員交代のうえ1回を開催しました。
本書提出日現在の委員は以下のとおりであります。

委員：ケント カルダー氏、小山堅氏、竹内純子氏、安田隆二氏、山内昌之氏
※ （参考）2019年度以前の委員：ケント カルダー氏、黒田かをり氏、十市勉氏、山内昌之氏

ⅲ) コンプライアンス委員会

　グループ全体として一貫したコンプライアンスの取組みを推進することを目的として、2006年４月にコンプライアンス委員会を設置しております。本委員会はコンプライアンス担当役員を委員長とし、常設組織の本部長・担当役員、監査ユニットジェネラルマネージャー等から構成され、コンプライアンスに関わるグループの基本方針や重要事項を審議し、コンプライアンス実践状況を管理しております。2019年度は４回開催しました。
本書提出日現在の委員は以下のとおりであります。
委員長：池田隆彦氏（技術本部長、HSE及びコンプライアンス担当）
副委員長：佐瀬信治氏(総務本部長)、橘高公久氏（経営企画本部長、法務担当）
委員：村山昌博氏（社長補佐〈IR担当、監査ユニット担当、特命事項担当〉）、坂元篤志氏（戦略プロジェクト室担当）、山田大介氏（財務・経理本部長）、久保孝氏（資材・情報システム本部長）、矢嶋慈治氏（グローバルエネルギー営業本部長）、三浦和佳氏（国内エネルギー事業本部長）、滝本俊明氏（上流事業開発本部長）、川野憲二氏（アジア事業本部長）、伊藤成也氏（オセアニア事業本部長、海外事業統括）、島田伸介氏（米州事業本部長）、仙石雄三氏（ユーラシア・中東・アフリカ事業本部長）、藤井洋氏（アブダビ事業本部長）、平山公也氏（国内E&P事業本部長）、石井義朗氏（再生可能エネルギー・電力事業本部長）、人見茂樹氏（監査ユニットジェネラルマネージャー）

ⅳ) CSR委員会

当社グループの社会的責任を果たし、社会の持続可能な発展に貢献する取組みを推進することを目的として、2012年４月にCSR委員会を設置しております。本委員会は代表取締社長を委員長とし、代表取締役、総務本部長、経営企画本部長、コンプライアンス委員会委員長、コーポレートHSE委員会委員長から構成され、コーポレート・ガバナンスや気候変動対応を含め、CSRに関する基本方針、CSR推進に関する重要事項等を審議します。2019年度は２回開催しました。
本書提出日現在の委員は以下のとおりであります。
委員長：上田隆之氏(代表取締役社長)
委員：北村俊昭氏(代表取締役会長)、池田隆彦氏(技術本部長、HSE及びコンプライアンス担当)、橘高公久氏(経営企画本部長、法務担当)、佐瀬信治氏(総務本部長)

③　内部統制システムの整備の状況

－業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備についての決定内容－

　当社の取締役会は「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備」について以下のとおり決議しております。

a) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、企業行動憲章及び行動基本原則を策定し、この遵守と徹底を図るための体制を構築する。

　当社は、常勤の取締役及び執行役員等を構成員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる基本方針や重要事項を審議し、その実践状況を管理するとともに、社内研修等を通じて周知徹底を図ることで、取締役及び使用人がその職務執行上、法令及び定款に則り、行動することを確保する。併せて、社内担当部署及び社外専門家(弁護士)を窓口とした内部通報制度を整備する。

　また、コンプライアンス体制及び関連社内規程を実効あらしめるために、社長直属の内部監査部門による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を通じ、これを検証・評価するとともに、適宜改善を行う。社長直属の内部監査部門は、内部監査規程に基づき、前年度の監査結果及び当年度の監査計画について、取締役会へ報告する。

　さらに、財務報告の正確性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、適正に運用するとともに、その有効性の評価を行う。

b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役は、その所管する職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、定款及び社内規程等に則り、情報セキュリティ体制を整備し、適正に保存及び管理する。

c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、取締役は各担当部署と緊密な連携を図りつつ、リスクの特定・分析・評価を実施の上、社内規程・ガイドライン等に基づき、リスク管理を行う。

　さらに、日常業務に係るリスク管理の運営状況等については、社長直属の内部監査部門による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を通じ、これを検証・評価するとともに、環境の変化に応じた不断の見直しを行う。

d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役は、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、以下の点に留意して事業運営を行う。

(1)重要事項の決定については、常勤の取締役、役付執行役員等で組織する経営会議を毎週ないし適宜開催し、迅速かつ適正に業務執行を行う。

(2)日常の職務遂行については、取締役会規程その他の社内規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が迅速に業務を遂行する。

　また、取締役会は、長期の経営戦略と中期の経営計画を策定するとともに、その進捗状況の報告を受ける。

　当社は、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図るため取締役等を本部長とする本部制を採用しているが、各本部等は、経営計画等を実現するため、重要なリスクとその対処方針に留意しつつ、事業環境に応じた主要なマイルストーンとなる取り組みを推進し、経営会議は、その進捗状況の報告を受ける。

e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ)当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者（以下、「取締役等」という。） 　     の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、グループ経営管理規程に基づき、子会社との間でグループ経営管理に係る契約
　　 を締結し、各社の重要事項について当社に報告を求め、又は承認する。

ロ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、子会社におけるリスク管理について、グループ経営管理規程に基づき、当社グ
　　 ループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。

　また、当社は、子会社に対して当社の社長直属の内部監査部門による監査、その他社内
　　 担当部署あるいは社外専門家による監査等に協力するよう求め、かかる監査等を通じ、子
     会社の日常業務に係るリスク管理の運営状況等を検証・評価するとともに、かかる検証・
　　 評価の結果を踏まえて、子会社に対して環境の変化に応じた不断の見直しを求める。

ハ)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、当社
　　 グループ全体において、経営の長期戦略と経営計画を共有し、人的・資金的な経営資源を
　　 効率的に運用するとともに、当社の各社内規程等に準じ、以下の点に留意して事業運営を
　　 行うよう求める。

(1)子会社における重要事項の決定については、子会社の取締役会又は取締役合議にて
        決定を行う。

(2)子会社の日常の職務執行については、子会社における職務権限を定めた規程に基づい
　　　 て権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が迅速に業務を遂行する。

ニ)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保
　　 するための体制

　当社は、グループ全体に適用されるコンプライアンス体制(内部通報制度を含む)を構築

し、子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人に対して周知徹底
　　 する。

　当社は、子会社の協力を得て、子会社に対し、当社の社長直属の内部監査部門による監
     査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を実施する。

　当社は、子会社において取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するこ
　　 とを確保するための体制が構築されるよう、グループ経営管理規程に基づき、子会社との
　　 間でグループ経営管理に係る契約を締結する。

f) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査役の監査の実効性を高めるべく、監査役の職務を補助するための執行部門から独立した組織である監査役室を設置し、専任の使用人を置く。

　当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当該使用人の人事評価、人事異動及び懲戒処分は、事前に常勤監査役の同意を必要とする。

g) 当社の監査役への報告に関する体制

　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、法令に定める事項、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項その他当社の監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、報告及び情報提供を行う。

　また、当社の監査役は、当社の取締役会その他重要な社内会議に出席するとともに、稟議書等の回付を受けて、常に業務上の情報を入手できるようにする。

　当社グループの内部通報制度においては、当該制度の担当部署は、当社グループの取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人からの内部通報の状況について、速やかに当社の監査役に対して報告する。

h) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底する。

　また、当社グループの内部通報制度においては、報告者に対する不利な取扱いが確認された場合には、不利な取扱いをした者及びその所属部門長等は、就業規則等に則った懲戒等の処分の対象となる。

i) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払又は償還の手続等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役は、監査役と定期的な会合を実施するとともに、適宜必要な情報を提供し、監査役との意思疎通を図る。併せて、当社は、監査役と社外取締役との定期会合の機会を確保し、相互連携と情報共有の充実を図る。

　また、当社は、監査役が内部監査部門とも連携し、定期的に報告を受けることができる体制を整えるなど、監査の実効性の向上を図る。

　さらに、監査役の監査の実施に当たり、弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家と緊密に連携が取れるようにする。

－業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の運用状況の概要－

　当社は、「株式会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備」についての決定内容に基づき、内部統制システムを適切に運用しておりますが、当事業年度における主な運用状況の概要は、次のとおりです。
＜コンプライアンス体制＞
　当社は、当社グループの行動規範(Code of Conduct)を制定し、全ての役員及び従業員に対し、法令遵守はもちろんのこと、社会規範を尊重し、高い倫理観を持った行動をするよう義務付けております。また、コンプライアンス委員会を定期的及び随時に開催し、コンプライアンスの実践状況等を確認するとともに、取締役会に報告いたしました。
　コンプライアンス委員会で決議した活動計画に従い、社内の各種ツールを利用したコンプライアンスに関する情報発信や、定例の社内コンプライアンス研修等に加えて、当年度の重点的な活動として、一般社員向けのハラスメント防止研修を実施いたしました。また、各部署に配置したコンプライアンス推進担当者とコンプライアンスを統括する部署の担当者との会合を半期毎に開催するなど、職場全体としてのコンプライアンス活動の拡充・強化に取り組みました。さらに、贈収賄・汚職防止の取組みとして、当社グループの姿勢を包括的に明示する「INPEXグループグローバル贈収賄・汚職防止方針」を策定のうえ公表するとともに、前年度に引き続き、部門別の研修や海外事務所のリスク評価を実施いたしました。
　また、人権尊重に対する当社の姿勢を明示するため、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づく「INPEXグループ人権方針」を策定・公表しており、本年度は社内にてE-learningを実施し、グループ全体としての人権尊重の意識向上を図りました。さらに、企業の事業とサプライチェーン上の奴隷労働及び人身取引などの人権侵害への取り組み等を明らかにすることを目的に2015年10月に施行された英国法「Modern Slavery Act 2015」への対応として、前年度に引き続き、当社ウェブサイト上に”Modern Slavery Act Statement(英国現代奴隷法ステートメント(仮訳))”を開示しております。
　グローバルに事業を展開する当社グループは、税務コンプライアンスに関する基本的な考え方を表明する「税務方針」を策定・公表しており、クロスボーダー取引に係る税務等に適切に対応するため、税務ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。
なお、当社では、社内担当部署及び社外専門家(弁護士)を窓口とした内部通報制度を整備しておりますが、本年度は、重大な法令違反等に関わる内部通報案件はありませんでした。
＜リスク管理体制＞
　事業に関連する様々なリスクに対処するため、まず、新規プロジェクトの取得に際しては、上流事業開発本部により一元的に採否の分析・検討を行っています。また、探鉱、評価、開発等の各フェーズにおける技術的な評価等を組織横断的に行うための仕組みとして「INPEX Value Assurance System(IVAS)審査会」を運営しているほか、各プロジェクトのリスク及び対処方針を定期的に見直すとともに、主要なプロジェクトについては取締役会にて報告しております。
　次に、事業を行う国や地域のカントリーリスク管理に係るガイドラインを制定し、リスクの高い国には累積投資残高の目標限度額を設定する等の管理を行っております。
　さらに、為替、金利、原油・天然ガス価格、及び有価証券価格の各変動リスクを特定し、それらの管理・ヘッジ方法を定めることで財務リスク管理を行っております。
　また、HSE(健康・安全・環境)リスクに関しては、石油・天然ガス開発の事業活動における労働安全衛生と環境の継続的な改善活動を推進するため、HSEマネジメントシステムで定めるHSEリスク管理要領に基づき、事業所毎にHSEリスクの特定、分析・評価を行っています。また、リスク対応策を策定、実行するとともに、HSEリスクを監視するため、リスク管理状況を定期的に本社に報告させ、本社ではこれを確認しております。さらに、セキュリティに関するリスク等についても、要領や指針をもとに全社的な管理に取り組んでおります。当期は、ノンオペレータープロジェクトのHSEパフォーマンスを確認し、ノンオペレータープロジェクトのHSE管理要領を策定のうえ、HSEパフォーマンスの向上を図っております。
　一方、大規模な事故や災害等による緊急事態に対応できる能力を高めるため、緊急時・危機対応計画書を作成するとともに、平時より緊急時対応訓練を定期的に実施する等、積極的にリスク管理に努めております。また、重要な業務を停止させないために事業継続計画(BCP)を策定し、適宜見直しを行っております。
　国際的に関心の高い気候変動対応に関しては、当社グループの基本的な考え方と実際の取り組みをまとめたポジションペーパーを2015年12月に発行し、対外公表するとともに、今後の課題について継続的な検討を進めております。本ポジションペーパーは原則として毎年１回見直すこととしており、2018年７月にその一部を改定しました。
　このほか、重要な契約や訴訟等に関する事業部門及び経営陣への適切な法的助言ができる体制の整備並びに国内外の事業への法務サポート機能のさらなる充実のため、リーガルユニットを独立した組織とし、リーガルリスクの管理も強化しております。
　また、情報セキュリティ委員会を定期的及び随時に開催し、組織的・体系的な情報セキュリティ対策を講じるとともに、情報漏えい防止を含む教育・訓練も実施しております。
＜職務執行の効率性を確保するための体制＞
　2018年５月に、2040年度までの長期的な展望を示した「ビジョン2040」と、2018年度から2022年度までの5か年における取り組み・目標である「中期経営計画2018-2022」を、策定・公表しました。中期経営計画を実現するための経営執行部門の事業運営方針である全社取組方針を踏まえ、全社の2019年度計画・目標を策定するとともに、期末にその進捗状況の振り返りを実施し、その評価結果について取締役会に報告しております。
＜グループ会社の経営管理体制＞
　グループ経営管理規程及びグループ経営管理に係る契約に基づき、当社は、グループ会社との間で重要事項について報告を求め、又は承認をしております。また、当社の内部監査部門である監査ユニットが、年度監査計画に基づき子会社の監査を実施するとともに当社取締役会において監査結果を報告しております。
　一方、グループ運営に当たっては、海外プロジェクトの子会社について当社との兼務体制を活用するとともに、併せて資金面では、Cash Management Systemによるグループ資金の一元管理体制を通して資金効率を高めているほか、シンガポール共和国に設立した当社金融子会社でのグループ内ファイナンス業務の集中管理等、効率的な事業運営を図っております。
　当社の内部通報制度はグループ全体に適用されるものとなっており、当社及び各子会社における研修及び周知活動を通じて、通報者に対する不利な取り扱いの禁止を徹底しております。
＜監査役の監査の実効性を確保するための体制＞
　監査役は、監査の実効性の向上を図るため、取締役会のほか経営会議等の重要な会議への出席、各部門に対するヒアリング、代表取締役をはじめ各取締役との会合等を通じて、必要な情報収集と意見交換を行っております。また、監査ユニットの年度監査計画の策定に際して意見交換を行い、かつ、個々の監査結果について随時報告を受けるほか、会計監査人から四半期毎の決算のレビュー結果を含め必要な報告を受けるなど、内部監査部門及び会計監査人と緊密に連携を取っております。
　さらに、監査役は、内部通報制度の担当部署より、内部通報の内容及びその対応について速やかに報告を受けております。
　なお、執行部から独立した専任の使用人を配置する組織として監査役室が設置され、監査役の職務を補助しております。

④　リスク管理及び企業倫理

当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の向上を図るためには、事業運営に伴うリスクを適切に管理することにより、損害の発生・拡大を未然に防止するとともに、顧客、取引先、投資家等の当社に対する信頼の維持・強化を図ることが重要であると認識しており、継続的にリスク管理の強化に努めております。

また、企業の持続的な発展に必要不可欠なコンプライアンス体制を体系的に整備し、法令遵守・企業倫理の徹底に努めております。具体的には、グループ全体として一貫した取り組みを推進するため、コンプライアンス委員会を設置しています。加えて、企業行動憲章のもと、業務を遂行する上で守るべき行動基本原則を実践できるよう、コンプライアンスを具現化するための遵守事項を規定した行動規範を定めております。また、全社的なコンプライアンスの浸透を図るため、各職場にコンプライアンス推進担当者を配置し、定例会を開催するなど、役員及び従業員のコンプライアンス意識の向上を図っています。

コンプライアンスに関する重大な事案が発生した場合には、コンプライアンス担当役員やコンプライアンス委員会は迅速に対応策を検討、実施する体制を確立しています。コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス委員会は、監査役や監査役会、会計監査人、内部監査部門である監査ユニット並びに子会社等の相当する機関または部署と連携し、(1)コンプライアンスに関する施策の立案、実施、(2)実施状況のモニタリング、(3)コンプライアンス意識の啓発、(4)違反についての報告受付と調査、(5)違反に対する中止勧告そのほかの対応、(6)違反の再発防止策の策定などを行っています。

その他、当社の一人一人にコンプライアンス活動を実践してもらうことを目的に、行動規範の冊子を配布し、定期的に研修を実施しています。さらに、主要な海外事務所においては、各国の法令・文化に沿った行動規範を整備・運用し、グローバルなコンプライアンス体制の強化を進めています。

⑤　情報開示

当社は、経営の透明性、経営者のアカウンタビリティを向上させるべく、プレスリリース等の広報活動やホームページを通じた情報の適時・適切・公平な開示を行うとともに、株主や投資家の皆様とのエンゲージメントや株主総会を通じて、当社グループへの理解促進を図っております。

社内体制については、適時開示体制を体系的に整理した会社情報開示規程を制定し、当社グループ全体の情報管理、伝達・開示プロセス等を定め、情報開示体制を整備しております。

⑥　当社のコーポレート・ガバナンス体制（模式図）

⑦　取締役の定数

当社の取締役は16人以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

なお、「取締役の選解任」につきましては、株主総会の決議に加え、甲種類株主総会の決議が必要となる場合がある旨定款に定めております。この内容につきましては後記「⑩　種類株式について」をご参照下さい。

⑨　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、将来の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩　種類株式について

当社定款においては、経営上の一定の重要事項の決定について、株主総会又は取締役会の決議に加え、甲種類株主総会の決議が必要である旨が定められております。甲種類株式は、経済産業大臣に対して発行しております。また、甲種類株式は当会社株主総会において議決権を有しておりません(ただし、法令に別段の定めがある場合はこの限りではありません)。

経営上の一定の重要事項は、「取締役の選解任」、「重要な資産の全部または一部の処分等」、「定款変更」、「統合」、「資本金の額の減少」及び「解散」であります。このうち「取締役の選解任」及び「統合」については、当社普通株式について公的主体以外の、単一の株主又は単一の株主とその共同保有者の議決権割合が100分の20以上の場合に、甲種類株主総会の決議が必要となります。

経済産業大臣は、甲種類株式による拒否権の行使（甲種類株主総会における不承認の決議）について、平成18年４月３日経済産業省告示第74号をもって甲種類株式の議決権行使の基準を制定しております。経済産業大臣が拒否権を行使できる場合は、上記重要事項ごとに、「中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われていく蓋然性が高いと判断される場合」、又は「中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に否定的な影響が及ぶ蓋然性が高いと判断される場合」、又は「甲種類株式の議決権行使に影響を与える可能性のある場合」となっております。同基準は2008年10月１日付の当社商号変更に伴う一部記載の変更のため、平成20年10月９日経済産業省告示第220号において改めて告示され、また、定款変更時の条数変更に伴う一部記載内容の変更のため、令和元年６月24日経済産業省告示第37号において改めて告示されております。

このような機能を有する甲種類株式を経済産業大臣が保有することにより、投機的な買収や外資による経営支配等により、中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われること又は否定的な影響が及ぶことがないよう、当社の役割が確保されると考えられるとともに、ナショナル・フラッグ・カンパニーとして我が国向けエネルギーの安定供給の効率的実現の一翼を担うことが期待され、対外的な交渉や信用などの面で積極的な効果も期待できること等が、甲種類株式を発行した目的であります。当社の取締役会は、甲種類株主による甲種類株式の議決権行使を通じた拒否権の行使に関して権能を有しておらず、したがって甲種類株式は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。また、当社としては、甲種類株式による拒否権の対象が限定され、拒否権行使についても同基準の設定がなされていることにより、当社の経営の効率性・柔軟性を不当に阻害しないよう透明性を高くし、またその影響が必要最小限にとどまるよう設計されているものと考えております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性17名　女性2名　（役員のうち女性の比率10.5％）

 a. 取締役の状況

(注) １　取締役 柳井準、同 飯尾紀直、同 西村篤子、同 木村康、同 荻野清及び同 西川知雄の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役 外山秀行、同 三宅真也、同 秋吉満及び同 木場弘子の各氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 三宅真也氏の戸籍上の氏名は、井上真也であります。

６　監査役 木場弘子氏の戸籍上の氏名は、與田弘子であります。

７　当社は、急速に変化する経営環境及び業容の拡大に的確・迅速に対応するため、業務執行体制の更なる強化を目的として執行役員制を導入し、一層機動的かつ効率的な経営体制の強化を図っております。本書提出日現在の執行役員の氏名及び役職・担当は次のとおりであります。

　 b. 執行役員の状況

*取締役を兼務しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は取締役14名中６名であり、社外監査役は監査役５名中４名であります。また、当社と各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。

a) 社外取締役の選任に関する考え方

石油・天然ガス開発事業における重要な業務執行に関する審議・決定に際しては、当社事業に関する知識・技術並びに国際的な経験を有し、業務に精通した社内出身の取締役に加え、資源・エネルギー業界や財務・法務その他の分野において、企業経営経験者、学識経験者又はその他の専門家等として、豊富な経験と幅広い見識を有する社外の人材を社外取締役として選任することにより、独立した立場から、自らの知見に基づく助言、経営の監督、利益相反取引の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させ、その意思決定において、合理的、効率的かつ客観的な視点での妥当性を確保することとしております。

従って、社外取締役の選任にあたっては、独立性の観点に加え、経営判断の妥当性の評価、監督機関としての実効性、専門性、客観性等を総合的に考慮することが重要であると考えており、取締役会は実務を熟知した社内取締役８名と社外取締役６名により構成しております。社外取締役６名は、豊富な経験と幅広い見識を有し、また当社事業の発展に寄与することを期して株主総会において選任されており、社外取締役に期待される役割に十分合致していると考えております。

なお、社外取締役６名のうち３名は、各々当社株主である石油資源開発株式会社、ＪＸＴＧホールディングス株式会社及び三菱商事株式会社（以下、「当社株主会社」といいます。）の顧問等を兼任しております。当社株主会社は、いずれも当社グループの事業と同一分野の事業を行っている企業であることから、競業その他利益相反の可能性については、特段の留意が必要であると認識しております。このため、当社では、これらの社外取締役をはじめとする当社取締役が会社法上の競業避止義務、利益相反取引への適切な対処や情報漏洩防止等に関して、常に高い意識を持って経営にあたり、当社取締役としての職務を的確に遂行していくことの重要性に鑑み、社外取締役を含む全取締役から、これらの点を確認する「誓約書」を受理しております。

b) 社外監査役の選任に関する考え方

社外監査役４名は、監査役全５名の過半数にあたり、当社の事業や財務・会計・法務等の分野における豊富な経験と知見を有し、それらを当社の監査業務に活かしております。社外監査役の選任にあたっては、独立性の観点に加え、監督機関としての実効性、専門性等を総合的に考慮することが重要であると考えており、各監査役は、社外監査役に期待される役割に十分合致していると考えております。

また当社は、監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、監査役の職務を補助するための組織である監査役室に専任の監査役補助者を置き、監査役と内部監査部門（監査ユニット）及び会計監査人との間において定期的な会合を実施するなどして連携を強化しているほか、代表取締役及び社外取締役を含む取締役との定期的な会合等を通じて監査役のモニタリング機能を強化する体制を構築しております。

c) 役員との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役である柳井準氏、飯尾紀直氏、西村篤子氏、木村康氏、荻野清氏及び西川知雄氏並びに監査役である日俣昇氏、外山秀行氏、三宅真也氏、秋吉満氏及び木場弘子氏との間で、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

d) 社外役員の独立性に関する基準等

当社においては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下の各号のいずれにも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しております。
 
１　当社の主要株主（直接又は間接に10％以上の議決権を有する者）又はその業務執行者
２　当社を主要な取引先とする者（*１）又はその業務執行者
３　当社の主要な取引先（*２）又はその業務執行者
４　当社又はその子会社から役員報酬以外に、過去３年平均で、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
５　当社又はその子会社の会計監査人（当該会計監査人が監査法人である場合は、当該監査法人に所属する者をいう。）
６　当社又はその子会社から、過去３年平均で、年間1,000万円を超える寄附又は助成を受けている者（ただし、当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該寄附又は助成の額が、過去３年平均で、年間1,000万円又は当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える団体の理事その他業務を執行する役員。）
７　直近３年間において、上記１から６のいずれかに該当していた者
８　次の（１）から（４）までのいずれかに掲げる者（重要でない者（*３）を除く。）の二親等以内の親族
（１）　上記１から７のいずれかに掲げる者
（２）　当社の子会社の業務執行者
（３）　当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
（４）　直近３年間において上記（２）若しくは（３）又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
９　前各号のほか、当社における実質的な判断の結果、当社の一般株主と利益相反が生ずるおそれがある者
 
*１　「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先における事業等の意思決定に対して、当社が当該取引先の親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当社との取引による連結売上高が当該取引先の連結売上高等の相当部分を占めている、いわゆる下請企業等が考えられる。
*２　「当社の主要な取引先」とは、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当該取引先との取引による連結売上高等が当社の連結売上高の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手等が考えられる。
*３　具体的に「重要」な者として想定されるのは、１から３の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、４及び５の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）を想定している。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役の全員について、㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、独立役員との関係に関し、役員の属性に係る取引高の軽微基準として、以下の背景に鑑み、「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」を定めております。

（背景）
　当社の使命は、国内外で生産する石油・天然ガスの安定供給を確保することでありますが、販売形態は石油元売り会社、電力会社及び都市ガス事業者等に対する卸売りがほとんどであり、自ずと販売先が限定されるという特徴があります。
　また、当社の販売先数は、業界の再編による企業統合等により減少してきており、一つの取引先に占める取引割合が相対的に高くなる傾向にあります。これらに加え、石油・天然ガス等の価格は国際市場において形成されており、当社あるいは特定の企業が恣意的に設定することができない特殊性があります。
　このため、当社の役員が当社の一定の取引先企業の出身者等であることにより、その者との間で特別に有利な取引を行えるとは言えず、このことのみにより独立性を損なうものではないと考えております。
　さらに、以上の特殊性も踏まえ、当社取締役が会社法上の競業避止義務、利益相反取引への適切な対処や情報漏洩防止等に関して、常に高い意識を持って経営に当たり、当社取締役としての職務を的確に遂行していくことの重要性に鑑み、社外取締役を含む全取締役から、これらの点を確認する「誓約書」を受理しております。

（軽微基準）

　当社の直近決算期の連結売上高及び連結売上原価に占める、社外役員の重要な兼任先である会社との取引高の割合、並びに開示書類等から合理的に推計できる、社外役員の重要な兼任先である会社の直近決算期の連結売上高及び連結売上原価に占める当社との取引高の割合が、いずれも15%未満であること。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並び内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会へ出席し意見を述べるとともに、担当部署からの事前の議案説明において必要な情報収集を行い、経営全般及び個別案件に関して取締役の職務の執行を監督しております。また、「監査役と社外取締役の定期会合」や「社外取締役・監査役と代表取締役の定期会合」において、経営方針や内部統制システムの構築・運用状況等を含む経営上の重要なテーマについて情報収集し、監査役や代表取締役らと意見交換しております。さらに、「社外取締役・監査役と会計監査人の定期会合」において、会計監査人から監査報告を受けております。
　社外監査役を含む常勤監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席するほか、各部門へのヒアリングや代表取締役をはじめとする取締役との会合等を通じて、必要な情報収集と意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。また、監査役は、会計監査人との定例会合及び随時会合において、会計監査に関する報告、四半期決算に係る四半期レビュー結果の報告及び財務報告に係る内部統制監査の報告を受けるとともに、監査上の重要ポイントについての意見交換を行い、当社の現状について幅広く情報収集できるようにしております。さらに、監査役は、監査役会において四半期毎に内部監査結果の報告を受けており、常勤監査役は、内部監査部門（監査ユニット）とも定例会議を開催し、内部監査や財務報告に係る内部統制評価の状況等についての報告を受ける等、会計監査人や内部監査部門と緊密に連携しております。これらに加え、常勤監査役は、内部通報制度の担当部署（総務ユニット）から、内部通報の内容及びその対応についても報告を受けております。
　併せて、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査結果やコンプライアンスの推進状況に関する定期報告を受けております。 

(3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用し、５名の監査役により監査役会を構成し、うち４名は社外監査役であります。

これらの社外監査役４名は、当社の事業や財務・会計・法務等の分野に関する豊富な経験と知見を有しており、それらを当社の監査業務に活かしております。

監査役は、取締役会、経営会議に出席し、必要に応じて担当部署に対するヒアリング、担当部署からの報告等を通じて経営全般及び個別案件に関して取締役の職務の執行を監査しております。また、監査役は、会計監査人から定期的に及び随時に監査に関する報告を受け、更に内部監査部門（監査ユニット）からも定期的に及び随時に内部監査の状況等について報告を受けております。

a) 監査役と会計監査人の連携状況

監査役は、会計監査人 EY新日本有限責任監査法人と年５回の定例会合及び随時会合を持ち、会計監査に関する報告、四半期決算に係る四半期レビュー結果の報告並びに内部統制監査の報告を受けるとともに、監査上の重要ポイントについての意見交換を行い、当社の現状について幅広く情報収集できるようにしております。

b) 監査役と内部監査部門の連携状況

監査役は、内部監査部門（監査ユニット）が実施した内部監査結果の報告を四半期毎に受けております。さらに、常勤監査役は、監査ユニットが実施した内部監査、財務報告に係る内部統制評価の状況等について監査役が報告を受けられるよう、年10回程度の定例会議を開催する等、監査ユニットと日ごろより連絡を密にしております。

c) 監査役と社外取締役の連携状況

監査役は、社外取締役と定期会合を持ち、当社の現状について幅広く意見交換することで適切な連携を確保しております。

②　内部監査の状況等

事業活動に係る内部統制の監督機能を強化するために、業務執行部門から独立した内部監査部門として社長直属の監査ユニット（2020年３月26日現在で専任11名）を設置しております。監査ユニットは、当社及び当社グループ会社の経営諸活動の全般にわたる内部統制の整備・運用状況、業務プロセスの有効性・効率性等について、部門別または部門横断的に行う内部監査を通じて検証し、改善すべき事項等を識別しております。監査結果は取締役会、監査役会、社長及び監査役へ報告し、会計監査人とも共有しております。改善すべき事項はその是正完了までフォローし、役員及び従業員の内部統制への意識の向上及び定着に貢献しております。

③　会計監査の状況

a) 監査法人の名称

会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人より受けております。

b) 業務を執行した公認会計士

古杉 裕亮

木村 徹

吉田 剛

c) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士25名、会計士試験合格者等10名、その他21名であります。

d) 監査法人の選定方針と理由

  監査役会は、監査法人を適切に評価し、選定するための基準を策定しております。当期は、この基準に基づく評価を行った結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任しております。

  また、監査役会は、会社法第340条に基づき会計監査人を解任するほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は当該議案を株主総会に提出することとしております。

  なお、新たに監査法人を選定する場合には、上記の基準に基づき、監査法人の品質管理体制及び独立性等をはじめ、監査チームの編成等の監査の実施体制等に関する事項を十分に検討した上で、適切に選定することとしております。

e) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

  監査役会は、監査法人を適切に評価するための基準に基づき、監査法人の評価を行いました。　評価に当っては、期中にわたる随時のヒアリングにより、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、職務遂行体制、監査計画の策定・実施状況、監査結果の説明等の点で、監査の業務品質が十分に確保されているかどうかを検討しました。

  その結果、監査業務の品質は十分に確保され、適切な水準にあるものと評価しました。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）iからiiiの規定に経過措置を適用しております。

 a) 監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、決算期変更に関する助言・指導業務等であります。

b) その他重要な報酬の内容

当社の在外連結子会社のINPEX Ichthys Pty Ltd等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、現地法定監査の報酬を支払っております。

c) 監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査計画・監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で、決定しております。

d) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質の確保等の観点から妥当なものと認められることから、会社法第399条第1項の同意をしました。

(4)【役員の報酬等】

a) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等

当社は、取締役の報酬に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会の答申を受け、取締役会で以下のとおり取締役及び監査役の報酬の額又はその算定方法の決定方針を定めております。

（取締役報酬）

取締役（社外取締役を除く。）の報酬の構成は、基本報酬、賞与（業績連動報酬）及び株式報酬の３種類となっております。また、社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしております。

基本報酬は、役位ごとの職務内容を踏まえて支給し、賞与は、中長期的な視点から会社業績等を踏まえて支給しております。株式報酬は、中長期的な当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役の企業価値増大への貢献意識及び株主価値最大化への貢献意欲を一層高めることを目的に、役位等に応じて当社株式等の交付等を行います。なお、当社は、2018年６月26日開催の第12回定時株主総会における決議に基づき、以下の内容による取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員を対象とした株式報酬制度を導入しております。この制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しています。

①本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者 ・当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）・当社の執行役員（国内非居住者を除く。）

③取締役等に対する当社株式等の交付等の時期 ・退任後

また、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員が、当社の継続的かつ中長期的な企業価値の向上に努めることを促す観点から、自社株式購入に関するガイドラインを制定しております。同ガイドラインに基づき、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員は、月額報酬から毎月一定額を拠出して自社株式を購入しており、これら自社株式について役員退任時までの保有を義務付けております。

取締役の報酬は、指名・報酬諮問委員会において審議し、同審議結果を踏まえ、株主総会で承認された内容及び金額の枠内で、取締役会が決定いたします。

なお、個別の報酬支給額の算定等、報酬に関する具体的な事項については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会での審議内容に基づき決定しております。

 （監査役報酬）

監査役の報酬は、基本報酬のみで構成しており、株主総会で承認された金額の枠内で監査役の協議にて決定しております。

 b) 提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する役位ごとの方針

取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬は、指名・報酬諮問委員会において複数の外部報酬調査機関による本邦大手企業及びエネルギー関連企業における役位ごとの報酬水準の調査結果を参照し、当社報酬水準の妥当性を検証した後、月額報酬は役位ごとの職務内容を踏まえて決定、賞与は親会社株主に帰属する当期純利益、ネット生産量や主要プロジェクトの進捗等を主な指標とし、エネルギー関連企業における役位ごとの報酬水準等を総合的に勘案して決定、株式報酬は中長期的な当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役及び執行役員の企業価値増大への貢献意識及び株主価値最大化への貢献意欲を一層高めることを目的に役位等に応じて当社株式等の交付等を決定しております。

 c) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりであります。

（注）1. 上記の員数には、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会終結時に退任した取締役5名及び監査役3名が含まれております。

 2. 当社には退職慰労金制度はありません。

 3. 取締役の基本報酬は、2017年６月27日開催の第11回定時株主総会において月額4,700万円以内
(うち社外取締役に対して月額600万円以内)と決議されております。同総会終結直後の取締役は15名（うち社外取締役は６名）です。

 4. 監査役の基本報酬は、2019年６月25日開催の第13回定時株主総会において、月額1,000万円以内と決議されております。同総会終結直後の監査役は５名です。

 5. 賞与額は、2020年３月25日開催の第14回定時株主総会において当事業年度末時の取締役のうち社外取締役を除く８名に対して総額1億800万円を支給する（各取締役に対する支給は取締役会に一任する）旨の決議に基づく金額です。

 6. 当社は、2018年６月26日開催の第12回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員の株式報酬（役員報酬BIP信託）の導入を決議しております。同総会終結直後の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）は７名です。上記の株式報酬は、取締役に対する役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額であります。詳細については、上記 a)もご参照下さい。

d) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

e) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。

f) 最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会の活動内容

当事業年度の役員報酬等の額の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会において役位に応じた報酬水準や株式報酬制度の導入等について計９回の審議を行い、当該審議の結果を踏まえ、取締役会において議論しております。指名・報酬諮問委員会及び取締役会の、各回の報酬に係る主な審議事項は以下の通りです。
 
(指名・報酬諮問委員会)
2018年４月開催「役員報酬水準の検証」「株式報酬制度の導入」
2018年５月開催「株式報酬制度の導入」
2019年２月開催「役員報酬水準の検証」「役員報酬水準の考え方」
2019年３月開催「2019年度役員報酬制度・水準の考え方」
2019年４月開催「役員報酬水準の検証」
2019年５月開催「役員報酬水準の決定」
2019年12月開催「2020年度役員報酬制度・水準の考え方」
2020年１月開催「役員報酬の改定」
2020年２月開催「取締役賞与水準の決定」
 
(取締役会)
2018年５月開催「第12回定時株主総会目的事項決定」
2019年５月開催「第13回定時株主総会目的事項決定」
2020年２月開催「第14回定時株主総会目的事項決定」

g) 業績連動指標とその選択理由

業績連動報酬である賞与の決定に当たっては、会社業績との連動性を高めるため、最も主要な指標として親会社株主に帰属する当期純利益を採用し、その他主要な指標として、ネット生産量や主要プロジェクトの進捗等の石油・ガス探鉱・開発企業としての主要な事業運営の実績を採用しております。

h) 業績連動報酬額の決定方法

取締役に対する賞与については、最も主要な指標として親会社株主に帰属する当期純利益をベースとしつつ、その他主要な指標としてネット生産量や主要プロジェクトの進捗等の石油・ガス探鉱・開発企業としての主要な事業運営の実績を加味し、これに、ESGを含むHSEパフォーマンスや複数の外部調査機関から入手したエネルギー関連企業における報酬水準のデータ等を総合的に勘案して支給額を算定し、指名・報酬諮問委員会での答申を受けて、株主総会で承認された内容及び金額の範囲内で、取締役会において決定しております。なお、個別の報酬支給額の算定等、報酬に関する具体的な事項については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会での審議内容に基づき決定しております。

 i) 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績

【目標】

当事業年度における業績連動報酬に係る主要な指標の見通しについて、親会社株主に帰属する当期純利益は900億円、ネット生産量（原油換算）は日量57.7万バレルとして、2019年５月14日付の当社決算説明資料で公表しております。
なお、当社の主要な経営指標の見通しは、公表時点で入手可能な情報に鑑みてなされた当社の仮定および判断に基づくものであり、これには原油および天然ガスの価格変動及び需要の変化を含む既知または未知のリスク、不確実性及びその他の要因が内在しております。

【実績】

当事業年度における業績連動報酬に係る主要な指標の実績については以下の通りです。

・主要な経営指標

・主要な事業運営の実績

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的株式」として、株式の価値の変動による利益、株式に係る配当による利益、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、良好な取引関係の維持、事業の円滑な推進及び事業機会の創出を図るため、株式の保有が必要と判断される法人の株式を「純投資目的以外の株式」として、区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会において、毎年、個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証します。その結果、保有の必要性が低下したと判断した場合には、縮減します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 （注）*1　当社保有銘柄企業による保有の有無を示しています。

       *2　前事業年度における株式数及び貸借対照表計上額は、旧日揮㈱に関するものです。

みなし保有株式

 （注）*3　退職給付信託による保有を示しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当なし

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2019年12月31日まで）及び事業年度（2019年４月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表については、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　決算期変更について

2019年６月25日開催の第13回定時株主総会で、「定款一部変更の件」が承認されたことを受けて、決算日を３月31日から12月31日に変更いたしました。
　したがって、当連結会計年度及び当事業年度は2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。

４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)