E05235 ケネディクス 有価証券報告書－第25期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　営業収益には消費税等は含まれておりません。

２　第21期、第22期、第23期、第24期及び第25期の株主資本において、自己株式として計上されている役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第25期の期首から適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には消費税等は含まれておりません。

２　第21期、第22期、第23期、第24期及び第25期の株主資本において、自己株式として計上されている役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第25期の期首から適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(ケネディクス株式会社)、子会社39社及び関連会社22社により構成されており、当社グルー
プの事業は、(1)アセットマネジメント事業、(2)不動産管理事業、(3)不動産運営事業、(4)不動産投資事業の４つの
事業から成ります。これらの事業は連結財務諸表の注記事項に記載のセグメントの区分と同一の記載であります。

(1)アセットマネジメント事業

　アセットマネジメント事業とは、当社の顧客たる不動産投資家に対し、不動産及び不動産担保付債権等への投資機会や運用・管理サービス提供（アセットマネジメント）を通じて、不動産投資家に対してリターンを提供するものです。収益の源泉はこれらサービスの対価としてのフィー収入であり、大きく４つに分けられます。

  ① アクイジションフィー（取得報酬）：不動産投資家への投資機会提供に関するフィー

―   不動産投資家のニーズに合わせ投資案件を発掘し、投資家が出資し組成したファンドで不動産等の取得を行います。

―   不動産等の取得の際、取得額に対し一定料率を掛けて算出されるフィーを受領します。

  ② アセットマネジメントフィー（運用報酬）：不動産の運用に関するフィー

―   不動産等の運用・管理を通して収益を維持・向上させ、資産価値向上を図ります。

―   保有物件の運用状況を不動産投資家に対し報告します。

―   これらのサービスの対価として、一般的に物件取得総額に対し一定料率を掛けて算出されるフィーを受領します。

  ③ ディスポジションフィー（譲渡報酬）：不動産等の売却と資本回収に関するフィー

―   不動産等の売却を行い、投下した資本の回収を図り利益を確保します。

―   物件売却の際、売却価格に対し一定料率を掛けて算出されるフィーを受領します。

  ④ インセンティブフィー（成果報酬）：投資リターンの実現に関するフィー

―   不動産等の売却を完了し、投資が完了した時点で、投資家と予め決められた目標リターンのハードルを超過した部分のうち一定額をフィーとして受領します。

また、アセットマネジメント事業には、上記で挙げられた４つの代表的な収益源の他に、その他のフィー収入とし
て、不動産の仲介を行うことによる仲介手数料を受領するブローカレッジフィー(媒介報酬)、当社の不動産投資ノウ
ハウを利用したコンサルティングやアドバイザリーに対してフィーを受領するコンサルティングフィー等があります。

(2)不動産管理事業

　不動産管理事業とは、当社グループがアセットマネジメント業務を受託したファンドが保有する不動産を中心に、
下記に掲げる管理業務を行う対価として収益が計上されるものです。

  ① プロパティマネジメント業務

―   建物の日常的な修繕、清掃等を行う建物管理業務や、テナントに対して賃料の請求・回収等を行うテナント管理業務を受託します。

  ② 賃貸マネジメント業務

―   不動産を賃借するテナントの誘致や賃貸借契約交渉等を行います。

  ③ 工事監理業務

―   大規模リニューアル工事の計画立案、設計・施工及び工事監理を行います。

(3)不動産運営事業

  不動産運営事業とは、当社グループが建物を賃借し、物件を運営することから収益を獲得するもので、主として次のような形態があります。

  ①　サービスアパートメント事業

―   海外等からの中長期の出張や仮住まい等の際に、キッチンや家具を備え付けた賃貸マンションを、オペレーターとして提供します。

  ②　サービスオフィス事業

―   新規事業の立上げや外資系企業の日本現地法人立上げ等の際に、大規模ビルと同等の質の高い小規模オフィスを都心部で提供します。

  ③　マスターリース事業

―   建物所有者とマスターリース契約を締結し、テナントに転貸借（サブリース）します。

(4)不動産投資事業

　不動産投資事業とは、当社グループによるファンド組成を円滑に行うため、ファンドに組み入れるための不動産の
一時保有のほか、ファンドと当社グループとの利害関係を一致させるための共同投資等、自己の資金をもって不動産
投資を行うものです。また、当社における純投資を目的として、債権投資を行うことがあります。この事業の収益は
下記にまとめられます。

①　賃貸事業収益

―   販売用不動産及び固定資産として保有する不動産から得られる賃貸収益です。

②　不動産売却収益

―   販売用不動産を売却することで得られる収益です。

③　匿名組合分配損益

―   当社はアセットマネジメント事業の推進のため、当社が組成しアセットマネジメントを行っているファンドに対し、顧客である不動産投資家とともに少額投資を行うことがあります。

―   匿名組合分配損益は、ファンドに発生した損益のうち、当社持分に対応する部分が計上されます。

④　棚卸資産評価損

―   当社が保有する販売用不動産は、四半期毎に時価評価を行っております。

―   販売用不動産の簿価より時価が下回っている場合、その差額は棚卸資産評価損として計上されます。

⑤　債権売却損益・回収損益

―   当社は、不動産投資に関するノウハウを利用した、債権投資を行っています。

―   取得した債権を売却・もしくは回収した場合に損益が発生した場合に計上されます。

当社グループの状況を図示すると次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　「議決権の所有(被所有)割合」欄の(内書)は間接所有であります。

４　有価証券報告書を提出しております。

５　匿名組合KRF73、匿名組合KRF80及び匿名組合KSLF5については、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除く)の連結営業収益に占める割合が10％を超えておりますので、下記に同社の主要な損益情報等を記載しております。なお、いずれの会社も当連結会計年度末において連結の範囲から除外しているため、純資産額及び総資産額は記載しておりません。

         主要な損益情報　

         　匿名組合KRF73  　　　　　　　　　　　　　　 ① 営業収益          19,201百万円

                 　     　　　　　　    　　　　　　　 ② 経常利益           1,410百万円

                   　                   　　　　　　　 ③ 当期純利益             0百万円

           匿名組合KRF80  　　　　　　　　　　　　　　 ① 営業収益           8,377百万円

                 　     　　　　　　    　　　　　　　 ② 経常利益           1,939百万円

                   　                   　　　　　　　 ③ 当期純損失             0百万円

           匿名組合KSLF5  　　　　　　　　　　　　　　 ① 営業収益           7,040百万円

                 　     　　　　　　    　　　　　　　 ② 経常損失             159百万円

                   　                   　　　　　　　 ③ 当期純利益             0百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2019年12月31日現在)

(注) １　従業員数については、就業人員を記載しており、受入出向者数を含めております。

２　全社(共通)として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

(2019年12月31日現在)

(注) １　従業員数については、就業人員を記載しており、受入出向者数を含めております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、不動産及び不動産金融に関する専門家集団として、綿密な調査力と確かな不動産関連ノウハウを駆使し、常に変化する不動産市場の動静を冷静に分析・評価することにより、顧客である不動産投資家に対して最大の投資リターンの実現を目指して事業を展開してまいりました。

今後も、目的意識と誠実さを重んじ、顧客や役職員、そして投資家の皆様との長期的な信頼関係の構築とコンプライアンスの徹底を通じ、企業価値を最大化することにより社会に貢献してまいりたいと考えております。

当社グループは、上記会社の基本方針を踏まえ、３カ年の中期経営計画「Partners in Growth, Next 2020」（以下、「本計画」）を2018年２月９日に公表いたしました。以下に本計画の基本方針、定量計画及び計画の達成に必要な重点施策を記載いたします。

　① 本計画の基本方針

a.　不動産アセットマネジメントを中心とするビジネス領域の拡充

b.　機動的かつ戦略的な投資の推進

c.　時代の変化を捉えた新たな成長分野の開拓

d.　持続的成長と社会的責任の両立に向けた経営基盤の強化

　②　定量計画

　③　重点施策

　　　a.  不動産アセットマネジメントを中心とするビジネス領域の拡充

 ■　受託資産残高（AUM）と安定収益の拡大につながる多様な投資機会の創出
        ■　国内外における顧客投資家層の拡大と投資家リレーションの深化
        ■　投資案件の組成力と運用力を向上させる運用体制の強化
        ■　アセットマネジメントの付加価値を高める関連サービスの強化

 ■　ビジネス領域の拡充に資する戦略的M&Aや事業提携の模索

      b.  機動的かつ戦略的な投資の推進
        ■　顧客投資家との共同投資の推進
        ■　当社グループ運用ファンドの成長につなげる機動的な投資の実行
        ■　海外や成長分野でのビジネス拡大に資する戦略的な投資の実行
        ■　分散と規律の保たれた投資ポートフォリオの維持とモニタリング体制の強化
        ■　財務の健全性と透明性の堅持

      c.  時代の変化を捉えた新たな成長分野の開拓
        ■　アジア市場における事業の拡大
        ■　米国市場でのアウトバウンド投資ビジネスの推進
        ■　ホテル、民泊、サービスアパート等の滞在型施設運営ビジネスの推進
        ■　「不動産×金融×テクノロジー」に焦点を当てた新ビジネスの立ち上げ

      d.  持続的成長と社会的責任の両立に向けた経営基盤の強化
        ■　組織と個人の生産性を高める社内インフラの進化
        ■　ケネディクスモデルの礎となる多様な人材の確保・育成
        ■　社会の変化に応じた柔軟な働き方の追求
        ■　ESG（環境、社会、ガバナンス）への取り組み推進

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を把握した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢の悪化

  当社グループは不動産投資に関連するサービスの提供及び不動産の運営管理等を行っておりますが、国内外の金融・政治情勢等に起因して経済情勢が悪化し、不動産への投資意欲の低下、不動産取引の減少、空室率の上昇や賃料の下落といったように不動産市況が低迷した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 投資対象の評価損、減損損失等について

当社は、自己勘定投資による不動産取得及び当社グループが組成する不動産ファンドへの投資を行っております。これら投資対象の価値の毀損等により対象となる不動産につき評価損若しくは減損損失又は当該不動産売却時において売却損等を計上することとなった場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 資金調達について

　当社グループは、事業に必要な資金について、主に金融機関からの借入れや社債の発行により調達を行っており、金融機関からの借入れについては、相当程度についてリファイナンスを行ってきております。しかし、金融情勢の悪化又は政治情勢等により金融機関が貸出しを圧縮した場合、金融機関との関係が悪化した場合又は当社信用力の市場評価（当社の信用格付を含みます。）が著しく低下した場合等には、リファイナンスが実行できなくなる可能性や、必要な資金を調達するため不利な条件で当社グループ保有不動産等の売却を余儀なくされる可能性があり、その場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 不動産市場の流動性について

経済環境や不動産市場が不安定な場合は、不動産市場全体の流動性が低下する可能性があり、当社又は当社グループが組成する不動産ファンドが保有する不動産を売却できなくなる可能性や想定通りの時期に売却できなくなる可能性、又は計画よりも低い価格での売却を余儀なくされる可能性もあります。このような場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 競合

当社グループの主たる事業のうち、当社の事業であるアセットマネジメント事業、不動産投資事業において提供する不動産ファンドは、各種金融商品、投資対象商品との運用パフォーマンスの比較競争にさらされることも予想され、不動産ファンドが他の投資対象との比較において相対的に魅力が低下した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。又、同業他社の運用する不動産ファンドとの競争により、当社の商品が選好されなくなる場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 金利水準の動向

将来において、金利水準が上昇した場合には、資金調達コストの増加、顧客投資家の期待利回りの上昇、不動産価格の下落等の事象が生ずる可能性があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人材・人員の確保

　当社グループが今後も不動産投資に関する高度な知識と経験に基づく競争力のあるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保が不可欠となります。当社はこのような認識のもと必要に応じて優秀な人材を採用していく方針でありますが、当社の求める人材・人員が十分に確保できない場合、又は現在在職している人材が大量に流出するような場合は、事業推進に影響が出る可能性があるとともに、業績にも悪影響を与える可能性があります。

(8) 各種規制変更のリスク

当社グループは、現時点の各種法的規制に従って、また、法的規制上のリスクを伴って業務を遂行しておりますが、将来において各種法的規制が変更された場合には、当社グループの事業推進に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループが影響を受ける法的規制として、金融商品取引法、投資信託及び投資法人に関する法律、資産流動化法、宅地建物取引業法、不動産特定共同事業法、貸金業法、建築基準法、犯罪収益移転防止法等があります。

(9) 不動産所在地の集中及び災害による投資不動産の価値の毀損リスク

当社グループが投資、保有又は資産運用を受託している不動産の多くは東京経済圏に立地しており、東京経済圏の経済状況が悪化した場合等には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、東京経済圏を含む当該不動産の所在地域において、地震、戦争、テロ、火災等の災害が発生した場合には、当該不動産の価値が毀損する可能性があり、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 中期経営計画について

当社グループは2018年２月に、３ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。この中期経営計画では、a．不動産アセットマネジメントを中心とするビジネス領域の拡充、b．機動的かつ戦略的な投資の推進、c．時代の変化を捉えた新たな成長分野の開拓、d. 持続的成長と社会的責任の両立に向けた経営基盤の強化を基本方針とし、これらの実現のため諸施策を推進する所存です。
　当社グループは、中期経営計画の実現に向け、今後も諸施策を進めていく所存ですが、今後の事業経営、資金調達の状況、不動産市場の流動性、その他経済情勢による外部環境要因等によっては、当該計画を実現できない可能性があります。

(11) 不動産の瑕疵等に関するリスク

 当社グループが主たる投資対象としている不動産には、権利関係や土壌、建物の構造等について、瑕疵や欠陥等が存在している可能性があります。当社グループでは、物件取得に際し十分なデューデリジェンスを実施しておりますが、物件取得後に法的・物的瑕疵等の存在が判明し、当社グループにおいてこれを治癒するための想定外の費用負担が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) M＆A、資本提携等

当社グループでは、アセットマネジメント受託残高の拡大や投資対象不動産の多様化に結びつき、既存事業とのシナジー効果が認められる場合には、M＆Aや資本提携等も事業拡大の有力な手段として位置付けております。
　M＆Aや資本提携を実行する場合には、事前に十分な調査を実施し、各種のリスク低減に努める所存ですが、これらを実施した後に、偶発債務等が発見されたり、相手先及び当社が期待通りの成果をあげられない可能性があり、この場合には当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(13) 連結の範囲決定に関する事項

当社グループが組成・運用する私募ファンドの大部分は、匿名組合契約を用いたストラクチャーによっており、一般に、この匿名組合の営業者の出資持分は一般社団法人等が保有する形で倒産隔離を図っております。当社グループが属する不動産ファンド及び債権投資ファンド業界においては、連結の範囲決定に関して、当該ストラクチャーにおけるアセットマネジメント契約やサービサー契約等に対する支配力及び影響力の判定について、未だ会計慣行が定まっていない状態であると認識しております。
　2006年９月８日に「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第20号・最終改正2011年３月25日）が公表されたことに伴い、当社グループは、2006年度12月期より当該実務対応報告を適用しております。現状、各ファンド及びSPCごとに、アセットマネジメント契約や匿名組合契約等を考慮し、個別に支配力及び影響力の有無を判定した上で、子会社及び関連会社を判定し、連結の範囲を決定しております。
　今後、新たな会計基準の設定や、実務指針等の公表により、SPCに関する連結範囲決定方針について、当社が採用している方針と大きく異なる会計慣行が確立された場合には、当社の連結範囲決定方針においても大きな変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 個人情報の管理について

当社グループは、テナントなどの個人情報の管理については、その重大性を充分に認識しており適切な方法により保管しております。しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に漏洩するような事態となった場合、損害賠償等による費用が発生する可能性がある他、当社グループの事業上の信用を害する場合があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
  ① 経営成績の状況

　（事業全体の状況）

当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出や生産など一部の景気指標に弱含む傾向が現れているものの、総じて堅調に推移しております。
　海外経済は、全体として緩やかな成長が続いておりますが、米中間の通商問題を巡る動向や中国経済の先行きなどに不確実性が高まっており、わが国の景気に与える影響に留意する必要があります。
　当社グループが関わる不動産及び不動産金融業を取り巻く環境を俯瞰しますと、不動産賃貸市場においては、堅調な企業業績に支えられ東京都心５区及び全国主要都市のオフィスビルでは賃料が着実に上昇しており、稼働率も過去最高水準まで上昇するなど良好な需給環境が続いております。不動産売買市場においては、良好な資金調達環境を背景として国内外の投資家による物件取得意欲は引き続き旺盛な状況が継続しており、取引価格の上昇傾向が続いております。
　こうした中、当連結会計年度において当社グループでは、顧客投資家への投資機会を提供するために、オフィス、住宅、ホテル、商業及び物流施設等への投資を積極的に進め、これらの物件でファンドを組成し、アセットマネジメント業務を受託することにより、着実に受託資産残高（AUM）を拡充いたしました。この結果、当連結会計年度末における受託資産残高(AUM）の総額は2兆3,922億円となり、前連結会計年度末比では、2,938億円（14.0％）の純増となりました。
　当連結会計年度における代表的な取組みとして、国内機関投資家に対するホテル特化型のコアファンドを新たに組成し、また、海外機関投資家に対する賃貸住宅特化型のコアファンドへ物件の追加供給を行うなど、日本の不動産市場に対して長期的な投資意欲を持つ国内外の投資家の需要に応えてまいりました。新たにサービス提供を開始したクラウドファンディング事業では、当連結会計年度末までに７本のファンドを組成し、主に個人投資家向けに新しい不動産投資商品を提供しております。海外においては、米国の不動産テック企業を対象とした投資ファンドに新規出資を行い、新たな成長分野の開拓を進めております。
　これらの取組みにより、当連結会計年度の業績は、営業収益が70,326百万円（前期比11.0％増）、営業利益は15,931百万円（同9.7％増）、経常利益は15,841百万円（同15.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は10,673百万円（同13.5％減）となりました。
　財務面につきましては、約25億円の自己株式の取得及び消却を行い、株主還元水準の向上及び資本効率の改善を図りました。　

この結果、2018年2月に公表した中期経営計画「Partners in Growth, Next 2020」において定量目標として掲げた3年平均ROE10.0％以上、3年平均総還元性向50.0％以上に対して、当連結会計年度ではROE11.2％、総還元性向56.5％となりました。

（セグメント別業績）

＜アセットマネジメント事業＞　　

　私募ファンドを中心に受託資産残高（AUM）が拡充した結果、安定収益であるアセットマネジメントフィー及び資産取得時に受領するアクイジションフィーが増加したことから、営業収益は11,325百万円（前期比9.1％増）、営業利益は7,709百万円（同23.8%増）となりました。

＜不動産管理事業＞

　受託物件の増加に加えテナント誘致が進展したことにより、リーシング業務、テナント入居関連工事が拡大し、営業収益は3,823百万円（前期比22.5％増）、営業利益は1,251百万円（同36.9％増）となりました。

 ＜不動産運営事業＞

　ホテルの新規開業効果に加え、サービスアパートメント、サービスオフィス共に稼働率・賃料水準が向上したことから、営業収益は4,356百万円（前期比22.9％増）、営業利益は333百万円（前期比736.4％増）となりました。

＜不動産投資事業＞

　堅調な不動産市況を背景にたな卸資産の売却を進めた結果、営業収益は51,482百万円（前期比9.6％増）、営業利益は7,959百万円（同9.3％減）となりました。

（経営成績の分析）

　当連結会計年度における営業収益は70,326百万円となり、前連結会計年度に比べ6,954百万円増加しております。これをセグメント及びその内訳別でみると次のとおりであります。

(単位：百万円)

② 財政状態の状況 

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて16,213百万円減少し、171,922百万円となりました。これは主に、物件売却によりたな卸資産が減少したことによるものであります。
　負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べて19,263百万円減少し、72,253百万円となりました。これは主に、物件売却に伴うノンリコースローンの返済、未払金等が減少したことによるものであります。
　純資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べて3,049百万円増加し、99,669百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を計上する一方、配当や自己株式の取得・消却により株主還元を行ったことの他、非支配株主持分が減少したことによるものであります。
　なお、物件の取得にあたり連結子会社においてノンリコースローンによる資金調達を行う場合がありますが、当該ノンリコースローンは物件を保有している子会社を対象に融資され、返済原資はその子会社が保有する資産に係るキャッシュ・フローの範囲内に限定されます。

③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動により30,987百万円増加し、投資活動により6,564百万円減少し、また、財務活動により20,535百万円減少いたしました。この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ3,112百万円増加し、58,390百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、30,987百万円（前期比300.4％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が16,078百万円、たな卸資産の減少額が23,569百万円あった一方、法人税等の支払による支出額が6,087百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、6,564百万円（前期は4,247百万円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入額が7,075百万円あった一方、有形固定資産の取得による支出額が10,804百万円、投資有価証券の取得による支出額が5,010百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、20,535百万円（前期比314.2％増）となりました。これは主に、ノンリコ―ス長期借入れによる収入額が14,630百万円あった一方、ノンリコ―ス長期借入金の返済による支出額が25,801百万円、配当金の支払い及び自己株式の取得による株主還元に伴う支出額が5,738百万円あったことによるものであります。

  ④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは、アセットマネジメント事業、不動産管理事業、不動産運営事業、不動産投資事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

b. 受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。

c. 販売実績

(注) 1.　セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　 2.  主要な相手先別の販売実績および販売実績の総額に対する割合は、次のとおりであります。

3.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

4.　最近２連結会計年度における主要な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

　詳細につきましては「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等に関する分析

　当該事項につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照ください。

b. 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　　２　事業等のリスク」をご参照ください。

c. 資本の財源及び資金の流動性
  当社グループのビジネスモデルに基づくアセットマネジメントサービスを推進するための一時的な不動産の取得及び開発を当社子会社SPCにおいて行う場合、これらに必要な資金は当社からの出資に加えて子会社SPCにおける金融機関からのノンリコースローンにより調達を行う方針を採用しております。これら子会社SPCへの出資や顧客投資家のために組成したファンドに共同投資を行う場合には、必要な資金については自己資本を再活用するほか、主要取引金融機関と締結しているシンジケートローン契約により調達した資金により対応しております。
  なお、当連結会計年度末における財政状態に関しては、「（1）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 業務提携

伊藤忠商事株式会社との業務提携に関する協定書

当社は2016年８月10日付で伊藤忠商事株式会社との間で業務提携に関する協定書を締結いたしました。

当該業務提携は、伊藤忠商事株式会社及び当社それぞれが有するネットワーク力、情報力等を背景として、商業施設の開発力を強化すること及び、商業施設を主な投資対象とするグループJ-REITであるケネディクス商業リート投資法人への物件供給パイプラインの強化を目的とするものであります。当該協定書の有効期間は当初2018年３月31日迄でしたが変更覚書により2021年３月末日迄延長されています。

業務提携に係る協定書の内容は以下のとおりであります。

(2) 不動産投資信託（J-REIT）等のサポートに関する契約

① ケネディクス・オフィス投資法人との「不動産情報提供等に関する覚書（以下「サポートライン覚書」といいます。）」

　 当社は、ケネディクス・オフィス投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、2007年４月９日よりサポートライン覚書を締結していましたが、ケネディクス・オフィス投資法人の投資口の取引及び内部情報の取扱に係る規定を追加するため、2020年１月６日付で、当社、当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社（以下「KFM」といいます。）及びケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社（以下「KIP」といいます。）、並びにケネディクス・オフィス投資法人との間で、新たに同名称の覚書を締結いたしました。

　　　ケネディクス・オフィス投資法人とのサポートライン覚書の内容は以下のとおりであります。

② ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人とのサポートライン覚書

　 当社は、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、2011年12月13日よりサポートライン覚書を締結していましたが、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人の投資口の取引及び内部情報の取扱に係る規定を追加するため、2020年１月６日付で、当社、当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社（以下「KFM」といいます。）及びケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社（以下「KIP」といいます。）、並びにケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人との間で、新たに同名称の覚書を締結いたしました。

　　　ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人とのサポートライン覚書の内容は以下のとおりであります。

③ ケネディクス商業リート投資法人との覚書

　当社は、ケネディクス商業リート投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、2014年11月17日よりサポートライン覚書を締結していましたが、ケネディクス商業リート投資法人の投資口の取引及び内部情報の取扱に係る規定を追加するため、2020年１月６日付で、当社、当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社（以下「KFM」といいます。）及びケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社（以下「KIP」といいます。）、並びにケネディクス商業リート投資法人との間で、新たに同名称の覚書を締結いたしました。

　　　ケネディクス商業リート投資法人とのサポートライン覚書の内容は以下のとおりであります。

④ ケネディクス・プライベート投資法人とのサポートライン覚書

  当社は、ケネディクス・プライベート投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、2014年2月25日よりサポートライン覚書を締結していましたが、ケネディクス商業リート投資法人の投資口の取引及び内部情報の取扱に係る規定を追加するため、2020年１月６日付で、当社、当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社（以下「KFM」といいます。）及びケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社（以下「KIP」といいます。）、並びにケネディクス・プライベート投資法人との間で、新たに同名称の覚書を締結いたしました。

      ケネディクス・プライベート投資法人とのサポートライン覚書の内容は以下のとおりであります。

(3) 借入契約

① 株式会社三井住友銀行等とのシンジケートローン契約

当社は2015年２月24日付で、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとして、金融機関11社との間で18,000百万円のシンジケートローン契約を締結いたしました。また2020年2月25日付で、同契約のシンジケートローン第四変更契約を締結いたしました。

② 株式会社日本政策投資銀行とのローン契約

　当社は2015年３月13日付で、株式会社日本政策投資銀行を貸付人として、2,000百万円の金銭消費貸借契約を締結いたしました。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は総額10,847百万円であり、主に不動産投資事業における賃貸用不動産の取得及び改修工事によるものであります。

セグメント別の内訳は下記のとおりであります。

　当連結会計年度において、下記の主要な設備を売却しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

（2019年12月31日現在）

事業所名（所在地） セグメントの名称 設備の内容 帳簿価額(百万円) 従業員数(名) 事務所賃借料(年間)(百万円) 建物及び構築物 その他 合計 本社事務所（東京都千代田区) アセットマネジメント事業、不動産投資事業、不動産運営事業、全社 建物附属設備及び情報通信機器 221 81 303 67 156

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

（2019年12月31日現在）

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２　上記金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１  2016年６月１日に会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を10,000百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えました。

２　2016年12月８日の取締役会の決議により、2016年12月19日を消却日として自己株式14,780,400株の消却を実施しました。

３　2016年１月１日から2016年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が47,200株、資本金が16百万円及び資本準備金が16百万円増加しております。

４　2017年６月１日に会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を10,000百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えました。

５　2017年11月13日の取締役会の決議により、2017年12月13日を消却日として自己株式11,198,000株の消却を実施しました。

６　2017年１月１日から2017年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が52,300株、資本金が17百万円及び資本準備金が17百万円増加しております。

７　2018年11月９日の取締役会の決議により、2018年12月12日を消却日として自己株式14,656,800株の消却を実施しました。

８　2018年１月１日から2018年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100,300株、資本金が34百万円及び資本準備金が34百万円増加しております。

９　2019年１月１日から2019年５月16日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が44,200株、資本金が15百万円及び資本準備金が15百万円増加しております。

10　2019年12月12日の取締役会の決議により、2019年12月20日を消却日として自己株式4,685,800株の消却を実施しました。

(5) 【所有者別状況】

（2019年12月31日現在）

（注）１．上記「金融機関」には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の導入に伴い、信託財産として所有する当社株式1,664,000株（16,640単元）が含まれております。

　　　　２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

（2019年12月31日現在）

　 (注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　  　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　12,420,700株

　　　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）           8,657,400株

　　　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）         3,684,700株

　　　　　２. 所有株式数の割合については、2015年３月25日開催の第20回定時株主総会において導入を決議した業績連

　　　　　　　動型株式報酬制度による「株式給付信託（BBT）」で取得した保有分及び2015年６月24日開催の取締役会

　　　　　　　において導入を決議した従業員のインセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」で取得した保有分

　　　　　　　を含んでおります。

３．2019年11月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ARA REAL ESTATE INVESTORS XVIII PTE. LTD.が2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（2019年12月31日現在）

 (注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の導入に伴い、信託財産として所有する当社株式1,664,000株（議決権16,640個）が含まれております。

② 【自己株式等】

（2019年12月31日現在）

(注)　役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の導入に伴い、信託財産として所有する1,664,000株は上記自己名義所有株式数には含めておりません。　

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入

当社は、2015年２月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、新たな業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を2015年３月25日開催の第20回定時株主総会において決議いたしました。

①．制度の概要

業績連動型株式報酬制度としては、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「BBT 信託」といいます。）と称される仕組みを採用いたします。BBT 信託は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。

① 名称：株式給付信託（BBT）

② 委託者：当社

③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社

④ 受益者：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者（弁護士又は公認会計士）

⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦ 信託契約日：2015年７月２日

⑧ 信託設定日：2015年７月２日

⑨ 信託の期間：2015年７月２日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

②．制度により取得した株式の総数

　　146万8600株

③．制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

　　取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

従業員に対する株式給付信託（J-ESOP）の導入

当社は、2015年６月24日開催の取締役会において、一定以上の職責を担う従業員に対し、経営参画意識を高めること及び従業員が企業価値の増大を通じて株主の皆様と価値を共有するとともに、中長期報酬として優秀な人材の確保にも寄与することを目的として、自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「J-ESOP」といいます。）の導入を決議いたしました。

①．制度の概要

本制度は、予め当社が定めた従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し会社業績及び個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　① 名称：株式給付信託（J-ESOP）

　② 委託者：当社

　③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社

  ④ 受益者：従業員株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

　⑤ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

　⑥ 信託契約日：2015年７月２日

　⑦ 信託設定日：2015年７月２日

⑧ 信託の期間：2015年７月２日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、制度が継続する限り信託は継続します。）

②．制度により取得した株式の総数

　　55万3200株

③．制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

　　従業員株式給付規程の定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の導入に伴い、信託財産として所有する当社株式1,664,000株は上記保有自己株式数には含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主への利益還元を経営の重要な課題と位置づけ、ベース利益に基づく配当を継続的に行うことを基本方針
としており、配当政策にあたっては、業績の動向、将来の成長のための内部留保の充実及び配当性向等を総合的に勘
案して配当額を決定しております。

当社グループは当連結会計年度において、中期経営計画に基づき、安定的に利益を計上できる収益構造の構築に努
めた結果、10,673百万円の親会社株主に帰属する当期純利益を計上いたしました。

当期につきましては、当連結会計年度の業績と上記方針を総合的に勘案し、中間配当を1株につき7.5円、期末配当を1株につき8.5円といたしました。中間配当と期末配当を合わせた年間配当は1株につき16円となります。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

(注) 2019年８月９日取締役会決議による配当金の総額には、この配当金の基準日である2019年６月30日現在で役員向け株式給付信託が所有する当社株式1,281,100株に対する配当金９百万円及び従業員向け株式給付信託が所有する当社株式458,600株に対する配当金３百万円が含まれております。　

　　 2020年３月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、この配当金の基準日である2019年12月31日現在で役員向け株式給付信託が所有する当社株式1,281,100株に対する配当金10百万円及び従業員向け株式給付信託が所有する当社株式382,900株に対する配当金３百万円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、不動産の価値創造を通じ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、自由と自律（攻めの機能と守りの機能）が適切にバランスし、かつ倫理観の高いコーポレート・ガバナンスを構築します。これに、適切な経営体制の布陣と充実した内部統制システムを併せ持つことにより、適切なプロセスに基づく積極果断な経営判断を支え、またその説明責任を果たしていくことが、経営上のもっとも重要な課題の一つであると考えています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の業務執行の意思決定機能およびモニタリング機能ならびに監査役会の監査権限を融合させることを目的に、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。また、当該機関設計に加えて、取締役会のモニタリング機能を補完し、より透明性・公正性の高いガバナンスを構築するために、任意の委員会として、独立社外取締役を主たる構成員かつ委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しています。これらの複合的な機関設計により、業務執行の意思決定機能とモニタリング機能のバランスを備えたハイブリッド型の取締役会を構築し、自由と自律に立脚した健全な企業経営を推進していきます。

(ⅰ) 取締役会

取締役会は、独立社外取締役４名を含む以下９名で構成し、重要な業務執行の意思決定および適切なモニタリング機能の行使を通じて、ステークホルダーへの責任を果たすとともに、当社の持続的な成長および企業価値の向上を図っています。また、議長は、取締役社長が行うこととしております。

(ⅱ) 監査役会

監査役会は、独立社外監査役３名を含む以下５名で構成し、取締役の職務の執行ならびに当社および子会社の内部統制システムの状況等について、独立性および客観性の高い監査を実施することを通じて企業の健全性を確保し、ステークホルダーへの責任を果たすとともに、当社の持続的な成長および企業価値の向上を監査という側面からサポートしています。また、議長は、監査役会決議によって監査役の中から定めた監査役が行うこととしております。

(ⅲ) 指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役会のモニタリング機能を補完し、より透明性・公正性の高いガバナンスを構築するために、任意の委員会として、独立社外取締役を主たる構成員かつ委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しています。取締役及び監査役の人事並びに取締役の報酬の方針、体系、種類及び額につき審議を行い、その結果を取締役会に答申します。また、委員長は社外取締役が行うこととしております。

(ⅳ) エクイティ委員会

エクイティ委員会は、当社が自己の資金をもって行う投融資案件に係る審議及び決議、その他投融資案件のモニタリング、アロケーション及びリスク管理の審議または報告を行うことを目的として、エクイティ委員会を設置しています。また、委員長は取締役社長が行うこととしております。

(ⅴ) コーポレート・コンプライアンス委員会

コーポレート・コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンスに関する事項（但し、営業に関する事項（主として当社収益に寄与あるいは寄与することを期待した事業の業務執行及び当社の顧客との取引に関する事項）を除く。）の審議及び決議を行う常設の機関としてコーポレート・コンプライアンス委員会を設置し、その組織、権限等を定め、もってコンプライアンス態勢の強化を図っています。また、委員長はコンプライアンス・オフィサーが行うこととしております。

(ⅵ) ビジネス・コンプライアンス委員会

ビジネス・コンプライアンス委員会は、当社の営業に係るコンプライアンスに関する事項の審議及び決議を行う常設の機関としてビジネス・コンプライアンス委員会を設置し、その組織、権限等を定め、もって当社の営業に関するコンプライアンス態勢の強化を図っています。また、委員長はコンプライアンス・オフィサーが行うこととしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社では、役員及び従業員が適正な業務執行を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「ケネディクス株式会社内部統制基本方針」を定め、一層のガバナンスの強化に取り組んでいます。
　なお、当社の内部統制システム構築の基本的な考え方は以下のとおりであります。

(ⅰ) 取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制についての当社の決定の概要は、以下のとおりであります。

(イ) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンスを経営の基本と位置づけ、コンプライアンス・マニュアル、企業倫理方針をはじめとする関連規程を整備し、役員及び従業員等が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

(b) その徹底を図るため、コンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス・オフィサーのもと、コンプライアンス部及び部門長は各部門においてコンプライアンス研修を随時実施する。

(c) 内部監査部門は、コンプライアンス・オフィサーと連携の上、コンプライアンスに関する内部監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。

(d) 法令上疑義のある行為等について役員及び従業員等が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を設置する。

(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、適切に保存及び管理する。

(b) 取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）リスク管理規程を定め、当社におけるリスク管理に関する主幹部門を総務・人事部とし、リスクを業務遂行のプロセスにおいて企業価値を毀損する、又は持続的成長を阻害する潜在的要因と定義し、管理する。また、各部門の部門長は、当該部門におけるリスク管理体制の整備・運用・報告等の実施について必要な権限を有し、またその責任を負う。

(b) 災害、事件、事故、又は問題が発生し、事業活動に重大な損失を被る、又は社会一般に影響を及ぼし、企業価値の毀損が予測される事態については、危機管理規程及び災害対策規程において、総務・人事部を主幹部門とし、対策本部の設置等を通じて危機の解決・克服のための業務を遂行する。

(c）内部監査部門は、総務・人事部におけるリスク管理規程の遵守状況を監査する。

(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は、経営計画を定め、これを毎年見直して事業部門毎の業績目標と予算を策定する。また、月次業績の取締役会報告を受け、予算進捗の検証により、効率的な経営管理を行う。

(b) 組織規程に基づき、適正かつ効率的な業務の執行体制を整備する。また、執行役員制度を活用し、経営の意思決定の迅速化を図りながら業務執行機能の強化を行う。

(ホ) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、当社及び子会社の事業内容や規模、当社グループ全体に占める重要性を考慮しつつ、子会社の特性に応じた適切な管理を実施することにより、当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を構築する。

(a) 金融商品取引法その他関係法令への適合を目的とし、内部統制に係る仕組みの構築を行い、法令及び定款等違反を未然に防止する。

(b) 当社及び子会社における内部統制の整備に対する責任を明確にするため、当社のコンプライアンス担当取締役をグループ・コンプライアンス・オフィサーに任命する。

(c) 当社の内部監査部門は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を各社の責任者及び内部統制担当部門に報告する。子会社の内部統制担当部門は、上記報告に基づき必要に応じて、内部統制の改善策の指導、助言を行う。

(d）子会社には原則として取締役若しくは監査役又はその両者を派遣するとともに、関係会社管理規程において子会社の主管部を定め、意思疎通の緊密化を図り、当社の意思を経営に反映する。また、子会社の取締役等の職務の執行を含む経営内容及びコンプライアンス遵守状況の把握に努め、必要に応じて関係資料等の提出を求める。

(e) 当社は、子会社のうち、損失の危険を含む財務状況その他の動向を注意する必要があるものについては、主管部を経営企画部とし、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

(f) 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会の設置又は非設置会社の選択や役付役員の選任を推奨し、必要に応じて経営指標の導入を行うなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する対応を主管部が管理する。

(g) 当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス担当者を配置する体制を構築させ、当社の内部監査部門が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。

(h) 当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。

(へ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役は、内部監査部門所属の従業員等に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

(b) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員等(以下、「監査役補助者」という。)は、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。

(c) 監査役補助者の人事考課及び異動については、人事担当取締役が常勤監査役に報告し、了承を得るものとする。

(d) 当社は、監査役補助者に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員等に周知徹底する。

(ト) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の役員及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役及び従業員等は、監査役に対し毎月の経営状況に加え、当社及び子会社の業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施結果、内部通報制度による通報状況等を速やかに報告する。

(b) 取締役及び従業員等は、監査役が当社及び子会社の業況につき報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。

(c) 常勤監査役ないし監査役会は代表取締役との間で、業務執行状況等の確認のため、定期的に意見交換を行うことができるものとする。

(d）子会社の役員及び従業員等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、子会社の役員及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、若しくは当社内部監査部門、当社監査役に対して速やかに報告を行う。なお、当社の内部通報制度は当社並びに子会社の役員及び従業員等を対象とするものとし、内部通報制度による調査結果は当社の取締役会及び監査役会に報告するものとする。

(e) 当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員等に周知徹底する。

(チ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、予算によって制限しないものとする。

(リ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力との関係を遮断し、それら勢力には全役員及び従業員等が一丸となり組織的に対応する。

(b) 当社グループにおける反社会的勢力排除に係る主幹部門を当社コンプライアンス部とし、当社におけるマニュアルの整備、社内研修の実施、子会社に対する情報提供及び対応方針策定補助等の実施により、反社会的勢力との関係を未然に防止する。

(c) 反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、不当要求防止責任者を中心に、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度でこれを排除する。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

(ⅰ) コンプライアンス部の設置

当社では、法令等遵守体制の実現を目的に、社長直属のコンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス部を設置し、法令遵守を徹底しております。

当社におけるコンプライアンス部の担当人員数は３名で、規程に基づきコンプライアンス体制の整備及び運用を行うと共に、コンプライアンスに関する社内教育・啓蒙活動を目的として随時研修を実施しております。

(ⅱ) リスク管理規程の制定

当社におけるリスク管理に関する主幹部門を総務・人事部とし、リスクを業務遂行のプロセスにおいて企業価値を毀損する、又は持続的成長を阻害する潜在的要因と定義し、管理しております。また、各部門の部門長は、当該部門におけるリスク管理体制の整備・運用・報告等の実施について必要な権限を有し、またその責任を負っております。

(ⅲ) 災害対策規程の制定

事件、事故、災害、又は問題が発生し、事業活動に重大な損失を被る、又は社会一般に影響を及ぼし、企業価値の毀損が予測される事態については、災害対策規程において、総務・人事部を主幹部門とし、対策本部の設置等を通じて危機の解決・克服のための業務を遂行します。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、社外役員がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
　これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことについて、株主総会の決議によらず、取締役会決議による旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14％）

 (注)１．取締役塩澤修平氏、矢是宏基氏、小高功嗣氏及び原信造氏は、社外取締役であります。

２．監査役舩橋晴雄氏、松本一夫氏及び岡田貴子氏は、社外監査役であります。

３．当社は意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化及び迅速な業務執行のため、執行役員制度を導入しております。当社の執行役員は以下のとおりであります。

４．取締役の任期は、2020年３月25日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであり、各監査役の任期は以下のとおりであります。

② 社外役員の状況

Ⅰ 社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は４名であり、社外監査役は３名であります。

Ⅱ 社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役の塩澤修平氏は、経済学者としての豊富な知識と経験に基づき、株主を重視した企業経営のありかたについて、取締役を監督する観点での助言、提言を行っています。同氏はKYB株式会社及び株式会社アーレスティの社外取締役を兼務しておりますが、両社と当社グループとは人的関係、資本関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役の矢是宏基氏は、金融業界における豊富な実務経験及び経営者としての見識に基づき、株主を重視した企業経営のありかたについて、取締役会の業務執行を監督する観点から助言、提言を行っています。同氏は、当社の主要取引金融機関である株式会社三井住友銀行において2008年６月まで業務執行者でしたが、同氏は同行業務執行者退任から10年超と相当の期間が経過しており、同氏は同行の影響を受ける立場にはありません。また、同氏は、当社株式2,000株を所有しておりますが、資本的関係は軽微であり、当社グループとの人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役の小高功嗣氏は、弁護士としての法律の専門知識と投資銀行業界における豊富な経験に基づき、株主を重視した企業経営のありかたについて、取締役会の業務執行を監督する観点から助言、提言を行っています。同氏は、小高功嗣法律事務所の代表及びLINE株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社グループとは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、当社株式10,000株を所有しておりますが、資本的関係は軽微であり、当社グループとの人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役の原信造氏は、行政機関における経験やホテル運営企業における経営経験に基づき、株主を重視した企業経営のありかたについて、取締役会の業務執行を監督する観点から助言、提言を行っています。同氏は、株式会社ホテル、ニューグランドの代表取締役を兼務しておりますが、各社と当社グループとは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の舩橋晴雄氏は、旧大蔵省及び国土交通省在職時に金融及び不動産の両領域において企業を指導してきた経験、主催するシリウス企業倫理研究会の研究実績等による専門的な視点、特にコーポレート・ガバナンス重視の観点から当社の監査を行っています。同氏は、当社グループにおいてはケネディクス不動産投資顧問株式会社の監査役を兼務しております。また、同氏はシリウス・インスティテュート株式会社の代表取締役を兼務しており、同社が主催する企業倫理研究会に当社も参加しております。同氏はEPSホールディングス株式会社、株式会社パソナグループの社外取締役及び鴻池運輸株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、両社と当社グループとは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の松本一夫氏は、金融業界における豊富な実務経験及び経営経験を有しており、当社の監査を適切に行っています。同氏は、当社の主要取引金融機関である株式会社三井住友銀行において2006年11月まで業務執行者でしたが、同氏は同行業務執行者退任から10年超と相当の期間が経過しており、同氏は同行の影響を受ける立場にはありません。また、同氏は、当社の借入先のひとつである三井住友ファイナンス＆リース株式会社において2016年６月まで業務執行者でしたが、直近事業年度における同社からの借入残高は、当社の連結総資産の1.0％未満であり、同氏の社外監査役としての独立性に影響を与えるものではありません。

社外監査役の岡田貴子氏は、公認会計士・税理士の立場で財務・会計の領域において企業を監査してきた経験に基づき、当社の業務執行に対して適切な監査を遂行いただく予定でおります。同氏は当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社の監査役も兼務しており子会社を含めたグループ企業を専門家としての立場で、効果的に監査する役割を果たしております。同氏は、当社グループにおいてはケネディクス不動産投資顧問株式会社の監査役を兼務しております。また、同氏は、岡田貴子公認会計士・税理士事務所の代表及びイチカワ株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、両社と当社グループとは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

Ⅲ 社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針

当社におきましては、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準または方針を定めておりませんが、選任にあたりましては東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査上、重要な事項が認められる場合、監査役と会計監査人は、適時、意見調整を行うことを基本としております。定期的には、四半期毎における会計監査人の監査状況について、相対で意見交換を実施し、監査方法及び結果等の適正性について検討しております。なお、子会社につきましても監査役と会計監査人がそれぞれ監査を実施し、必要な事項がある場合には、監査役から会計監査人に意見具申することを基本としています。
　また、内部監査部が、年度の内部監査計画を立案する際に、事前に監査役の意見を求めて作成し、実施状況を随時報告しております。内部統制部門との関係においては、内部監査部が内部統制システムの体制整備及び監査の実施方法等を社外監査役を含む監査役会と意見交換の上、実施いたしております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査は、社外監査役３名を含む５名で実施しており、当社取締役会のほか監査役が重要と認めた会議に出席し、公正な立場から客観的に経営の監視を行っております。また、各監査役は内部監査の担当部署である内部監査部から定期的に報告を受けると共に意見交換を実施することとしており、効率的・効果的な監査業務を図っております。加えて、監査役及び内部監査部は、会計監査人と定期的な意見交換を行っており、緊密な連携をとりながら適正な監査を実施しております。なお、監査役岡田貴子氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計について相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

当社グループの経営を合理的かつ適正に運営することを目的として、取締役社長直轄とする内部監査部を設置し、会社の財産、業務運営・コンプライアンス・リスク管理等の社内制度及び業務遂行の状況を検討・評価し、その改善の為の助言・勧告または支援を行う等、規程に基づき内部監査を実施しております。
　当社における内部監査部の担当人員数は２名であり、監査責任者は必要により他の部の者を監査担当者として指名し監査を実行することができ、監査対象範囲は当社の各部署の他、当社の子会社及び関連会社が含まれます。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

東陽監査法人

b. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　：　井上司、中里直記、松本直也

c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。

d. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、監査役会が定めた「会計監査人の選定に関する実務指針」に基づき、会計監査人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬額等を総合的に検討した結果、東陽監査法人を再任いたしました。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、上記のほか、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人として適当でないと判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会が定めた「会計監査人の評価に関する実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、監査チーム、独立性、監査報酬、監査役および経営者等とのコミュニケーション等につき、チェックリスト及び面談、質疑の実施などの方法により、会計監査人の監査の適切性及び妥当性の評価を毎期実施しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

連結子会社における非監査業務の内容は、特定資産の価格等に関する調査です。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global）に対する報酬（a.を除く）

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、当監査役会が定めた「会計監査人の評価及び選定に関する実務指針」に基づき、前事業年度の監査実績の分析・評価を行い、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画及び報酬額の見積りの妥当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜基本方針＞

　当社は、持続的な成長と企業価値の向上に貢献できる優秀な人材を継続的に確保することが、重要な経営課題の一つであると考えます。その観点から、
（イ） 持続的な成長と企業価値の向上への貢献度の反映
（ロ） 会社及び個人の業績の適切な反映
（ハ） 株主との株価変動リスクの共有
を取締役等の報酬に関する基本的な考え方といたします。
この考え方に基づき、取締役及び監査役の報酬の枠組みは以下のとおりといたします。

＜取締役（社外取締役を除く）の報酬＞

　取締役（社外取締役を除く）の報酬は、中長期のビジョン達成に向けた健全なインセンティブの一つとして位置づけ、その構成を固定・変動、業績対象期間、現金・株式（株主との利害共有）の観点から、基本報酬としての固定現金報酬（固定枠）、短期業績連動現金報酬（変動枠）、中期業績連動株式報酬（業績連動型株式報酬）の三種類とし、固定枠、変動枠及び業績連動型株式報酬の割合を適切に設定していくことといたします。

（イ）固定枠

各々の役員等が担う役割・責任等を踏まえて決定しております。

（ロ）変動枠

前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の２％以内（社外取締役は対象外）を指標としております。これは、社内取締役が果たすべき業績責任を測る上で、連結当期純利益は最も適切な指標の一つと判断し、より高い連結当期純利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しております。

（ハ）業績連動型株式報酬

業績目標の達成度等に応じてポイントを付与し、退任時にポイント相当の当社株式を給付する仕組みで、連結ROE並びに株主総還元率を指標としております。これは、中期経営計画「Partners in Growth, Next 2020」において掲げる定量目標に沿ったものであり、毎年期初に当期目標を定め、３か年の定量目標達成を目指しております。業績連動型株式報酬の割合は連結ROE70%、株主総還元率30%としております。

＜社外取締役の報酬＞

社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬としての固定現金報酬のみといたします。

＜監査役の報酬＞

監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、株主総会決議による報酬枠の中で、基本報酬としての固定現金報酬のみといたします。

②役員報酬等に関する総会決議の内容

取締役の報酬限度額は、2007年３月27日開催の第12回定時株主総会（取締役５名）、2011年３月29日開催の第16回定時株主総会（取締役５名）、2013年３月27日開催の第18回定時株主総会（取締役６名）、2015年３月25日開催の第20回定時株主総会（取締役８名）及び2017年３月29日開催の第22回定時株主総会（取締役８名）の決議により、年額230百万円以内と定めた固定枠（うち、社外取締役分を50百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分を含みません。）、前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の２％以内と定めた変動枠（社外取締役は対象外とされております。）及び年間250,000ポイントを上限に株式を付与する業績連動型株式報酬の合計額となっております。

監査役の報酬限度額は、2007年３月27日開催の第12回定時株主総会の決議（監査役４名）により、年額50百万円以内となっております。

③役員報酬の決定権限等

　取締役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外委員４名（社外取締役４名）、社内委員１名にて構成される指名・報酬諮問委員会において、報酬方針および報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、予め株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会において決定しています。

　2019年度の指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下の通りです。

①2019年１月～2019年12月の１年間における役員報酬にかかる指名・報酬諮問委員会の開催回数：４回

②2019年度において役員報酬に関して指名・報酬諮問委員会及び取締役会で協議された主な内容

　・2018年度の変動枠及び業績連動型株式報酬の決定

　・2019年度の変動枠及び業績連動型株式報酬の目標値及び評価テーブルの決定

　・2019年度の固定枠個人別支給額、変動枠及び業績連動型株式報酬の配賦割合の決定

　また、各取締役の報酬の決定にあたっては、役割・責任等の重さに応じて、固定枠、変動枠、業績連動型株式報酬に役位別の基準を設け検討を行っております。

④業績連動報酬に掛かる指標

　＜変動枠＞

変動枠の指標は、前事業年度の親会社株式に帰属する当期純利益としており、2019年２月８日公表の決算短信における連結業績予想の目標に対し、2019年12月期における実績は以下の通りとなります。

　＜業績連動型株式報酬＞

業績連動型株式報酬は、連結ROE並びに株主総還元率を指標としており、以下が2019年12月期における目標と実績となります。

⑤ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１. 上記には、2019年３月26日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した２名を含んでおります。

２. 上記報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３. 上記の株式報酬の額は、業績連動型株式報酬に係る費用計上額として当事業年度に計上した額（135百万円）となっております。

４. 上記の総額以外に2019年３月26日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し、退職慰労金19百万円を支給しております（2007年３月27日開催の第12回定時株主での「役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件」の決議に基づき、支給の対象である当時在任の取締役が当事業年度中に退任したことにより支給したものです）。

⑥ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．株式報酬については、業績達成等に応じてポイントを付与し、退任時にポイント相当の当社株式を給付する仕組みに基づき、当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。

⑦　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　  該当事項はありません

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、不動産及びその関連事業を行う取引先企業等との関係の維持・強化等を図るために必要な株式を保有しております。

また、当社は、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有の意義があるか、保有に伴う便益、リスクが資本コストに見合っているか等を総合的に検討し、保有の適否を判断しています。

住友不動産株式会社：取引関係の維持・強化を目的としています

日本管財株式会社　：取引関係の維持・強化を目的としています

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

注）定量的な保有効果については記載が困難であります。毎年の取締役会において、保有に伴う便益、リスクが資本コストに見合っているか等を総合的に検討し、保有の適否を判断しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表については東陽監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等の行うセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)  【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

  当連結会計年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

    (1) 連結子会社の数　　　 　  33社

主要な連結子会社の名称

ケネディクス不動産投資顧問㈱

　　　　　ケネディクス・インベストメント・パートナーズ㈱

ケネディクス・プロパティ・マネジメント㈱

ケネディクス・エンジニアリング㈱

㈱スペースデザイン

Kenedix Westwood, LLC

Kenedix Asia Pte. Ltd.

他26社

(2) 連結の範囲の変更

匿名組合KRF86他６社を新規設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。なお、匿名組合KRF73他８社を匿名組合が終了したこと等に伴い、連結の範囲から除外しております。 　　(3) 非連結子会社の数　　　　 ６社

非連結子会社の名称

　　　The Intermark Sdn.Bhd.

ビットリアルティ㈱他４社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社The Intermark Sdn.Bhd.は、連結の範囲に含めることにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれがあるため、連結財務諸表規則第５条第１項第２号により連結の範囲から除外しております。

また、非連結子会社ビットリアルティ㈱他４社は、小規模会社であり、合計の総資産、営業収益、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

    (1) 持分法適用の関連会社数　 21社

主要な会社名

MUL不動産投資顧問㈱

KW Multi-Family Management Group, LLC

プレミア・リート・アドバイザーズ㈱

          AIRA Property Public Company Limited

㈱シーアールイー

          ㈱SQUEEZE

          KDA CAPITAL SQUARE LIMITED PARTNERSHIP

他14社

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

　  The Intermark Sdn.Bhd.

ビットリアルティ㈱他５社

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社The Intermark Sdn.Bhd.は、持分法を適用することにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれがあるため、連結財務諸表規則第10条第１項第２号により持分法の適用範囲から除外しております。

また、持分法非適用会社ビットリアルティ㈱他５社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が無いため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 決算日の異なる持分法適用会社の処理

持分法適用会社のうち、連結決算日又は一定時点を基準とした仮決算に基づく財務諸表を使用している会社の数は13社であります。

上記の場合、連結決算日との間に生じた重要な取引については、持分法適用上必要な修正を行っております。 　　(4) 持分法適用の範囲の変更に関する事項

匿名組合KRF76を新規設立したことに伴い、持分法適用会社に含めております。KPI投資事業有限責任組合他４社の一部持分を譲渡したこと等に伴い、持分法適用の範囲から除外しております。  ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なるものの、差異が３ヶ月を超えないため、当該連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用している会社の数は11社であります。
連結子会社のうち、連結決算日又は連結決算日から３ヶ月以内の一定時点を基準とした仮決算に基づく財務諸表を使用している会社の数は10社であります。
上記いずれの場合も、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な修正を行っております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

但し匿名組合出資金は個別法によっており、詳細は「(10)ハ　匿名組合出資金の会計処理」に記載しております。

ロ　デリバティブ

時価法

ハ　たな卸資産

販売用不動産（不動産信託受益権を含む）

主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

仕掛販売用不動産（不動産信託受益権を含む）
主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　        ２年～48年

その他(工具、器具及び備品)２年～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては利用可能期間（５年）に基づく定額法

ハ　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

ニ　長期前払費用

定額法

(3) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、買取債権及び貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく当社取締役への当社株式の交付に備えるため、連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

ハ　株式給付引当金

従業員株式給付規程に基づく当社従業員への当社株式の交付に備えるため、連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。 (5) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務については、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

なお、金利スワップの特例処理の対象となる取引については、特例処理を適用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ取引

ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規定等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象及びヘッジ手段について、それぞれのキャッシュ・フロー総額の変動額を比較し、両者の変動額を基準にして検証しておりますが、特例処理の適用が可能なものについては、検証を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現すると見積もられる期間(主として10年)にわたって定額法により償却を行っております。
なお、金額的に重要性がない場合には、発生年度に一括償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び信託預金並びに容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は主として税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等は発生年度の期間費用としています。

ロ　連結納税制度の適用

　当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

ハ　匿名組合出資金の会計処理

匿名組合出資を行うに際して、匿名組合の財産の持分相当額を「投資有価証券」として計上しております。
匿名組合への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額（関連会社である匿名組合に係るものを含む）については、「営業収益」又は「営業原価」に計上するとともに同額を「投資有価証券」に加減し、営業者からの出資金の払い戻しについては、「投資有価証券」を減額させております。

ニ  匿名組合出資預り金の会計処理

当社の連結子会社は匿名組合の営業者としての業務を受託しております。匿名組合の財産は、営業者に帰属することから、匿名組合の全ての財産及び損益は、連結財務諸表に含め、総額にて表示しております。

連結対象となった匿名組合における当社グループ以外の匿名組合員の出資持分は「非支配株主持分」とし、当社グループ以外の匿名組合員への損益分配額は「非支配株主に帰属する当期純利益」として計上しております。

ホ　不動産等を信託財産とする信託受益権に関する会計処理

保有する不動産を信託財産とする信託受益権につきましては、信託財産内の全ての資産及び負債並びに信託財産に生じた全ての収益、費用及びキャッシュ・フローについて、連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書の該当勘定科目に計上しております。

へ　買取債権の会計処理

買取債権の代金回収に際しては、個別債権毎に回収代金を買取債権の取得価額より減額し、個別債権毎の回収代金が取得価額を超過した金額を純額で収益計上しております。

（未適用の会計基準等）

1.収益認識に関する会計基準等

　　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

　　(1) 概要

　　　　収益認識に関る包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
  　　　ステップ1：顧客との契約を識別する。
  　　　ステップ2：契約における履行義務を識別する。
  　　　ステップ3：取引価格を算定する。
　　　　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
　　　　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
　 （2）適用予定日
　　　　2022年12月期の期首より適用予定であります。
　　(3）当該会計基準等の適用による影響
　　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

2.時価の算定に関する会計基準等

  ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)

  ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）

　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンスを定めております（IASBにおいてはIFRS第13号、FASBにおいてはTopic820）。これらの国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるために、企業会計基準委員会において、時価の算定に関する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされております。ただし、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

    2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

    影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が503百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が344百万円減少しております。また、「流動負債」の「その他」が270百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が576百万円減少しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が847百万円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めておりました「消費税等簡易課税差額収入」、「特別利益」の「その他」に含めておりました「受取補償金」、「特別損失」の「その他」に含めておりました「出資金評価損」は重要性が増したため、それぞれ区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に含めて表示していた０百万円は、「消費税等簡易課税差額収入」、特別利益の「その他」に含めて表示していた188百万円は、「受取補償金」、特別損失の「その他」に含めて表示していた５百万円は、「出資金評価損」としてそれぞれ組替えております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
　当社は、取締役及び従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上にかかるインセンティブの付与を目的として、従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引をおこなっております。

(1)株式給付信託（BBT）の概要
　① 取引の概要
　当社は、取締役に対し取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として「株式給付信託（BBT）」を導入しております。
本制度は、予め定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の役員に対して当社株式を給付する仕組みであります。当社は、役員に対し業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

　② 信託に残存する自社の株式
　当該株式給付信託に係る経理処理は、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号2015年３月26日）を適用し、信託が保有する株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。なお、当連結会計年度末に信託が保有する当社株式の帳簿価額及び株式数は、771百万円及び1,281,000株であります。

(2)株式給付信託（J-ESOP）の概要
　① 取引の概要
　当社は、従業員が企業価値の増大を通じて株主の皆様と価値を共有するとともに、中長期報酬として優秀な人材の確保にも寄与する事が期待できるインセンティブプランとして「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。
本制度は、予め定めた従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対して当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し会社業績および個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。
　
　② 信託に残存する自社の株式
　当該株式給付信託に係る経理処理は、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号2015年３月26日）を適用し、信託が保有する株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。なお、当連結会計年度末に信託が保有する当社株式の帳簿価額及び株式数は、226百万円及び382,900株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

(1) 非連結子会社に対する株式・出資金

(2) 関連会社の株式・出資金

(3) 関連会社に対する匿名組合出資金

※２　担保提供資産及び対応債務

(1) 担保提供資産

(2) 対応債務

※３ 責任財産限定型債務（ノンリコースローン）に対する担保提供資産

(1) 担保提供資産

(2) 対応債務

本債務は、上記（1）の担保提供資産を有する連結子会社（前連結会計年度14社、当連結会計年度９社）を対象に融資されたもので、返済は同社の保有資産の範囲内に限定されるものであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳

建物及び構築物と土地が一体となった固定資産を売却した際、建物及び構築物部分については売却損、土地部分については売却益が発生しているため、売却損益を通算して固定資産売却益を計上しております。

※３  減損損失

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

  当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

  当社グループは、主に個別物件単位でグルーピングを行っております。

なお、本社等の共用資産については会社単位でグルーピングを行っております。

賃貸用不動産及び共用資産のうち、回収可能価額が帳簿価額を下回っているものを減額し、当該減少額を減損損 失として特別損失に計上しております。

前連結会計年度の減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額については不動産鑑定士による鑑定評価等により評価しております。また使用価値については将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能額は零と算定しております。なお将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、具体的な割引率の算定はしておりません。

       (減損損失の金額)

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(百万円)

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(注）1．発行済株式の増減の内訳は、新株予約権の行使による増加が100,300株、自己株式の消却による減少が14,656,800株であります。

　　 2．自己株式の増減の内訳は、株式市場から買付けによる増加14,656,800株、消却による減少が14,656,800株、役員向け株式給付信託による取得の増加718,600株、従業員向け株式給付信託による取得の増加253,200　株、株式の給付による減少が64,200株であります。

3．当連結会計年度期首の自己株式数には、役員向け株式給付信託所有の当社株式637,500株及び従業員向け株式給付信託所有の当社株式273,600株が含まれております。

4．当連結会計年度末の自己株式数には、役員向け株式給付信託所有の当社株式1,356,100株及び従業員向け株式給付信託所有の当社株式462,600株が含まれております。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(注) 2018年３月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、この配当金の基準日である2017年12月31日現在で役員向け株式給付信託が所有する当社株式637,500株に対する配当金３百万円及び従業員向け株式給付信託が所有する当社株式273,600株に対する配当金１百万円が含まれております。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 2019年３月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、この配当金の基準日である2018年12月31日現在で役員向け株式給付信託が所有する当社株式1,356,100株に対する配当金９百万円及び従業員向け株式給付信託が所有する当社株式462,600株に対する配当金３百万円が含まれております。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(注）1．発行済株式の増減の内訳は、新株予約権の行使による増加が44,200株、自己株式の消却による減少が4,685,800株であります。

　　 2．自己株式の増減の内訳は、株式市場から買付けによる増加4,685,800株、消却による減少が4,685,800株、役員向け株式給付信託所有の当社株式の給付による減少が75,000株、従業員向け株式給付信託所有の当社株式の給付による減少が79,700株であります。

3．当連結会計年度期首の自己株式数には、役員向け株式給付信託所有の当社株式1,356,100株及び従業員向け株式給付信託所有の当社株式462,600株が含まれております。

4．当連結会計年度末の自己株式数には、役員向け株式給付信託所有の当社株式1,281,100株及び従業員向け株式給付信託所有の当社株式382,900株が含まれております。

２　新株予約権等に関する事項

　　　 該当事項はありません。

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(注)1. 2019年３月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、この配当金の基準日である2018年12月31日現在で役員向け株式給付信託が所有する当社株式1,356,100株に対する配当金９百万円及び従業員向け株式給付信託が所有する当社株式462,600株に対する配当金３百万円が含まれております。

　  2. 2019年８月９日取締役会決議による配当金の総額には、この配当金の基準日である2019年6月30日現在で役員向け株式給付信託が所有する当社株式1,281,100株に対する配当金９百万円及び従業員向け株式給付信託が所有する当社株式458,600株に対する配当金３百万円が含まれております。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 2020年３月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、この配当金の基準日である2019年12月31日現在で役員向け株式給付信託が所有する当社株式1,281,100株に対する配当金10百万円及び従業員向け株式給付信託が所有する当社株式382,900株に対する配当金３百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　　　　　　　　匿名組合KRF43

　　　　　　　　株式会社シー・アンド・ケー

　　　　　　　　ケネディクス・デベロップメント株式会社

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

(リース取引関係)

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

1.　金融商品の状況に関する事項

（1） 金融商品に対する取組方針　

　当社グループは、必要な資金を主に銀行借入により調達し、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しています。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引及び時価の変動率が大きい特殊な取引は行っておりません。

（2） 金融商品の内容及びリスク

　営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に不動産投資信託の投資口への出資であり、市場価格の変動リスクに晒されております。営業貸付金は取引先等に対し貸付を行っており、貸付先に対する信用リスクに晒されております。
　営業債務である営業未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に投資及び運転資金等の資金需要に対し必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で17年であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引を利用してヘッジしております。デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引、外貨建ての債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。

（3） 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
　当社グループは、営業未収入金について、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、営業貸付金について、主要な当該貸付先の財務状況及び資金使途等を貸付後も定期的に把握しております。
　② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
　当社グループは、外貨建ての債権債務について、為替の変動リスクを回避するため、必要に応じて為替予約取引を利用してヘッジをしております。また、借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するために、金利スワップ取引を利用しております。投資有価証券については、定期的に時価や市況、発行体の財務状況等を把握しております。デリバティブ取引の契約先は、信用度の高い国内の金融機関であるため、相手方不履行によるリスクは想定しておりません。また、当社グループのデリバティブ取引の執行・管理については、社内ルールに従い、担当取締役の承認を得て行っております。
　③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4） 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

2.　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（（注2）参照）。

前連結会計年度(2018年12月31日)

      ※1 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。　

      ※2 デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

（注1-1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（1） 現金及び預金（2）信託預金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）営業未収入金

　営業未収入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、個別に貸倒引当金の設定を行っている債権については、当該債権から回収不能見込額（引当金額）を控除したものを時価としております。

（4）営業貸付金

　元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。また、これらについて個別に貸倒引当金の設定を行っている債権については、当該債権から回収不能見込額（引当金額）を控除したものを時価としております。

（5）投資有価証券
　株式等は取引所の価格によっております。また、投資有価証券には持分法適用の上場関連会社株式を含めており、差額は当該株式の時価評価によるものであります。なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負債

（1） 営業未払金（2）ノンリコース短期借入金（3）未払法人税等
　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）（5）ノンリコース長期借入金（ノンリコース１年内返済予定長期借入金を含む）
　変動金利によるものは、市場価格を反映しており、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
 (6）ノンリコース社債　

　変動金利によるものは、市場価格を反映しており、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

当連結会計年度(2019年12月31日)

（注1-2）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（1） 現金及び預金（2）信託預金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）営業未収入金

　営業未収入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）営業貸付金

　元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。また、これらについて個別に貸倒引当金の設定を行っている債権については、当該債権から回収不能見込額（引当金額）を控除したものを時価としております。

（5）投資有価証券
　株式等は取引所の価格によっております。また、投資有価証券には持分法適用の上場関連会社株式を含めており、差額は当該株式の時価評価によるものであります。なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負債

（1） 営業未払金（2）未払法人税等
　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）（4）ノンリコース長期借入金（ノンリコース１年内返済予定長期借入金を含む）
　変動金利によるものは、市場価格を反映しており、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
 (5）ノンリコース社債（ノンリコース１年内償還予定の社債含む）

　変動金利によるものは、市場価格を反映しており、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注2） 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

     ※1　非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（5）投資有価証券」には含まれておりません。

     ※2　出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。前連結会計年度について、出資金５百万円を、当連結会計年度については、出資金32百万円を減損処理を行っております。

     ※3　賃貸物件における賃借人から預託されている長期預り敷金については、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注3） 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

（注4） 長期借入金、ノンリコース長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

(有価証券関係)

(1) その他有価証券

前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

(2) 連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)

当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)

(3) 減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)

投資有価証券について２百万円減損処理を行っております。時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価格が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)

投資有価証券について107百万円減損処理を行っております。時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価格が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　（１）通貨関連

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

    該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

    該当事項はありません。

    （２）金利関連

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

    該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

    該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（注）時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

  該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社グループは、退職給付制度として、退職金規程に基づく確定給付型の退職一時金制度及び確定拠出年金規程に基づく確定拠出年金制度を採用しております。当社グループが有する退職一時金制度及び確定拠出年金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

　（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

     資産の調整表

（百万円）

（3）退職給付費用　　　　　　　　　　　　　　　　　

       簡便法で計算した退職給付費用                 前連結会計年度20百万円　　 当連結会計年度25百万円

３　確定拠出制度
　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度25百万円、当連結会計年度27百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

　１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

　２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　　(1) ストック・オプションの内容　

(注)　2013年７月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割を反映した数値を記載しております。

　　(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　　　①ストック・オプションの数

　　　②ストック・オプションの規模

(注)１．2013年７月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割を反映した数値を記載しております。

　　２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

繰延税金資産