6141 ＤＭＧ森精機 有価証券報告書－第72期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．百万円未満を切り捨てております。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．第69期より１株当たり親会社所有者帰属持分は、親会社の所有者に帰属する持分（ハイブリッド資本を含む）を普通株式の期末発行済株式数から期末自己株式数を控除した株式数で除して算定しております。なお、第71期より期末自己株式数については、自己名義所有株式の他、野村信託銀行株式会社（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式を含めております。

４．第68期の希薄化後１株当たり当期利益は、潜在株式が存在しないため基本的１株当たり当期利益と同額であります。

５．第69期の希薄化後１株当たり当期損失は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため基本的１株当たり当期損失と同額であります。

６．第69期より基本的１株当たり当期利益又は損失及び希薄化後１株当たり当期利益又は損失は、親会社の所有者に帰属する当期利益又は損失よりハイブリッド資本所有者の持分相当額を控除した金額を、普通株式の期中平均発行済株式数から期中平均自己株式数を控除した株式数で除して算定しております。なお、第71期より期中平均自己株式数については、自己名義所有株式の他、野村信託銀行株式会社（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式を含めております。

７．第69期の株価収益率については、当期損失が計上されているため記載しておりません。

８．第68期より国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

９．第68期より、DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT（以下、「AG社」）及びそのグループ会社を連結対象としたことにより、財務数値を100％取り込んだことで、売上収益、総資産額等の各指標が大幅に増加しております。なお、第67期は持分法適用関連会社として持分に応じた投資利益を取り込んでおります。

10．第68期の税引前利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益については、AG社を連結対象会社としたことにより発生した段階取得に係る差益37,296百万円、AG社の取得原価の配分結果及び北米市場の直販体制への移行に伴う一時的なコスト増加が含まれております。

11．第69期の税引前損失及び親会社の所有者に帰属する当期損失については、重複資産の整理やノンコアビジネスからの撤退に伴う一時費用と投資有価証券売却益を合わせた約110億円の損失が含まれております。

12．第68期は、決算期変更により2015年４月１日から2015年12月31日までの９ヵ月間となっております。

13．従業員数は、パートタイマー、アルバイト及び労働契約の従業員を含めた人数を記載しております。

14．平均臨時雇用者数は、派遣社員等の当連結会計年度における平均雇用人数を記載しております。

（注）１．百万円未満を切り捨てております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第68期より、AG社及びそのグループ会社を連結対象としたことにより、財務数値を100％取り込んだことで売上高、総資産額等の各指標が大幅に増加しております。なお、第67期は持分法適用関連会社として持分に応じた投資利益を取り込んでおります。

５．第68期の経常利益には、AG社を連結対象としたことに伴い、AG社の取得原価の配分により発生した一時的な償却費を含む関連費用が17,143百万円含まれております。

６．第68期は、決算期変更により2015年４月１日から2015年12月31日までの９ヵ月間となっております。

７．第68期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

８．従業員数は、パートタイマー、アルバイト及び労働契約の従業員を含めた人数を記載しております。

９．平均臨時雇用者数は、派遣社員等の当連結会計年度における平均雇用人員を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．百万円未満を切り捨てております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．第71期より１株当たり純資産額の算定に用いられた当事業年度末の普通株式及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、自己名義所有株式数を控除する他、野村信託銀行株式会社（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式を控除して算定しております。

５．第70期の１株当たり配当額には、創立70周年記念配当10円を含んでおります。

６．第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

７．第69期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

８．第68期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

９．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

10．第68期は、決算期変更により2015年４月１日から2015年12月31日までの９ヵ月間となっております。

11．従業員数は、パートタイマー、アルバイト及び労働契約の従業員を含めた人数を記載しております。

12．平均臨時雇用者数は、派遣社員等の当事業年度における平均雇用人員を記載しております。

２【沿革】

※は連結子会社であります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社127社並びに持分法適用関連会社６社で構成され、工作機械（マシニングセンタ、ターニングセンタ、複合加工機、５軸加工機及びその他の製品）、ソフトウエア（ユーザーインタフェース、テクノロジーサイクル、組込ソフトウエア等）、計測装置、修理復旧サポート、アプリケーション、エンジニアリングを包括したトータルソリューションの提供を行っております。当社グループの事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

連結子会社及び持分法適用関連会社の事業内容は次のとおりであります。

なお、次の２部門は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．事業セグメント」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

１．マシンツール（工作機械の製造及び販売）

連結子会社

工作機械の製造及び販売

DECKEL MAHO Pfronten GmbH、DECKEL MAHO Seebach GmbH、GILDEMEISTER Drehmaschinen GmbH、

GRAZIANO Tortona S.r.l.、SAUER GmbH、FAMOT Pleszew Sp.z o.o.、GILDEMEISTER Italiana S.p.A.、

REALIZER GmbH、Ulyanovsk Machine Tools ooo、DMG MORI MANUFACTURING USA, INC.、

DMG森精機（天津）機床有限公司、株式会社太陽工機、他２社

関係会社の統括等

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT、他２社

その他

５社

持分法適用関連会社

１社

２．インダストリアル・サービス（工作機械に関連するサービスやソリューションの提供）

連結子会社

工作機械等の販売及びサービス

DMG MORI Italia S.R.L.、DMG MORI FRANCE SAS、DMG MORI Stuttgart GmbH、DMG MORI USA, INC.、

DMG MORI Management GmbH、ＤＭＧ森精機セールスアンドサービス株式会社、他55社

関係会社の統括等

DMG MORI GmbH、DMG MORI Europe AG、他８社

計測装置の製造及び販売

株式会社マグネスケール、他２社

ソフトウエア、画像処理等ハードウエアの開発及び販売

ビー・ユー・ジーＤＭＧ森精機株式会社

その他

30社

持分法適用関連会社

５社

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。その他の特定子会社として欧州における関係会社の統括会社が４社あります。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

３．「議決権の所有割合」の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員の増減は、海外における社員数減少等により、前期末と比べ205名減少しております。

２．従業員の中には、アプレンティス（見習工）347名、パートタイマー、アルバイト及び労働契約者247名を含めております。

３．男性11,017名、女性1,820名であります。

４．国籍別では、ドイツ4,203名、日本3,947名、アメリカ902名、ポーランド766名、イタリア606名、中国520名、ロシア200名、オーストリア178名、フランス172名、インド156名、イギリス100名等となっております。

５．従業員数欄の（　）外数は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用人員です。

６．臨時従業員には、派遣社員等を含めております。

(2) 提出会社（ＤＭＧ森精機株式会社）の状況

（注）１．従業員数には、子会社等への出向者（600名）を含めておりません。

２．従業員の増減は、新卒社員入社等により、前期末と比べ11名増加しております。

３．従業員数欄の（　）外数は、臨時従業員の当事業年度における平均雇用人員です。

４．臨時従業員には、派遣社員等を含めております。

５．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与にはパートタイマー、アルバイト、労働契約の従業員を含めておりません。

６．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含めております。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社には労働組合はありません。

なお、労使関係につきましては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社の経営方針は、工作機械メーカーとして「独創的で、精度良く、頑丈で、故障しない機械を最善のサービスとコストでお客様に供給すること」です。コネクテッド・インダストリーズ（IoT、インダストリー4.0）の高まりを背景に、工作機械（マシニングセンタ、ターニングセンタ、複合加工機、５軸加工機及びその他の製品）、ソフトウエア（ユーザーインタフェース、テクノロジーサイクル、組込ソフトウエア等）、計測装置、修理復旧サポート、アプリケーション、エンジニアリングを包括したトータルソリューションの提供を行い、全世界のお客様にとってなくてはならない企業を目指しております。

(2) 経営戦略及び経営環境

2020年（以下、「来期」）の全社受注を4,200億円と2019年（以下、「当期」）の4,094億円の実績に対し2.6％増を見込んでおります。新型コロナウイルスの影響が拡大している状況ではありますが、地域別には米国が回復の足取りを示している他、東南アジアも大底から脱しつつあります。一方、日本、欧州は2018年まで大きく伸張した反動もあり、来期は横ばい圏で推移するものと計画しております。中国は短期的には不透明でありますが、工程集約機、自動化等の潜在需要が旺盛なことから年度後半には回復していくものと期待しております。業種別には引き続き航空・宇宙関連、医療関連、金型関連が堅調に推移する他、半導体製造装置関連の寄与度も高まっていくものと考えております。一方で、自動車関連は引き続き低調に推移するものと見込んでおります。

当社は、自動化、５軸化・複合化、ソフトウエア、先端技術を今後の事業テーマとするとともに、当期より導入したカンパニー制により利益と業務の厳格な管理と経営者育成を進めてまいります。

自動化につきましては、自動化システムの受注に占める比率が年々増加しており、自動化システムを構成する各機器をモジュール化、規格等を統一し導入時のリードタイム短縮や短期間でのレイアウト変更を可能とするプログラミング不要のロボットシステム「MATRIS」を開発する等の対応を行っております。

５軸化・複合化につきましては、複雑形状の加工を可能とする５軸加工機・複合加工機の受注が60％超を占めるまでとなりましたが、国内におけるさらなる普及を目的としてDMG MORI ５軸加工研究会を発足させ、お客様への機械貸出やプライベートレッスン実施によるオペレーター養成を行っております。

ソフトウエアにつきましては、当社開発のオペレーションシステムCELOSを通じて、アプリケーションによるお客様の利便性向上を図り、スマートファクトリーを進めてまいります。

先端技術につきましては、アディティブ・マニュファクチャリング（積層造形、以下、「AM」）や超音波等の技術の用途拡大を進めてまいります。

当社は、業界のリーディング・カンパニーとして、幅広いステークホルダーの期待に応えるべく、SDGs（Sustainable Development Goals）への取り組みを強化しております。環境面においては、省エネ技術（GREENmode）によるエネルギー消費量抑制や製造現場の排出量モニタリングによるCO2排出の抑制、リスク管理体制面で厳格な輸出管理手続に基づいた製品の平和利用を担保することによる大量破壊兵器製造防止、人材の活用と育成面で、事業所内での保育園開園等、働きやすい環境の整備や従業員国籍の多様性、在社上限10時間、12時間インターバル制の導入や有給休暇の完全取得を目指すことでメリハリをつけた働き方で生産性の向上を目指しております。この他、DMG森精機奨学基金への拠出、大学、高等専門学校への助成、学術関連団体との提携による研究開発等の社会貢献を行っております。

以上のように、顧客価値創造を実現し、事業規模、収益性、財務基盤において、継続的な企業価値向上に努めてまいります。

(3) 目標とする経営指標

需要変化の激しい工作機械業界の事業環境や市場動向に迅速に対応し、工作機械業界におけるグローバルワンの地位を維持・継続するためには、利益率の向上、財務体質の強化、資本収益性の向上が最重要課題であると考えております。

来期は、全社受注4,200億円、売上収益4,000億円、営業利益200億円、純有利子負債700億円以下、フリーキャッシュフロー130億円以上、Net Dept/Equityレシオ（純有利子負債株主資本比率）0.5を目指しております。

当社グループでは、顧客価値創造並びに企業価値のさらなる向上のために、たゆまぬ努力を継続してまいります。

(4) 対処すべき課題

①製品開発

当期にR&Dカンパニーを発足し、要素技術、新機種開発、既存機種の改善改良、マニュアル、知財からなる組織構成で運営しております。

要素技術に関しては自動化・省人化を実現するために自動化システムの開発を強化するとともに、自動化システムで重要になる切り屑処理、プロセスモニタリング、機上計測、機械の稼働状況モニタリング、長時間にわたる運転での精度維持等の技術開発を、新機種開発においては複合加工機、５軸加工機とAM機の強化を進めております。全体では約30件の開発プロジェクトを当期から進行させており、来期にその大部分を製品化するとともに、来期も同程度の新規開発プロジェクトを追加いたします。

複合加工機、５軸加工機、自動化システム機を効率的に運用するための重要な要素であるマニュアルの電子化を進めております。電子化したマニュアルは、お客様専用サイトの「my DMG MORI」から閲覧していただくことができ、冊子での保管が不要で、必要な項目の検索性も大幅に改善しております。来期は動画も導入し、さらに検索性にすぐれ一目で理解いただけるマニュアルを提供いたします。知財戦略にも積極的に取り組み、特許出願件数は当期に前期比64％増、さらに来期には当期比40％増とすることで独自技術の権利化を進めてまいります。

②品質

経営理念の「独創的で、精度良く、頑丈で、故障しない機械を最善のサービスとコストでお客様に供給することを通して、ターニングセンタ、マシニングセンタ、複合加工機、研削盤で、グローバルワンを目指す」を基本方針として、品質＝お客様満足を合言葉に、全社一丸となって製品や修理復旧の品質向上に努めております。最近では、５軸化、複合化、自動化、IoT、レーザ加工やAM等の最先端加工法の活用等をお客様ニーズといち早くとらえ、これらのお客様の期待に応える工作機械や周辺装置、アプリケーションソフトウエアの提供に注力しております。また、お客様満足活動をはじめとするCS活動を通じて得たお客様の声を真摯に受け止め、製品や修理復旧の徹底的な改善改良を計画するとともに、再発防止を確実に行うことにより、お客様の信頼を獲得することを行動の基本としております。

③安全保障貿易管理

近年、世界の安全保障環境の不安定化が益々顕著になってきたことに伴い、大量破壊兵器の不拡散や通常兵器の過度の蓄積防止に対する国際的な関心が一段と高まっております。このような環境の中、当社グループにおいては、輸出関連法規の遵守に関する内部規程（コンプライアンス・プログラム）を定め、厳正に適用しております。さらに、当社製品には、不正な輸出を防止する目的で、据付場所からの移設を検知すると稼働できなくする装置を搭載し、厳格な輸出管理を実践しております。なお、2012年より中国・天津、そして当期よりインド・コインバトールにて工作機械の製造を開始しております。輸出関連法規上、より厳格な管理が必要となる国での海外生産を行うにあたり、定期的に訪問を実施したうえでの監査並びに輸出管理研修を行っております。安全保障貿易管理につきましては、重点課題として今後とも継続して取り組んでまいります。

④法令遵守

経営者自ら全従業員に対し法令及び企業倫理に基づいた企業活動の徹底を指示し、役員・従業員のコンプライアンス意識の向上と浸透を図っております。当社グループでは、グローバルな事業展開に対応したコンプライアンス体制を構築するために、日本を含む各国においてコンプライアンス担当者を選任し、これらを連携させることにより、各国の制度に適応しながら統制の取れた体制の確立に取り組んでおります。また、役員・従業員向けの各種教育研修を日本だけでなく各国においても企画し、継続的に実施しております。これらの他、従前より内部監査部が主管部署として、定期的に法令遵守活動のモニタリングを実施する体制を整備しており、引き続き、内部管理の強化に努めてまいります。

４月より導入されました勤務間インターバル制度については、当社では勤務間インターバルを12時間にすると同時に在社時間を最大12時間として対応いたしました。来期はこれをさらに進め、在社時間の制限を原則10時間として従業員の健康維持、ワークライフバランスの適正化に取り組んでおります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 主要市場（日本、米州、欧州及び中国・アジア等）の状況

当社グループの地域別連結売上収益の構成比は、当連結会計年度において、日本16.9％、米州17.0％、欧州52.2％、中国・アジア13.9％となっております。当社グループが製品又は修理復旧を販売、提供するいずれかの地域において景気動向が悪化することで当該製品又は修理復旧に対する需要が低下した場合は、当社グループの業績は悪影響を受ける可能性があります。

(2) 設備投資需要の急激な変動

工作機械産業は従来から景気の変動に左右されやすいと言われてまいりましたが、アジア並びにBRICs、中央　ヨーロッパ等の新興国の経済が拡大してきております。日本、米州、欧州各地域の工作機械市場も中長期的には安定的に成長してきておりますが、当社グループの業績は景気変動による設備投資の増減の影響を大きく受ける傾向にあり、何らかの要因で各地域で設備投資需要が落ち込んだ場合には、製品単価、販売数ともに急速かつ大幅に下落することがあり、当社グループの事業、業績及び財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

(3) 市場競合の影響

工作機械業界は参入企業数が多く、低コストで製品を供給する海外の会社も加わり、当社グループはそれぞれの市場において厳しい競争にさらされており、当社グループにとって有利な価格決定を行うことが困難な状況になっております。当社グループとしては、技術力強化による差別化製品の開発、原材料等のコスト削減、営業力強化のための諸施策を推進しておりますが、将来的に市場シェアの維持及び拡大又は収益性の保持が困難となった場合は、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 企業合併・買収及び資本・業務提携

当社グループは、企業の合併・買収や資本・業務提携を事業基盤の強化を図るための重要な戦略の一つと位置付けており、今後、かかる企業合併・買収や資本・業務提携の成否によっては、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、2015年４月にDMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT（以下、「AG社」）を連結対象会社としておりますが、AG社の事業、業績及び財務状況の動向は、当社グループに大きな影響を与える可能性があります。

(5) 米ドル、ユーロ等の対円為替相場の大幅な変動

当社グループの事業、業績及び財務状況は、為替相場の変動によって影響を受けます。為替変動は、当社グループの外貨建取引から発生する資産及び負債の日本円換算額に影響を与えます。また、為替変動は外貨建で取引されている製品・パーツ及び修理復旧の価格及び売上収益にも影響を与えます。この影響を低減するため、日本、中国・アジアの円建取引、米州の米ドル建取引、欧州のユーロ建取引のバランスをとるように努めておりますが、それでもなお、為替相場の変動によって当社グループの事業、業績及び財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(6) 天然資源、原材料費の大幅な変動

想定を大幅に超えた原材料価格の急激な高騰に見舞われた場合は、当社グループの業績は悪影響を受ける可能性があります。原材料価格の高騰に対しては、仕入先への価格交渉等によるコストダウンの推進や製品価格への転嫁によってカバーする方針ですが、価格の高騰が続く場合や仕入先への価格交渉等が実現しない場合は、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 安全保障貿易管理

当社グループが事業を展開する多くの国及び地域における規制又は法令の重要な変更は、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループのコア事業であります工作機械は各国の輸出関連法規上、規制貨物に分類されており、国際的な輸出管理の枠組みにより規制を受けております。国際情勢の変化により規制が強化されることとなれば、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 特定業種への依存

当社グループの販売は、自動車及びその関連業界に対する割合が相対的に高くなっております。したがって、当該業界における経営環境の変動が、今後の当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 取引先の信用リスク

当社グループとしても取引先の信用リスクについては細心の注意を払っておりますが、取引先の業績悪化等により取引額の大きい得意先の信用状況が悪化した場合、当該リスクの顕在化によって、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)財務制限条項

コミットメントライン契約等の一部借入金の契約には財務制限条項が付されております。今後、財務制限条項への抵触等があった場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)知的財産権

当社グループは、研究開発、新製品開発を通じて多くの新技術やノウハウを生み出しており、これらの貴重な技術・ノウハウを特許出願することにより、知的財産権の活用を図っております。しかし当社グループの知的財産権に対して第三者からの無効請求や、侵害差止請求等が提起された場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)訴訟に関するリスク

当社グループは、顧客の要求する機能・仕様を満足し、かつ安全性に配慮した適性品質の追求に努めており、グローバルベースで品質管理の徹底を図っております。しかしながら、当社グループの製品に重大な不具合が存在し、重大な事故やクレーム、リコール等の起因となった場合、多額の製品補償費用等が発生する可能性があります。

この他、当社グループは、国内外において業務を展開しておりますが、こうした業務を行うにあたり、業務上発生する責任に基づく損害賠償請求訴訟等の提起を受ける可能性があります。

現時点では当社グループの業績に重大な影響を与えるような訴訟は提起されておりませんが、今後、重大な訴訟が提起され、当社グループに不利な判断が下された場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13)自然災害・疫病等の影響

当社グループは、販売及び修理復旧拠点をグローバルに展開しているため、予測不可能な自然災害、疫病、コンピュータウィルスといった多くの事象によって引き起こされる災害によって影響を受ける可能性があります。

当社グループの製造拠点は、国内では三重県、奈良県、神奈川県及び新潟県にあり、海外ではアメリカ、中国、欧州各地等６ヵ国にあります。これらの製造拠点のいずれかが、地震・洪水等の天災の影響や疫病等による工場閉鎖により、製品供給が不可能、あるいは遅延することとなった場合は、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)環境問題

当社グループは、事業の遂行にあたり、様々な環境関連の法令及び規制の適用を受けております。当社グループは、これらの法規制に細心の注意を払いつつ事業を行っておりますが、現在行っている又は過去に行った事業活動に関し、環境に関する法的、社会的責任を負う可能性があります。また、将来、環境関連の法規制や環境問題に対する社会的な要求がより厳しくなることによって、法令遵守に係る追加コストが生じたり、事業活動が制限される可能性があります。したがって、今後の環境関連の法規制の動向によっては、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度（当期）における業績は、売上収益が485,778百万円（3,978,527千EUR）（前期比3.1％減）、営業利益が37,339百万円（305,809千EUR）（前期比3.0％増）、税引前当期利益が31,451百万円（257,587千EUR）（前期比0.6％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益が17,995百万円（147,379千EUR）（前期比2.8％減）となりました。

工作機械が使用される製造現場では10年毎に飛躍的な技術革新が起こっており、当社は、新時代の技術要求に応えられる生産設備をお客様に提供すべく、５軸・複合加工機やAM機をプラットフォームとした自動化・デジタル化の促進を事業戦略として掲げております。５軸・複合加工機によって生産工程が集約されることで、搬送や計測の自動化の需要が高まり、その帰結として、デジタル技術を活用したセンシングやAIを用いたデータ解析が進み、そこから学習された結果が工作機械本体のさらなる高性能化をもたらすという好循環を生みます。デジタル化による付加価値をお客様に直接提供するサービスとして、ポータルサイト「my DMG MORI」を導入し、お客様が事業所毎の保有機の基本情報やマニュアル、出張修理復旧の履歴を確認することを可能とし、写真や動画を添付して修理復旧をオンラインで直接依頼することやスペアパーツの発送状況を把握することが可能となりました。そしてAMは、従来の切削加工では不可能だった複雑形状や軽量化を実現できる点で、導入したお客様にとって新たなビジネスチャンスとなります。当社には、テクノロジーサイクルやDMQP（DMG森精機認定周辺機器）等の取り組みを通じて、これまでに蓄積してきた加工技術や周辺機器に関する豊富なノウハウがあります。また、11月に発表した株式会社ニコンとの包括的な業務提携は、同社の持つ計測やカメラ技術を適用することによって工作機械の高度化を可能にします。さらに、グローバルな販売・修理復旧体制の構築によりお客様との直接のコンタクトを重視してきた当社は、古い工作機械のリプレイス需要や国境を越えた設備投資のご相談に対し、いち早く対応してまいりました。７月には伊賀事業所に最新の倉庫管理システムを取り入れたグローバルパーツセンタを開所しております。こうした知見を強みに上述の好循環を加速化し、工場全体の稼働率を向上させるトータルソリューションプロバイダーを目指してまいります。これらの新しい取り組みから見込まれる将来的な需要の増加に対応すべく、ラクシュミ・マシンワークスに委託してインドのお客様向け立形マシニングセンタの現地生産を開始した他、国内において2023年までの長期計画で伊賀事業所と奈良事業所の大規模改修を行い、生産能力の増強を予定しております。

技術面では、大型部品を安定して加工できるターニングセンタNLX 6000|1000、全軸に搭載したスケールフィードバックと高い剛性、冷却機能によって高い位置決め精度を実現した立形マシニングセンタDMP 70、AM機LASERTEC 12 SLMを開発した他、AMの発展とともに注目を集めるトポロジー最適化技術を活用し、切削能力を据え置きながらも大幅な剛性向上と軽量化を達成した工作機械を製作しております。また、タンク内のクーラントを攪拌することで微細なスラッジの堆積を抑えつつ効率的に回収する当社の独自技術「ゼロスラッジクーラントタンク」の標準搭載機種のラインナップを継続して拡大しております。当社は、今後もより多くのお客様に最適な最先端技術を提案できるよう様々な新製品を開発し、生産性向上に貢献いたします。

販売面では、１月の独国・フロンテン工場を皮切りに当社の工場で最先端技術をお客様に体験いただけるオープンハウスやイノベーションデーを開催し、好評をいただいております。また、４月に「中国国際機械展覧会（CIMT 2019）」、９月に独国・ハノーバーで開催された「EMO 2019」の他、世界各地で開催された展示会に出展し、実機を用いた実演加工による実践的な技術ノウハウを説明する他、動画を用いて会場に展示していないMATRISや大規模自動化システム、CELOSを中心としたデジタルファクトリーといった技術を紹介するという新しい試みを行っております。工場全体の自動化・デジタル化をより多くのお客様に提案するため、12月に東京で開催された「2019 国際ロボット展」に初出展し、自律走行型ロボット「WH-AGV 5」の実演や多品種少量生産・24時間連続稼働等を実現する生産システムを紹介いたしました。

当社では、社員が自律的に自身の時間をマネジメントし、心身ともに充実した生活を送ってスキルアップできる風土を重視しており、「よく遊び、よく学び、よく働く」をモットーに掲げ、あらゆる領域で優秀な人材を確保し、より安心して長く働き続けられる体制を整えてまいります。総労働時間の上限を見直し、全社員が定められた在社制限時間内で効率的に働きつつ、全社をあげたTQM活動による業務の本質的改善や新規システムの勉強等を進めてまいります。また、当社の部活動の一つである「BIRDMAN HOUSE 伊賀」が第42回鳥人間コンテスト2019（讀賣テレビ放送株式会社主催）の人力プロペラ機部門で大会新記録を樹立して優勝しております。機体部品の製作には当社の機械を使用し、伊賀事業所で製作を行っております。また、当社の機械で部品製作を行っていたDMG MORI SAILING TEAMの新艇「DMG MORI Global One」号が完成し、仏国・ロリアンにて進水式を行いました。チームは、2020年11月に開催される単独・無寄港・無補給の世界一周ヨットレース「Vendée Globe 2020」への出場に向け、フランスやポルトガルにてトレーニングを積み重ね、予選レースである「The Transat」や「Transat NY-Vendée」に出場いたします。環境保護の取り組みとしては、ドイツではCO2-Neutralを目指した活動を始めており、日本でも太陽光発電の利用や緑化政策、バイオマス発電の研究を進めております。さらに、工作機械技術研究財団MTTRFへの研究助成活動や将来の工作機械産業の発展のための優秀な人材の育成支援として、森記念製造技術研究財団を通じた博士課程の学生への給付型奨学金の支給を行っております。当社は、グローバルにステークホルダーを持つ企業として社会的に求められる責任を果たし、持続可能な発展によって継続的に企業価値を高めてまいります。

当社の当期受注額は4,094億円となり、前期比では23％減となりました。一方で、５軸・複合加工機等工程集約を目的とした機械の構成比が64％まで向上し、併せて自動化・デジタル化が進展したことから１台当たりの受注単価は前期に比べ６％向上いたしました。また、機械復旧サービス、補修部品の受注額は堅調に推移し３％増となりました。

地域別の機械受注金額は、前期まで好調に推移した反動から、日本が前期比42％減、米州及び中国を含むアジアはそれぞれ同27％減、同29％減となりましたが、53％を占めるEMEA（欧州、中東及びアフリカ）は同16％減と比較的減少幅は軽微に留まりました。産業別には、航空機・医療関連・金型業界向けが比較的堅調に推移いたしました。2018年半ば以降大きく落ち込んでいた半導体製造装置業界向けは漸く引合いが増加してきており、今後の受注増へ期待が持てます。一方、自動車関連業界向けは、自動車需要が調整局面にあること、技術変化への見極めを進めていることなどから弱含みの状況が続いております。

四半期毎の全社受注額は、2018年第１四半期の1,486億円をピークに、2019年第４四半期の880億円まで２年間減少し、ほぼボトム圏にあるものと考えております。お客様における労働力、エンジニア不足への中長期における対応意識は変わっておりません。当社は、強みである工程集約機及びAM機を中心に、自動化・デジタル化を推進し、受注の増大に邁進してまいります。

セグメントの動向及び業績は以下のとおりであります。なお、以下の売上収益及びセグメント損益には、セグメント間の内部取引を含めております。

マシンツールセグメントでは、航空機、医療向けの業績が堅調に推移した一方で、自動車向けは調整局面となりました。その結果、売上収益は525,219百万円(前期比7.6％減)となり、セグメント利益は34,391百万円(前期比14.4％減)となりました。

インダストリアル・サービスセグメントでは、パーツ販売、修理復旧の業績が堅調に推移いたしました。その結果、売上収益は164,649百万円(前期比12.9％増)となり、セグメント利益は19,701百万円(前期比52.3％増)となりました。

②財政状態の状況

(ⅰ)資産

流動資産は、主として営業債権及びその他の債権が14,127百万円、棚卸資産が9,864百万円それぞれ減少したことにより、218,409百万円（前期比25,619百万円の減少）となりました。

非流動資産は、主として有形固定資産及び使用権資産が20,352百万円増加したことにより、306,196百万円（前期比21,803百万円の増加）となりました。

この結果、資産合計は524,606百万円（前期比3,816百万円の減少）となりました。

(ⅱ)負債

流動負債は、主として契約負債が24,177百万円、社債及び借入金が19,568百万円それぞれ減少したことにより、272,553百万円（前期比41,984百万円の減少）となりました。

非流動負債は、主としてその他の金融負債が13,407百万円、社債及び借入金が11,250百万円それぞれ増加したことにより、124,246百万円（前期比24,527百万円の増加）となりました。

この結果、負債合計は396,799百万円（前期比17,457百万円の減少）となりました。

(ⅲ)資本

資本は、主として利益剰余金が8,900百万円増加した一方で、自己株式が2,251百万円減少したことにより、127,807百万円（前期比13,640百万円の増加）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前期末に比べ327百万円増加し、当連結会計年度末は27,695百万円となりました。

(ⅰ)営業活動によるキャッシュ・フロー

「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、43,647百万円の収入（前期は49,398百万円の収入）となりました。主な増加要因は、税引前当期利益31,451百万円、減価償却費及び償却費23,079百万円、営業債権及びその他の債権の減少額12,600百万円、棚卸資産の減少額7,312百万円であり、主な減少要因は、契約負債の減少額22,189百万円、法人所得税の支払額13,337百万円であります。

(ⅱ)投資活動によるキャッシュ・フロー

「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、23,546百万円の支出（前期は19,020百万円の支出）となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出14,564百万円、無形資産の取得による支出6,612百万円であります。

(ⅲ)財務活動によるキャッシュ・フロー

「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、19,019百万円の支出（前期は65,433百万円の支出）となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入19,949百万円、社債の発行による収入9,955百万円であり、主な減少要因は、社債の償還による支出20,000百万円、長期借入金の返済による支出17,410百万円、配当金の支払額6,691百万円、リース負債の返済による支出5,402百万円であります。

④生産、受注及び販売の状況

(ⅰ)生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記金額は販売価格によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(ⅱ)受注実績

当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(ⅲ)販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①重要な会計方針及び見積り

連結財務諸表作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。重要な会計方針及び見積りの詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針」に記載のとおりであります。

②経営成績の分析

経営成績の分析については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載しております。

なお、2019年度の目標とした経営指標に対しては、売上収益4,857億円（目標5,000億円）、純有利子負債755億円（目標650億円以下）、フリーキャッシュフロー201億円（目標300億円）で未達、営業利益373億円（目標360億円）で達成となりました。

③資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、主に工作機械の製造及び販売事業を行うため、事業活動における資金需要に基づき、必要な資金の一部を新株発行、社債発行、銀行からの借入金及び売掛債権流動化により調達しております。なお、効率的な資金調達を行うため、主要取引金融機関と総額32,000百万円の貸出コミットメントライン契約を締結しております。当期末における当該借入残高は、18,400百万円であります。

当期末における有利子負債の残高は、108,696百万円（前期末比8,318百万円の減少）となっております。

(3) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

①のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の償却に関する事項

日本基準ではのれん及び耐用年数を確定できない無形資産を一定期間で償却しておりますが、IFRSでは定期償却を実施しておりません。この影響により、当連結会計年度におけるIFRSの税引前当期利益は、日本基準の税金等調整前当期純利益に比べて4,370百万円増加しております。

②開発費の資産化に関する事項

日本基準では社内開発費の全額を費用処理しておりますが、IFRSでは社内開発費のうち、一定の要件を満たした部分について資産計上しております。この影響により、当連結会計年度におけるIFRSの税引前当期利益は、日本基準の税金等調整前当期純利益に比べて94百万円減少しております。

③退職給付に係る調整累計額及び費用に関する事項

(ⅰ)退職給付に係る調整累計額

日本基準では退職給付に係る負債の純額（数理計算上の差異）の増減による資本の増減影響はその他の包括利益累計額に表示しておりますが、IFRSではその他の資本の構成要素に認識した上で利益剰余金に振り替えております。この影響により、当連結会計年度末におけるIFRSのその他の資本の構成要素及び利益剰余金は、日本基準のその他の資本の構成要素及び利益剰余金に比べてそれぞれ521百万円増加し、同額減少しております。

(ⅱ)退職給付に係る費用

日本基準では退職給付に係る負債の純額（数理計算上の差異）について一定期間で償却しておりますが、IFRSでは定期償却を実施しておりません。この影響により、当連結会計年度におけるIFRSの税引前当期利益は、日本基準の税金等調整前当期純利益に比べて215百万円増加しております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社の連結対象会社であるDMG MORI GmbHとAG社との間でのドミネーション・アグリーメントが2016年８月24日に発効されました。

　詳細については、「連結財務諸表注記　34．ドミネーション・アグリーメント」をご参照下さい。

５【研究開発活動】

2009年の協業開始より、これまで当社とAG社で蓄積してきた技術や経験を最大限に活かした商品やサービスをご提供すべく、グループの力を結集して日々の研究開発活動を推進しております。当社では当期にR&Dカンパニーを発足し、要素技術、新機種開発、既存機種の改善改良、マニュアル、知財からなる組織構成で運営しております。

要素技術に関しては自動化・省人化を実現するために自動化システムの開発を強化するとともに、自動化システムで重要になる切屑処理、プロセスモニタリング、機上計測、機械の稼働状況モニタリング、長時間にわたる運転での精度維持等の技術開発を、新機種開発においては複合加工機、５軸加工機とAM機の強化を進めております。当期には欧州での横形マシニングセンタ販売を強化するためにSIEMENSコントロール付き機種を新たに投入いたしました。またインドのラクシュミ社でのライセンス生産の開始、中国・天津工場での大型横形マシニングセンタの生産を開始してさらなる海外市場対応の強化に努めております。

熟練加工技術者が確保しにくい状況であることと、高コスト国での競争力維持のため、自動化・省人化の要求が高まっております。当社ではワークの取り付け、取り外し作業からオペレータを解放し、人間はより高度なプログラミング、初品チェック、加工技術の開発等に専念できるよう自動化システムの開発に注力しております。ワークハンドリングに関しては、従来から好評であったロボットを用いた自動化モジュールシステムのMATRISをさらに高度化し、より複雑なシステムに対応できるようにすることでシステム適用数を倍増しております。さらにAGVに協働ロボットを搭載し、レーザとカメラで障害物を検出し、自動的に回避しながら運転し、段取りステーションで非接触給電を行うことにより連続無人運転が可能な自律型走行ロボットAGVを新たに開発いたしました。

当社では当期から切屑・クーラント・ミスト部を発足させて専門的に取り組んでおります。その成果としてカメラ画像をもとに切屑の場所と堆積量をAIが推論し、クーラントの吐出角度を自動調整することで機内の切屑を排出する技術も開発し、長時間オペレータが機内の清掃を行わなくても機内がクリーンに保てる機械を実現いたします。さらに、NHXシリーズにゼロスラッジクーラントタンクを標準装備して販売を開始いたしました。これはタンク内でクーラントを攪拌し、微細なスラッジの堆積を抑えて効率的に回収し処理する当社の新技術です。これらの技術は、お客様の生産現場では清掃作業の時間や故障を減少させ、長時間の無人運転が可能になる等生産性向上に寄与いたします。

さらなる自動化、複合化を進めるために工作機械と計測装置の複合化に取り組み、機上での計測機能として非接触機上計測と非接触の工具形状摩耗測定のシステムの開発も進めております。

新機種開発においては、大型部品を安定して加工できるNLX 6000|1000は、ベルトレス駆動のモータ一体型大径主軸やその主軸と完璧に同期する回転工具主軸が特徴であり、建機・エネルギープラント業界のお客様に満足いただける新製品であります。DMP 70では全軸に搭載したスケールフィードバックと高い剛性、冷却機能によって、５㎛という高い位置決め精度を実現いたしました。その他トポロジー最適化技術を活用し、切削能力は据え置きながらも大幅な剛性向上と軽量化を達成した工作機械を製作いたしました。

AM機においては、パウダーベッド方式の、切削では不可能な複雑形状ワークの造形に適するLASERTEC 30 SLM の販売を開始いたしました。同機は、新開発のパウダーモジュールシステム「rePLUG」を採用しており、カートリッジ内に材料粉末用のフィルタを２つ搭載し、一方のフィルタ交換が必要な場合でも機械を停止せずに自動的に切り替えることで、長時間運転を可能にいたしました。またパウダーノズル方式でも直径１ｍ以上の積層可能なAM機LASERTEC 125 3D hybridと、最長3.5ｍの長尺ワークの積層が可能なLASERTEC 6600 3D hybridを開発し、航空宇宙関連部品等での大型積層造形を可能といたします。

また、お客様にとって煩雑で手間と時間がかかる段取り等の作業の負担を大幅に軽減させるソリューションをご提案する「テクノロジーサイクル」の開発に注力しております。「テクノロジーサイクル」とは、機械本体、工具やロボット等の周辺機器、アプリケーションやソフトウエア、そしてCELOS等のHMI（Human Machine Interface）を融合したソリューションであります。これを用いることによって、従来は専用機や専用プログラム、複雑な工具を使って加工していた高度な製品を、簡単、短時間で、高精度に加工することを可能にしております。当期は平面の研削を行う”フラットグラインディング”、スプライン等のブローチ加工を簡単に実現可能とする”ギヤグラインディング”を新たに開発いたしました。来期はさらにテクノロジーサイクルの拡張を計画しており、今後もお客様の生産性向上につながるソリューション提供を続けてまいります。

当期には数多くの新規開発プロジェクトを進めました。これらの開発プロジェクトのほとんどは来期に製品となります。内容としては、複合加工機、AM機、自動ワーク搬送装置、テクノロジーサイクル、自動計測システム、主軸、刃物台、モータ等の要素技術等、多岐にわたります。来期にも同規模の開発を推進し、お客様に最大の価値をご提供し、お客様の発展、ひいては全世界の製造業の発展に寄与していきたいと考えております。

以上の研究開発活動の結果、無形資産に計上された開発費を含む当連結会計年度の研究開発費の総額は12,407百万円となっており、セグメント別としては、マシンツール11,828百万円、インダストリアル・サービス578百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、マシンツールセグメントにおいて、ポーランド・ファモット工場及び独国・フロンテン工場の拡張や伊賀加工工場の改修等を実施しており、全社的に基幹システムの開発を実施しております。

以上の設備投資の結果、当連結会計年度中に実施した設備投資の総額（無形資産を含む）は21,178百万円となりました。なお、2020年度の設備投資額はグループ全体で19,400百円程度を計画しております。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社（ＤＭＧ森精機株式会社）

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．本社事務所の建屋一式並びに伊賀事業所の建屋の一部をリース契約等により賃借しております。

３．伊賀事業所には、ゲストハウス、寮及び社宅を含んでおります。

４．従業員数欄の（　）外数は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用人員であります。

５．現在休止中の主要な設備はありません。

６．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．本社工場の建屋をリース契約により賃借しております。

３．従業員数欄の（　）外数は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用人員であります。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．テクニカルセンタの建屋一式をリース契約により賃借しております。

３．工場の建屋一式をリース契約により賃借しております。

４．工場の土地は連結子会社以外から賃借しているものです。

５．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（注）１．当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

３．新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行予定数から、行使及び退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

４．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案、又は当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合には、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．2017年３月22日の取締役会決議に基づき、2017年３月31日を払込期日として、普通株式の自己株式を処分したことにより、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．今後の資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第１項の規定に基づき、2019年３月22日開催の定時株主総会において、資本準備金の51,846百万円のうち23,000百万円の減少を決議し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えたことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式3,139,395株については、「個人その他」に13,139単元（1,313,900株）、「金融機関」（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口分）に18,254単元（1,825,400株）、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．持株比率は自己株式を控除して計算しております。なお、自己株式には、野村信託銀行株式会社（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式（1,825,400株）は含んでおりません。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

３．2019年12月31日現在において所有株式数を確認できない大量保有報告（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(1) 2019年12月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行及びその他の共同保有者２社が2019年12月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

(2) 2019年11月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその他の共同保有者１社が2019年10月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、野村信託銀行株式会社（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式1,825,400株（議決権18,254個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株、相互保有株式70株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　上記には、野村信託銀行株式会社（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式1,825,400株を含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、前連結会計年度より当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ制度として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、本プラン」）を導入しております。

①本プランの概要

本プランは、「DMG森精機従業員持株会」(以下、「持株会」）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「DMG森精機従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」）を設定し、従持信託は、今後持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、予め定める取得可能期間内に取得し、その後、従持信託から持株会に対し、毎月一定日に当社株式の売却を行うものであります。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に余剰金が累積した場合には、当該余剰金が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。

なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

2,500,000株（4,885百万円相当）

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使並びに従業員持株会への売却による株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使並びに従業員持株会への売却による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは、10～20年の長い投資サイクルを必要とする資本財である工作機械産業をよく理解いただいている株主の皆様のために企業価値を高めてまいります。利益配分につきましては、基本的には将来の事業計画、業績、財務状況等を総合的に考慮し、安定的にかつ継続的に配当を実施していくことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、コアとなる新製品や新技術を中心とした開発投資及び生産設備の充実等に活用し市場競争力を強化してまいります。

従来、配当政策につきましては配当性向30％程度を目途としてまいりましたが、工作機械需要の調整局面においてもフリーキャッシュフローを確保できる強固な体質に改善することができたことから、フリーキャッシュフローを勘案した上で安定配当を目指してまいりたいと考えております。

なお、利益配当金につきましては、2019年12月期は１株当たり中間配当金30円、期末配当金30円の年間60円としております。また、次期配当につきましては、１株当たり中間配当金30円、期末配当金30円の年間60円とさせていただく予定であります。2020年度においても130億円のフリーキャッシュフローを計画しており、１株当たり60円の配当原資を十分確保できるものと考えております。

当社は定款に中間配当を行うことができる旨を定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主や投資家の皆様をはじめとしてお取引先、従業員、地域社会の皆様等社会全体に対する経営の透明性を高め、公正かつ効率的な企業運営を行うために、コーポレート・ガバナンスの充実、経営監視機能の強化を最も重要な課題として取組んでおります。

今後とも長期安定的な企業価値の向上を図り、より高い企業倫理観に根ざした事業活動の推進に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しております。

取締役会は2020年３月24日現在、10名の取締役、うち４名が社外取締役、また、監査役会は３名の監査役、うち２名が社外監査役で構成されております。これにより取締役中の社外取締役の構成比率は40%、社外監査役も含めた当社役員中の社外役員の構成比率は46%であり、経営の客観性と透明性を確保しております。

経営上の重要な案件は定期及び臨時に開催する取締役会に付議され、取締役が各々の判断で活発に意見を述べ十分に審議が尽くされたうえで意思決定する仕組みとなっており、また、取締役の任期を１年にすることで、取締役の使命と責任をより明確にする体制としております。2006年には取締役社長を議長とする経営協議会、2009年には執行役員会を設置し、意思決定の迅速化並びに経営の健全性の向上を図っております。さらに、取締役、執行役員及び部長等を構成員とする各部門会議を毎月開催し、重要経営方針、基本戦略の共有徹底と進捗管理を行い、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化しております。

近年、大量破壊兵器の不拡散や通常兵器の過度の蓄積防止に対する国際的な関心が一段と高まっております。当社グループにおきましては、取締役社長を委員長とする輸出管理委員会を設置し、輸出関連法規の遵守に関する内部規程（コンプライアンス・プログラム）の制定、内容変更の検討並びに製品の輸出の可否等について厳正な審議を都度行っております。

2005年には、内部統制システム構築の一環として、管理本部長を委員長とした開示情報の決定に関する諮問機関である開示情報統制委員会を設置し、さらなる経営の透明性、健全性の向上を目指しております。

監査役は、監査方針に従って取締役会、執行役員会、各部門会議その他重要な会議に出席し意見を述べ、また、重要な決議書類等の閲覧を行い、さらには、本社各部門及び各事業所、テクニカルセンタ、関連子会社に対し厳正な監査を実施しております。

このようにして、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性及び透明性を高め効率的な企業統治体制を確立しております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）当社は取締役会において以下のとおり「内部統制基本方針」を決議し、実施しております。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念、社員ハンドブック、輸出管理プログラム、環境・労働安全衛生・品質マネジメントシステム、などの各種行動規範規程・ルールにより、取締役、執行役員、役職員の具体的行動に至る判断基準を明示しております。

取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、同会がこれら行動規範の整備、コンプライアンスの推進、役職員への教育、横断的な統括などにおいて、実行機能しうる体制としております。

反社会団体による組織暴力に対しては、組織として毅然とした対応をし、反社会的勢力を排除することを基本方針として取り組んでおります。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営協議会議事録、執行役員会議事録、各部門会議議事録、及び電子稟議書システムを通じた日常の意思決定・業務執行の情報などを管理・保存しており、また、取締役及び監査役はこれら情報を文書又は電磁的媒体で常時閲覧できる体制にあります。

「取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する規程」を整備し、職務執行に係る情報の保存及び管理の体制をより明確にしております。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、マネジメントシステムによる環境・労働安全衛生・品質のリスク管理、財務報告の信頼性に係るリスク管理、輸出管理プログラムによるリスク管理、電子稟議書システムによる日常業務上でのリスク管理などを実践しております。

取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、取締役社長が統括責任取締役及びカテゴリー毎に責任取締役を任命し、同会がグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理していける体制づくりに取り組んでおります。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。また、取締役を補佐し、より迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うことを目的として執行役員制度を導入しております。

1）電子稟議書システムを用いた迅速な意思決定

2）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議における取締役、執行役員、及び幹部職員の執行状況報告と監査役による職務執行監視

3）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議による事業計画の策定、事業計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期毎業績管理の実施

4）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議による月次業績のレビューと改善策の実施

5.当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社子会社においても、その性質及び規模に応じて当社と同様の経営システムを適用し、又は準拠することで、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。

そのうえで当社は、電子稟議書・週報システムの連結ベース運用、連結ベースでの各種定例会議、取締役社長並びに担当取締役の定期・不定期訪問、子会社定期内部監査、等を通じて子会社・関連会社の業務を把握し、その適正を確保することに努めております。

具体的には、当社取締役の１名以上が子会社の取締役又は監査役を兼任することで、子会社の取締役会及びその他の重要会議に出席し、子会社の取締役及び業務を執行する社員からの職務の執行に係る事項の報告を把握できる体制としています。

また、当社の内部監査部門が子会社の性質や規模に応じた合理的な内容で、子会社のリスク管理の状況について監査を実施するとともに、子会社からの報告については、報告内容及び子会社の規模に応じて、監査役による子会社監査時及び子会社監査役などとの監査情報連絡会などで情報を共有できる体制を構築しております。

上記報告体制・監査体制を前提に、当社社長直轄部門、管理本部、人事本部及び経理財務本部をグループ全体の内部統制に関する担当部門として、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、現状監査役を補助する専任の職員を１名以上配置しております。

補助職員の人事異動、評価などは監査役の同意事項とし、また、監査の実効性を高め、独立性を確保するための体制について、監査役と定期的な意見交換を実施しております。

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役が、取締役会、経営協議会、執行役員会、各部門会議などの定例重要会議に出席し決議事項及び報告事項を聴取し、必要に応じ取締役、執行役員、又は役職員などに報告を求めております。

取締役、執行役員及び役職員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査役会又は監査役に当該事実を報告することとし、「監査役監査の実効性確保に関する規程」を整備しその詳細を明示しております。また、監査役会又は監査役は、取締役、執行役員、又は役職員などに対し報告を求めることができるものとしております。

当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理するものとします。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役会又は監査役が、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期、臨時的に意見交換を実践しております。

今後ともこのような体制を維持し継続してまいります。

（ⅱ）内部監査の状況

当社では、内部監査部が当社及び当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況をモニタリングし、改善を進めております。

国内外子会社を含む46社に対してJ-SOXを展開し、そのうち重要な子会社とは定期的に情報共有を図っております。国内においては当社の全32のテクニカルセンタ及び子会社４社に対して内部監査を実施し、これらの子会社とは毎月子会社内部監査室連絡会を開催し情報共有しております。海外においては米州・アジアの子会社34拠点の内部監査を実施いたしました。

当社にとって最大リスクの一つである輸出管理については、年２回の監査を実施し、法令違反の防止に努めております。また、昨今急速にリスクが高まっている情報セキュリティについては関係全部署を往査し情報漏洩を防止すべく監査を強化しております。

なお、内部監査部門の監査結果は、代表取締役に報告するとともに監査役へも月次で報告し、情報を共有しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額（報酬２年分）としております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（ⅰ）自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（ⅱ）中間配当

当社は、経済情勢の変化に対応して株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　13名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

 （注）１．略歴欄の○印は現職であります。

２．取締役 青山藤詞郎、野村剛、中嶋誠、御立尚資は、社外取締役であります。

３．監査役 土屋総二郎、川村嘉則は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の27名であります。

 ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役については、当社との人的・取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

社外取締役を４名体制とすることで経営に対する監視・監督機能を強化しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額（報酬２年分）としております。

社外取締役青山藤詞郎氏は、学校法人慶應義塾常任理事であり、慶應義塾大学理工学部教授及び同学部長を歴任され、機械工学・生産工学をはじめとする分野について幅広く卓越した知見と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、学校法人慶應義塾との過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。なお、本報告書提出日現在21名の慶應義塾大学卒業生が在籍しております。

社外取締役野村剛氏は、パナソニック株式会社の常務取締役を務められた経歴を有し、長年の経営経験と生産技術・品質・環境分野で培われた業務経験と幅広く高度な見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、パナソニック株式会社との過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役中嶋誠氏は、特許庁長官や住友電気工業株式会社の代表取締役等を歴任され、また弁護士資格をお持ちであることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、住友電気工業株式会社との過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役御立尚資氏は、株式会社ボストン・コンサルティング・グループにおける長年の経営コンサルタントまた経営者としての豊富な経験・専門知識をお持ちであり、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、株式会社ボストン・コンサルティング・グループとの過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外監査役土屋総二郎氏は、株式会社デンソーの取締役副社長等を歴任され、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しておられ、これらの豊富な経験と高い見識から意思決定の妥当性・適正性を確保する意見及び企業経営の観点から監査に関する意見を期待できるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、株式会社デンソーとの過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外監査役川村嘉則氏は、三井住友ファイナンス＆リース株式会社代表取締役社長等をはじめとする長年の金融機関経営に携わった業務経験、当社製品の主要な需要地である米国での豊富なビジネス経験と見識を当社の監査体制に活かし、意思決定の妥当性・適正性を確保する意見及び企業経営の観点から監査に関する意見を期待できるものと判断しております。なお、三井住友ファイナンス＆リース株式会社との過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を独立役員に指定しております。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査部が当社および当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況をモニタリングし、改善を進めており、その監査結果は、監査役へ月次で報告し情報を共有しております。

監査役監査は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会をはじめとする重要会議へ出席する他、代表取締役、会計監査人及び内部監査部と定期的に面談することにより、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況の確認を行っております。

会計監査については、監査役会は会計監査人より定期的に監査結果について報告を受けるとともに意見交換を行っており、社外取締役及び社外監査役は取締役会及び監査役会において会計監査の状況を適時に把握し、会計監査人との意見交換により相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しており、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。常勤監査役　川山登志雄氏は、当社の経理部長及び経理財務本部副本部長を歴任し、豊富な経験や専門知識を有しております。社外監査役　土屋総二郎氏及び川村嘉則氏の見識等は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　②社外役員の状況」に記載のとおりであります。

社外監査役を含む各監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会をはじめとする重要会議に出席する他、代表取締役、会計監査人及び内部監査部と定期的に面談することにより、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況の確認を行っております。

監査役は、主要な工場及びグループ子会社への実地監査を定期的に実施する他、常勤監査役は、当社幹部である執行役員と定期的に面談の機会を設けて情報交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社では、部長１名の他２名の計３名で構成された内部監査部が当社及び当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況をモニタリングし、改善を進めております。

国内外子会社を含む46社に対してJ-SOXを展開し、そのうち重要な子会社とは定期的に情報共有を行っております。

国内においては当社の全32のテクニカルセンタ及び子会社４社に対して内部監査を実施し、これらの子会社とは毎月子会社内部監査室連絡会を開催し情報共有しております。海外においては米州・アジアの子会社34拠点の内部監査を実施いたしました。

この他、社内においては内部者取引監査、事業所法令監査、輸出管理監査、下請法監査、情報セキュリティ監査等を実施いたしました。

当社にとって最大リスクの一つである輸出管理については、年２回の監査を実施し、法令違反の防止に努めております。また、昨今急速にリスクが高まっている情報セキュリティについては関係全部署を往査し情報漏洩を防止すべく監視を強化しております。

なお、内部監査部門の監査結果は、代表取締役に報告するとともに監査役へも月次で報告し、情報を共有しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.業務を執行した公認会計士

小川　佳男

内藤　哲哉

入山　友作

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他27名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定方針として、品質管理システムが機能しているか、独立性が確保されているか、行政処分はないか等を定めております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び監査品質の観点等から、会計監査人評価基準をふまえて監査法人に対して評価を行っております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

提出会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度が子会社の内部統制に関する助言業務等、当連結会計年度がコンフォートレター作成業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の欧州の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてKPMGに対して228百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の欧州の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてKPMGに対して210百万円を支払っております。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査計画、監査日数等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上に資する人材をグローバル規模で獲得し、リテインできるよう、短期・長期の会社業績との高い連動性、各国市場での公開企業に求められる報酬に関する透明性及び競争力のある水準を確保する事を方針としております。

取締役の報酬は、多様な国籍を有する取締役の報酬を柔軟にかつ競争力を持った形で設定できるよう、日本及びドイツを中心とした市場で求められる基準を前提に、固定報酬と変動報酬で構成しています。このうち変動報酬は、単年度の業績に応じた短期業績連動報酬としての「賞与」と複数年度の業績を反映する長期業績連動報酬としての「株式報酬」で構成しています。

ただし、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役については、固定報酬である基本報酬のみとしております。

なお、取締役の報酬等の額は、2019年3月22日開催の第71回定時株主総会において「総額を年額2,000百万円以内（うち社外取締役分200百万円以内）」及び、別枠として2018年3月22日開催の第70回定時株主総会において譲渡制限付株式付与のための報酬として「総額を年額300百万円以内」と決議いただいております。また、監査役の報酬等の額は、2007年6月28日開催の第59回定時株主総会において「総額を年額100百万円以内」と決議いただいております。

ドイツ証券市場の上場会社であるAG社を連結決算対象企業とし、日本国籍以外の取締役を選任する当社の事業環境から、報酬額の設定については、東証一部上場企業だけでなく、ドイツMDAX（ドイツ中型株式指数）構成会社も参考にしております。

取締役報酬は、社外取締役４名及び社外監査役２名を含む取締役会において、その方針及び構成について報告したうえで、AG社の監査役会議長であり、同社における報酬委員会の審議の過程と報酬総額決定方法に関して熟知している取締役社長にその個別の額の決定を一任のうえ、賞与の確定時も含め、各取締役の金額決定方法及びその金額を取締役会で報告しております。

取締役報酬のうち、固定報酬である基本報酬は、各取締役の役位及び責任の大きさ等に応じて決定しております。業績連動報酬のうち、単年度の業績に連動する賞与は、最大で年次の基本報酬の1.5倍となるように設定され、連結業績指標と個人業績評価の組み合わせで決定しております。但し、取締役社長に関しては、連結業績指標のみとしています。株式報酬については、譲渡制限付株式報酬を不定期に付与しており、都度取締役会において決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2019年３月22日開催の第71回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役２名及び監査役２名の報酬等を含んでおります。

２．取締役の報酬等の額は、2019年３月22日開催の第71回定時株主総会において「総額を年額2,000百万円以内（うち社外取締役分200百万円以内）」及び、2018年３月22日開催の第70回定時株主総会において、別枠として譲渡制限付株式付与のための報酬として、「総額を年額300百万円以内」と決議頂いております。

３．株式報酬は、譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額です。

４．監査役の報酬等の額は、2007年６月28日開催の第59回定時株主総会において「総額を年額100百万
円以内」と決議頂いております。

５．有価証券報告書提出日現在（2020年３月24日）の取締役は10名（うち社外取締役４名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当ありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的である投資株式、取引先との事業上の関係強化を目的とした株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式として区分し、保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を、取引先との関係強化を目的として保有しております。

このような考えのもと、取締役会において毎年保有株式毎に資本コストに見合う便益の有無を精査するとともに当社の中長期的な企業価値向上に資するかという観点から検証を行ってまいります。

b.銘柄及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　定量的な保有効果については、測定が困難であり記載を省略しております。保有の合理性の検証は、取引先との中長期的・安定的な関係の構築や強化といった主たる保有の目的、中長期的な企業価値向上に資するかという観点及び取引状況を踏まえて精査し、取締役会にて保有の適否を検証しております。

みなし保有株式

該当する株式は保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するために、IFRSに関する十分な知識を有した従業員を配置するとともに、社内勉強会を実施し、社内における専門知識の蓄積に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】