4312 サイバネットシステム 有価証券報告書－第35期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（注）当連結会計年度より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第31期、第32期、第33期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、第31期より「役員報酬BIP信託」及び「株式付与ESOP信託」を導入しておりましたが、第35期において当該制度を廃止し、当該信託が所有する当社株式を無償取得のうえ消却しております。なお、当該信託が所有していた当社株式については、自己株式として計上していたため、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定にあたっては、当該株式数を控除する自己株式に含めて「普通株式の期中平均株式数」を算定しており、また、１株当たり純資産額の算定にあたっては、当該株式数を期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

４．第34期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第35期の期首から適用しており、第34期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第31期、第32期、第33期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、第31期より「役員報酬BIP信託」及び「株式付与ESOP信託」を導入しておりましたが、第35期において当該制度を廃止し、当該信託が所有する当社株式を無償取得のうえ消却しております。なお、当該信託が所有していた当社株式については、自己株式として計上していたため、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定にあたっては、当該株式数を控除する自己株式に含めて「普通株式の期中平均株式数」を算定しており、また、１株当たり純資産額の算定にあたっては、当該株式数を期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

４．第34期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第35期の期首から適用しており、第34期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、親会社、連結子会社13社により構成されております。当社及び子会社は、ソフトウェア及び技術サービス（技術サポートやコンサルティング等）によるソリューションサービス事業を行っております。その事業の対象分野の違いから、CAE（※１）ソリューションサービスとITソリューションサービスとに分類しております。

下表の「CAEソリューションサービス事業」及び「ITソリューションサービス事業」という事業区分はセグメントと同一であります。

※１　CAE（Computer Aided Engineering）：評価対象物をコンピュータ上でモデル化し、その機能や強度等をはじめとする多くの工学的問題をシミュレーション（模擬実験）する手法であります。

当社の事業の系統図は次のとおりであります。

各サービスにおける主な事業内容は次のとおりであります。

当社グループの主な事業は、ソフトウェア及び技術サービス（技術サポートやコンサルティング等）を提供するものであります。主要な商品・製品及びサービス等は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

※１　親会社は有価証券報告書を提出しております。

　２　特定子会社であります。

　３　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　４　「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

５ 【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

2019年12月31日現在

(注) １．臨時従業員数は、（　）内に年間の平均人員を外数で表示しております。

２．臨時従業員には、契約社員、派遣社員、パートタイマーを含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

2019年12月31日現在

(注) １．臨時従業員数は、（　）内に年間の平均人員を外数で表示しております。

２．臨時従業員には、契約社員、派遣社員、パートタイマーを含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

 労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、中長期的な安定かつ継続的成長に向け、新たな中期事業計画基本方針に基づき経営課題に取り組んでまいります。

中期事業計画基本方針

“つくる情熱を支える情熱”をモットーとし、科学技術計算及びエンジニアリング分野にて、先端的なソリューション、サービスを提供し続け、継続的な増収増益を達成する体制を作りあげます。

－基礎収益力の更なる強化のため、中長期に渡り経営システム基盤強化を行います。

－グループガバナンス体制を再構築し、経営管理の強化を行います。

－更なる女性・シニア・グローバル人材の活用も含め、ダイバーシティマネジメントの推進を行います。

－CAEソリューションならびAI,セキュリティ分野への積極的な投資を行います。

－ASEANを含む海外営業の強化を行います。

２ 【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開上、リスクとなる可能性がある主な事項は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 商品競争力に係るリスク

　当社グループの事業は、デジタルエンジニアリング分野において、世界的かつ先端的な信頼の高いソフトウェアを、関連する技術サービスと共にソリューションとして提供するものであります。当社グループが取り扱う主要なソフトウェアは、これまでの長い商品ライフサイクルにおいて常に進化を繰り返しておりますが、将来強力な競合ソフトウェアの出現や、開発元の開発力の低下等の理由により、市場競争力が低下することで、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　このため当社グループでは、競合商品の動向や開発元の開発力について調査・検証を行う一方で、競争力のある商品の開拓に努め、リスクの低減に努めております。

(2) 特定の仕入先への依存度に関するリスク

　当社グループが取り扱っているソフトウェアは、その多くを開発元から直接仕入れております。仕入先が限定されており、その依存度が高いと考えております。また、主要な仕入先との販売代理店契約は原則として、非独占かつ短期間で更新するものとなっており、他の有力な販売代理店が指定される場合や、仕入先自身が直営を開始する場合、または、販売代理店契約が更新されない場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、買収等による仕入先の経営権の変化等により、契約の見直しを求められる可能性があります。

(3) 事業投資によるリスク

　当社グループでは、M&Aの実施にあたり、企業の財務内容や契約関係等の事前調査を十分に行っておりますが、買収後に未認識の偶発債務が発生した場合や、当該子会社等の利益が、期待した水準を大幅に下回った場合には、子会社株式及びのれんの残高について、相当の減額を行う必要が生じることで、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 情報漏洩リスク

　業務上、顧客等の個人情報や機密情報を受領する場合があり、当該情報が漏洩した場合には、顧客等からの損害賠償請求や当社の信用失墜等により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　このため、当社では「情報セキュリティ委員会」を設置し、不正アクセス等への物理的、システム的なセキュリティ対策を講じると共に、情報セキュリティに関する社内規程を整備し、社員教育を徹底する等、当社の情報管理体制の維持・強化に努めております。

(5) 為替レートの変動に係るリスク

　当社グループは、グローバルな事業展開を積極的に推進しております。海外のグループ会社の財務諸表は現地通貨にて作成されているため、連結財務諸表作成にあたっては、在外連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替レートが変動した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人材獲得と人材育成に関するリスク

　当社グループは、CAEという非常に専門性の高い分野を中心とした事業を展開しており、製造業の「ものづくり」に欠かせない存在として更なるサービスの向上と拡大に努めております。その担い手である人材の確保が今後の成長において重要と考えております。当社グループではこれに対応すべく、人材の確保に注力しておりますが、優秀な人材の獲得や人材の育成が計画通りに進まなかった場合、長期的視点から、当社グループの事業展開、業績及び成長見通しに影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報システムトラブルによるリスク

　予測不能な事象により会計システムなどの業務システムやネットワークインフラシステムにトラブルが起こった場合、復旧が長引くと業務に重大な支障をきたすことが考えられます。

　このため、当社では、安定的な保守運営を行うために、外部データセンタの利用や復旧システムの強化など技術的な対策を講じると共に、情報セキュリティ関連の規程を整備し、全社で安全なコンピュータシステムの構築と運用に努めております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度の業績は、国内売上高は、CAEソリューションサービス事業及びITソリューションサービス事業ともに好調に推移したことにより、前年同期を上回りました。海外売上高は、米国の開発子会社及びアジアの販売子会社が好調に推移いたしました。その結果、連結売上高は前年同期に比べ増収となりました。利益面では、売上高の増加等により、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益は、いずれも前年同期を上回りました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は213億50百万円（前年同期比8.3％増）、営業利益は20億20百万円（前年同期比34.5％増）、経常利益は21億45百万円（前年同期比27.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は12億58百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失６億56百万円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較について、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は、「第５  経理の状況　（セグメント情報等）　１．報告セグメントの概要」の「（3）報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

（CAEソリューションサービス事業）

主力商品のマルチフィジックス解析ツールの新規ライセンス販売は、重電業界・エレクトロニクス業界からの大型受注及び官公庁からの受注が獲得できたことにより、好調に推移いたしました。保守契約の更新は、従来のオプション機能を標準搭載した新パッケージによる最適化機能やモデリング機能の活用拡大に伴う受注が増加し、好調に推移いたしました。

 エンジニアリングサービスは、自動車業界からの自動運転及び制御系設計のMBD関連業務の受注が増加し、既存顧客からの継続プロジェクトの受注も増加したことにより好調に推移しました。

WATERLOO MAPLE INC.（カナダ）は、北米及びアジアでは好調に推移いたしましたが、日本及び欧州では低調に推移いたしました。Sigmetrix, L.L.C.（米国）は、３次元公差マネジメントツールの販売が北米及びアジアでは好調に推移いたしました。Noesis Solutions NV（ベルギー）は、最適設計支援ツールの販売が日本では低調に推移いたしましたが、他の地域では好調に推移いたしました。

莎益博工程系統開発（上海）有限公司（中国）は、主力商品の光学系ソフトウェア及びマルチフィジックス解析ツールの販売が好調に推移いたしました。思渤科技股份有限公司（台湾）は、主力商品の光学系ソフトウェアの販売が低調に推移いたしましたが、マルチフィジックス解析ツールの販売が好調に推移いたしました。CYFEM Inc.（韓国）は、主力商品の光学系ソフトウェアの販売が好調に推移いたしました。2019年３月に事業を開始したCYBERNET SYSTEMS MALAYSIA SDN.BHD.（マレーシア）は、主力商品の光学系ソフトウェアの販売が順調に推移いたしました。

以上の結果、売上高は174億97百万円（前年同期比4.2％増）、営業利益は32億85百万円（前年同期比29.6％増）となりました。

（ITソリューションサービス事業）

IT資産管理の窓口（主要商品の複数販売）ソリューションは、サイバネットクラウド（クラウド型IT資産管理サービス）が好調に推移いたしました。また、CASB（Cloud Access Security Broker）ソリューションもクラウドサービス利用増加に伴い新規受注が好調に推移いたしました。

以上の結果、売上高は38億53百万円（前年同期比31.6％増）、営業利益は2億96百万円（前年同期比180.7％増）となりました。

仕入、受注及び販売の状況は、次のとおりであります。

①仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．セグメント間の取引については、相殺処理しております。

３．金額には、消費税等は含まれておりません。

②受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額には、消費税等は含まれておりません。

③販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺処理しております。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 財政状態

当連結会計年度の財政状態は、当連結会計年度末の総資産残高が208億21百万円となり、前連結会計年度比16億５百万円の増加となりました。

資産の部では、流動資産は190億22百万円となり、前連結会計年度比15億81百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が14億48百万円減少したこと、有価証券が30億円増加したこと等によります。固定資産は17億99百万円となり、前連結会計年度比24百万円の増加となりました。

負債の部では、負債合計が71億85百万円となり、前連結会計年度比８億37百万円の増加となりました。これは主に、未払法人税等が３億69百万円増加したこと、賞与引当金が１億74百万円増加したこと等によります。

純資産の部では、純資産合計が136億36百万円となり、前連結会計年度比７億68百万円の増加となりました。これは主に、利益剰余金が６億２百万円増加したこと、自己株式が１億56百万円減少したこと等によります。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の66.3％から64.7％となりました。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度比15億56百万円の増加となり、当連結会計年度末には99億35百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは25億90百万円のプラス（前年同期比13億53百万円増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益20億71百万円、減価償却費２億25百万円及び賞与引当金１億74百万円等により増加した一方、法人税等の支払額４億39百万円等により減少したものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、４億82百万円のマイナス（前年同期比１億73百万円減）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入９億５百万円等により増加した一方、有形固定資産の取得による支出１億５百万円、無形固定資産の取得による支出１億７百万円及び貸付けによる支出11億78百万円等により減少したものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、５億12百万円のマイナス（前年同期比11百万円増）となりました。これは主に、配当金の支払５億円によるものです。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループは、事業に必要な資金を安定的に確保することを基本方針としております。当社グループの資金需要は、運転資金のほか、ソフトウェア開発費用、企業価値向上への貢献が見込める成長分野への事業投資等があります。これらの資金需要に対しては、自己資本及び必要に応じて親会社のCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）または金融機関からの借入による資金調達を実施致します。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は99億35百万円となり、当社グループの事業活動を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。

(4) 次期の見通し

次期の連結業績見通しにつきましては、当社グループ各社での事業の拡大や経営効率の向上を図ることを見込み、売上高が220億円（前年同期比3.0％増）、営業利益が20億60百万円（前年同期比2.0％増）、経常利益が21億40百万円（前年同期比0.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益が13億円（前年同期比3.3％増）を見込んでおります。

上記の見通しは、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づき作成したものであり、予想につきましては様々な不確定要素が内在しておりますので、実際の業績はこれらの予想数値と異なる場合があります。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、第２[事業の状況]１[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

経営上の重要な契約は次のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、制御設計、通信アルゴリズム開発、構造解析、熱解析、回路設計、光学／照明設計、射出成形技術などCAEソリューション分野、及び可視化技術、医学工学連携、医用画像処理を含めたITソリューション分野を対象としております。当社グループは、自社製品に関する研究開発に取り組むと共に、その他の取扱製品を含め研究機関や教育機関との共同研究、委託研究を行っております。

自社製品については、すでに販売している製品の改良強化に加え、CAEソフトウェア利用の可能性を拡大するサービスに向けた研究開発も行っております。また、共同研究では、ノウハウの提供等による研究参加を通じ、ソフトウェアによるシミュレーション実験及びその検証とその有効性評価並びに多くの応用事例を得ることを目的としており、その成果を販売活動及び当社グループの技術力向上に役立てております。

当連結会計年度の研究開発活動は主に次のとおりであります。なお、当連結会計年度において67,999千円の研究開発費を支出しております。

（CAEソリューションサービス事業）

［設計空間探索ツールの開発］

　昨今、自動車業界を始めとする様々な業種で、大規模化／複雑化するシステム開発の効率化に欠かせない開発手法としてMBSEが適用されつつあります。設計対象のシステムの複雑化により、要求項目と設計変数の数は膨大になり、複雑なトレードオフの調停が必要になります。このため、効率よく設計空間を探索できるツールを開発いたしました。

（ITソリューションサービス事業）

　［ものづくりのためのAI/ビッグデータソリューションの開発］

昨今、ものづくりの現場においても、AIやビッグデータの活用が進んでおります。そこで、大量のデータを可視化するシステムとAI技術を連携させ、ものづくりの様々な局面に適用させるソリューションを継続的に開発しております。

［CAE製品をクラウドで利用できるサービスの追加開発］

　クラウドサービスの普及に伴い、CAE製品のユーザーにおいても大規模化、複雑化、多様化する解析をクラウド環境で利用したいというニーズが高まっております。当社はユーザーが安全で且つ簡単に利用できるクラウドサービスを開発し提供しておりますが、市場ニーズの高度化に対応するため、継続して研究開発を行っております。

［CP社新サービス構築及びゼロトラストセキュリティ戦略の開発］

　パッケージ化された「CheckPoint社 FullDiskEncryption」の後継製品を活用したソリューション関する研究、「ゼロトラストセキュリティ」に関する研究を行っております。

［超拡大内視鏡画像診断支援ソフトウェアの開発］

　大腸内視鏡による腫瘍性ポリープの摘除は大腸がんの抑制に大きく貢献しております。しかし現状では内視鏡医による腫瘍性ポリープ診断精度は80%以下と十分ではありませんでした。当社は2016年よりAMED（国立研究開発法人日本医療研究開発機構）の助成を受け、昭和大学横浜市北部病院、名古屋大学との共同研究で内視鏡画像診断支援ソフトウェアを開発しております。

　本ソフトウェアは超拡大内視鏡（オリンパス社製）で撮影した大腸ポリープの画像を人工知能（機械学習）により解析し、高精度な病理診断予測を行い医師の診断を支援します。2018年12月に薬機法承認を取得、2019年度より販売を開始しておりますが、当該領域における研究開発を継続して行っております。

［大腸内視鏡診断の革新的変換の開発］

　当社は内視鏡診療のすべての段階（検出支援・治療法提案・転移／再発予測）で医師の意思決定をサポートする、医用人工知能（AI）の実現・製品化を目指した研究開発を行っております。本研究開発は昭和大学、名古屋大学との共同研究として、「大腸ポリープの自動検出」「治療法の提案システム」「転移／再発予測ソフトウェア」をテーマとしております。2017年度は、「大腸ポリープの自動検出」について、ディープラーニングに基づくアルゴリズムで、大腸ポリープを自動検出する医用AIに関する研究開発を行っております。2019年度は、臨床性能試験を実施し、薬機法申請を行っております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました企業集団の設備投資の総額は261,905千円であります。

全社共通の事業といたしましては、提出会社において、本社事務所設備を中心に39,981千円の設備投資をいたしました。

CAEソリューションサービス事業においては、提出会社において、電子機器を中心に38,994千円、販売目的ソフトウェアに77,623千円の設備投資をいたしました。

ITソリューションサービス事業においては、提出会社において、電子機器を中心に4,414千円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2019年12月31日現在

（注）臨時従業員数は従業員数の（　）内に年間の平均雇用人員を外書で表示しております。

（2）在外子会社

2019年12月31日現在

（注）臨時従業員数は従業員数の（　）内に年間の平均雇用人員を外書で表示しております。

上記の事業所は全て賃借中のものであります。年間賃借料は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）１．あくまでも計画見積りに基づくものであり変更される可能性があります。

２．基幹システムに対する投資は、当社の販売管理、プロジェクト管理、会計業務の効率化及び運用業務の負荷軽減を目的としたものであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

（注） 自己株式917,779株は、「個人その他」に9,177単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

(注)１．上記には含まれておりませんが、当社は、自己株式917,779株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合
2.86％）を保有しております。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は
493,900株であります。

３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は
314,700株であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2015年２月13日開催の取締役会において、取締役（他社からの出向取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じ。）及び執行役員を対象に中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式付与制度である「役員報酬BIP信託」（以下「BIP信託」という。）及び「株式付与ESOP信託」（以下「ESOP信託」といい、BIP信託とあわせて「本制度」という。）の導入について決議を行い、本制度のうち取締役に対するBIP信託については、2015年３月13日に開催された第30回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）において当該内容等が承認され、2015年６月より導入しておりましたが、2018年９月27日開催の取締役会において、中期経営計画で掲げていた業績目標（経営指標）を取り下げたことに鑑み、 2019年１月24日開催の取締役会において、本制度の廃止を決議いたしました。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する配当政策を最重要課題とし、安定的かつ継続的な配当を行いながら、産業界の急激な変化・発展に対応した収益基盤の強化・拡充と、積極的な事業展開に備えるための内部留保に努めることを利益配分の基本としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。毎年12月31日を期末配当、６月30日を中間配当の基準日としており、それ以外にも基準日を定めて剰余金の配当が可能な旨定款に定めております。

各期の配当につきましては、安定配当を基本としながらも、業績に連動した配当を実施することとしております。

その他の利益配分につきましては、今後の情勢を慎重に判断し、取締役会において決定してまいります。

また、内部留保金につきましては、先端分野の調査・研究、新規ソフトウェアの発掘・開発、人材育成、セミナー施設等への積極的投資により、収益基盤の強化・拡充を図ります。

なお、自己株式の処分・活用につきましては、サイバネットグループ成長発展のためのより良い資本政策を検討し、時宜にかなった決定をしてまいります。

当社は、この方針に加えて、健全なる利益の拡大と株主の皆様への利益還元を一層重視すると共に、ROEの改善を推進していく所存であります。そのため、今後の配当につきましては、配当性向50％または純資産（株主資本）配当率3.0％のうち、いずれか高い方を配当金額決定の参考指標とし、あわせて今後の企業価値向上に向けた中長期投資額を勘案した上で、総合的に判断し決定することといたします。

この基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり12円50銭（配当金総額389百万円）とし、配当金の支払日（効力発生日）は2020年２月25日とさせていただきました。すでに、2019年８月26日に実施済みの中間配当金１株当たり７円69銭をあわせまして、年間配当金は１株当たり20円19銭（配当金総額629百万円）とさせていただきました。

（注）基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、あらゆる企業活動の場面において関係法令の遵守を徹底し、社会倫理に適合した行動をとることを、「サイバネットグループコンプライアンス行動指針（以下「サイバネット行動指針」という。）」として掲げております。これは、全てのステークホルダーに対する当社の基本姿勢であります。また、当社はコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としてサイバネット行動指針を尊重し、経営の健全性の確保、アカウンタビリティ（説明責任）の明確化、適時かつ公平な情報開示に努めております。そして、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能強化を図るとともに、リスク管理及び牽制機能が効いた組織づくりに努めております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における、企業統治の体制及びその体制を採用する理由は次のとおりであります。

イ．企業統治の体制の概要

　a．取締役会

取締役会（毎月１回以上開催）は取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、監査役の監督・監査を受けて経営方針等を審議・決定する機関であるとともに、取締役に業務執行状況の定例報告を義務付ける業務執行の監督機関と位置付けております。各取締役は、取締役会の決定方針に基づき、責任と意思決定プロセスを明確にしたうえで、意思決定の迅速化を図っております。また、各社外取締役は、それぞれの経験と知見により専門的な見地から有用な意見陳述を行っており、経営の透明性を高め企業価値を向上させる役割を果たしております。各監査役は、取締役会において必要に応じて意見陳述を行っており、監査役の業務監査権限が適正に機能する運営体制となっております。

議　長：代表取締役社長執行役員　安江 令子

構成員：取締役専務執行役員　小谷 知哉、取締役執行役員　木元 覚、取締役執行役員　柳澤 真人、

取締役執行役員　松本 真周、取締役　鄭 宏明、社外取締役　岸 甫、社外取締役　大西 誠

　b．監査役会

監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、常勤監査役は、代表取締役と月１回の定期会合のほか、必要に応じて随時面談を行い、意思の疎通を図るとともに、重要事項の内容把握に努めております。

議　長：常勤監査役　内藤 達也

構成員：社外監査役　堀 天子、社外監査役　濵 文男

　c．指名・報酬委員会

当社の取締役等の指名及び報酬等に関する重要事項の決定プロセスにおいて、独立性、客観性及び透明性を高め、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として社外取締役２名、社外監査役２名及び代表取締役で構成される指名・報酬委員会を設置しております。

委員長：社外取締役　岸 甫

構成員：社外取締役　大西 誠、社外監査役　堀 天子、社外監査役　濵 文男、

代表取締役社長執行役員　安江 令子

　d．経営幹部会議

経営幹部会議（毎月１回以上開催）は執行役員８名で構成され、経営に関する重要事項について十分に審議し、執行業務とその執行意思を明確にすることにより、意思決定の迅速化を図っております。常勤監査役は、オブザーバとして本会議へ出席し、必要に応じて意見陳述を行っており、監査役としての業務監査権限を適正に執行しております。

議　長：社長執行役員　安江 令子

構成員：専務執行役員　小谷 知哉、常務執行役員　土屋 喜嗣、執行役員　木元 覚、

執行役員　柳澤 真人、執行役員　松本 真周、執行役員　石塚 真一、執行役員　田中 秀幸

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）により構成されております。監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）により構成されております。当社は会計監査人設置会社であります。当社は、業務や顧客ニーズ、市場動向等に精通した取締役により、迅速かつ効率的な意思決定を行うことができております。

また、社外取締役と社外監査役との連係により、代表取締役をはじめ業務執行取締役の業務執行をそれぞれの知見から後押しするとともに、経営の透明性を高め企業価値を向上させる視点においてコーポレート・ガバナンスの強化・運営が図れると考えていることから、現状の体制を採用しております。

さらに当社は、業務執行区分の明確化を図り、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能のさらなる強化を目的に、執行役員制度を採用しております。これにより、執行役員が業務を執行し、取締役は経営と監督に注力しやすい体制を確保しております。

なお、監査体制に関しましては、内部監査部門を設置し、監査役、担当取締役との相互連係により、監査体制の充実を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレートメッセージである「つくる情熱を、支える情熱。」の下、創造的でより豊かな社会の実現に貢献するため、デジタル・エンジニアリング・サービスの革新を通して、顧客の「ものづくり」を支えることに情熱を傾け、最大限の努力を続けております。

当社は、この経営方針の実現に向けて、企業の活動を適正かつ効率的に遂行するために必要な内部統制システムの整備・充実を図るため、当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保しかつ職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針を制定するものとします。

a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社は、企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、コンプライアンス諸規程を整備するとともに、その確立を図る。

2)当社は、内部通報室、賞罰委員会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握しその対処に努める。

3)当社は、「内部通報者保護に関する規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

4)当社は、取締役の業務執行に係る適法性を確保し、契約等の不適切なリスクを回避するため、「法的検討」制度を設け、法務担当部門は必要に応じて顧問弁護士等と協力し、対応する。

5)当社は、「妊娠・出産・育児休業等に関するハラスメント及びセクシャルハラスメント防止規程」に基づき、社内に専用の相談窓口を設置することで、ハラスメントの防止及び排除を図る。

6)当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び関連規程を制定し、情報セキュリティの強化及び個人情報の保護に努める。

7)当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、監査業務により発覚したコンプライアンス違反を、取締役及び監査役に報告する。

8)当社は、適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を制定するとともに内部統制委員会を設け、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)当社は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、経営一般に関する重要文書、決裁及び重要な会議に関する文書または財務・経理に関する文書等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等について、適切に作成、保存、授受及び廃棄する。

2)当社は、前号の規程において、保存期間、文書種別責任者、文書等（電磁的記録を含む。以下同じ）の保存及び廃棄の管理方法を定め、運用する。

3)取締役及び監査役は、いつでも、前号の保存された文書を閲覧することができる。

4)当社は、「個人情報保護規程」及び「秘密情報管理規程」を制定し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存及び管理する。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)当社は、「リスクマネジメント基本方針」及び「リスクマネジメント規程」において、リスクを管理するための体制及びリスクマネジメントシステムを維持するための仕組みなどを定め、処々のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価し、毎年度の事業計画に対し、適切に反映する。

2)当社は、リスクマネジメントを担う機関として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメントの計画、推進、進捗及び課題等の審議を行う。

3)当社は、本項第１号の規程等で定めた管轄業務ごとに実行部隊責任者を置き、当社の企業活動に関するリスクを網羅的、統括的に管理する。

4)当社は、不測の事態が発生した場合、「経営危機管理規程」に基づき、損害及びリスクを最小限にするため、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行う。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化する。

2)当社は、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に経営幹部会議において必要な審議を行う。

3)当社は、取締役会決議に基づく業務執行について、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」にて執行の手続きを簡明に定め、効率的かつ迅速な業務執行を可能にする。

4)当社は、グループ中長期経営戦略を策定し、計画を具体化するために事業年度ごとに部門別・子会社別に目標を設定し、管理する。

5)当社は、業務運営状況を把握し、効率化への改善を図るために、内部監査部門による内部監査を実施する。

e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社は、企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、コンプライアンス諸規程を整備するとともに、その確立を図る。

2)当社は、内部通報室、賞罰委員会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握しその対処に努める。

3)当社は、「内部通報者保護に関する規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

4)当社は、業務執行に係る適法性を確保し、契約等の不適切なリスクを回避するため、「法的検討」制度を設け、法務担当部門は必要に応じて顧問弁護士等と協力し、対応する。

5)当社は、「妊娠・出産・育児休業等に関するハラスメント及びセクシャルハラスメント防止規程」に基づき、社内に専用の相談窓口を設置することで、ハラスメントの防止及び排除を図る。

6)当社は、労働条件、就業上の不安等の使用人が抱える各種の悩みに対する相談窓口を設置し、使用人の職務執行の適正を確保する。

7)当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び関連規程を制定し、情報セキュリティの強化及び個人情報の保護に努める。

8)当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、監査業務により発覚したコンプライアンス違反を、取締役及び監査役に報告する。

9)当社は、適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を制定するとともに内部統制委員会を設け、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。

f．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

ⅰ．当社は、「関係会社管理規程」を制定し、当社による決裁及び当社に対する報告制度を設けることにより、子会社の経営の適正を確保する。

ⅱ．当社は、同規程において、関係会社の管理及び連絡のための子会社担当部門を定め、子会社の重要な報告事項及び業務状況の報告を受け、必要に応じ指示指導を行う。

2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社は、「リスクマネジメント基本方針」及び「リスクマネジメント規程」において、当社グループ全体のリスクを管理するための体制、リスクマネジメントシステムを維持するための仕組み等を制定し、子会社のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価し、毎年度の事業計画に適切に反映する。

ⅱ．当社は、当社グループのリスクマネジメントを担う機関として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメントの計画、推進、進捗及び、課題等の審議を行う。

ⅲ．当社は、同規程で定めた子会社も含めた管轄業務ごとに実行部隊責任者を置き、当社グループの企業活動に関するリスクを網羅的かつ統括的に管理する。

3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社は、子会社が社内規程で定めた職務執行に関する権限及び責任に従い、業務を効率的に遂行している状況について、定期的に報告を受ける。

ⅱ．当社は、グループ中長期経営戦略を制定し、計画を具体化するために事業年度ごとに部門別・子会社別に目標を設定し、管理する。

ⅲ．当社は、内部監査部門による子会社監査を実施し、業務遂行状況について子会社と共有、協力の上、改善を図る。

4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、当社グループ全体に適用する企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、周知する。

ⅱ．当社は、コンプライアンス委員会を設けることにより、当社グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項を審議するとともに、子会社における業務の適正を確保する。

ⅲ．当社は、子会社の取締役及び使用人が、当社グループにおいて、法令・定款違反その他倫理違反行為等、コンプライアンスに関する重要事項を発見または経営管理、指導が法令・定款に違反し、その他倫理上問題があると認めた場合に、内部通報室または賞罰委員会に報告するための制度を構築する。

ⅳ．取締役会は、子会社担当部門を通して、子会社における前３号の違反行為について、子会社の賞罰規程等に従い行われる手続の状況及び結果について、報告を受ける。

ⅴ．当社は、内部監査部門を通して、内部監査規程に基づく子会社監査をさせ、子会社における法令及び定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題に対する対策を行う。

g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

1)当社は、監査役から請求があった場合、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を任命する。

2)監査役補助者に必要な人数及び求められる資質については、監査役と協議の上、適任と認められるものを配置する。

h．監査役補助者の当社の取締役からの独立性に関する事項

1)監査役補助者は、監査役の専任とし、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役以外の指揮命令は受けない。

2)監査役補助者の異動、人事評価及び懲戒等に関する決定は監査役の同意を要する。

i．監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)取締役及び使用人は、監査役補助者に対する監査役の指示の実効性を確保し監査業務が円滑に行えるよう協力する。

j．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

1)取締役は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実及び業績に影響を与える重要な事項を発見した場合、直ちに監査役に報告する。

2)当社は、内部通報制度及び各種相談窓口を設置しており、これらを適切に運用することにより、法令・定款違反その他倫理上の問題について、当社取締役及び使用人が監査役に対する報告体制を確保する。

3)監査役は、いつでも必要に応じて、業務の執行状況について取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

4)監査役は、当社の法令遵守体制に問題を認めたとき、取締役会において意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

5)内部監査部門は、定期的に監査役に対する報告会を実施し、当社における監査計画、結果及びリスク管理状況等の現状を報告する。

k．子会社の取締役、監査役、監事、監察人及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者（以下、「報告者」という。）が当社の監査役に報告をするための体制

1)当社は、内部通報制度を構築し、グループ会社相談窓口として内部通報室を設置しております。これらを適切に運用することにより、当社グループの法令・定款違反その他倫理上の問題について、報告者の当社の監査役に対する報告体制を確保する。

2)報告者は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実について、発見または報告を受けた場合、直ちに当社の監査役または内部通報室に対して報告する。

l．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1)当社は、報告をしたものが不利な扱いを受けないようにするため、以下のとおり定める。

ⅰ．通報したことを理由として解雇、懲戒及び配置換えなどのあらゆる法律上・事実上の不利益な取扱いを受けないこと。

ⅱ．通報者の秘密が厳守されること。

2)前号の内容について、「サイバネット行動指針」に記載し、当社グループに対し、周知する。

m．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

1)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還について請求した場合、明らかに監査役の職務執行に関係しないと認められる費用を除き、速やかにこれに応じる。

n．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査役は、取締役の職務執行状況や社内の重要課題を把握し必要に応じて意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。

2)監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保ち、内部監査の実施状況について適宜報告を受ける。

3)監査役は、監査にあたり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

o．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人（以下「反社会的勢力」という。）による被害を防止することのみならず、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済と社会の発展を妨げる反社会的勢力を社会から排除してゆくために、反社会的勢力とは取引関係を含めた一切の関係を遮断し、不当要求には断固として拒否する。また、反社会的勢力と係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

当社は、平素より警察、顧問弁護士、暴力追放運動推進センター（以下「暴追センター」という。）等の外部専門機関との緊密な連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

2)反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ．社内規則等の整備状況

当社は、「サイバネット行動指針」にて、「反社会的勢力に対しては、断固とした態度で対応する」旨を規定するとともに、別途反社会的勢力に対する基本方針を定めている。

ⅱ．社内体制の整備状況

ア．対応統括部門及び不当要求防止責任者の設置状況

当社は、総務・法務部を所管部門とするに反社会的勢力対応部門（以下「反社対応部門」という。）を設置し、反社会的勢力への対応等の総括責任者として総務・法務部長を任命している。また、反社対応部門に法務担当社員からなる不当要求防止責任者を置き、平素より不当要求による被害の発生・拡大の防止に努めている。

イ．外部の専門機関との連携状況

当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、平素より警察、顧問弁護士、暴追センター等の外部専門機関との緊密な関係の構築や、連携体制の強化を図っている。

ウ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社は、反社対応部門において、反社会的勢力に関する過去の記事の検索等により知り得た公知情報を取り纏めたり、定期的に入手する外部専門機関からの関連情報を必要に応じて社内へ周知徹底させている。また、入手した情報の一元管理及び蓄積を行っている。

エ．対応マニュアルの整備状況

当社は、反社会的勢力に対する初期対応から、指揮命令系統及び情報伝達経路、反社会的勢力と何らかの関係を持ってしまった場合の解消方法等を定めたマニュアル、並びに不当要求を受けた場合、断固とした拒絶を行うためのガイドライン等を策定し、社員へ周知徹底する。

オ．研修活動の実施状況

当社は、顧問弁護士による取締役及び執行役員に対する研修の中で、反社会的勢力への対応についても採り上げ、実施している。また、社員に対しても年１回のコンプライアンス研修において、適宜反社会的勢力に関するテーマを採用し、実施している。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社では、業務執行、監督機能等を強化する目的として、会計監査人による会計監査のほか、顧問弁護士等の専門家より、それぞれの見地から経営活動に関する助言を受けております。また、法令・ルールを主体的に遵守する精神を涵養していくために、「サイバネット行動指針」の携帯版を配布するとともに、社内研修を実施して、法令遵守に対する認識の共有化と「サイバネット行動指針」の周知徹底を図っております。その他、幹部社員に対して、別途コンプライアンスセミナーを実施し、コンプライアンス企業文化の確立を啓発しております。

ハ．責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 

ニ． 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a. 剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることで、機動的な配当政策を実施することにより株主の皆さまのご期待に応えることを目的とするものであります。

b. 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

c. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役として広く優秀な人材を確保し、期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ホ． 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ． 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト． 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

(注) １．取締役岸 甫及び大西 誠の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役堀 天子及び濵 文男の両氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役内藤 達也氏の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役堀 天子氏の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役濵 文男氏の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ７．当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確な対応をするため、業務執行区分の明確化を図り、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能のさらなる強化を目指すことを目的とし、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、職名及び職務は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了までであります。 ②社外役員の状況

イ．員数及び利害関係

当社の社外取締役ならびに社外監査役の員数はそれぞれ２名であります。

なお、各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

また、各社外取締役及び各社外監査役が他の会社等の役員等である場合、当社との利害関係は、以下のとおりであります。

a． 社外取締役

 ・　岸 甫氏

岸 甫氏は、ファナック株式会社及び国立大学法人電気通信大学においてそれぞれ顧問、学長特別補佐に就任しております。なお、いずれも当社との間には営業上の取引関係がありますが、その取引額は、当社の連結売上高に比べて僅少であるため、その概要の記載を省略しております。

・　大西 誠氏

大西 誠氏は、当社親会社の子会社である株式会社ヴィンクスの顧問に就任しております。なお、同社と当社との間には営業上の取引関係がありますが、その取引条件及び決定方法は他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。

b． 社外監査役

・　堀 天子氏

堀 天子氏は、森・濱田松本法律事務所のパートナーであります。なお、同事務所と当社との間には営業上の取引関係がありますが、その取引額は、当社の連結売上高に比べて僅少であるため、その概要の記載を省略しております。
　また、同氏は、一般社団法人Fintech協会、株式会社メディカルノート及び株式会社フロムスクラッチにおいてそれぞれ理事、社外取締役 監査等委員、社外監査役に就任しておりますが、いずれも当社との間には、特別の利害関係はありません。

・　濵 文男氏

濵 文男氏は、当社親会社の子会社であるサイバーコム株式会社において、2014年６月から2019年３月まで常勤監査役に就任しておりました。なお、同各社と当社との間には取引関係がありますが、その取引額は、当社の連結売上高に比べて僅少であるため、その概要の記載は省略しております。

ロ．選任するための基準または方針の内容

a． 当社は、社外取締役を選任するに当たり、下記の選任基準及び独立性基準を設けております。

（選任基準）

次の各号に定める要件を充足していることとしております。

1）経営についての高い見識を保有し、適切なモニタリングまたは助言ができること

2）率直、活発で建設的な検討への貢献が期待できること

3）法令遵守意識が強いこと

4）心身ともに健康であること

5）取締役会に出席できること

6）法人、制限行為能力者でないこと

（独立性）

次の各事項のいずれかに該当する場合には、独立性を欠くものと判断しております。よって、これらのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、実質的にも独立性を担保できると認められる人材であることに留意しております。

1）最近10年以内に、当社もしくはその子会社の業務執行者またはその二親等以内の親族であった者

2）最近１年以内に、次のいずれかに該当する者またはその二親等以内の親族であった者

・当社と重要な取引関係がある会社の業務執行者またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者

・当社またはその子会社の弁護士やコンサルタント等であって、当社取締役報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益を受け取っている者、それが法人・団体等である場合は、当該法人・団体の業務執行者

・当社の親会社の業務執行者

・当社の親会社グループに所属する会社の業務執行者

3）その他、当社の一般株主全体との間で上記1）2）にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

b． 当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ハ．選任状況に関する考え方並びに企業統治において果たす機能及び役割

当社は、経営の透明性・客観性・妥当性の確保のため、社外取締役または社外監査役を必要に応じて選任しております。

各社外取締役及び社外監査役の機能及び役割は、以下のとおりであります。

a． 社外取締役

・　岸 甫氏

岸 甫氏は、数値制御技術に関する豊富な知識や経験、FA業界における幅広い人脈を当社のCAEソリューションサービス事業の発展に活かしていただくだけではなく、事業会社における取締役就任により培われた会社経営の経験や、産業界における高い見識から、経営全般の監督とものづくりに関する貴重な意見をいただけると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。

なお、同氏は、当社の取引先であるファナック株式会社に過去業務執行者として従事しておりましたが、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。

・　大西 誠氏

大西 誠氏は、国内外の事業会社における取締役就任により培われた会社経営の経験や見識をもとに、経営全般の監督と海外におけるビジネス展開に関する実践的かつ客観的な意見をいただけると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。

なお、同氏は、当社の親会社の子会社である株式会社ヴィンクスにおいて2018年６月まで取締役に就任しておりましたが、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。

b． 社外監査役

・　堀 天子氏

堀 天子氏は、弁護士として主に上場企業等における企業法務に携わっており、コーポレート・ガバナンスに関しても高い見識を有していることから、これらの体制強化のために貴重な意見をいただけるだけではなく、事業会社における社外監査役の就任経験を当社の監査に反映していただけると考え、社外監査役として経営の透明性を高め、企業価値を向上させる役割を果たしていただけると判断しております。

・　濵 文男氏

濵 文男氏は、事業会社における取締役就任により培われた会社経営の経験や見識が豊富であるのみならず、監査役としての就任経験も有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただけると考え、社外監査役として経営の透明性を高め、企業価値を向上させる役割を果たしていただけると判断しております。

なお、同氏は、当社の親会社である富士ソフト株式会社及び兄弟会社である株式会社ヴィンクス（いずれも当社の取引先）に過去業務執行者として従事しておりましたが、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役のサポート体制として、総合管理統括部及び内部監査部門が連携し、その任に当たっております。

取締役会の開催に際しては、原則として開催日の３日前までに議案の内容を取締役会事務局である総合管理統括部から社外取締役及び社外監査役へ通知しております。なお、重要な議案または情報については、必要な都度、代表取締役及び常勤監査役よりそれぞれ社外取締役及び社外監査役に対し直接報告・説明を実施しております。

また、社外取締役及び社外監査役は取締役会へ出席し、さらに常勤監査役においては、取締役により構成される各委員会にも出席する等、必要に応じて意見等を述べたり、代表取締役との意見交換を定期的に行う等し、経営監視機能やガバナンス機能が十分に働いていると判断しております。

会計監査人との相互連携や内部統制部門との関係については、「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役３名全員（うち２名が社外監査役）で構成する監査役会は、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。取締役会等の重要な会議に出席し、必要を応じて意見の表明を行うほか、取締役との定期的な意見交換など、監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しております。

社外監査役には、企業経営に係る識見、経験を有している方を招聘し、取締役の業務執行について客観的かつ公正な立場から監査を行っております。

②　内部監査の状況

ａ．人員

内部監査の組織は、代表取締役直下に内部監査部門として監査室を設け、専任者を２名配置しており、毎年監査計画に基づき内部監査を実施しております。

ｂ．監査の手続き及び相互連携

内部監査は、年間の監査計画に基づき実施しておりますが、代表取締役または監査役からの特命により内部監査を実施することもあります。それらの結果は、速やかに代表取締役及び監査役に報告しております。なお、内部監査部門長は常勤監査役と監査計画や監査内容につき定期的に意見交換をすることにより、内部統制向上に努めております。また、監査役は必要に応じて内部監査部門の内部監査に立ち会うことがあり、監査品質の向上に努めております。

監査役は、会計監査人から監査計画及び定期的な監査報告を受け、監査の方法及び結果の妥当性を判断するとともに、適宜意見交換を行う等相互連携の強化に努めております。

ｃ．監査と内部統制部門との関係

当社は、内部統制部門として内部統制委員会を設置し、内部統制に関わる活動を行っております。当委員会の事務局並びに評価担当として内部監査部門がその任にあたっており、監査役と連携を取りながら、監査並びに内部統制評価等の活動を通してガバナンスの強化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

柴谷 哲朗

古市 岳久

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、他19名であります。

ｄ．監査法人の選定方法と理由

監査法人の選定方針については、法令遵守状況、品質管理体制、独立性、総合的能力等の具体的要素を吟味したうえで、総合的に判断することとしています。

ｅ．監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の適正かつ適切な職務の執行について評価しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd）に対する報酬（ａ．を除く）

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役による監査報酬の同意理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と決定方法

当社は役員の報酬等について、金額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

取締役の報酬については、社外役員と代表取締役で構成される指名・報酬委員会による事前審議を経た上で、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

a．取締役の報酬等

取締役の報酬等は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。経営目標に対する成果・責任に応じて各取締役の報酬額を設定することで、責任ある業務執行並びに監督責任の発揮を促進しております。

1. 基本報酬（固定報酬）

各取締役の役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映することとしており、昇降給は経営目標に対する成果を個々に評価した上で、業績や経営環境を勘案し判定しております。

2. 賞与（業績連動報酬：短期インセンティブ）

賞与は、連結ベースの業績連動（売上高、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の事業計画達成率）により算定しております。これらの指標を選定した理由は、当期の業務執行の成果を総合的かつ客観的に示していると判断したためであります。また、各取締役の業務執行を評価した上で加減算を行い、かつ当該年度の経済状況や経営環境を勘案し、支給額を決定しております。

なお、当事業年度における賞与に係る指標の目標および実績は次のとおりです。

　連結売上高：目標20,000百万円、実績21,350百万円

　経常利益：目標 1,608百万円、実績 2,145百万円

　親会社に帰属する当期純利益：目標958百万円、実績1,258百万円

3. 譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）

当社は、2020年３月12日開催の第35回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決定しております。

なお、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、年額50百万円以内としておりますが、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。

また、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内としております。

b．監査役の報酬等

監査役の報酬等は、基本報酬（月額報酬）のみとしております。

監査役の経営に対する独立性を高めるため、2008年６月20日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。

同様に、2009年３月期から監査役の賞与を廃止しております。

c．非常勤役員の報酬等

非常勤役員の報酬等は、基本報酬（月額報酬）のみとしております。

各非常勤役員の社会的地位及び会社への貢献度等を斟酌した上で、決定しております。

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

取締役の報酬等の額は、2006年６月23日開催の第21回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と決議されております。決議当時の取締役の員数は６名であります。

監査役の報酬等の額は、2000年６月28日開催の第15回定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。決議当時の監査役の員数は３名であります。

また、上記の取締役の報酬額とは別枠で、2020年３月12日開催の第35回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式の付与のための報酬として年額50百万円以内と決議されております。決議当時の取締役は８名（うち社外取締役２名）であります。

ハ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容

当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程においては、2018年11月22日以降４回にわたり指名・報酬委員会が開催され、委員全員が出席し報酬原案を審議した結果、報酬等の額は適切であるとの答申を取締役会に対して行っております。これを受け、2019年１月24日及び同３月８日開催の取締役会にて決議しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2006年６月23日開催の第21回定時株主総会において年額３億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、2000年６月28日開催の第15回定時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。

４．上記の報酬等の総額には、当事業年度にかかる役員賞与引当金繰入額44,600千円（取締役４名に対して44,600千円）が含まれております。

５．当社は2008年６月20日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、第23回定時株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

  当連結会計年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　　すべての子会社を連結しております。

　　連結子会社の数　13社

　　主要な連結子会社の名称

WATERLOO MAPLE INC.

Sigmetrix, L.L.C.

莎益博工程系統開発（上海）有限公司

Noesis Solutions NV

CYBERNET SYSTEMS MALAYSIA SDN. BHD.

CYFEM Inc.

思渤科技股份有限公司

　　なお、CYBERNET HOLDINGS CANADA, INC. とWATERLOO MAPLE INC. は、新設合併により消滅したため連結の範囲か　　　　　    ら除外し、新設合併設立会社の商号をWATERLOO MAPLE INC. とし、連結の範囲に含めております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　①　有価証券

　　満期保有目的の債券

　　　償却原価法（定額法）

　　その他有価証券

　　　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

　　　時価のないもの

　移動平均法による原価法

　②　たな卸資産

　　通常の販売目的で保有するたな卸資産

　　　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　ａ　商品　　　先入先出法

　　ｂ　仕掛品　　個別法

　　ｃ　原材料　　移動平均法

　　ｄ　貯蔵品　　先入先出法　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①　有形固定資産

　　　主として定額法によっております。

　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　　建物　　　　　　　　３年～15年

　　　　工具、器具及び備品　４年～５年

　②　無形固定資産

　　　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、主として社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、主として見込販売収益による償却方法と見込販売期間（３年以内）の均等配分額を比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。  (3) 重要な引当金の計上基準

　①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち、当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

　③　役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち、当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、発生額を発生年度において費用処理しております。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替換算差額は損益として処理しております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間

　　20年以内のその効果の及ぶ期間で均等償却しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

 (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」282,078千円及び「流動負債」の「繰延税金負債」のうちの1,796千円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」789,172千円に含めて表示し、「流動負債」の「繰延税金負債」のうち12,488千円及び「投資その他の資産」の「繰延税金資産」のうち２千円を「固定負債」の「繰延税金負債」36,118千円に含めて表示しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※６　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当社グループは、管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。ただし、処分予定の資産や事業の用に供していない遊休資産等については個別に取り扱っております。

当社グループは、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、WATERLOO MAPLE INC. 及びNoesis Solutions NVの事業に係る資産グループについては、当初想定していた収益が見込めず、投資額の回収が困難と判断したため、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当社グループは、管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。ただし、処分予定の資産や事業の用に供していない遊休資産等については個別に取り扱っております。

当社グループは、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、Noesis Solutions NVの事業に係る資産グループについては、当初想定していた収益が見込めず、投資額の回収が困難と判断したため、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

※７　受取返還金

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　受取返還金は、基幹システム導入中止に係る協議終了に伴うものであります。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）１．当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式が324,000株含まれております。

２．当社は、2019年１月24日開催の取締役会において、会社法第155条第13号及び会社法施行規則第27条第１号の規定に基づく当社株式の無償取得及び会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を行うことを決議いたしましたが、当連結会計年度末において以下の自己株式の無償取得及び消却は完了しておりません。

 株式の種類　普通株式

 株式数　　　324,000株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（注）１．2018年２月８日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ESOP信託口及び役員報酬BIP信託口が所有する当社株式（自己株式）324,000株に対する配当金2,536千円が含まれております。

２．2018年８月７日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ESOP信託口及び役員報酬BIP信託口が所有する当社株式（自己株式）324,000株に対する配当金2,676千円が含まれております。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年２月７日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ESOP信託口及び役員報酬BIP信託口が所有する当社株式（自己株式）324,000株に対する配当金2,676千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の株式数の減少324,000株は、自己株式の消却によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加48株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少324,000株は、自己株式の消却によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（注）2019年２月７日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ESOP信託口及び役員報酬BIP信託口が所有する当社株式（自己株式）324,000株に対する配当金2,676千円が含まれております。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　（注）役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託に属するものであります。

(リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については元本価額の維持及び流動性の確保を図りつつ安定した収益確保を目指し、安定運用を行うことを基本方針としております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関して、当社は、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を年次ごとに把握する体制としております。連結子会社においても、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券であり、余裕資金運用基準に従い、月次で運用資産現況及び運用成績を取締役会に報告しております。

短期貸付金は、親会社のCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）を利用した余裕資金の運用によるものであります。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください。）。

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(１) 現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(２) 受取手形及び売掛金

これらの債権はそのほとんどが短期間で回収されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。ただし、短期間に決済されるものは、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(４) 短期貸付金

すべて短期間で回収されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(５) 買掛金

ほとんどが短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（３）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（2018年12月31日）

　当連結会計年度（2019年12月31日）

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は退職給付の制度として、退職一時金制度を設けております。

２．退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(千円)　

３．退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(千円)　

４．退職給付費用及びその内訳項目の金額

(千円)　

５．数理計算上の計算基礎に関する事項

　期末における数理計算上の計算基礎

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

 （1）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、商品・製品及びサービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う商品・製品及びサービスについて、代理店販売、自社開発、サービス提供等の事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、事業部を基礎とした商品・製品及びサービス別セグメントから構成されており、「CAEソリューションサービス事業」及び「ITソリューションサービス事業」の２つを報告セグメントとしております。

 （2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「CAEソリューションサービス事業」は、CAEソフトウェアの開発・販売及びCAEサービスの提供を行っております。

「ITソリューションサービス事業」は、ITソフトウェアの開発・販売及びITサービスの提供を行っております。

 （3）報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、組織変更に伴い一部組織のセグメント区分及びセグメント利益の算定方法を変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後のセグメント区分及び変更後のセグメント利益の算定方法により作成したものを記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

（単位：千円）

（注）１．セグメント利益の調整額△1,139,197千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用

△1,139,197千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であ
ります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。 

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

（単位：千円）

（注）１．セグメント利益の調整額△1,562,382千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用

△1,562,382千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であ
ります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

（単位：千円）

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

 （表示方法の変更）
　　「アジア」は、地域としての重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。
　　この結果、前連結会計年度において「その他」に表示していた2,823,821千円は、「アジア」1,936,960千円、「そ
　　の他」886,860千円として組み替えております。 (2) 有形固定資産

（単位：千円）

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

 （単位：千円）

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

 （単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

（単位：千円）

（注）「CAEソリューションサービス事業」においてのれんの減損損失1,536,651千円を計上しております。

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度（自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

(注１) 資金の貸付については、CMS（キャッシュ・マネジメント・システム）による取引であり、金利は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、取引金額においては純額で表示しております。

(注２) 返還金の受取は、基幹システム導入中止に係る協議終了に伴うものであります。返還金額については、合意書に基づき、双方協議の上、決定しております。

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

(注) 資金の貸付については、CMS（キャッシュ・マネジメント・システム）による取引であり、金利は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、取引金額においては純額で表示しております。

２．親会社に関する注記

親会社情報

  富士ソフト株式会社（東京証券取引所に上場）

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度324,000株、当連結会計年度74,769株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度324,000株であります。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

  当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

  当事業年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

　(1)有価証券の評価基準及び評価方法

　　① 満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）

　　② 子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

　　③その他有価証券

　時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法
　　（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

　時価のないもの

　移動平均法による原価法 　(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

① 商品      先入先出法

② 仕掛品    個別法

③ 原材料    移動平均法

④ 貯蔵品    先入先出法 ２．固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                ３年～15年

工具、器具及び備品  ４年～５年

　(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益による償却方法と見込販売期間（３年以内）の均等配分額を比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。 ３．引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

　(3) 役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

　(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末に発生していると認められる額を計上しております。

なお、数理計算上の差異については、発生額を発生年度において費用処理しております。 ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替換算差額は損益として処理しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

    消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」271,164千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」757,077千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

　　　区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※２　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２  販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(単位：千円）

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳