3458 シーアールイー 四半期報告書－第12期第2四半期(令和1年11月1日－令和2年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済対策や日本銀行の継続的な金融政策等を背景に、企業収益や雇用環境に改善がみられ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、消費税の増税、米中通商問題、EU離脱問題や新型コロナウィルス拡大による影響等から依然として先行き不透明な状況が続いております。

　電子商取引市場の拡大等を背景に、物流施設の需要は拡大していることと良好な資金調達環境が相まって、物流不動産市場は成長を続けており、物流施設を投資対象とするJ-REITも年々増えております。

　このような事業環境のもと、不動産管理事業では、高稼働を維持しつつ収益性の向上を目指した結果、2020年１月末時点での管理面積は約143万坪となりました。これにより、マスターリースやプロパティマネジメントを中心とした安定収益を順調に積み上げております。物流投資事業では、竣工済物件の早期テナント誘致を行い、当期の売却を目指すとともに、他の開発プロジェクトにつきましては、物件竣工に向け、着実に進めてまいります。アセットマネジメント事業では、ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人からの運用に係るストック収益を順調に積み上げております。

　電子商取引市場の拡大のみならず、オムニチャネルに対応した物流ネットワークの構築、物流施設内の効率化や省人化、物流トラックドライバーの人手不足と働き方改革等、物流を取り巻く環境は大きく変化しております。

　当社の事業ビジョン“世界の人とモノをつなぐ物流インフラプラットフォームとしてNO.１企業グループ”に基づき、アライアンス先企業との協業を中心に、従来の物流不動産に関わるトータルサービスの提供のみならず、物流に関する様々なサービスを提供し、これらの変化に対応してまいります。

　当第２四半期連結累計期間の事業活動の結果、売上高11,429,779千円（前年同期比17.7％増）、営業利益554,086千円（前年同期比17.9％増）、経常利益454,296千円（前年同期比13.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益304,515千円（前年同期比7.8％減）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

① 不動産管理事業

　不動産管理事業につきましては、マスターリース物件が前期に引き続き高い稼働率を維持したこと、管理面積が堅調に推移したことから、安定的に収益が計上されました。加えて、2018年12月に連結子会社化しました株式会社ロジコムの業績が寄与したことから、売上高は11,123,117千円（前年同期比19.2％増）、営業利益は976,569千円（前年同期比34.2％増）となりました。

② 物流投資事業

　物流投資事業につきましては、当社開発物件であるロジスクエア各物件のリーシング及び建設を進めているところであり、売上高は24,690千円（前年同期比41.8％減）、営業損失は107,147千円（前年同期は57,335千円の営業損失）となりました。

③ アセットマネジメント事業

　アセットマネジメント事業につきましては、ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人のアセットマネジメントフィー等が順調に計上されましたが、アドバイザリー報酬等の一時的なフィー収入が減少したため、売上高は320,574千円（前年同期比9.3％減）、営業利益は130,920千円（前年同期比22.7％減）となりました。

(2）財政状態の分析

① 資産の部

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は39,677,421千円となり、前連結会計年度末に比べ3,432,076千円増加いたしました。これは主に仕掛販売用不動産が3,907,808千円増加したことによるものであります。固定資産は20,696,019千円となり、前連結会計年度末に比べ2,229,002千円増加いたしました。これは主に投資その他の資産のその他が959,731千円、投資有価証券が784,071千円、有形固定資産が434,959千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は60,373,441千円となり、前連結会計年度末に比べ5,661,078千円増加いたしました。

② 負債の部

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は13,343,348千円となり、前連結会計年度末に比べ4,573,036千円増加いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が2,799,155千円、短期借入金が975,000千円、買掛金が914,330千円増加したことによるものであります。固定負債は29,254,106千円となり、前連結会計年度末に比べ857,297千円増加いたしました。これは主に長期借入金が519,744千円、受入敷金保証金が157,170千円、繰延税金負債が122,083千円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は42,597,455千円となり、前連結会計年度末に比べ5,430,333千円増加いたしました。

③ 純資産の部

　当第２四半期連結会計期間末の純資産は17,775,986千円となり、前連結会計年度末に比べ230,744千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益304,515千円の計上と配当金の支払いが527,109千円あったことに伴い利益剰余金が222,593千円減少した一方、その他有価証券評価差額金が406,269千円、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行等に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ40,634千円増加したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、6,084,106千円となり、前連結会計年度末と比べ2,948,842千円減少となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、4,686,514千円の資金使用（前年同期比53.8％減）となりました。これは主に、たな卸資産の増加4,981,127千円により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、894,926千円の資金使用（前年同期比1.9％増）となりました。これは主に、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入346,050千円により資金が増加し、一方で有形固定資産の取得による支出680,010千円、有価証券及び投資有価証券の取得による支出447,547千円により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、2,627,998千円の資金獲得（前年同期比64.1％減）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出843,101千円、配当金の支払額526,820千円により資金が減少し、一方で長期借入れによる収入3,026,573千円、短期借入れによる収入1,000,000千円により資金が増加したことによるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．2020年２月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書の訂正報告書において、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン㈱が2019年２月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン㈱

住所　　　　　　　東京都港区赤坂２－10－５　赤坂日ノ樹ビル７階

保有株券等の数　　株券　2,358,200株

株券等保有割合　　9.66％

３．2020年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2020年１月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　カバウター・マネージメント・エルエルシー

住所　　　　　　　アメリカ合衆国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室

保有株券等の数　　株券　1,614,300株

株券等保有割合　　6.14％

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式32株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　上記の株式数には単元未満株式32株は含めておりません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年11月１日から2020年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年８月１日から2020年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2020年１月24日開催の取締役会において、2020年８月１日（予定）を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ロジコムを吸収合併することを決議いたしました。吸収合併契約は、2020年６月に締結する予定であります。

１．取引の概要

　(1)被結合企業の名称及びその事業の内容

被結合企業の名称　株式会社ロジコム

事業の内容　　　　マスターリース事業及びプロパティマネジメント事業

　(2)企業結合日

2020年８月１日（予定）

　(3)企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ロジコムは解散いたします。

　(4)結合後企業の名称

株式会社シーアールイー

　(5)企業結合の目的

当社グループにおける経営効率化及び不動産管理事業のより一層のサービス向上を目的として吸収合併するものであります。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１　保証債務

（1）連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。

（2）リース会社と締結した業務協定書に基づく不動産の買取保証を行っております。

※２　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前第２四半期連結累計期間（自　2018年８月１日　至　2019年１月31日）

　株式の取得により新たに株式会社ロジコムを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに当該連結子会社株式の取得価額と取得のための支出との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年８月１日　至　2019年１月31日）

配当金支払額

（注）当社は、2018年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。なお、１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の株数を基準としております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年８月１日　至　2020年１月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年８月１日　至　2019年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）　１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

　　　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△366,253千円には、セグメント間取引消去△1,400千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△364,853千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　不動産管理事業セグメントにおいて、株式会社ロジコムの株式を取得し、連結子会社としたことにより、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間において1,590,879千円であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年８月１日　至　2020年１月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）　１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

　　　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△450,953千円には、セグメント間取引消去△3,297千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△447,656千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき‍、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーアールイーの2019年８月１日から2020年７月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年11月１日から2020年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年８月１日から2020年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シーアールイー及び連結子会社の2020年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上