| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年３月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第２四半期(自 2019年11月１日 至 2020年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ステムリム |
| 【英訳名】 | StemRIM Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長CEO 冨田 憲介 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号 |
| 【電話番号】 | 072-648-7152(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理部長 星野 智之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号 |
| 【電話番号】 | 072-648-7152(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理部長 星野 智之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期 第２四半期 累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自 2019年８月１日至 2020年１月31日 | 自 2018年８月１日至 2019年７月31日 | |
| 事業収益 | (千円) | ― | 100,000 |
| 経常損失（△） | (千円) | △516,861 | △722,594 |
| 四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △518,713 | △721,209 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 30,375 | 812,475 |
| 発行済株式総数 | (株) | 53,104,800 | 44,282,700 |
| 純資産額 | (千円) | 9,863,994 | 2,595,904 |
| 総資産額 | (千円) | 9,972,161 | 2,687,861 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △9.92 | △16.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 98.9 | 96.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △385,218 | △777,789 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △4,591 | △6,553 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 7,720,776 | 1,437,374 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 9,827,391 | 2,496,422 |
| 回次 | 第15期 第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年11月１日至 2020年１月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △4.68 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．事業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
５．当社は、2019年３月１日付で普通株式１株につき100株、2019年３月８日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。
６．当社は第14期第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第14期第２四半期累計期間における主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っていません。
(1) 経営成績の状況
当社は、創業以来、「再生誘導医薬」の実現に向け研究及び開発を推進してまいりました。「再生誘導医薬」とは、怪我や病気により損傷し機能を失った生体組織の機能的再生・治癒を促進する、新しい作用メカニズムにもとづく医薬品です。
当第２四半期累計期間（2019年８月１日から2020年１月31日まで）における事業の概況としましては、2017年12月に開始した、大阪大学医学部附属病院・慶應義塾大学病院・東邦大学医療センターにおける栄養障害型表皮水疱症を対象とした骨髄間葉系幹細胞動員医薬KOI2（HMGB1ペプチド）臨床試験（第Ⅱ相医師主導治験）のデータ解析速報が2020年１月に公表され、栄養障害型表皮水疱症に対するKOI2治療効果の長期持続性が確認されたこと、また副次評価（安全性評価）では懸念となる有害事象は観察されず、栄養障害型表皮水疱症患者におけるKOI2投与の安全性が確認されたことが併せて報告されました。HMGB1ペプチドは投与後短時間で体内にて分解し消失することから、効果が薬剤投与終了後６か月間以上と長期に持続していることは、再生誘導医薬により骨髄から血管内に放出された幹細胞が、循環血流を経て損傷部位に集積し長期間にわたりその効果を発揮し続けるという、再生誘導医薬のメカニズムが、表皮水疱症において証明されたと考えられます。
2019年４月より塩野義製薬株式会社が開発主体となり進められている脳梗塞を対象とした臨床試験（第Ⅱ相企業治験）については、同年11月より被験者への投与が行われており、被験者の受け入れと安全性の確認は堅調に推移しております。
また、大阪大学構内の既存施設内に1,540㎡の床面積を保有する「再生誘導医学協働研究所」を2020年７月期第４四半期にかけて開設予定であり、当社の中長期的な成長戦略を実現するうえで最も重要な経営課題である、拡大する研究業務に対応可能な新たな研究拠点を確保することが可能となりました。本共同研究所の開設により、新規再生誘導医薬候補化合物に対する、先端的な評価研究と多様な対象疾患への適応拡大を目指す専門的な開発研究をより一層加速し、再生誘導医薬候補物質の網羅的な探索から適応症拡大の大幅な加速が可能となります。当社は、本協働研究所の開設により、再生誘導医薬の世界的なリーディングカンパニーとしての地歩を更に確固たるものにすることが可能になると考えております。
当第２四半期会計期間においては、当社で最も開発の進むHMGB1ペプチドを用いた再生誘導医薬開発プロジェクトについて、主に以下３つの適応症を対象に研究開発を進めて参りました。
a) 表皮水疱症治療薬（PJ1-01）の開発については、2020年１月に開催された第41回水疱症研究会にて、栄養障害型表皮水疱症患者を対象とした臨床試験（第Ⅱ相医師主導治験）のデータ解析結果（速報）が報告され、本治験に参加した栄養障害型表皮水疱症患者全例（９例）の解析で、KOI2投与により主要評価項目（全身皮膚の水疱、びらん、潰瘍の合計面積の治療前値からの変化率）で、統計学的に有意な改善が確認されました。KOI2投与終了後の最終観察時点（投与終了６ヵ月後）においても、９例中７例が治療前値を下回る改善を示し、そのうち４例は50%以上の著明な改善を示したことから、栄養障害型表皮水疱症に対するKOI2治療効果の長期持続性も確認されました。また副次評価（安全性評価）では懸念となる有害事象は観察されず、栄養障害型表皮水疱症患者におけるKOI2投与の有効性と安全性が確認されました。
PJ1-01について、対象となる栄養障害型表皮水疱症は、全国の患者数が200名前後である希少難治性疾患であり現在有効な治療法がありません。また年間当りの新規患者は15名程度と想定されており、大規模な第Ⅲ相試験を計画することが困難であるため、当初の予定通り第Ⅱ相試験の結果を踏まえ、医薬品の承認申請を行うことを見込んでおります。
b) 脳梗塞治療薬（PJ1-02）の開発については、本医薬品のライセンス先である塩野義製薬株式会社において、第Ⅱ相臨床試験が開始され、これまでに被験者の組み入れと安全性の確認が順調に進捗しております。また、2019年11月４日に、臨床試験実施施設において、第一例目の被験者への投与が行われており、今後も被験者への投与が進められるものと期待しております。
c) 心筋症治療薬（PJ1-03）の開発については、大阪大学医学系研究科心臓血管外科学との共同研究において、心筋梗塞や各種心筋症の疾患モデル動物を用いた薬効試験で顕著な治療効果と作用メカニズムの証明がなされており、その成果は、米国の循環器学会であるAHA (American Heart Association) Scientific Sessions 2018 等の国際学会で報告されるとともに、2019年３月の第18回日本再生医療学会総会では多光顕微鏡によるin vivo imaging（生体画像描出法）によって、HMGB1ペプチドを投与した心筋梗塞モデル動物において、GFP(緑色蛍光タンパク)陽性骨髄由来細胞が心筋梗塞巣へ集積し血管周囲において活発に移動する様子を観察することに成功したことを報告するなど、評価を受けております。
また、HMGB1ペプチド以外の新規再生誘導医薬候補物質の探索プロジェクトについては、次世代の開発候補品選定に向けた積極的な研究開発投資を続けながら候補物スクリーニングを多面的に展開してきたことで、これまでに顕著な活性を有する複数の新規候補化合物を同定するに至っております。当事業年度においては、本プロジェクトに関わる研究テーマが中小企業庁の平成29年度戦略的基盤技術高度化支援事業に採択され研究助成金を獲得することができ、また、新規上場に伴う公募増資による資金調達により、本プロジェクトに対する投資を更に推し進め、研究開発を加速する基盤を築いてきました。
このような状況のもと、当第２四半期累計期間の事業収益はなし、営業損失は465,224千円、経常損失は516,861千円、四半期純損失は518,713千円となりました。
なお、当社は再生誘導医薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績記載を省略しております。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第２四半期会計期間末における流動資産合計は9,951,109千円となり、前事業年度末に比べ7,282,029千円増加致しました。これは主に現金及び預金が7,330,968千円増加したことによるものです。また、固定資産合計は21,051千円となり、前事業年度末に比べ2,270千円増加致しました。これは主に有形固定資産が2,206千円増加、投資その他の資産が208千円増加したことによるものです。この結果、資産合計は9,972,161千円となり、前事業年度末に比べ7,284,299千円増加となりました。
（負債）
当第２四半期会計期間末における流動負債合計は93,236千円となり、前事業年度末に比べ17,602千円増加いたしました。これは主に預り金が38,259千円増加し、未払法人税等が17,704千円減少したことによるものです。また、固定負債合計は14,930千円となり、前事業年度末に比べ1,392千円減少いたしました。これは主にリース債務が1,480千円減少したことによるものです。この結果、負債合計は108,166千円となり、前事業年度末に比べ16,210千円増加となりました。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産合計は9,863,994千円となり、前事業年度末に比べ7,268,089千円増加致しました。これは主に2019年８月に実施しました新規上場に伴う公募増資において実施した資金調達により資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,893,026千円増加し、2019年12月に欠損填補のための減資により資本金の額4,675,501千円が減少、資本準備金の額3,656,365千円が増加、その他資本剰余金の額が1,019,135千円増加したものによるものです。また増加したその他資本剰余金1,019,135千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越損失を解消しております。この結果、資本金30,375千円、資本剰余金10,352,332千円、利益剰余金△518,713千円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、9,827,391千円となり、前事業年度末に比べて7,330,968千円増加致しました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において営業活動の結果使用した資金は385,218千円となりました。これは主に、税引前四半期純損失516,861千円の計上、前払費用の減少61,945千円、株式交付費の計上55,221千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は4,591千円となりました。これは、有形固定資産の取得による支出3,348千円、敷金及び保証金の差入による支出1,243千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において財務活動の結果獲得した資金は7,720,776千円となりました。これは主に、株式の発行による収入7,731,581千円、上場関連費用の支出9,363千円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変化はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期累計期間における当社の研究開発費の総額は、354,987千円であります。なお、当第２四半期累計期間においては、「(1) 経営成績の状況」に記載した通り、研究開発を推進しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
なお、当社は2020年２月13日の取締役会において、国立大学法人大阪大学と共同で「再生誘導医学協働研究所」を開設することについて決議いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 150,000,000 |
| 計 | 150,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年３月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 53,104,800 | 55,234,800 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 53,104,800 | 55,234,800 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2020年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月１日(注)１ | ― | 52,654,800 | △4,675,501 | 30,000 | 3,656,365 | 10,351,957 |
| 2019年11月１日～2020年１月31日(注)２ | 450,000 | 53,104,800 | 375 | 30,375 | 375 | 10,352,332 |
(注) １．2019年10月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年12月１日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ、資本準備金及びその他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。この結果、資本金の額4,675,501千円が減少（減資割合99.4％）し、資本準備金の額3,656,365千円が増加しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2020年２月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,130,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,775千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
| 2020年１月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 玉井 克人 | 大阪府豊中市 | 9,600 | 18.1 |
| 玉井 佳子 | 青森県弘前市 | 5,400 | 10.2 |
| 大久保 俊幸 | 大阪府大阪市北区 | 4,650 | 8.7 |
| 冨田 憲介 | 東京都杉並区 | 3,600 | 6.8 |
| 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行信託口08900027（注） | 東京都港区西新橋一丁目３番１号 | 2,850 | 5.4 |
| みやこ京大イノベーション投資事業有限責任組合 | 京都府京都市左京区吉田本町36番地１ | 2,443 | 4.6 |
| 大阪バイオファンド投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング34階 | 2,433 | 4.6 |
| 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 2,333 | 4.4 |
| 臼井 玲 | 神奈川県横浜市青葉区 | 1,320 | 2.5 |
| 金崎 努 | 京都府京都市中京区 | 1,150 | 2.1 |
| 計 | ― | 35,779 | 67.4 |
(注) 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行信託口の所有株式数2,850千株については、塩野義製薬株式会社が委託した信託財産であり、その議決権の指図権は塩野義製薬株式会社に留保されております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年１月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 531,029 | 株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式は100株であります。 |
| 53,102,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,900 | |||
| 発行済株式総数 | 53,104,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 531,029 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2019年11月１日から2020年１月31日まで)及び第２四半期累計期間(2019年８月１日から2020年１月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2019年７月31日) | 当第２四半期会計期間(2020年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,496,422 | 9,827,391 | |||||||||
| 貯蔵品 | 12,648 | 8,957 | |||||||||
| 前払費用 | 109,651 | 48,740 | |||||||||
| その他 | 50,356 | 66,019 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,669,080 | 9,951,109 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 9,727 | 11,933 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,393 | 1,249 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 7,660 | 7,869 | |||||||||
| 固定資産合計 | 18,780 | 21,051 | |||||||||
| 資産合計 | 2,687,861 | 9,972,161 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 34,846 | 33,102 | |||||||||
| 未払費用 | 15,955 | 14,708 | |||||||||
| 未払法人税等 | 19,518 | 1,814 | |||||||||
| リース債務 | 2,903 | 2,942 | |||||||||
| 預り金 | 2,410 | 40,669 | |||||||||
| 流動負債合計 | 75,634 | 93,236 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | 9,714 | 8,233 | |||||||||
| 資産除去債務 | 5,881 | 5,933 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 726 | 763 | |||||||||
| 固定負債合計 | 16,322 | 14,930 | |||||||||
| 負債合計 | 91,956 | 108,166 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 812,475 | 30,375 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,802,565 | 10,352,332 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,019,135 | △518,713 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,595,904 | 9,863,994 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,595,904 | 9,863,994 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,687,861 | 9,972,161 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間(自 2019年８月１日 至 2020年１月31日) | ||||||||||
| 事業収益 | ― | |||||||||
| 事業費用 | ||||||||||
| 研究開発費 | ※１ 354,987 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 110,237 | |||||||||
| 事業費用合計 | 465,224 | |||||||||
| 営業損失（△） | △465,224 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 6 | |||||||||
| 補助金収入 | 13,078 | |||||||||
| 為替差益 | 2 | |||||||||
| 雑収入 | 18 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13,105 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 157 | |||||||||
| 株式交付費 | 55,221 | |||||||||
| 上場関連費用 | 9,363 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 64,742 | |||||||||
| 経常損失（△） | △516,861 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △516,861 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,815 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 36 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,851 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △518,713 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間(自 2019年８月１日 至 2020年１月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △516,861 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,711 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △6 | |||||||||
| 補助金収入 | △13,078 | |||||||||
| 支払利息 | 157 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △2 | |||||||||
| 株式交付費 | 55,221 | |||||||||
| 上場関連費用 | 9,363 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 3,691 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 61,945 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 8,412 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △2,169 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △1,246 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 38,259 | |||||||||
| その他 | △11,106 | |||||||||
| 小計 | △365,708 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 6 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 161 | |||||||||
| 利息の支払額 | △157 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △19,521 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 2 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △385,218 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,348 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,243 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △4,591 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,442 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 7,731,581 | |||||||||
| 上場関連費用の支出 | △9,363 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 7,720,776 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 2 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 7,330,968 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,496,422 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 9,827,391 | |||||||||
【注記事項】
(四半期損益計算書関係)
※１ 研究開発費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間(自 2019年８月１日 至 2020年１月31日) | ||
| 研究材料費 | 86,651 | 千円 |
| 給与手当 | 41,598 | 〃 |
| 人材派遣費 | 54,017 | 〃 |
| 外注費 | 43,177 | 〃 |
| 共同研究費 | 80,128 | 〃 |
| 減価償却費 | 215 | 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間(自 2019年８月１日 至 2020年１月31日) | ||
| 役員報酬 | 49,058 | 千円 |
| 給与手当 | 10,305 | 〃 |
| 支払報酬料 | 18,973 | 〃 |
| 減価償却費 | 1,495 | 〃 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。
| 当第２四半期累計期間(自 2019年８月１日至 2020年１月31日) | ||
| 現金及び預金勘定 | 9,827,391 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 9,827,391 | 〃 |
(株主資本等関係)
当第２四半期累計期間（自 2019年８月１日 至 2020年１月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動に関する事項
(１)公募増資
当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,766,500千円ずつ増加、またオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連する第三者割当による新株式の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ126,526千円ずつ増加しております。
(２)減資及び剰余金の処分
2019年10月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年12月１日付けで減資の効力が発生し、資本金の額4,675,501千円が減少、資本準備金の額3,656,365千円が増加、その他資本剰余金の額が1,019,135千円増加しております。また増加したその他資本剰余金1,019,135千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越損失を解消しております。
これらにより、当第２四半期会計期間末において、資本金30,375千円、資本剰余金10,352,332千円、利益剰余金△518,713千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は再生誘導医薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 項目 | 当第２四半期累計期間(自 2019年８月１日至 2020年１月31日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △9.92円 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失金額（△）(千円) | △518,713 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額（△）(千円) | △518,713 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 52,298,632 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注）当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(重要な契約の締結)
当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、国立大学法人大阪大学と共同で「再生誘導医学協働研究所」を開設にすることについて、決議致しました。その概要は以下のとおりであります。
１. 目的
当社は創業以来、怪我や病気で機能を失った生体組織を再生し、治癒を促進する「再生誘導医薬」の研究開発を精力的に推進して参りました。本協働研究所の開設は、国立大学法人大阪大学と株式会社ステムリムが共同で、新規再生誘導医薬候補化合物に対する先端的な評価研究と、多様な対象疾患への適応拡大を目指す専門的な開発研究を進めることを目的としております。
２. 相手先の名称
国立大学法人大阪大学
３. 契約締結日
2020年3月予定
４. 主な契約の内容
①当社と国立大学法人大阪大学は、再生誘導医学協働研究所を設置し、再生誘導医薬の作用機構を基盤とした創薬等新規医療への応用研究及び、生体内間葉系幹細胞の活性化機構を基盤とした創薬等新規医療の創出を目指す。
②本協働研究所の設置期間は、2020年４月１日から2030年３月31日までとする。
③当社は本契約に基づき、研究経費として設置期間10年間の総額で約21億円を負担するものとする。
５. 研究所の概要
| 名称 | 再生誘導医学協働研究所 |
|---|---|
| 所在地 | 大阪府吹田市山田丘２番８号 大阪大学テクノアライアンス棟６階、７階 |
| 面積 | 1,540㎡ |
| 開設時期 | 2020年４月以降 |
| 契約期間 | 10年間 |
| 設置費用 | 総額21億円（契約期間10年間の賃料、人件費、試薬消耗品費等研究開発費） |
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2020年３月11日開催の取締役会において、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対し、2019年10月24日開催の定時株主総会で承認されました、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしました。
１．ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
当社の研究開発の進展に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資すること、及び当社監査役の厳正なる監査への意識を高めることを目的として、上記の目的を適切に達成するため、特に払込金額無償にて発行するものといたします。
また、当社取締役、並びに監査役に対し新株予約権を付与することについては、ストック・オプションの目的で付与するものであり、取締役、並びに監査役の報酬として相当であると存じます。
報酬等としての新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件を元に、企業会計基準委員会が公表する「ストック・オプション等に関する会計基準」に記載される株式オプション価格算定モデルを用いて算出するものとします。
２．新株予約権の発行要領
（１）第９回新株予約権（ア）
①新株予約権の発行日
2020年３月12日
②付与対象者の区分及び人数
当社取締役 ７名
当社監査役 ３名
当社従業員 ８名
③新株予約権の発行数
13,842個
④新株予約権の行使時の払込金額
金銭の払込を要しないものとする
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 1,384,200株（新株予約権１個につき100株）
⑥新株予約権行使時の払込金額
新株予約権の行使時の１株当たりの払込金額は、新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に1.025を乗じた金額（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の行使の条件
ⅰ）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
ⅱ）新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ）各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑨新株予約権の行使期間
2022年３月13日から2030年３月12日までとする。
（２）第９回新株予約権（イ）
①新株予約権の発行日
2020年３月26日
②付与対象者の区分及び人数
社外協力者 １名
③新株予約権の発行数
1,000個
④新株予約権の行使時の払込金額
金銭の払込を要しないものとする
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 100,000株（新株予約権１個につき100株）
⑥新株予約権行使時の払込金額
新株予約権の行使時の１株当たりの払込金額は、新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に1.025を乗じた金額（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の行使の条件
ⅰ）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
ⅱ）新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ）各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑨新株予約権の行使期間
2022年３月27日から2029年３月26日までとする。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年３月12日
株式会社ステムリム
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 笹 山 直 孝 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 三 戸 康 嗣 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ステムリムの2019年８月１日から2020年７月31日までの第15期事業年度の第２四半期会計期間(2019年11月１日から2020年１月31日まで)及び第２四半期累計期間(2019年８月１日から2020年１月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ステムリムの2020年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。