6778 アルチザネットワークス 四半期報告書－第30期第2四半期(令和1年11月1日－令和2年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含んでおりません。

３．第29期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

　移動体通信分野では、世界的に多種多様なモバイル端末の普及により、移動体通信の高速化・大容量化、サービス品質の向上に向けての研究開発及び設備投資が継続しております。国内においてはLTE-Advancedのサービスが普及し、既存のLTEのサービスに対して更なる高速化・大容量化が実現しております。また、LTE-Advanced及びLTE-Advanced Proの開発を継続しつつ、第5世代（5G）通信方式の商用化へ向けた実証実験も開始されております。海外におきましても、LTE-Advancedサービスに加え、先行的な5Gサービスも一部で始まり、更なる移動体通信の高速化が全世界で進行しております。

　また、固定通信分野におきましては、企業向け及び家庭向け光ファイバの普及によるブロードバンドサービスが定着し、NetflixやAmazonプライム・ビデオ等のビデオストリーミングを中心としたデータトラフィックが急速に増加しております。通信事業者は、急増する多種多様な通信トラフィックに柔軟に対応するため、ネットワークの負荷低減に向けた投資や、ネットワーク処理のソフトウエア化を急速に進めながら、通信インフラの更なる高速化・大容量化を推進しております。

　これらの技術や新サービスの導入に伴い、設備投資や開発投資の需要が見込まれる一方で、通信事業者間の加入者獲得競争による、サービスの低価格傾向は定着しており、通信業界全体の投資意欲に関しましては、引き続き選別的な姿勢が継続されるものと予想されます。

　このような状況の中、当社グループでは、以下の営業、マーケティング及び研究開発活動を行いました。

　 (ⅰ) 5Gに対応する製品の開発及び販売

　 (ⅱ) LTE-Advanced及びLTE-Advanced Proに対応する製品の開発及び販売

　 (ⅲ) 欧州、中国、北米、韓国、中東等の海外市場における5G及びLTE-Advanced対応製品の販売及び市場開拓

　 (ⅳ) LTEに対応する製品の保守及び販売

　 (ⅴ) 次世代ネットワーク及びネットワークセキュリティに対応した製品開発・商材開拓及び販売

　 (ⅵ) 通信分野における新事業に向けたマーケティング

　その結果、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント別の経営成績は以下のとおりとなりました。

（モバイルネットワークソリューション）1,175,098千円（前年同期比101.3％増）

　当セグメントの売上高は、1,175,098千円となりました。移動体通信市場におきましては、第5世代（5G）通信方式の商用化へ向けた実証実験が行われ、国内大手通信事業者は、2020年の東京オリンピックを前に、本格的な5G商用サービスを開始する予定であります。そのような環境において、前第３四半期連結会計期間より当社における「5G」初のフラッグシップ製品となる「DuoSIM-5G」の販売を開始いたしました。当第２四半期連結累計期間におきましては、5G関連製品の販売が増加し、前年同期比で大幅な増収となりました。

　セグメント損益につきましては、238,353千円の営業利益（前年同期は営業損失334,511千円）となりました。前年同期に対し売上高は大幅に増加したことに加え、LTE-Advanced及びLTE-Advanced Pro向けの研究開発費及び販売管理費が前年同期比で減少したことによるものです。

（ＩＰネットワークソリューション）336,638千円（前年同期比89.7％増）

　当セグメントの売上高は、336,638千円となりました。ネットワーク監視におけるパケットキャプチャツール「etherExtractor」の販売が前年同期比で大幅に増加した結果によるものです。

　セグメント損益につきましては、前年同期比で売上高が大幅に増加したことに加え、研究開発費及び販売管理費が減少した結果、23,175千円の営業利益（前年同期は営業損失63,420千円）となりました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間におきましては、売上高1,511,736千円（前年同期比98.6％増）、営業利益261,528千円（前年同期は営業損失397,932千円）、経常利益209,200千円（前年同期は経常損失399,763千円）となりました。第２四半期連結会計期間末において、繰越欠損金が当第１四半期連結会計期間末に対して減少したことによる繰延税金資産の減少に伴い、法人税等調整額を50,563千円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は、157,137千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失304,712千円）となりました。

②財政状態の状況

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は4,495,588千円であり、前連結会計年度末に比べ697,686千円増加いたしました。有価証券が144,475千円減少した一方で、現金及び預金が629,686千円増加したことが主な要因であります。

　当第２四半期連結会計期間末における固定資産は1,203,037千円であり、前連結会計年度末に比べ46,894千円減少いたしました。投資有価証券が16,350千円増加した一方で、投資その他の資産のその他に含まれる繰延税金資産が50,998千円減少したことが主な要因であります。

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は1,576,398千円であり、前連結会計年度末に比べ235,177千円増加いたしました。未払法人税等が67,241千円減少した一方で、支払手形及び買掛金が399,419千円増加したことが主な要因であります。

　当第２四半期連結会計期間末における固定負債は347,489千円であり、前連結会計年度末に比べ40,971千円減少いたしました。長期借入金が41,040千円減少したことが主な要因であります。

　当第２四半期連結会計期間末における純資産は3,774,737千円であり、前連結会計年度末に比べ456,585千円増加いたしました。新株予約権の行使による自己株式の処分により資本剰余金が170,180千円増加し、自己株式が71,190千円減少したことに加え、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことにより利益剰余金が157,137千円増加したことが主な要因であります。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による収入372,485千円、投資活動による収入54,264千円、財務活動による収入202,837千円により、当第２四半期連結会計期間末の資金残高は2,577,202千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税金等調整前四半期純利益209,200千円に対し、減価償却費94,205千円、たな卸資産の増加額164,708千円、仕入債務の増加額399,452千円、未払消費税等の減少額68,359千円、法人税等の支払額59,214千円等があった結果、営業活動によって増加した資金は372,485千円（前年同期は286,592千円の支出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形固定資産の取得による支出66,729千円、無形固定資産の取得による支出16,081千円があった一方で、有価証券の償還による収入136,936千円等があった結果、投資活動によって増加した資金は54,264千円（前年同期は104,507千円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　長期借入金の返済による支出41,040千円等があった一方で、新株予約権の行使による自己株式の処分による収入240,600千円等があった結果、財務活動によって増加した資金は202,837千円（前年同期は889,255千円の収入)となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は、457,476千円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  新株予約権の発行時（2020年１月６日）における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,200,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

(3) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

２．行使価額の修正

　　2020年１月７日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91.5％に相当する金額の10円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。

ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が897円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の特質等は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、（注）１に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準

　　　（注）２に記載のとおり修正される。

(3) 行使価額の修正頻度

　　　行使の際に本欄（注）２に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

　　　本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、2019年12月13日（以下「発行決議日」という。）の東証終値の70％に相当する897円である。

(5) 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は12.55％）、交付株式数は100株で確定している。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（（注）５、(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,080,804,000円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

(1) 当社による行使指定

・割当日の翌取引日以降、2022年12月７日までの間において、当社の判断により、当社は所有者に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指定」という。）ができる。

・行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となる。

(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ)停止指定が行われていないこと

(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと

・当社が行使指定を行った場合、所有者は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負う。

・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と956,200株（発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要がある。

・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われる。

(2) 当社による停止指定

・当社は、所有者が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、2020年１月９日から2022年12月６日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができる。停止指定を行う場合には、当社は、2020年１月７日から2022年12月２日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を所有者に通知する。ただし、上記(1)の行使指定を受けて所有者が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできない。

・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。

７．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

　本新株予約権に関して、所有者は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は行わないものとする。

８．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

　本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長床次隆志が全株式を所有する資産管理会社である有限会社エス・エイチ・マネジメントは、その保有する当社株式について所有者への貸株を行う予定です。

９．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　所有者は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。ただし、所有者が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権の数９個）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式70株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年11月１日から2020年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年８月１日から2020年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

　　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年８月１日　至　2019年１月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年８月１日　至　2020年１月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2020年１月６日付発行の第７回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の一部行使による自己株式の処分を行いました。これにより、資本剰余金が170,180千円増加し、自己株式が71,190千円減少いたしました。

　これらの結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本剰余金は1,673,926千円、自己株式は△434,403千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年８月１日　至　2019年１月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年８月１日　至　2020年１月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上の基礎、並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルチザネットワークスの2019年８月１日から2020年７月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年11月１日から2020年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年８月１日から2020年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アルチザネットワークス及び連結子会社の2020年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上